定义

“会计重报” 是指由于公司严重不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求而要求公司编制会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重要意义的错误而要求公司编制会计重报，或者如果错误在本期得到更正或在本期未予更正，则会导致重大错报。不代表错误更正的公司财务报表变更不属于会计重报，包括：(A) 追溯适用会计原则变更；(B) 因公司内部组织结构变化而对应报告的分部信息进行追溯性修订；(C) 因业务终止而进行的追溯性重新分类；(D) 申报实体变更的追溯适用，例如重组后的申报实体变更受共同控制的实体；以及 (E) 股票的回顾性修订拆分、反向股票分割、股票分红或资本结构的其他变化。

“委员会” 指公司董事会薪酬委员会（“董事会”）。

“受保人员” 是指在绩效期内随时担任执行官以获得适用的激励性薪酬的人。

“错误发放的补偿” 是指收到的基于激励的薪酬金额，该金额超过了激励性补偿金额，如果根据重报金额确定激励性补偿金额，则本应获得的激励性薪酬，该金额不考虑受保人或公司代表受保人缴纳的任何税款。对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误发放的薪酬金额无需直接根据会计重报中的信息进行数学重新计算，则错误发放的薪酬金额将基于委员会对会计重报对获得激励性薪酬的股票价格或股东总回报的影响的合理估计。公司将保留确定该合理估计值的文件，并将此类文件提供给纳斯达克。

“执行官” 是指经修订的1934年《证券交易法》第16a-1（f）条所定义的公司高管。

“财务报告措施” 是指（A）根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何衡量标准（无论这些措施是否列报在公司的财务报表中或是否包含在向美国证券交易委员会提交的文件中）、（B）股票价格和（C）股东总回报率。

“基于激励的薪酬” 是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、获得或归属的任何薪酬。

即使激励性薪酬的支付或发放发生在该期结束之后或受到额外的基于时间的归属要求的约束，激励性薪酬仍被视为 “收到”，在此期间，适用的激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施也被视为 “收到”。

“恢复期” 是指紧接在以下两者之前的三个完整财政年度：(A) 董事会、董事会委员会或公司高级管理人员在没有要求董事会采取行动的情况下得出结论，或合理地应该得出结论，认为公司需要编制会计重报表；或 (B) 法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制会计重报的日期。此外，如果公司的财政年度末发生变化，则恢复期还将包括适用证券规则要求的任何过渡期。

追回错误裁定的赔偿

口译和管理

委员会的作用。委员会将以符合《适用证券规则》和任何其他适用法律的方式解释本政策，并将在委员会的商业判断中以其他方式进行解释。委员会的所有决定和解释将是最终决定并具有约束力。

补偿不受本政策的约束。本政策不适用于 2023 年 10 月 2 日之前收到的基于激励的薪酬。对于任何受保人，本政策不适用于该受保人在开始担任执行官之前获得的基于激励的薪酬。

确定恢复手段。在合理迅速追回资金的要求下, 委员会将决定适当的追回方式,

这可能因受保人而异，也可能因适用的激励性薪酬的性质而异，可能涉及但不限于制定延期还款计划或抵消本应支付给受保人的当前或未来补偿。追回错误授予的补偿时，将不考虑受保人或公司代表受保人就此类错误发放的补偿缴纳的所得税。

确定恢复是不切实际的。如果委员会确定 (A) 在公司为追回此类错误判给的薪酬作出合理努力并记录在案之后，为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过应收回的金额，或者 (B) 追回此类错误裁定的补偿可能会导致原本符合纳税资格的退休计划，根据该计划，福利是注册人的员工可以广泛使用，但不能这样做符合《美国国税法》第 401 (a) (13) 或 411 (a) 条及其相关法规的要求。

没有赔偿或公司支付的保险。公司不会赔偿任何受保人因错误判给的补偿而蒙受的损失，也不会向任何受保人支付或报销购买第三方保险单以支付潜在的追偿义务的费用。

与其他补偿条款的互动。如果公司根据任何其他公司政策、计划或协议、根据《萨班斯-奥克斯利法案》第304条或其他规定实际收到了错误裁定的补偿，则公司将被视为已根据本政策追回了错误判给的补偿。

对其他补救措施没有限制。本政策中的任何内容均不被视为限制公司终止雇用任何受保人、寻求追回支付给受保人的其他补偿或行使公司根据适用法律可获得的其他权利或补救措施的权利。

继任者。本政策对任何受保人的继承人、受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。