EX-10.1

本离职协议（“协议”）的目的是根据您的雇佣协议（“雇佣协议”），确认您从Terns Pharmicals, Inc.和任何关联公司（包括但不限于Terns, Inc.（统称 “公司”）首席执行官过渡的条款。本协议概述了与您的过渡和解雇有关的某些福利和付款的条款。

从首席执行官过渡到顾问职位。自2023年8月2日（“过渡日期”）起，根据本协议附录A，您将辞去公司首席执行官以及公司所有其他办公室和董事职务，并将继续受雇于公司担任董事会高级顾问。如果您继续遵守本协议的条款，您将继续担任董事会的高级顾问，直到您自愿终止雇佣之日或 2023 年 12 月 31 日，以先发生者为准（“终止日期”）。如果您提前发出自愿解雇通知，则表示您同意以书面形式向公司发出通知，请注意公司董事会主席（确认收到通知）。从过渡日期到终止日期的时间段是 “过渡期”。

顾问角色和过渡期的条款和条件。在过渡期内，除非董事会主席以书面形式提出要求（可能通过电子通信），否则公司不希望您提供任何服务，您可能会根据自己的健康状况和休假时间合理而真诚地提供这些服务。除非董事会主席在此处明确指示和合理要求，否则您不得提供任何其他服务，也不得与公司进行任何沟通。在过渡期内，您应继续遵守公司的所有政策。在过渡期内，您将获得5,000美元的月薪，这笔工资应根据公司的工资发放，并且您将继续有资格获得公司的所有福利。

终止雇用。在终止日期及之后，您将没有资格继续参加公司的福利计划。在终止日期之后，公司不会对您可能提出的任何失业救济金申请提出异议。此外，无论您是否签署本协议，在终止日期，您都将收到截至终止日期到期和应计的所有工资的付款。鉴于公司实行无限制休假的政策，将不为累积但未休假支付任何款项。您参与公司健康保险计划的权利将在终止日期终止；此后，您继续参与该计划的权利取决于您选择 COBRA 保险；您将在终止日期之后收到选择通知。

遣散费。根据雇佣协议，如果您或您的遗产在您去世后签署（并且不要撤销）本协议和下文第8节提及的补充索赔免责书（其形式作为附录C附后），并且只要您的行为没有违反本协议中规定的契约，公司将向您（或在您去世后您的财产）支付并提供以下信息：

(ii)

奖金：公司将向您支付2023年目标奖金（即基本工资的50％）的100％，金额为301,150美元，这笔款项应在（x）2024年3月15日或（y）向其他奖金参与者支付奖金之日支付给您（或您的财产）（扣除适用的工资预扣款），以较早者为准。您将没有资格从公司获得任何其他奖金。

(iii)

持续健康保险：此外，如果您签署（但不撤销）补充协议，如果您选择COBRA，则公司将在终止日期后的三十六 (36) 个月内向您和您的受抚养人支付COBRA保费，继续为您和您的受抚养人提供医疗、视力和牙科保险，费用由公司承担，但须遵守雇佣协议第6.2.3节。

除本节和协议中规定的外，您没有资格从公司获得任何其他款项，包括但不限于工资、奖金、福利或补偿。根据Guardian Basic Life Insurance保单，公司同意继续为您提供人寿保险，因为根据保单中规定的延续承保范围，您的工作将因完全残疾而终止。

公司的股权。根据雇佣协议第 6.2.4 节，自终止之日起，您持有的每笔股权奖励（该术语在雇佣协议中定义）（如附录 B 所示）将全面加速生效，并且您持有的每项期权（如附录 B 所示）将保持未决并可行使，直到 (a) 终止日期后的三 (3) 年，(b) 任何控制权变更结束或 (c) 最初到期日为止期权的日期。除附录B所述外，您在公司或其关联公司中没有股权，将来也不会对此类股权提出索赔。

(b)

您同意，在终止日期后的五个工作日内，您将向公司归还所有公司文件（无论是硬拷贝还是电子形式及其任何副本）和财产（包括但不限于所有手机、笔记本电脑和其他公司设备），并且您应遵守您之前签署的保密协议（“保密协议”）的规定，该协议的条款将在本协议签署后继续有效。此外，您同意遵守与保护和不披露公司商业秘密和/或机密和专有文件和信息有关的所有普通法和/或法定义务。在以下情况下，您不应被视为违反了本保密条款：(i) 如果此类信息已经进入公共领域，(ii) 在司法或特别程序或法院命令要求您披露机密信息的情况下，(iii) 如果您与任何政府机构共享这些信息或参与政府调查，或 (iv) 如果您事先获得公司书面许可以披露此类信息。此外，尽管本协议中有任何条款禁止披露商业秘密或其他机密信息，但根据任何联邦或州商业秘密法，您不得因披露以下商业秘密而承担刑事或民事责任：(A) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师保密，以及 (2) 仅为举报或调查涉嫌违法的行为，或 (B) 是在诉讼或其他诉讼中提起的投诉或其他文件中提出的继续进行，前提是此类申报是密封提交的。此外，如果您因举报涉嫌违法的行为而对公司提起诉讼或其他法庭诉讼，则您可以向代表您的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用该商业秘密，前提是您密封提交任何包含商业秘密的文件，除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

(c)

您同意，在过渡期内和终止日期之后，您不得就公司（以及所有其他相关实体和子公司及其前任或现任高级职员、董事、员工和顾问）的利益发表任何专业或个人贬低或不利于公司的利益的陈述，包括但不限于贬低任何个人、产品、管道、候选渠道、服务、财务、财务状况、能力或公司任何其他方面的陈述公司的业务，而且你会不从事任何可以合理预期会损害公司（以及所有其他相关实体和子公司及其前任或现任高级职员、董事、员工和顾问）的业务或声誉的行为。此外，您同意，您不得采取任何旨在破坏或损害公司业务运营的行动，包括但不限于中断或损害公司与其员工的雇佣关系。如果公司认为已作出此类陈述，则您有权就此类涉嫌的违规行为收到书面通知，该通知应通过电子邮件发送给您和您的律师，确认已收到该通知，如果可以治愈，则应给予您五天的时间来纠正此类涉嫌的违规行为。截至本协议执行之日，公司目前没有发现任何违反该条款的行为。

(d)

您同意，本协议中的任何内容均不阻止您：（i）讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或您有理由认为非法的任何其他行为；（ii）根据国家劳动关系法（“NLRA”）第7条参与受保护的活动，包括提起不公平劳动行为指控，协助公司员工提起不公平劳动行为指控，讨论条款和条件的改进就业情况（包括与条款有关的本协议）与前任和现任公司员工、工会代表或其他第三方共享，目的是根据NLRA第7条进行协调活动；或（iii）根据法律另行要求进行任何必要的披露。

(e)

您承认，公司的内幕交易政策规定：“如果某人在得知有关公司的重要非公开信息时不再担任公司的董事或员工，则禁止购买、出售或捐赠公司证券 [本节]应继续适用于该人，直到该信息公开或不再具有重要意义。”您了解并同意，在过渡期内和终止日期之后，您将遵守本政策。

您的索赔声明。您特此同意并承认，通过签署本协议并接受第4节中的遣散费补助金和第5节中的股权加速以及其他有价值的对价，即表示您放弃了从本协议开始到执行本协议之日（“执行日期”）之日起对公司提出任何形式的任何形式的已知或未知的法律索赔的权利。除非下文另有规定，否则您的豁免和免责声明旨在禁止您对寻求任何形式的救济，包括但不限于集体或集体诉讼，无论您是寻求作为当事方原告还是作为集体成员（均为 “索赔”，合称 “索赔”），对寻求任何形式的救济（包括但不限于公平救济（无论是宣告性救济、禁令救济）的公司提起任何形式的法律索赔、申诉或任何其他形式的诉讼或其他）、追回任何损害赔偿或任何其他形式的金钱追回（包括，没有

在不限制上述一般豁免和解除的前提下，您明确放弃和免除公司因您之前与公司的雇佣关系或终止雇佣关系而产生或与之相关的任何索赔，包括但不限于：

** 根据任何地方、州或联邦歧视、公平就业惯例或其他与就业相关的法规、法规或行政命令（可能已在执行日期之前进行了修订）提出的索赔，这些法规、法规或行政命令禁止基于任何受保护身份（包括但不限于种族、国籍、年龄、性别、婚姻状况、残疾、退伍军人身份或性取向）的歧视或骚扰。本段特别包括根据联邦《就业年龄歧视法》、1866年和1871年的《民权法》、1964年《民权法》第七章、1991年《民权法》、《美国残疾人法》、《联邦工人调整和再培训通知法》以及任何类似的加利福尼亚州或其他州、联邦或地方法规引起的任何索赔。

** 根据与任何其他雇用条款和条件有关的任何其他地方、州或联邦就业相关法规、法规或行政命令（可能已在执行日期之前进行了修订）提出的索赔。

** 根据任何州或联邦普通法理论提出的索赔，包括但不限于不当解雇、违反明示或暗示合同、承诺禁止反言、不当得利、违反诚信和公平交易契约、违反公共政策、诽谤、干涉合同关系、故意或疏忽造成情绪困扰、侵犯隐私、虚假陈述、欺诈、欺诈或疏忽。

尽管有上述规定，但本节并未免除公司在本协议中明确规定的任何义务。此外，本节并未免除您在担任公司高管和董事期间可能需要向公司赔偿的任何索赔或应享权利，也未免除任何适用于您担任公司高管和董事期间的D＆O保险单所规定的保险权益。您承认并同意，除非您签署并未撤销本协议（以及补充索赔免责声明），否则除非您签署并未撤销本协议，否则您将无法获得此处描述的经济利益。

**未知索赔，《加州民法典》第 1542 条的豁免。您理解并明确同意，本协议适用于所有性质和种类的索赔，包括已知的或未知的、可疑的或未知的、可疑的或未怀疑的、过去、现在的或将来的索赔，无论是否在本协议中提及的任何索赔或要求中列出，以及根据《加利福尼亚民法典》第 1542 条授予您的任何和所有权利

或任何类似的州法律或联邦法律或法规，均被明确免除。《加州民法典》第1542条内容如下：

普遍免除不适用于债权人或解除方在执行解除债务时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果他或她知道的话，一定对他或她与债务人或解除方达成和解协议产生了重大影响。

在放弃《加州民法典》第1542条的规定时，您承认以后您可能会发现与本协议中公布的事项有关的事实与您现在认为真实的事实之外或不同的事实。但是，您同意，您在达成本协议时已考虑到了这种可能性，并且无论发现或存在其他或不同的事实，本协议中的免责声明仍将作为完整和完整的免责声明有效。

公司的愿望和意图是确保您完全理解本协议的规定和效力。为此，我们鼓励您并有机会咨询法律顾问，以审查本协议的条款。此外，由于您的年龄已超过40岁，并且根据禁止年龄歧视的《就业年龄歧视法》的规定，公司将为您提供二十一（21）天的时间来考虑和接受本协议的条款，方法是在下方签字并将其交还给公司的Bryan Yoon（byoon@ternspharma.com）。此外，如果您在签署本协议后的七 (7) 天内，亲自或通过邮寄或确认收据的电子邮件（如果采用邮寄方式、经过认证的回执并在这7天内盖上邮戳）向Bryan Yoon发送撤销通知，则您可以撤销对本协议的同意。您在未撤销的情况下签署本协议后的第八天是本协议的 “生效日期”。

此外，根据地方、州和联邦歧视法的规定，本新闻稿中的任何内容均不得被视为禁止您质疑本新闻稿根据此类歧视法（“歧视法”）的有效性，也不得禁止您就年龄或其他就业相关歧视向平等就业机会委员会（“EEOC”）或州或地方同等机构提出指控或投诉，也不得禁止您参与平等就业委员会或州或地方同等机构进行的任何调查或诉讼（或寻求恢复任何政府赏金）。此外，本新闻稿或协议中的任何内容均不得被视为限制公司以您签署本协议构成完全解除《歧视法》规定的任何个人权利为由要求立即驳回此类指控或投诉的权利，也不得视为限制公司在法律允许的范围内寻求赔偿本协议为您提供的经济利益的权利，前提是您成功质疑本免责声明的有效性并在歧视法下的任何索赔中占上风。

完整协议/修改/豁免/法律选择/可执行性。您承认并同意，本协议取代您与公司之间先前或同期的任何口头和/或书面协议（除非本协议中明确规定），并规定了您与公司之间的完整协议。除非简化为书面形式并由双方签署，否则本协议的任何变更或修改均不被视为有效。本公司在任何情况下或任何时期内未能寻求执行本协议的任何条款，不得被解释为放弃该条款或公司将来寻求执行该条款的权利。本协议应被视为在加利福尼亚州订立，并应根据加利福尼亚州法律进行解释，但不影响法律冲突原则。本协议的条款是可分割的，如果出于任何原因认定本协议的任何部分不可执行，则其余条款应全面执行，但前提是，如果本版本的任何或全部被认定为不可执行，则本协议应被视为无效。

通过执行本协议，您承认：(1) 您已仔细阅读并理解本协议的条款和效力，包括标题为 “您的索赔免责声明” 的部分；(2) 您了解您的索赔声明具有法律约束力，签署本协议即表示您放弃了某些权利；(3) 您已获得足够的时间来理解本协议的条款和效力；(4) 您在本协议下的协议和义务是自愿作出的，在不受胁迫的情况下进行；以及 (5) 既不是公司也不是其代理人或代表做出了任何与本协议条款不一致的陈述。

本协议可以在一份或多份副本上签署，每份副本在签署时均被视为原件，所有这些副本共同构成同一个协议。本公司收到您的协议后，将对本协议进行会签。本协议在交付给您后的 21 天内有效。

请注意，我特此辞去Terns Pharmicals, Inc.首席执行官、Terns, Inc.首席执行官和Terns Pharmicals, Inc.董事会成员的职务，以及Terns Pharmicals, Inc.和Terns, Inc.及其任何关联公司或子公司的任何其他高管和董事职务，自2023年8月2日起生效。

我（或我的遗产代表）特此同意并承认，通过签署本索赔补充免责声明并接受我与Terns, Inc.于2023年8月2日达成的协议（“协议”）中规定的遣散费，并出于其他有益和有价值的报酬，特此放弃我对公司（定义见本协议）提出任何形式的法律索赔的权利，无论这些索赔是已知的还是未知的从我执行本补充索赔声明之日算起（即”补充发布索赔执行日期”).除下文所述外，我在此处的豁免和免责声明旨在禁止我对寻求任何形式的救济，包括但不限于集体或集体诉讼，无论我寻求以当事方原告还是集体成员的身份参与对寻求任何形式的救济，包括但不限于公平救济（无论是宣告性救济，还是禁令）（均为 “索赔”，合称 “索赔”）或其他）、追回任何损害赔偿或任何其他形式的金钱追回（包括没有对于在补充解除索赔执行日期之前存在或出现的任何涉嫌行动、不作为或情况，对公司提起的赔偿金、拖欠工资、预付款、补偿性赔偿、情绪困扰赔偿、惩罚性赔偿、律师费和任何其他费用）。

在不限制上述一般豁免和免责声明的前提下，我明确放弃并免除公司因我之前与公司的雇佣关系或终止雇佣关系而引起或与之相关的任何索赔，包括但不限于：

** 根据与任何其他雇用条款和条件有关的任何其他地方、州或联邦就业相关法规、法规或行政命令（可能已在执行日期之前进行了修订）提出的索赔。

尽管有上述规定，但本节并未解除公司在本协议中明确规定的任何义务，包括但不限于支付遣散费的义务。此外，本节并未免除我可能要求公司赔偿的任何索赔或应享权利，也未免除适用于我担任公司高管和董事期间的任何D＆O保险单下的承保权益。我承认并同意，除非我签署并未撤销本补充索赔书，否则公司不会向我（或我的遗产）支付遣散费。

**未知索赔，《加州民法典》第 1542 条的豁免。我理解并明确同意，本补充索赔免责声明适用于所有性质和种类的索赔，无论是已知的还是未知的，可疑的还是未知的，可疑的或未怀疑的，过去、现在或将来的，无论是否在本协议中提及的任何索赔或要求中列出，以及根据《加利福尼亚民法典》第 1542 条或任何类似的州法律或联邦法律或法规授予我的任何和所有权利，被明确免除。《加州民法典》第1542条内容如下：

在放弃《加利福尼亚民法典》第1542条的规定时，我承认我以后可能会发现与本协议中公布的事项有关的事实与我现在认为真实的事实之外或有所不同。但是，我同意我在达成本协议时已经考虑到了这种可能性，尽管发现或存在其他或不同的事实，但本补充索赔免责声明中的声明仍将作为完整和完整的免责声明生效。

公司的愿望和意图是确保我完全理解本补充索赔免责声明的规定和影响。为此，我受到鼓舞，并有机会咨询法律顾问，以审查本补充索赔声明的条款。此外，由于我已年满40岁，并且根据禁止年龄歧视的《就业年龄歧视法》的规定，公司将为我提供二十一（21）天的时间来考虑和接受本补充索赔免责声明的条款，请在下方签字并将其退还给公司的布莱恩·尤恩（或其他指定人员）（byoon@ternspharma.com）。此外，如果在我签署本索赔补充免责声明后的七 (7) 天内，我亲自或通过邮寄或确认收据的电子邮件（如果在这7天期限内通过邮寄方式、经过认证的退回收据并盖有邮戳）向Bryan Yoon（或其指定人）发送撤销通知，则我可以撤销对本索赔补充免责声明的同意。我签署本未经撤销的补充索赔免责声明后的第八天是本补充索赔免责声明的 “生效日期”。

此外，根据地方、州和联邦歧视法的规定，本新闻稿中的任何内容均不应被视为禁止我质疑本释放的有效性

此类歧视法（“歧视法”），或向平等就业机会委员会（“EEOC”）或州或地方同等机构就年龄或其他就业相关歧视提出指控或投诉，或参与平等就业委员会或州或地方同等机构进行的任何调查或诉讼（或寻求追回任何政府赏金）。此外，本新闻稿或协议中的任何内容均不得被视为限制公司要求立即驳回此类指控或投诉的权利，前提是我签署本补充索赔免责声明构成对歧视法规定的任何个人权利的完全解除；如果我成功质疑本免责声明的有效性并在任何情况下占上风，则本新闻稿或协议中的任何内容均不得被视为限制公司在法律允许的范围内寻求赔偿根据协议和本补充索赔免责声明向我提供的经济利益的权利根据该项索赔歧视法。