美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期间
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号： (
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是
截至2023年11月3日，注册人已经
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务、运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。
在某些情况下，你可以通过 “目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”、“应该” 等术语来识别前瞻性陈述目标”、“将”、“将” 以及其他类似表述，这些表达方式是预测或表明未来事件和未来趋势，或者是这些术语或其他类似术语的负面含义。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
i
目录
|
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页面 |
第一部分 |
财务信息 |
|
第 1 项。 |
简明合并财务报表（未经审计） |
1 |
|
简明合并资产负债表 |
1 |
|
简明合并运营报表和综合亏损报表 |
2 |
|
股东权益简明合并报表 |
3 |
|
简明合并现金流量表 |
4 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
5 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
19 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
25 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
25 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
26 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
26 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
27 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
27 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
27 |
第 5 项。 |
其他信息 |
27 |
第 6 项。 |
展品 |
29 |
|
签名 |
30 |
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|
|
ii
第一部分——财务所有信息
第 1 项。简明合并财务所有报表（未经审计）。
特伦斯制药有限公司
精简合并ted 资产负债表
（未经审计；以千计，股票和每股数据除外）
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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有价证券 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营租赁资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债的流动部分 |
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流动负债总额 |
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应付税款，非当期 |
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经营租赁负债，非流动 |
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负债总额 |
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股东权益： |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合亏损 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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$ |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
特伦斯制药有限公司
简明合并报表 运营和综合损失
（未经审计；以千计，股票和每股数据除外）
|
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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运营费用： |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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其他收入： |
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利息收入 |
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其他费用，净额 |
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其他收入总额，净额 |
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所得税前亏损 |
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所得税支出 |
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净亏损 |
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基本和摊薄后的每股净亏损 |
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已发行、基本和摊薄后的加权平均普通股 |
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其他综合损失： |
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净亏损 |
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可供出售证券的未实现（亏损）收益，扣除税款 |
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扣除税后的外汇折算调整 |
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综合损失 |
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) |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
特伦斯制药有限公司
的简明合并报表股东权益
（未经审计；以千计，股票数据除外）
截至2023年9月30日的九个月 |
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普通股 |
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额外 |
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累积的 |
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累积的 |
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总计 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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公平 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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在市场发行中发行普通股 |
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限制性股票单位的归属 |
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股票薪酬支出 |
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可供出售证券的未实现收益 |
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外汇折算调整 |
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净亏损 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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行使股票期权 |
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根据员工股票购买计划发行普通股 |
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发行与行使预先注资的认股权证有关的普通股 |
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限制性股票单位的归属 |
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股票薪酬支出 |
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可供出售证券的未实现亏损 |
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外汇折算调整 |
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净亏损 |
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截至2023年6月30日的余额 |
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行使股票期权 |
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发行与行使预先注资的认股权证有关的普通股 |
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限制性股票单位的归属 |
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股票薪酬支出 |
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可供出售证券的未实现亏损 |
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外汇折算调整 |
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净亏损 |
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截至2023年9月30日的余额 |
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截至 2022 年 9 月 30 日的九个月 |
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普通股 |
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累积的 |
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损失 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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股票薪酬支出 |
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可供出售证券的未实现亏损 |
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截至2022年3月31日的余额 |
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根据员工股票购买计划发行普通股 |
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股票薪酬支出 |
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外汇折算调整 |
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截至2022年6月30日的余额 |
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发行普通股和预先注资的认股权证，扣除发行成本 |
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可供出售证券的未实现收益 |
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截至2022年9月30日的余额 |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
特伦斯制药有限公司
简明合并 S现金流量表
（未经审计；以千计）
|
|
截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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股票薪酬支出 |
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折旧和摊销费用 |
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有价证券的（增量）摊销 |
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递延税的变化和不确定的税收状况 |
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经营租赁资产的摊销 |
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运营资产和负债的变化： |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付账款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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购买财产和设备 |
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购买投资 |
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出售收益和投资到期日 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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在市场发行普通股的净收益 |
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股票期权行使的收益 |
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发行普通股和预先筹集的认股权证的净收益 |
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延期发行成本的支付 |
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根据员工股票购买计划发行普通股的收益 |
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融资活动提供的净现金 |
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汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
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现金和现金等价物的净增加（减少） |
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期初的现金和现金等价物 |
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期末的现金和现金等价物 |
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现金流信息的补充披露： |
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为计量租赁负债所含金额支付的现金 |
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非现金活动的补充披露： |
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为换取租赁负债而获得的使用权资产 |
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递延发行成本包含在应付账款和应计费用中 |
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$ |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
特伦斯制药有限公司
未经审计的Comnicted Co附注合并财务报表
1。重要会计政策的组织、列报依据和摘要
Terns Pharmicals, Inc.（Terns）是一家处于临床阶段的生物制药公司，正在开发一系列小分子候选产品，用于治疗包括肿瘤学、肥胖症和非酒精性脂肪性肝炎（NASH）在内的严重疾病。
Terns 于 2016 年 12 月作为豁免公司在开曼群岛注册成立。2020年12月，该公司在开曼群岛撤销了公司注册，并在特拉华州进行了本地化，据此该公司成为特拉华州的一家公司。Terns拥有拓盛药业香港有限公司（Terns Hong Kong）和特拉华州旗下公司 Terns, Inc.（Terns U.S. Opco）的全部股本。Terns Hong Kong 持有腾盛中国生物技术有限公司（在中华人民共和国（中国）上海）（Terns China）（Terns China）和拓思（苏州）生物技术有限公司（在中国苏州成立）（Terns Suzo）的全部股本。
演示基础
随附的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（美国公认的会计原则）编制的，包括Terns及其全资子公司Terns U.S. Opco和Terns香港及其全资子公司Terns中国和Terns苏州的账目。公司的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。在合并中，所有公司间余额和交易均已清除。截至2022年12月31日的简明合并资产负债表源自该日经审计的合并财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息。
截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
在市场上发行
2022年3月，公司与作为销售代理的Cowen and Company, LLC（Cowen）签订了销售协议，根据该协议，公司可以不时通过Cowen发行和出售其总发行价不超过美元的普通股
2023年5月，公司与作为销售代理的Cowen签订了销售协议，根据该协议，公司有能力不时通过Cowen发行和出售其总发行价不超过美元的普通股
2022年8月，公司发布了
预先注资的认股权证被归类为额外实收资本中永久股东权益的一部分，并在发行之日使用相对公允价值分配方法入账。预先注资的认股权证之所以被归类为股权类，是因为它们（i）是独立的金融工具，可在法律上与股票工具分开行使，（ii）可立即行使，（iii）不体现公司回购股票的义务，（iv）允许持有人在行使时获得固定数量的普通股，（v）与公司普通股挂钩，（vi）符合股票分类标准。此外，此类预先注资的认股权证不提供任何价值或回报保证。公司在发行时对预先注资的认股权证进行了估值，得出的结论是其销售价格接近其公允价值，并将出售的净收益按比例分配给普通股和预先注资的认股权证，其中$
5
2022 年 12 月融资
2022 年 12 月，公司与作为多家承销商代表的 Jefferies LLC 和 Cowen and Company, LLC 签订了与承销公开发行有关的承销协议
重要会计政策摘要
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债数额以及报告期内报告的支出金额。随附的合并财务报表中做出的重要估计和假设包括但不限于研发费用应计额、研究合同成本的应计额、未确认的税收优惠、普通股公允价值和股票期权估值的估值。公司持续评估其估计和判断，使用历史和预期的业绩和趋势，以及管理层认为在当时情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计存在重大差异。
未经审计的中期财务信息
这些未经审计的简明合并财务报表包括所有必要的调整，仅包括正常的经常性调整，以便根据美国公认会计原则公允地陈述财务状况以及中期公司的运营业绩和现金流。中期业绩不一定代表全年或任何后续中期的经营业绩或现金流。随附的未经审计的简明合并财务报表应与公司于2023年3月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（年度报告）中的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。截至2022年12月31日的财年，10-K表第二部分第8项合并财务报表附注1 “组织、列报基础和重要会计政策摘要” 中描述的公司重要会计政策没有重大变化。
现金、现金等价物和有价证券
现金和现金等价物由标准支票账户和货币市场基金组成。公司将所有在收购之日原始到期日不超过90天的高流动性投资视为现金等价物。
公司将购买的剩余到期日超过三个月的有价证券归类为可供出售的有价证券。公司的有价证券由投资经理维护，包括美国政府和非美国政府证券、公司债务证券和商业票据。债务证券按公允价值计值，未实现的收益和亏损作为股东权益的组成部分计入其他综合亏损，直至变现。购买时产生的任何保费均摊销至最早的收回日期，购买时产生的任何折扣将计入到期日。保费和折扣的摊销和增加记录在利息收入和/或支出中。
公司评估截至每个报告日的可供出售债务证券的减值情况，以确定公允价值低于账面价值的任何下降中是否有一部分是信用损失造成的。公司在合并运营报表中将信用损失和综合亏损记录为其他净支出中的信用损失支出，净额仅限于证券公允价值和摊销成本之间的差额。迄今为止，该公司尚未在其可供出售的债务证券中记录任何信用损失。
与公司可供出售债务证券相关的应收利息在公司简明的合并资产负债表上作为有价证券列报。一旦公司确定该资产无法变现，就会注销应收利息。迄今为止，公司尚未注销与其有价证券相关的任何应收利息。
6
经营租赁和租金支出
在合同安排开始时，公司通过评估是否存在已确定的资产，以及合同是否赋予控制已确定资产的使用以换取一段时间内的对价来确定合同是否包含租约。如果这两个标准都得到满足，则公司在租赁开始时记录租赁负债，该负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务，以及相应的使用权（ROU）资产，代表公司在租赁期内使用标的资产的权利。
经营租赁使用权资产和负债在租赁开始之日根据租赁期内未来最低租赁付款的现值在资产负债表上确认。在确定租赁付款的净现值时，除非隐性利率易于确定，否则公司使用适用于标的资产的增量借款利率。收到的任何租赁激励措施均被递延并记为ROU资产的减少，并在租赁期内摊销。该公司没有将租赁和非租赁部分分开，而是将它们视为单一组成部分。租金支出包括ROU资产的摊销和经营租赁负债累积的隐性利息，在租赁期内按直线法确认。公司将租赁期限确定为不可取消的租赁期限，并可能包括延长或终止租赁的选项，前提是可以合理确定公司将行使此类期权。
公司选择不将新租赁标准的认可要求适用于期限为12个月或更短的短期租赁。因此，期限为12个月或更短的租赁不在资产负债表上得到确认。
研究和开发费用
研究和开发费用在发生时记为支出。研发费用包括发现、研究和开发候选药物所产生的成本，包括人事开支、股票薪酬支出、分配的设施相关费用和折旧费用、第三方许可费和外部成本，包括支付给顾问和合同研究组织或 CRO 的与非临床研究和临床试验相关的费用，以及其他相关的临床试验费用，例如研究者补助金、患者筛查、实验室工作、临床试验数据库管理、临床审判材料管理和统计汇编和分析.将用于未来研发活动或提供的商品或服务的不可退还的预付款记作预付费用。在交付货物或提供相关服务时，或在预计不再会交付货物或提供服务之前，此类数额被确认为支出。如果获得许可的技术尚未达到技术可行性且未来没有其他用途，则获得技术许可所产生的费用将立即计入研究和开发费用。
公司不时与商业公司、研究人员、大学和其他机构签订各种研发协议和其他协议，提供商品和服务。这些协议通常可以取消，相关费用在发生时记为研发费用。公司记录了估计的持续研发成本的应计金额。在评估应计负债的充足性时，公司会分析研究或临床试验的进展，包括活动的阶段或完成情况、收到的发票和合同成本。在确定任何报告期结束时的应计余额时都作出了重要的判断和估计。实际业绩可能与公司的估计存在重大差异。自成立以来，公司的历史应计估算值与实际成本没有重大差异。
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容：
（以千计） |
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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研究和开发成本 |
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$ |
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$ |
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薪酬和福利成本 |
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应计的专业费用 |
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其他 |
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应计费用和其他流动负债总额 |
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$ |
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$ |
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7
行政领导层的过渡
2023年8月，公司与前首席执行官森西尔·桑达拉姆签订了分居协议。根据分居协议，Sundaram先生有权获得遣散费，金额为 $
2023 年 8 月，首席运营官兼总法律顾问布莱恩·尹和首席财务官马克·维尼奥拉博士获得了以现金支付的留用奖励，总金额为 $
所得税
所得税准备金主要与预计的联邦、州和外国所得税有关。为了确定季度所得税准备金，公司使用估计的年度有效税率，该税率通常基于公司运营所在的各个司法管辖区的预期年收入和法定税率。此外，某些重要或不寻常项目的税收影响是在其发生的季度中分离确认的，这可能是每个季度有效税率变化的来源。
所得税是使用资产和负债法计算的，该方法要求确认递延所得税资产和负债，以应对公司财务报表中确认的事件的预期未来税收后果。在估算未来的税收后果时，公司会考虑所有预期的未来事件，包括税法或税率变更的颁布。如果管理层认为递延所得税净资产变现的可能性不大，则必要时记录估值补贴，以将递延所得税净资产减少到可实现的价值。在做出这样的决定时，管理层会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应纳税临时差异的未来逆转、预计的未来应纳税所得以及在评估估值补贴金额时正在采取的谨慎而可行的税收筹划策略。当公司确定或减少其递延所得税资产的估值补贴时，其所得税准备金将在作出此类决定期间分别增加或减少。
公司通过在财务报表中对公司已经采取或预计将在纳税申报表中采取的任何不确定所得税立场进行建模，从而评估所得税的不确定性的会计核算。从每个资产负债表日起，将重新评估尚未解决的不确定税收状况。公司对根据司法管辖区税法设立准备金的所有税收敞口应计利息和相关罚款（如果适用）。公司在所得税准备金中包括与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。
公司记录了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的所得税支出小于 $
综合损失
综合损失的定义是商业企业在一段时间内因非所有者来源的交易和其他事件和情况而产生的权益变化。
8
股票薪酬
股票薪酬支出，包括根据公司股权激励计划发行的股票期权和限制性股票单位奖励的授予以及根据公司员工股票购买计划（ESPP）授予的股票收购权，在授予日根据奖励的公允价值计量，并在必要服务期（通常是归属期）内按直线确认为支出。公司利用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权的公允价值，包括时间归属和ESPP下的股票收购权。公司缺乏足够的公司特定历史和隐含波动率信息。因此，它根据一组公开交易的同行公司的历史波动率来估算其预期的股票波动率，并预计将继续这样做，直到它有足够的关于自己交易股票价格波动性的历史数据。公司使用美国国债零息票发行目前可用的隐含收益率来估算无风险利率，剩余期限等于预期期限，并使用公司的预期和历史数据，股息收益率。公司使用简化的方法来计算股票期权授予的预期期限，因为公司的历史信息有限，无法对其股票期权授予的未来行使模式和归属后的解雇行为做出合理的预期。在简化方法下，预期期限估计为期权归属日期和合同期限之间的中点。每笔股票期权授予和根据ESPP收购股票的权利的公允价值是根据公司在授予之日的普通股估值计算得出的。公司对股票期权补助金的没收进行核算。
普通股每股净亏损
公司在计算普通股每股净收益（亏损）时遵循两类方法，因为公司已发行符合参与证券定义的股票。两类方法根据申报或累积的股息以及未分配收益中的参与权确定每类普通股和参与证券的每股普通股的净收益（亏损）。两类方法要求普通股股东在此期间的可用收入根据普通股股东各自获得股息的权利在普通证券和参与证券之间进行分配，就好像该期间的所有收入都已分配一样。
普通股每股基本净收益（亏损）的计算方法是将普通股每股净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。截至2023年9月30日，已发行普通股的加权平均股包括与2022年8月融资相关的预融资认股权证，因为认股权证的发行对价最低，可以立即行使。
普通股摊薄后的每股净收益（亏损）是通过调整净收益（亏损）以根据摊薄证券的潜在影响重新分配未分配收益来计算的。摊薄后的普通股每股净亏损的计算方法是将摊薄后的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，包括潜在的摊薄股份。就此计算而言，未偿还的股票期权和可转换优先股被视为潜在的稀释性股票。根据合同，该公司在首次公开募股前已发行的可转换优先股有权参与分红，但没有根据合同要求此类股票的持有人参与公司的亏损。因此，在公司报告净亏损的时期，此类亏损并未分配给此类证券。
该公司报告称，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月均出现净亏损。在公司报告净亏损的时期，摊薄后的普通股每股净亏损与普通股每股基本净亏损相同，因为如果摊薄效应具有反摊薄作用，则不假定稀释股票已发行。公司在计算所述期间每股普通股股东的摊薄后净亏损中排除了根据每个期末的未偿还金额列报的以下潜在普通股，因为将其包括在内会产生反稀释作用：
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9月30日 |
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2023 |
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2022 |
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购买普通股的期权 |
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未归属的限制性股票单位 |
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根据员工股票购买计划可发行的股票 |
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总计 |
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延期发行成本
在这些融资完成之前，公司将某些与正在进行的股权融资直接相关的法律、专业会计和其他第三方费用作为延期发行成本进行资本化。
9
股权融资完成后，这些成本记作股东权益账面价值的减少，即此类发行产生的额外实收资本或权益的减少。如果放弃进行中的股权融资，延期发行成本将立即计为合并运营报表和综合亏损报表中的运营费用。
承付款和或有开支
公司可能会不时承担在正常业务过程中产生的某些或有负债。当未来可能有支出并且可以合理估计此类支出时，公司就应为此类事项承担责任。在所提交的所有期限内，公司均未参与任何未决的重大诉讼或其他重大法律诉讼。
最近的会计公告
财务会计准则委员会或其他标准制定机构不时发布新的会计公告。根据经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（JOBS法案）的定义，该公司是一家新兴成长型公司。根据就业法案，新兴成长型公司延长了遵守新或修订的会计准则的过渡期。公司已选择利用该豁免将新的或经修订的会计准则的采用推迟到这些准则适用于私营公司之前。在允许的情况下，公司很早就采用了某些标准，如下所述。
最近通过的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13《金融工具——信贷损失（主题326）：衡量金融工具信贷损失（ASU 2016-13）》，要求衡量和确认按摊销成本持有的金融资产的预期信用损失。ASU 2016-13用预期损失方法取代了现有的已发生的损失减值模型，这将更及时地确认信贷损失。对于非公共实体，ASU 2016-13 对从 2022 年 12 月 15 日之后开始的年度报告期和这些财政年度内的过渡期有效。根据就业法案，新兴成长型公司延长了遵守新或修订的会计准则的过渡期。公司于2023年1月1日在预期基础上采用了新标准，该准则的采用并未对公司的合并财务报表和相关披露产生重大影响。
最近发布的会计公告尚未通过
在本报告所述期间，没有最近发布的尚未采纳的会计公告。
10
2.现金等价物和有价证券
按主要证券类型划分的现金等价物和有价证券的摊销成本和公允价值如下：
|
|
2023年9月30日 |
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（以千计） |
|
摊销成本 |
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未实现收益 |
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未实现的亏损 |
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公允价值 |
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货币市场基金 |
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$ |
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美国政府证券 |
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总计 |
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) |
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$ |
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归类为： |
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现金等价物 |
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有价证券 |
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总计 |
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$ |
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2022年12月31日 |
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（以千计） |
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摊销成本 |
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未实现收益 |
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未实现的亏损 |
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公允价值 |
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货币市场基金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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美国政府证券 |
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非美国政府证券 |
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公司债务证券 |
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( |
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商业票据 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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归类为： |
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现金等价物 |
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有价证券 |
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总计 |
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$ |
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公司连续处于未实现亏损状态少于十二个月或十二个月或更长时间的可供出售有价证券的公允价值总额如下：
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2023年9月30日 |
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|
|
少于 12 个月 |
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12 个月或更长时间 |
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总计 |
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（以千计） |
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公允价值 |
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未实现的亏损 |
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公允价值 |
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未实现的亏损 |
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公允价值 |
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未实现的亏损 |
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美国政府证券 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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总计 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||||
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2022年12月31日 |
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少于 12 个月 |
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12 个月或更长时间 |
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总计 |
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（以千计） |
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公允价值 |
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未实现的亏损 |
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公允价值 |
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未实现的亏损 |
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公允价值 |
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未实现的亏损 |
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美国政府证券 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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( |
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非美国政府证券 |
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( |
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( |
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公司债务证券 |
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( |
) |
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( |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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截至2023年9月30日，该公司已经
11
3.公允价值
公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间在有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。可用于衡量公允价值的三个投入水平定义如下：
由于这些资产和负债的短期性质，公司其他资产、应付账款和应计费用以及其他流动负债的账面价值接近其公允价值。
下表定期显示了按公允价值计量的公司金融资产和负债的信息：
|
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2023 年 9 月 30 日的公允价值 |
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（以千计） |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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现金和现金等价物 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
||||
银行余额中的现金 |
|
$ |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
货币市场基金 |
|
|
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|
— |
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— |
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|
|
||
美国政府证券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
现金和现金等价物总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
有价证券 |
|
|
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美国政府证券 |
|
$ |
— |
|
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$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
|
||
有价证券总额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
截至2022年12月31日的公允价值 |
|
|||||||||||||
（以千计） |
|
第 1 级 |
|
|
第 2 级 |
|
|
第 3 级 |
|
|
总计 |
|
||||
现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
银行余额中的现金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
货币市场基金 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
现金及等价物总额 |
|
$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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有价证券 |
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美国政府证券 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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非美国政府证券 |
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— |
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— |
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公司债务证券 |
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— |
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商业票据 |
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— |
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— |
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有价证券总额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
截至目前有价证券的摊销成本和公允价值总额 2023年9月30日，按合同到期日计算，具体如下：
（以千计） |
|
摊销成本 |
|
|
公允价值 |
|
||
在一年或更短的时间内到期 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
一年到两年后到期 |
|
|
|
|
|
|
||
有价证券总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
有
12
4. 租赁
2019年3月，公司签订了位于加利福尼亚州福斯特城的办公空间租赁协议，该协议将于2024年10月到期。
租赁成本的组成部分如下：
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
运营租赁成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
短期成本 |
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总租赁成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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加权平均剩余租赁期限 |
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加权平均折扣率 |
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% |
||||
公司未来的最低租赁付款如下：
（以千计） |
|
经营租赁 |
|
|
2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 年及以后 |
|
|
|
|
租赁付款总额 |
|
|
|
|
减去：估算利息 |
|
|
( |
) |
租赁负债的现值 |
|
|
|
|
减去：租赁负债的流动部分 |
|
|
( |
) |
非流动租赁负债总额 |
|
$ |
|
|
13
5。普通股和股票薪酬
公司有权发行
T
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
激励奖励计划下未偿还的期权 |
|
|
|
|
|
|
||
未归属的限制性股票单位 |
|
|
|
|
|
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||
激励奖励计划下可供未来授予的股份 |
|
|
|
|
|
|
||
根据员工股票购买计划可供未来授予的股票 |
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|
|
|
|
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就业激励计划下可供未来补助的股票 |
|
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|
|
|
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预先注资的认股 |
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|
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||
预留股份总数 |
|
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|
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股票薪酬计划
该公司有
2021 年激励奖励计划
2021年1月，公司董事会批准了2021年计划，该计划允许向员工、董事、高级管理人员和顾问授予激励性股票期权、非合格股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效奖励、绩效股票单位奖励和其他股票奖励。2021 年 2 月，
14
2021 年员工股票购买计划
2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”）于2021年1月获得公司董事会的批准。2021 年 2 月，共有
根据2021 ESPP，符合条件的员工可以选择工资扣除率，最高可达
截至 2023 年 9 月 30 日，有 $
2022 年就业激励奖励计划
2022 年 9 月，公司薪酬委员会批准了 2022 年就业激励奖励计划（“2022 年激励计划”），该计划授权
预先融资认股权证
关于2022年8月的融资，公司出售了预先筹集的认股权证进行收购
股票期权
根据计划授予员工和非雇员的股票期权通常在四年内归属，并允许期权持有人按规定的行使价购买普通股。根据计划授予的期权通常在授予之日起十年后到期。公司确认个人受赠人必要服务期内的股票薪酬费用，该服务期通常等于归属期。
下表汇总了在此期间所有股票计划的股票期权活动 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月：
|
|
数字 |
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加权- |
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加权- |
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聚合 |
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（以年为单位） |
|
|
（以千计） |
|
||||
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 |
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|
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$ |
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|
$ |
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||||
已授予 |
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已锻炼 |
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( |
) |
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|||
被没收 |
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( |
) |
|
|
|
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|
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|||
截至2023年9月30日未偿还 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
可行使，2023 年 9 月 30 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
已归属并预计将归属，2023 年 9 月 30 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
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||||
15
股票期权的总内在价值计算为行使价低于公司普通股公允价值的股票期权的股票期权的行使价与公司普通股公允价值之间的差额。
截至 2023 年 9 月 30 日，有 $
限制性股票单位
根据计划授予员工的限制性股票单位（RSU）通常在四年内归属。限制性股票股权归属之日发行的股票数量扣除最低法定预扣税额，这些预扣税以现金形式代表公司员工支付给相应的税务机关。公司确认个人受赠方在必要服务期内的股票薪酬支出，通常等于归属期。
下表汇总了在此期间所有库存计划的 RSU 活动 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月：
|
|
数字 |
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|
加权平均拨款日期 |
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||
截至2022年12月31日未归属的限制性股票单位 |
|
|
|
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$ |
|
||
已授予 |
|
|
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|
|
|
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既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2023年9月30日的未归属限制性股票单位 |
|
|
|
|
$ |
|
||
截至 2023 年 9 月 30 日，有 $
股票薪酬支出
公司使用Black-Scholes期权定价模型估算了根据公司员工股票购买计划授予的期权和授予的股票收购权的公允价值，并根据加权平均得出了以下假设：
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
股票期权计划 |
|
|
|
|
|
|
||
预期期限（年） |
|
|
|
|
|
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||
预期波动率 |
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% |
|
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% |
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无风险利率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
标的普通股的公允价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
每股加权平均授予日期公允价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
员工股票购买计划 |
|
|
|
|
|
|
||
预期期限（年） |
|
|
|
|
|
|
||
预期波动率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
无风险利率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
标的普通股的公允价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
每股加权平均授予日期公允价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
股票薪酬支出在简明合并运营报表和综合亏损表中分类如下：
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
研发费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
一般和管理费用 |
|
|
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|
|
|
|
||||
股票薪酬支出总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
16
6.分配、许可和合作协议
与礼来公司签订的 TERN-101 许可协议
2018 年 2 月，公司与礼来公司（礼来）签订了全球独家许可协议（Lilly FXR 2018 许可协议）。根据Lilly FXR 2018许可协议的条款，礼来授予公司制造、制造、使用、出售、销售、进口和已进口的独家特许权，包括在该地区开发、制造和商业化受保产品的所有权利，以及允许公司向关联公司和第三方授予再许可以进行开发、制造和商业化任何部分的分许可权的承保产品。公司必须尽商业上合理的努力来实现开发活动的里程碑，在中国大陆开发该领域的承保产品，并在中国大陆将该领域的受保产品商业化。
该公司同意向礼来支付总额不超过$的款项
转让协议
2019年6月，公司与Vintacence生物技术有限公司（Vintacence）签订了转让协议（Vintacence 2019转让协议）。根据Vintagence 2019转让协议的条款，Vintagence向公司转让并同意向公司转让Vintagence技术的所有全球权利、所有权和利益，并授予Terns再许可权，允许公司向其任何关联公司和/或被许可人或承包商授予再许可，以进行涵盖化合物或受保产品的开发、制造和/或商业化的任何部分。无论分许可证如何，公司仍将直接负责根据本协议欠Vintence的所有款项。公司必须做出商业上合理的努力，在主要市场上将所涵盖的产品商业化。
公司向Vintence支付了不可退款、不可贷记的预付款
17
汉森期权和许可协议
2020年7月，公司与翰森（上海）健康科技股份有限公司（Hansoh Healthtech）和江苏翰森制药集团有限公司（江苏翰森）（统称为 Hansoh）（Hansoh 2020 年期权和许可协议）签订了独家期权和许可协议。根据汉森 2020 年期权和许可协议的条款，公司向汉森授予了独家、不可转让、不可再许可、全额付款、免版税的许可，允许其对许可化合物（TERN-701，前身为 TRN-000632）进行初步研究，并可选择独家许可该化合物，用于与所有人类疾病和疾病（包括开发和研究）有关的所有预防、缓和、治疗和/或诊断用途（包括开发和研究）的许可产品的开发和商业化关于其动物模型的活动）在肿瘤学领域，包括中国大陆、台湾、香港和澳门（统称领地）的所有类型的癌症（Field）。2021 年 11 月，Hansoh 行使了选择权，获得了专有版税许可，有权再许可在现场和领地开发特许化合物和特许产品。
根据汉森2020年的期权和许可协议，汉森必须向公司支付一笔可退款、不可贷记的预付款。公司收到了$的预付款
此外，根据汉森2020年期权和许可协议，汉森已同意向公司支付最高美元
18
第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及我们在2023年3月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读。除历史财务信息外，本讨论还包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括 “关于前瞻性陈述的特别说明” 和 “风险因素” 以及本10-Q表季度报告中其他地方列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们的财政年度在每年的12月31日结束。
概述
我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，正在开发小分子候选产品组合，以治疗严重疾病，包括肿瘤学、肥胖症和非酒精性脂肪性肝炎（NASH）。我们的项目以行动机制为基础，这些机制已在有大量未满足需求的适应症的临床试验中实现了概念验证。
我们研发中最先进的候选产品—— TERN-701、TERN-601 和 TERN-501 ——是在内部发现的。TERN-701 是我们的变构型 BCR-ABL 酪氨酸激酶抑制剂 (TKI)，正在中国临床开发用于慢性髓系白血病 (CML)，一种起源于骨髓的癌症。2023 年 10 月，我们宣布美国食品药品监督管理局 (FDA) 批准了我们在研的新药申请和 CARDINAL 试验的设计，这是 Terns 针对 CML 参与者进行 TERN-701 的全球 1 期临床试验。CARDINAL试验的患者筛查预计将于2023年12月进行，预计将在2024年下半年公布初始队列的临时顶线读数。TERN-601 是我们的小分子胰高血糖素样肽 1 受体 (GLP-1R) 激动剂，用于治疗肥胖等代谢性疾病。2023 年 11 月，我们启动了首次用于治疗肥胖的 TERN-601 人体临床试验。最重要的是，包括28天体重减轻在内的概念验证数据预计将在2024年下半年公布。有关 TERN-701 和 TERN-601 的 1 期临床试验的更多信息，请参阅 “最新进展”。TERN-501 是我们针对 NASH 的高选择性甲状腺激素受体 β (THR-β) 激动剂，我们于 2023 年 8 月公布了 2a 期 DUET 试验的正面收入数据。在2023年肝脏会议上，DUET 2a阶段的数据在最新口头演讲中得到了介绍。此外，我们还在不断地发现 TERN-600 系列的其他小分子 GLP-1R 激动剂和 TERN-800 系列用于肥胖的小分子葡萄糖依赖性胰岛素多肽受体 (GIPR) 调节剂，它们有可能与 GLP-1R 激动剂联合使用。
自开始运营以来，我们将几乎所有的资源投入到研发活动、公司的组织和人员配备、业务规划、筹集资金、建立和维护我们的知识产权组合、进行临床前研究和临床试验以及为这些业务提供一般和行政支持上。我们相信，我们现有的现金和现金等价物将足以为我们在2026年的计划运营费用和资本支出需求提供资金，包括我们预计在CML和肥胖领域的主要项目中读取的关键临床数据。
我们没有任何候选产品获准用于商业销售，也没有从产品销售中获得任何收入。我们创造足以实现盈利的产品收入的能力将取决于我们一种或多种候选产品的成功开发和最终商业化，我们预计，如果出现这种情况，将需要数年时间。
除非我们成功完成临床开发并获得一项或多项候选产品的监管部门批准，否则我们不会从产品销售中获得任何收入。如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们预计将产生与发展内部商业化能力以支持产品销售、营销和分销相关的巨额费用。
我们不拥有或经营，目前也没有建立任何制造设施的计划。如果我们的候选产品获得上市批准，我们将依靠第三方来制造我们的候选产品，以进行临床前和临床测试，以及商业制造。我们相信，这一战略使我们无需投资自己的制造设施、设备和人员，从而维持更高效的基础设施，同时也使我们能够将专业知识和资源集中在候选产品的开发上。
19
最近的事态发展
TERN-701：第 1 阶段 CARDINAL 试验设计
2023 年 10 月，我们宣布了用于治疗 CML 的 TERN-701 的全球 1 期临床试验设计。
CARDINAL 试验是一项全球性、多中心、开放标签、由两部分组成的 1 期临床试验，旨在评估 TERN-701 对先前接受过 CML 治疗的参与者的安全性、药代动力学 (PK) 和疗效。第 1 部分是该试验的剂量递增部分，该部分将评估大约 24-36 名 CML 成年人每天一次 TERN-701 单一疗法，以纳入最多五个剂量队列。参与者将患有慢性期CML，确诊为BCR-ABL，并且对至少一种第二代 TKI（尼洛替尼、达沙替尼或博舒替尼）有治疗失败或反应欠佳的病史。还允许对之前的 TKI 治疗（包括 asciminib）不耐受的参与者。第 1 部分的主要终点是第一个治疗周期中剂量限制毒性 (DLT) 的发生率，以及其他安全性和耐受性衡量标准。次要终点包括 TERN-701 PK 和疗效评估，例如血液学和分子反应，以 BCR-ABL 转录水平相对于基线的变化来衡量。起始剂量为160 mg QD（每天一次），剂量递增至500 mg QD，可以选择降低剂量 80 mg QD。
第 2 部分是该试验的剂量扩展部分，该部分将招收大约 40 名患者，他们将随机分配到每天一次的治疗，根据第 1 部分的数据从两剂 TERN-701 中选择一剂。该试验剂量扩大部分的主要终点是通过血液学和分子反应来衡量的疗效。次要终点包括安全性、耐受性和 PK。CARDINAL 试验的总体目标是选择 TERN-701 的最佳剂量，以推进一项潜在的慢性期 CML 关键试验。
CARDINAL Trial计划在美国、欧洲和其他Terns全球地区进行注册。全球研究中心和试验启动活动正在进行中，预计将于2023年12月进行首次患者筛查。预计将在2024年下半年公布初始群组的临时顶线读数。
TERN-601：TERN-601 第 1 期临床试验设计
2023 年 11 月，我们宣布第一位参与者在治疗肥胖的 TERN-601 的 1 期临床试验中服用了剂量。
1 期试验是一项随机、双盲、安慰剂对照的单剂量和多剂量递增试验（SAD 和 MAD），旨在评估 TERN-601 在肥胖或超重的健康成年人中的安全性、耐受性、PK 和药效学 (PD)。审判将由两部分组成。
第 1 部分（SAD）是一项单剂量递增研究，将评估大约 40 名健康参与者每天一次的多达六个 TERN-601 剂量水平，体重指数 (BMI) 为 ≥ 25 kg/m2，
在试验的第 2 部分 (MAD) 中，肥胖和超重的健康成年人将加入队列，其中包括滴定 TERN-601，根据第 1 部分 (SAD) 的数据进行剂量选择，给药量为 28 天。第 2 部分将包括大约 72 名健康参与者，其体重指数为 ≥ 27 kg/m2到 2.
该试验的主要终点是安全性和耐受性。次要终点包括 PK、以 TERN-601 治疗 28 天后的体重减轻来衡量的疗效以及其他探索性标志物。第二部分（MAD）中的28天概念验证数据预计将于2024年下半年公布。
20
操作结果
下表汇总了我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中的经营业绩：
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
|
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
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||||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
||||||
操作结果 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
研究和开发 |
|
$ |
14,831 |
|
|
$ |
12,161 |
|
|
$ |
2,670 |
|
|
$ |
46,038 |
|
|
$ |
28,959 |
|
|
$ |
17,079 |
|
一般和行政 |
|
|
18,353 |
|
|
|
5,131 |
|
|
|
13,222 |
|
|
|
32,462 |
|
|
|
16,242 |
|
|
|
16,220 |
|
运营费用总额 |
|
|
33,184 |
|
|
|
17,292 |
|
|
|
15,892 |
|
|
|
78,500 |
|
|
|
45,201 |
|
|
|
33,299 |
|
运营损失 |
|
|
(33,184 |
) |
|
|
(17,292 |
) |
|
|
(15,892 |
) |
|
|
(78,500 |
) |
|
|
(45,201 |
) |
|
|
(33,299 |
) |
其他收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
利息收入 |
|
|
3,480 |
|
|
|
499 |
|
|
|
2,981 |
|
|
|
9,568 |
|
|
|
782 |
|
|
|
8,786 |
|
其他费用，净额 |
|
|
(5 |
) |
|
|
(14 |
) |
|
|
9 |
|
|
|
(69 |
) |
|
|
(64 |
) |
|
|
(5 |
) |
其他收入总额，净额 |
|
|
3,475 |
|
|
|
485 |
|
|
|
2,990 |
|
|
|
9,499 |
|
|
|
718 |
|
|
|
8,781 |
|
所得税前亏损 |
|
|
(29,709 |
) |
|
|
(16,807 |
) |
|
|
(12,902 |
) |
|
|
(69,001 |
) |
|
|
(44,483 |
) |
|
|
(24,518 |
) |
所得税支出 |
|
|
(58 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
(45 |
) |
|
|
(190 |
) |
|
|
(40 |
) |
|
|
(150 |
) |
净亏损 |
|
$ |
(29,767 |
) |
|
$ |
(16,820 |
) |
|
$ |
(12,947 |
) |
|
$ |
(69,191 |
) |
|
$ |
(44,523 |
) |
|
$ |
(24,668 |
) |
收入
迄今为止，我们尚未通过产品销售产生任何收入，预计在可预见的将来也不会产生任何收入。作为与Hansoh签订的 TERN-701 在大中华区的独家期权和许可协议的一部分，我们可能会从预先指定的临床、监管和销售里程碑中获得收入。
研究和开发费用
研发费用占我们运营支出的很大一部分，主要包括与发现和开发候选产品相关的外部和内部费用。迄今为止，我们的研发费用主要与候选产品的发现、临床前和临床开发有关。研发费用确认为已发生的费用，在收到用于研发的商品或服务之前支付的款项在收到货物或服务之前记作资本。某些活动的成本，例如制造和临床前研究以及临床试验，通常根据供应商和合作者向我们提供的信息和数据对完成特定任务的进展进行评估。
外部费用包括：
内部支出包括与人事相关的费用，包括从事研发职能的人员的工资、福利和股票薪酬支出。我们主要使用内部资源来监督研究和发现，以及管理我们的临床前开发、工艺开发、制造和临床开发活动。其他费用包括租金、折旧、维护和分配的管理费用。
21
下表汇总了我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中的研发费用：
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
|
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
|
|
||||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
||||||
研究和开发费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||||
按项目分列的外部支出： |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
TERN-701 |
|
$ |
1,615 |
|
|
$ |
7 |
|
|
$ |
1,608 |
|
|
$ |
3,257 |
|
|
$ |
7 |
|
|
$ |
3,250 |
|
TERN-601 |
|
|
1,585 |
|
|
|
2,069 |
|
|
|
(484 |
) |
|
|
4,000 |
|
|
|
4,655 |
|
|
|
(655 |
) |
TERN-501 |
|
|
3,202 |
|
|
|
4,567 |
|
|
|
(1,365 |
) |
|
|
16,980 |
|
|
|
8,179 |
|
|
|
8,801 |
|
其他节目 |
|
|
2,819 |
|
|
|
1,992 |
|
|
|
827 |
|
|
|
6,264 |
|
|
|
5,456 |
|
|
|
808 |
|
外部支出总额 |
|
|
9,221 |
|
|
|
8,635 |
|
|
|
586 |
|
|
|
30,501 |
|
|
|
18,297 |
|
|
|
12,204 |
|
未分配的内部费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
人事相关费用 |
|
|
5,246 |
|
|
|
3,272 |
|
|
|
1,974 |
|
|
|
14,657 |
|
|
|
9,767 |
|
|
|
4,890 |
|
其他开支 |
|
|
364 |
|
|
|
254 |
|
|
|
110 |
|
|
|
880 |
|
|
|
895 |
|
|
|
(15 |
) |
研发费用总额 |
|
$ |
14,831 |
|
|
$ |
12,161 |
|
|
$ |
2,670 |
|
|
$ |
46,038 |
|
|
$ |
28,959 |
|
|
$ |
17,079 |
|
截至2023年9月30日的三个月中，研发费用与2022年同期相比有所增加，这主要是由于员工人数增加导致人事相关费用增加了200万美元，临床和临床前项目费用增加了60万美元。
截至2023年9月30日的九个月中，研发费用与2022年同期相比有所增加，这主要是由于临床和临床前项目费用增加了1,220万美元，而员工人数增加导致人事相关费用增加了490万美元。
一般和管理费用
一般和管理费用包括与人事相关的费用，包括行政职能人员的工资、福利和股票薪酬支出。一般和管理费用还包括法律、专利、咨询、投资者和公共关系、会计和税务服务的专业费用。
截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用与2022年同期相比有所增加，这主要是由于行政领导层的过渡和员工人数的增加导致人事相关费用增加了1,220万美元，以及与专业服务咨询相关的支出增加了100万美元。
截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用与2022年同期相比有所增加，这主要是由于行政领导层的过渡和员工人数的增加导致人事相关支出增加了1,430万美元，以及与专业服务咨询相关的支出增加了180万美元。
利息收入
利息收入主要包括我们的现金等价物和有价证券的利息收入。
截至2023年9月30日的三个月，利息收入为350万美元，而2022年同期为50万美元。利息收入的增加主要是由于利率的上升。
截至2023年9月30日的九个月中，利息收入为960万美元，而2022年同期为80万美元。利息收入的增加主要是由于利率的上升。
其他费用，净额
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，其他支出净额不到10万美元。
所得税支出
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，所得税支出不到10万美元。
截至2023年9月30日的九个月中，所得税支出为20万美元，而2022年同期不到10万美元。
22
流动性和资本资源
现金的用途
我们使用现金的主要用途是为运营支出提供资金，主要包括研发支出以及一般和行政支出。用于为运营支出提供资金的现金受到我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们未付的应付账款和应计费用的变化中。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物将足以为我们到2026年的计划运营支出和资本支出需求提供资金，包括我们在CML和肥胖方面的牵头项目中读出的关键临床数据，以及我们在NASH中对 TERN-501 的2a期DUET试验。但是，我们仍然预计，我们的研发费用、一般和管理费用以及资本支出仍将很大，以支持我们正在进行的和计划中的活动。我们预计至少在未来几年内将继续出现净营业亏损。
流动性来源
我们的运营资金主要来自出售普通股、可转换优先股和出售可转换本票的收益。我们已将大部分资源投入到研发活动、组织和配备公司人员、筹集资金、建立和维护我们的知识产权组合、进行临床前研究和临床试验，并为这些业务提供一般和管理支持。
自成立以来，我们没有从产品销售中获得任何收入，我们的运营蒙受了巨额营业亏损和负现金流。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为3.116亿美元，净亏损6,920万美元，运营产生的负现金流为4,810万美元，现金、现金等价物和有价证券为2.666亿美元。
2022年3月，我们与作为销售代理的Cowen and Company, LLC（Cowen）签订了销售协议，根据该协议，我们能够不时通过Cowen发行和出售总发行价不超过7,500万美元的普通股。这些股票是根据我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格的上架注册声明发行的，该声明于2022年3月14日生效。截至2023年9月30日，根据本协议，在扣除佣金和发行费用后，我们的普通股已售出7,052550股，总净收益为5,280万美元。
2022年8月，我们以每股2.42美元的价格发行了1225万股普通股，并向某些投资者发行了预先注资的认股权证，以每份预先注资的认股权证2.4199美元的价格购买了14,630,000股普通股。每份预先注资的认股权证的每股购买价格代表普通股的每股发行价格，减去此类预先注资的认股权证的每股行使价0.0001美元。扣除承保折扣和佣金以及发行费用后，总净收益为6,070万美元。
2022年12月，我们与作为几家承销商代表的Jefferies LLC和Cowen签订了承销协议，涉及以每股7.25美元的公开发行价格承销公开发行10,35万股普通股。根据承销协议的条款，我们授予承销商一种期权，可在承销协议签订之日起30天内行使，以额外购买最多1,552,500股普通股，承销商已全部行使这些普通股。扣除承保折扣和佣金以及发行费用后，总净收益为8,080万美元。
2023年5月，我们与作为销售代理的Cowen签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过Cowen发行和出售总发行价不超过1.5亿美元的普通股。这些股票是根据我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格的上架注册声明发行的，该声明于2023年2月10日生效。截至2023年9月30日，我们的普通股没有根据该协议出售。
我们认为，我们现有的现金和现金等价物将足以为2026年的计划运营支出和资本支出需求提供资金。我们将需要大量额外资金来支持我们的运营活动。
23
未来的资金需求
随着我们推进候选产品的临床前和临床开发，我们预计，在可预见的将来，将产生巨额费用和营业亏损。我们预计，在可预见的将来，我们的研发以及一般和管理成本将保持可观水平，这涉及为我们当前和未来的研究项目和候选产品进行更多的临床前研究和临床试验，与CRO和合同制造组织（CMO）签订合同，以支持临床前研究和临床试验，扩大我们的知识产权组合，为我们的运营提供一般和管理支持。因此，我们将需要额外的资金来为我们的运营提供资金，这可能会从额外的股权或债务融资、合作、许可安排或其他来源中获得。
我们现金的主要用途是为我们的研发活动、业务规划、建立和维护我们的知识产权投资组合、招聘人员、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。
我们预计，与正在进行的活动相关的支出将增加，尤其是在我们继续研究和开发、继续或启动候选产品的临床试验并寻求上市批准的情况下。此外，如果我们获得候选产品的上市批准，我们预计将产生与任何批准的产品、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用，前提是此类销售、营销和分销不是潜在合作者的责任。此外，作为上市公司运营，我们预计会产生额外成本。因此，我们将需要为我们的持续运营筹集大量额外资金。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或未来的商业化工作。
确定潜在的候选产品并进行临床前研究和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要很多年才能完成，而且我们可能永远无法生成获得上市批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能无法取得商业上的成功。我们的商业收入（如果有的话）将来自候选产品的销售，我们预计这些候选产品在很多年内都不会上市（如果有的话）。因此，我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外融资，或者根本无法获得足够的额外融资。
现金流
经营活动
在截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为4,810万美元，主要包括我们的6,920万美元净亏损以及有价证券净增额350万美元的非现金调整。这被运营资产和负债变动、2,230万美元股票薪酬的非现金调整、40万美元的运营租赁资产摊销和20万美元的折旧所部分抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为3,790万美元，主要包括我们的4,450万美元净亏损以及因运营资产和负债变动而减少的290万美元。这被810万美元的股票薪酬、60万美元的有价证券净摊销、40万美元的折旧和40万美元的经营租赁资产摊销的非现金调整部分抵消。
投资活动
在截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为8520万美元，主要包括2.708亿美元的投资收购，部分被出售和到期的1.856亿美元投资收益所抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为770万美元，主要包括9170万美元的投资购买和20万美元的不动产和设备购买。这被出售和到期投资的8,420万美元收益部分抵消。
24
筹资活动
在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为2,810万美元，主要包括市场发行普通股的净收益2790万美元、根据员工股票购买计划发行普通股的20万美元收益和30万美元的股票期权行使收益。这部分被30万美元的延期发行费用所抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为6,110万美元，包括发行与2022年8月融资相关的普通股和预筹认股权证的6,110万美元收益以及根据我们的员工股票购买计划发行普通股的10万美元收益。这被10万美元的延期发行成本支付部分抵消。
关键会计政策与估计
我们的关键会计政策以及对截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的估算值的使用没有重大变化。有关我们的关键会计政策和估算值使用的讨论，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第7项中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和重要估计。
最近的会计公告
我们受到最近发布的几份会计声明的约束。附注1——组织、列报基础和重要会计政策摘要——最近的会计声明载于本10-Q表季度报告第一部分第1项，描述了这些新的会计声明，并以引用方式纳入此处。
资产负债表外的安排
我们没有任何合理可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生实质性影响的资产负债表外安排（定义见美国证券交易委员会的适用法规）。
第 3 项。定量和定性ve 关于市场风险的披露。
第 7A 项下提供的信息没有重大变化。“关于市场风险的定量和定性披露” 已包含和描述在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。
第 4 项。控件和程序。
关于披露控制和程序有效性的结论
截至2023年9月30日，管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条规定的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并确保收集这些信息并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
任何控制措施和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制措施和程序的成本效益关系时必须运用其判断力。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序的设计和运作在合理的保障水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
我们会定期审查我们的财务报告内部控制系统，并对我们的流程和系统进行更改以改善控制和提高效率，同时确保我们维持有效的内部控制环境。变更可能包括实施新的、更高效的系统、整合活动和迁移流程等活动。在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。
25
第二部分——其他信息
第 1 项。法律 诉讼程序。
我们可能会不时参与法律诉讼或在正常业务过程中遇到索赔。尽管无法确定地预测任何此类诉讼的结果，但截至2023年9月30日，我们尚未参与任何诉讼或法律诉讼，我们的管理层认为这些诉讼或法律程序可能会对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解费用、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔都可能对我们产生不利影响，而且无法保证会取得有利的结果。
第 1A 项。Risk 个因子。
除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分 “第 1A 项” 中讨论的因素。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素”，这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的风险可能不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
26
第 2 项。未注册的设备销售ty证券和所得款项的使用。
股权证券的未注册销售
没有。
第 3 项。默认为高级证券。
没有。
第 4 项。Mine SafTey 披露。
没有。
第 5 项。其他信息。
行政领导层的过渡
2023 年 8 月，我们宣布我们的前首席执行官森西尔·桑达拉姆因健康原因离职。我们正在寻找常任首席执行官，在此期间，我们的总裁兼研发主管艾琳·奎克将继续担任公司的日常领导并担任我们的首席执行官。
任命法学博士吉尔·奎格利为临时高级顾问兼战略官
2023 年 11 月 14 日，我们与 Jill M. Quigley 签订了一份雇佣协议，该协议于 2023 年 11 月 15 日（生效日期）生效，根据该协议，董事会成员奎格利女士将在聘请常任首席执行官之前临时担任我们的高级顾问和战略官（Quigley 协议）。在担任临时执行官期间，奎格利女士将不再被视为独立董事，也没有资格担任董事会审计委员会和提名与公司治理委员会的现任职务。
根据《奎格利协议》，奎格利女士将获得20万美元的年基本工资和33,333美元的一次性起始奖金。《奎格利协议》规定，根据我们的2021年激励奖励计划（股权奖励），向奎格利女士授予自生效之日起生效的15,000股普通股的限制性股票单位。股权奖励将于2024年8月1日（归属日期）全额发放，前提是Quigley女士在归属日期之前继续以员工、高级职员、董事或顾问的身份为我们服务。股权奖励将在公司控制权变更后全额授予。
奎格利女士还签署了与其工作有关的标准保密和发明转让协议。
上述《奎格利协议》摘要参照《奎格利协议》的全文进行了全面限定。《奎格利协议》的副本将作为截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录提交，并将以引用方式纳入其中。
艾琳·奎克，医学博士
艾琳·奎克（Erin Quirk）医学博士继续担任我们的总裁兼研发主管以及我们的首席执行官。2023 年 11 月 14 日，我们与 Quirk 博士签订了经修订和重述的雇佣协议（Quirk 协议）。Quirk协议修订了Quirk博士目前的雇佣协议，除其他外，反映了董事会薪酬委员会先前批准的2023年年基本工资为531,700美元，目标奖金为其基本工资的45％。此外，Quirk协议（i）规定留用奖金以现金支付，总额为57.5万美元（Quirk留用奖励），分两期支付，在2024年2月1日之后的下一次定期工资中支付，Quirk留用奖金的67％在2024年8月1日之后的下一次定期工资中支付，金额为100,000美元的一次性特别表彰奖金，以现金支付在 2024 年 1 月 1 日之后的第一份常规工资单中，每种情况都以 Quirk 博士继续在我们这里工作为前提，以及 (ii)在控制权变更导致非自愿解雇的情况下调整其离职金，规定支付全额目标奖金，而不是按比例发放奖金。如果在某些情况下非自愿解雇，Quirk 留用奖也将发放。
27
上述《Quirk 协议》摘要参照《Quirk 协议》的全文进行了全面限定。Quirk 协议的副本将作为我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录提交，并将以引用方式纳入其中。
Bryan Yoon 和 Mark Vignola，博士
正如先前披露的那样，2023年8月2日，董事会批准向我们的首席运营官兼总法律顾问布莱恩·尹和首席财务官马克·维尼奥拉博士发放奖励（留任奖励），以表彰他们持续的服务以及他们为我们的战略成功所做的贡献。2023年11月14日，我们与尹先生和维尼奥拉博士分别签订了经修订和重述的雇佣协议（雇佣协议），除其他外，（i）反映了尹先生的年基本工资为471,800美元，目标奖金为该年基本工资的40％，而维尼奥拉博士的年基本工资为44.5万美元，目标奖金为该年基本工资的40％，在每种情况下，目标奖金均为该年基本工资的40％ 经董事会薪酬委员会批准，（ii）纪念留用奖励，（iii）根据具体情况调整每项离职金因控制权变更规定支付全额目标奖金而不是按比例发放奖金而非自愿解雇。
上述就业协议摘要参照每份就业协议的全文进行了全面限定。每份雇佣协议的副本将作为截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录提交，并将以引用方式纳入其中。
28
第 6 项。E展出。
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以引用方式纳入 |
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展览 数字 |
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展品描述 |
表单 |
日期 |
数字 |
随函提交 |
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3.1 |
|
经修订和重述的公司注册证书。 |
8-K |
2/9/2021 |
3.1 |
|
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|
|
|
|
|
3.2 |
|
经修订和重述的章程。 |
8-K |
10/10/2023 |
3.1 |
|
|
|
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|
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4.1 |
|
普通股证书表格。 |
S-1/A |
2/1/2021 |
4.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
4.2 |
|
预先注资的认股权证表格。 |
8-K |
8/16/2022 |
4.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
4.3 |
|
注册人与其中所列投资者于2020年12月29日签署的经修订和重述的《投资者权利协议》。 |
S-1 |
1/15/2021 |
10.1 |
|
|
|
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|
|
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|
10.1# |
|
Terns, Inc. 与 Senthil Sundaram 之间的分离协议日期为 2023 年 8 月 2 日。 |
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X |
|
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|
|
|
|
|
10.2# |
|
2022年就业激励奖励计划第1号修正案。 |
|
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X |
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10.3# |
|
回扣政策。 |
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X |
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31.1 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
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X |
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|
|
31.2 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
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X |
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|
|
|
|
|
|
32.1^ |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
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|
X |
|
|
|
|
|
|
|
32.2^ |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
|
内联 XBRL 实例文档 |
|
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|
X |
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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|
X |
|
|
|
|
|
|
|
101.CAL |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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X |
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101.DEF |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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X |
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101.PRE |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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X |
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104 |
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
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X |
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表示管理合同或补偿计划。 |
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就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条通过的本10-Q表季度报告所附的认证不被视为注册人 “提交”。 |
29
签名URES
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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特伦斯制药有限公司 |
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日期：2023 年 11 月 14 日 |
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来自： |
/s/ Erin Quirk |
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艾琳·奎克，医学博士 |
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总裁兼研发主管 （首席执行官） |
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日期：2023 年 11 月 14 日 |
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来自： |
/s/Mark Vignola |
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马克·维尼奥拉，博士 |
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首席财务官 （首席财务和会计官） |
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