附录 10.3

注册 权利协议

这个 注册权协议（这个”协议”），日期为2023年3月27日，由开曼群岛豁免公司TMT Acquisition Corp（即”公司”），2TM Holding LP，特拉华州的一家有限公司 合伙公司（”赞助商”）、Maxim Group LLC（“”代表”），以及本协议签名页上列出的每个 其他签字方（如果有）（每个此类方，连同赞助商、代表、 以及此后根据本协议第 5.2 节成为本协议当事方的任何个人或实体，a”持有者” 统称为”持有者”).

演奏会

鉴于 公司和保荐人已经签订了某些证券认购协议（即”创始人股票购买 协议”），截至2021年8月20日，据此，赞助商共购买了1,437,500美元（即” B 类创始人股票”）该公司的B类普通股，每股面值0.0001美元（即” B 类普通股”);

鉴于 在 2022 年 1 月，公司所有已授权但未发行的 A 类普通股均被取消并重新指定为普通股 股，面值为每股0.0001美元（“普通股”)。每股B类创始人股票均被回购 ，以换取向保荐人发行1,437,500股普通股，公司所有授权但未发行的 B类普通股均被取消。2022年1月，公司向保荐人额外发行了287,500股普通股， 无需额外对价，因此保荐人共持有172.5万股普通股（“创始人股票”)。 创始人股份包括最多可没收的22.5万股股票，前提是承销商的超额配股 未全部或部分行使；

鉴于 公司已同意向代表或其指定人发行总额为27万股（如果承销商的超额配股 期权已全额行使，则为310,500股）普通股（即”代表性股票”) 在公司 的首次公开募股完成后；

鉴于 ，2023 年 3 月 27 日，公司与保荐人签订了某些单位认购协议，根据该协议，保荐人 同意购买总计37万套（如果是超额配股权，则为40.6万套，则购买与公司 首次公开募股相关的超额配售期权，则为40.6万套（即提供”) 在发行 的结束（以及超额配股权（如适用）的结束时全额行使）（“私募单位”)，购买 的价格为每个私募单位10.00美元。每个私募单位由一股普通股组成（即”私募股份 配售股份”）以及一项获得一股普通股的十分之二（2/10）的权利（私募配售 权利”);

鉴于 为了为公司与预期的初始业务合并（定义见下文）相关的交易成本提供资金 ，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以按公司要求向公司贷款，其中不超过1800,000美元（如果承销商全额行使超额配股权，则为2070,000美元） 可以转换为单位，每个单位由一股普通股和一项获得 一股普通股的十分之二（2/10）的权利组成（”营运资金单位”) 价格为每单位 10.00 美元；以及

鉴于 公司和持有人希望签订本协议，根据该协议，公司应按照本协议的规定，授予持有人对公司某些证券的某些登记 权利。

现在， 因此，考虑到此处包含的陈述、契约和协议，以及某些其他善意和有价值的 对价，特此确认其收到和充分性，本协议双方打算受法律约束，特此 商定如下：

第 I 条

定义

1.1 定义。此处定义的术语 第一条就本协议的所有目的而言，相应的 含义如下所示：

“不利的 披露” 指对重要非公开信息的任何公开披露，根据公司首席执行官或首席财务官的善意判断 ，在与公司律师协商后，必须在 任何注册声明或招股说明书中披露这些信息 ，以便适用的注册声明或招股说明书 not 包含任何不真实的重大事实陈述或省略陈述作出其中所载陈述所必需的重大事实 （就任何招股说明书而言，以及任何初步招股说明书（考虑到发布时的情况）不具有误导性， (ii) 如果未提交注册声明，则无需在此时提交，并且 (iii) 公司不公开此类信息是出于真正的商业目的。

“协议” 应具有序言中给出的含义。

“板” 是指公司董事会。

“商业 组合” 指与一家或多家企业进行的任何合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他涉及公司的相似 业务合并。

“佣金” 是指证券交易委员会。

“公司” 应具有序言中给出的含义。

“要求 注册” 应具有第 2.1.1 小节中给出的含义。

“要求很高 持有者” 应具有第 2.1.1 小节中给出的含义。

“交易所 法案” 是指1934年《证券交易法》，该法可能会不时修订。

“表格 S-1” 应具有第 2.1.1 小节中给出的含义。

“表格 S-3” 应具有第 2.3 小节中给出的含义。

“创始人 股票” 应具有本文叙述中给出的含义，转换后应被视为包括可发行的普通股 。

“创始人 股票封锁期” 就创始人股份而言，指在（A）公司初始业务合并完成后一年 或（B）业务合并之后，（x）普通股的最后 销售价格等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股票分红、重组、 资本重组等调整后，以较早者为准）在公司 初次业务合并后至少 150 天起的任何 30 个交易日内，或者 (y) 自公司 首次业务合并之日起的任何 30 个交易日内公司完成清算、合并、股票交换、重组或 其他类似交易，使公司的所有股东都有权将其普通股 兑换成现金、证券或其他财产。

“创始人 股票购买协议” 应具有本文独奏会中给出的含义。

“持有者” 应具有序言中给出的含义。

“内部人士 来信” 指公司、保荐人与 公司高管、董事和董事提名人之间签订的截至2023年3月27日的某些信函协议。

“最大 证券数量” 应具有第 2.1.4 小节中给出的含义。

“错误陈述” 是指对重要事实的不真实陈述或在注册声明 或招股说明书中要求陈述的重大事实时遗漏的遗漏，或者根据 的情形在注册声明或招股说明书中作出这些陈述所必需的，这些陈述不具误导性。

“普通 股” 应具有独奏会中给出的含义。

“允许的 受让人” 指根据内幕信函、本协议以及该持有人与公司之间的任何其他适用协议，允许可注册证券持有人在方正股票封锁期或私募封锁期（视情况而定）到期之前向其转让此类可注册 证券的个人或实体，以及此后的任何受让人。

“Piggyback 注册” 应具有第 2.2.1 小节中给出的含义。

“私有 配售锁定期” 对于包括私募股在内的私募单位和私募单位中包含的 私募权，以及此类私募单位的初始购买者或其许可受让人持有的私募股票 ，指在 完成公司初始业务合并后30天结束的期限。

“私人 配售权” 应具有本文独奏会中给出的含义。

“私募股份 配售股份” 应具有本文独奏会中给出的含义。

“私人 安置单位” 应具有本文独奏会中给出的含义。

“Pro Rata” 应具有第 2.1.4 小节中给出的含义。

“招股说明书” 是指任何注册声明中包含的招股说明书，由任何和所有招股说明书补充文件进行补充，经任何和所有生效后的修正案修订 ，包括此类招股说明书中以提及方式纳入的所有材料。

“招股说明书 日期” 指向委员会提交与公司首次公开募股有关的最终招股说明书的日期。

“可注册 安全” 是指 (a) 转换任何创始人股份时发行或可发行的普通股、(b) 代表 股票、(c) 私募单位、(d) 私募权（包括 转换任何此类私募配售权时发行或可发行的任何普通股）、（e）私募股票、（f）任何已发行普通股或任何其他 股权证券（包括截至本日持有人持有的公司已发行或可发行的普通股（在行使任何其他股权担保）时持有 协议，(g) 任何营运资金单位（包括营运资金 单位所依据的普通股，以及在转换营运资金单位所依据的权利时发行或可发行的普通股，以及 (h) 通过股票分红或股份 拆分或与股份组合、资本重组、合并等方式发行或发行的公司任何 股权证券、合并或重组；但是， 对于任何特定的可登记证券，例如在以下情况下，证券将不再是可注册证券：(A) 根据《证券法》，有关出售此类证券的注册声明 已生效，并且此类证券应已根据该注册声明出售、转让、处置或交换；(B) 此类证券应已以其他方式转让 ， 应交付不带限制进一步转让图例的此类证券的新证书公司及随后对此类证券的公开发行应无需根据《证券法》进行登记；(C) 此类证券 应已停止流通；(D) 根据根据 《证券法》（或委员会随后颁布的任何后续规则）颁布的第144条，此类证券无需注册即可出售（但没有交易量或其他限制或限制）； 或 (E) 此类证券已公开出售给经纪人、交易商或承销商分销或其他公共证券 交易。

“注册” 是指根据《证券法》的要求 以及根据该法颁布的适用规则和条例，通过准备和提交注册声明或类似文件而进行的注册，该注册声明生效。

“注册 费用” 是指注册的自付费用，包括但不限于以下费用：

(A) 所有注册费和备案费（包括必须向金融业监管局 Inc. 进行申报的相关费用）以及随后在普通股上市的任何证券交易所；

(B) 遵守证券法或蓝天法的费用和开支（包括与可注册证券的蓝天资格有关的合理费用和承销商 律师费）；

(C) 印刷、信使、电话和送货费用；

(D) 为公司支付合理的律师费用和费用；

(E) 公司所有独立注册会计师因此类注册而特别产生的合理费用和支出；以及

(F) 一 (1) 位法律顾问的合理费用和开支，该律师由要求持有者中占多数的利益主体提出，要求在适用注册中登记要约和销售。

“注册 声明” 是指根据本 协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修正案（包括生效后的修正案）和补编 ，以及该注册声明中的所有附录和所有以提及方式纳入的材料。

“正在申请 持有人” 应具有第 2.1.1 小节中给出的含义。

“《证券 法》” 指不时修订的1933年《证券法》。

“赞助商” 的含义应与本协议叙述中给出的含义相同。

“承销商” 是指在承销发行（定义见下文）中作为主体购买任何可注册证券的证券交易商， 不作为该交易商做市活动的一部分。

“承保 注册” 或”承销发行” 是指在坚定承诺承保中将 公司的证券出售给承销商并向公众发行的登记。

“正在运转 个资本单位” 指保荐人、公司高级管理人员或董事或其关联公司持有的可以 为偿还向公司提供的营运资金贷款而发行的任何单位。

第 II 条

登记

2.1 按需注册。

2.1.1 申请注册。在不违反本协议第2.1.4款和第2.4节规定的前提下， 至公司完成业务合并之日当天或之后的任何时候， 当时未偿还的可注册证券中至少占多数权益的持有人（即”要求高的持有人”) 可以根据《证券法》对其全部或部分可注册证券提出书面注册要求 ，该书面要求应描述该登记中应包含的证券 的数量和类型以及预期的分配方式（此类书面要求a”需求注册”)。 公司应在公司收到即期登记后的十 (10) 天内，以书面形式将此类需求通知所有其他可注册证券持有人 ，以及随后希望根据即期登记将该持有人的全部或部分 证券纳入登记的可注册证券持有人（每位此类持有人，包括所有 或该持有人的一部分此类注册中的可注册证券，a”申请持有人”) 应 在持有人收到公司通知后的五 (5) 天内以书面形式通知公司。公司收到申请持有人 向公司发出的任何此类书面通知后，该申请持有人应有权 根据需求登记将其可注册证券纳入注册，公司应在切实可行的情况下尽快 生效，但不超过公司收到需求登记后四十五 (45) 天内立即生效， 要求持有人和请求持有人根据该要求申请的所有可注册证券注册。 在任何情况下，公司都没有义务根据第 2.1.1 小节规定的需求 注册对任何或所有可注册证券进行总共三 (3) 次注册；但是，除非此时可能有 S-1 表格或任何类似的长式注册声明，否则 的注册不得计入此类目的（”表格 S-1”) 已生效，根据本协议第 3.1 节，申请人 持有人要求代表申请持有人在此类 S-1 注册表中注册的所有可注册证券均已出售。

2.1.2 有效注册。尽管有上文第 2.1.1 分节的规定或本协议的任何其他部分，但除非且直到 (i) 委员会宣布向委员会提交的关于根据需求登记进行注册的注册声明 生效，并且 (ii) 公司遵守了本协议规定的与此相关的所有义务，否则根据需求登记进行的 注册不应算作注册；此外， 如果在此类注册声明被宣布生效之后，随后，委员会、联邦或州法院或 任何其他政府机构的任何停止令或禁令干扰根据 进行注册的可注册证券的发行。与此类注册有关的注册声明应被视为未被宣布 生效，除非且直到 (i) 该停止令或禁令被取消、撤销或以其他方式终止，以及 (ii) 此后启动此类需求登记的要求持有者中占大多数 明确选择继续进行此类注册，并相应地 以书面形式（但不迟于五（5）天）通知公司；此外，在 先前根据需求登记提交的注册声明生效或随后终止之前， 公司没有义务或被要求提交另一份注册声明。

2.1.3 承销发行。在不违反本协议第2.1.4分节和第2.4节规定的前提下，如果要求持有人 在需求登记中告知公司，根据此类需求登记发行 的可注册证券应以承销发行的形式发行，则该要求持有人或请求持有人 （如果有）将其可注册证券纳入此类注册的权利应受到条件前提是该持有人参与此类 承销发行并纳入此类在此处提供的范围内 ，持有人在此承销发行中的可注册证券。所有提议根据本小节 2.1.3 通过承销发行来分发可注册证券的持有人均应以惯例形式与发起需求登记的要求持有人中占多数利益的承销商 签订承销协议。

2.1.4 减少承销发行。如果根据 要求登记的承销商或承销商真诚地以书面形式告知公司、要求持有人和申请持有人（如果有）希望出售的 美元金额或数量的可注册证券，则将 与公司希望出售的所有其他普通股或其他股权证券合并 要求注册的普通股（如果有）任何其他想要出售的 股东持有的单独的书面合同回扣注册权超过了承销 发行中可以出售的最大美元金额或最大股权证券数量，而不会对此类发行的拟议发行价格、时间、分配方式或成功概率 产生不利影响（例如最大美元金额或此类证券的最大数量，视情况而定）， 种证券的最大数量”），则公司应在此类承销发行中包括以下内容：（i）首先，要求持有人和申请持有人（如果有）的可注册证券 （按比例分配，按比例分配，按要求持有人和请求持有人（如果有）要求包含在该承销注册中的可注册证券数量以及要求持有人的可注册证券总数 并且申请持有人已要求加入此类承保登记 （参见该比例此处为”ProRata”) 可以在不超过证券的最大数量 的情况下出售；(ii) 其次，在未达到前述 (i) 条款规定的最大证券数量的情况下， 持有人的可注册证券（按比例计算，基于每位持有人要求的可注册证券的相应数量） 根据第 2.2.1 款行使注册证券的权利本协议中，在不超过最大证券数量 的前提下；(iii) 第三，以证券的最大数量为限根据前述 (i) 和 (ii) 条款，未达到公司希望出售的普通股或其他股权证券，包括向公司首次公开募股承销商代表或其指定人发行的 的单位购买期权，该期权可以在不超过最大证券数量的情况下出售；以及 (iv) 第四，前提是证券的最大数量尚未达到已根据前述 (i)、(ii) 和 (iii) 条款、普通股或其他股权证券获得 或 公司根据与此类人员的单独书面合同安排有义务在注册中注册的实体， 可以在不超过最大证券数量的情况下出售。

2.1.5 要求撤回注册。根据第 2.1.1 款规定的登记，在向公司和承销商 或承销商（如果有）发出书面通知其打算在生效之前退出该注册后，根据第 2.1.1 款发起即期登记的要求持有人的多数权益（如果有）有权以任何理由或不以任何理由撤回 的登记向委员会提交的有关注册声明 根据此类即期登记注册其可注册证券。尽管 本协议中有任何相反的规定，但在根据本第 2.1.5 小节撤回之前，公司仍应承担根据第 3.3 节规定的 注册所产生的注册费用。

2.2 Piggyback 注册。

2.2.1 搭载权。如果在公司完成业务合并之日当天或之后的任何时候，公司提议 根据《证券法》提交一份注册声明，内容涉及为自己的账户或 公司股东（或公司和公司股东，包括但不限于）账户发行股权证券、证券或其他债务 ，可行使或兑换成股权证券，或可兑换成股权证券，根据本文第 2.1 节）， ，提交的注册声明 (i) 除外就任何员工股票期权或其他福利计划而言，（ii）交易所 要约或仅向公司现有股东发行证券，（iii）发行可转换成公司股票证券的债务，或（iv）股息再投资计划，则公司应在切实可行的情况下尽快向所有可注册证券持有人发出书面通知，说明拟议的 申报，但是该注册声明的预期 提交日期前不少于十 (10) 天，该通知应 (A)描述此类 发行中将包含的证券数量和类型、预期的分销方法以及此 发行中拟管理承销商或承销商（如果有）的名称，以及（B）向所有可注册证券持有人提供登记出售此类数量的可注册 证券的机会，该持有人可以在五 (5) 天内以书面形式提出要求收到此类书面通知（例如登记 a”Piggyback 注册”)。公司应真诚地促使此类可注册证券纳入此类背负登记 ，并应尽最大努力促使拟议承销发行的一名或多名管理承销商允许持有人根据本第 2.2.1 小节要求的可注册 证券以与公司任何类似证券相同的条款 和条件纳入搭便车登记在此类注册中，并允许在 处出售或以其他方式处置此类可注册证券按照预期的分发方法。所有提议根据本第 2.2.1 款通过承销发行分配 其可注册证券的持有人均应以惯例形式与公司为此类承销发行选定的承销商签订承保协议 。

2.2.2 减少背负式注册。如果承销登记（即 a Piggyback Registration）中的管理承销商或承销商真诚地以书面形式告知公司和参与 Piggyback 注册的可注册证券持有人，将公司希望出售的普通股的美元金额或数量与 (i) 普通股（如果有）（如果有）一起计算根据与 个人或实体签订的单独的书面合同安排，而不是可注册的持有人本协议项下的证券 (ii) 根据本协议第 2.2 节申请注册 的可注册证券，以及 (iii) 根据公司其他股东单独的书面合同搭载登记权申请注册 的普通股（如果有）超过证券的最大数量 ，则：

(a) 如果注册是以公司账户进行的，则公司应在任何此类登记 (A) 中首先包括公司希望出售的 普通股或其他股权证券，这些证券可以在不超过 证券的最大数量的情况下出售；(B) 其次，在未达到前述条款 (A) 规定的最大证券数量的情况下， Registrastra根据本协议第2.2.1小节按比例行使注册证券注册权利的持有人的证券，可以是在不超过最大证券数量的情况下出售；（C）第三，在未达到前述条款（A）和（B）的最大证券数量的情况下，根据公司其他股东的书面合同搭载登记权申请注册 的普通股（如果有），可以在不超过最大证券数量的情况下出售 ；

(b) 如果注册是根据可注册证券持有人以外的个人或实体的要求进行的，则公司 应首先在任何此类登记（A）中包括除可注册证券持有人以外的此类申请人 或实体的普通股或其他股权证券（如果有），这些证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售； (B) 第二，如果未达到前述 (A) 条款规定的最大证券数量，则可注册的 Securities 为根据第 2.2.1 小节行使注册可注册证券权利的持有人，根据每位持有人要求纳入此类承销登记的可注册证券数量以及持有人要求纳入此类承销登记的可注册证券总数 ，可以在不超过最大证券数量的情况下出售 ；(C) 第三，前提是根据上述条款，尚未达到证券的最大数量 (A) 和(B)、公司希望出售的普通股或其他股权证券， 可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(D) 第四，在未达到前述条款 (A)、(B) 和 (C) 的最大证券数量的情况下，普通股或其他股权证券 以其他人 或公司有义务的实体名义出售根据与此类个人或实体的单独书面合同安排进行注册， 可以在不超过最高限额的情况下出售证券数量。

2.2.3 Piggyback 注册撤回。任何可注册证券的持有人均有权以任何理由或无理由撤回Piggyback注册 ，但须在向委员会提交的有关该Piggyback注册的注册声明生效之前，向承销商和承销商（如果有）发出书面通知，说明其打算退出该Piggyback注册 。公司（无论是出于自己的善意决定，还是个人根据单独的书面合同义务要求 撤回的结果）可以在该注册声明生效之前随时撤回向委员会 提交的与 Piggyback 注册有关的注册声明。无论本协议中有任何相反的规定，在根据本第 2.2.3 小节撤回之前，公司应承担第 3.2 节规定的与 Piggyback 注册相关的注册费用。

2.2.4 无限的 Piggyback 注册权。为明确起见，根据本协议第 2.2 节 进行的任何注册均不得视为根据本协议第 2.1 节生效的需求登记进行的登记。

2.3 在表格 S-3 上注册。可注册证券的持有人可以随时不时以书面形式要求 公司，根据《证券法》第415条（或委员会此后颁布的任何后续规则），在S-3表格或当时可能提供的任何类似的简短注册声明上登记 其任何或全部可注册证券的转售（”表格 S-3”）；但是，前提是公司没有义务通过承销发行实现 这样的要求。在公司收到持有人 或可注册证券持有人要求在S-3表格上进行注册的书面申请后的五 (5) 天内，公司应立即在表格S-3上向所有其他可注册证券持有人以及随后希望将 全部或部分此类持有人的可注册证券纳入此类登记的每位可注册证券持有人 发出书面通知在表格S-3上，应在持有人收到通知后的十 (10) 天内，以 书面形式通知公司来自公司。此后，公司应 在切实可行的情况下尽快登记该持有人的可注册证券，但不得超过S-3表格的书面注册申请后的十二 (12) 天， 注册该书面申请中规定的该持有人的全部或部分可注册证券，以及书面通知中规定的任何其他持有人的所有 或可注册证券的部分 由此类持有人提供；但是，前提是公司没有义务执行任何操作如果 (i) S-3表格不适用于此类发行；或者 (ii) 可注册证券持有人 以及有权纳入此类注册的公司任何其他股权证券的持有人，提议以任何总价低于10,000,000美元向公众出售 可注册证券和此类其他股权证券（如果有）。

2.4 对注册权的限制。如果 (A) 在公司 真诚估计提交日期前六十 (60) 天开始，到 生效之日后一百二十 (120) 天结束的这段时间内，公司启动了注册，前提是公司已根据第 2.1.1 款在收到申请 注册之前向持有人发出了书面通知，并且将继续积极采用，本着诚意，尽一切合理努力使 适用的注册声明生效；(B) 持有人已申请承销登记，但公司 和持有人无法获得承销商对要约的坚定承保承诺；或 (C) 根据董事会的善意判断 ，这种注册将对公司造成严重损害，董事会因此得出结论， 必须推迟提交此类注册声明，则在每种情况下，公司都应向此类持有人提供证书 由董事会主席签署，声明根据董事会的善意判断在不久的将来提交此类注册声明将对公司 造成严重损害，因此必须推迟提交此类注册 声明。在这种情况下，公司有权将此类申请推迟不超过三十 (30) 天。

第 第三条

公司 程序

3.1 一般程序。如果在公司完成业务合并之日当天或之后的任何时候，公司被要求 进行可注册证券登记，则公司应尽最大努力进行此类注册，允许 按照预期的分配计划出售此类可注册证券，因此，公司应 尽快地：

3.1.1 尽快编写有关此类可注册证券的注册声明并提交给委员会， 尽其合理努力使该注册声明生效并保持有效，直到该注册声明所涵盖的所有可注册证券 售出；

3.1.2 根据可注册证券持有人或任何承销商的要求，或适用于公司使用的注册表的规则、 条例或说明的要求，准备并向委员会提交注册声明的修正案和生效后的修正案以及招股说明书的补编 ，以保持注册声明在所有注册人之前有效此类注册声明所涵盖的证券在 中出售根据该注册声明或招股说明书补充文件中规定的预期分配计划；

3.1.3 在提交注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件之前，免费向承销商、 （如果有）、此类注册中包含的可注册证券持有人以及此类持有人的法律顾问提供拟提交的 注册声明的副本、该注册声明的每项修正和补充（在每种情况下，均包括 所有证物和其中以引用方式纳入的文件），此类注册声明中包含的招股说明书（每份包括 初步招股说明书），以及此类 注册中包含的承销商和可注册证券持有人或任何此类持有人的法律顾问可能要求的其他文件，以促进此类持有人拥有的可注册证券 的处置；

3.1.4 在公开发行可注册证券之前，尽最大努力 (i) 根据此类注册声明中包含的 可注册证券持有人（根据其预期的分配计划）可能要求 在美国司法管辖区的证券或 “蓝天” 法律下注册或认证注册声明所涵盖的可注册证券，并且 (ii) 采取必要行动促成此类证券注册声明所涵盖的可注册证券，将在 注册或获得其批准因公司的业务和运营而可能必要的其他政府机构，并采取任何必要或可取的行动 采取任何和所有其他必要或可取的行动和事情，以使该 注册声明中包含的可注册证券的持有人能够在这些司法管辖区完成此类可注册证券的处置；但是， 公司一般无需具备在其他司法管辖区开展业务的资格必须 获得资格或采取任何可能采取的行动在任何此类司法管辖区接受一般手续或税收服务，而 则不受此约束；

3.1.5 使任何注册中包含的所有此类可注册证券在这些交易所上市或以其他方式指定交易 ，其方式与公司发行的类似证券相同，或者，如果没有此类类似证券，则以 注册中包含的可注册证券多数权益持有人满意的方式上市或指定 ；

3.1.6 不迟于此类注册 声明的生效日期（如适用）为所有此类可注册证券提供转让代理人和注册商；

3.1.7 在该类可注册证券的每位卖家收到通知或得知此事后，立即告知委员会已发出 暂停该注册声明的有效性或为此目的启动或威胁启动或威胁启动任何 程序的情况，并立即尽其合理的最大努力阻止发布任何止损令，或在应发布该止损令时将其撤回 ；

3.1.8 在提交任何注册声明或招股说明书或此类注册声明或招股说明书的任何修正或补充 声明或招股说明书或将以提及方式纳入此类注册声明或招股说明书的任何文件之前至少五 (5) 天，向此类可注册证券的每位卖方或其律师提供其副本 ；

3.1.9 在根据《证券 法》要求提交与此类注册声明相关的招股说明书时，随时向持有人通报由于该注册声明中包含的招股说明书中包含的 错误陈述而发生的任何事件，然后按照本协议第3.4节的规定更正此类错误陈述；

3.1.10 允许持有人的代表（该代表由大多数参与持有人选出）、承销商 （如果有）以及此类持有人或承销商聘请的任何律师或会计师自费参与注册声明的编写，并让公司的高级职员、董事和员工提供任何此类代表（承销商）合理要求的所有信息 与注册有关的律师或会计师；但前提是 在发布或披露任何此类信息之前，此类代表或承销商签订了形式和实质上令公司合理满意的保密协议 ；

3.1.11 如果进行承保 登记，则以惯例形式获得公司的独立注册会计师出具的 “冷安慰函”，该信函涵盖了管理承销商可能合理要求的 通常由 “冷安慰” 信所涵盖的类型的事项，并使大多数参与持有人 感到合理满意；

3.1.12 在可注册证券根据此类注册交付出售之日，就此类注册事宜征求代表公司的律师 的意见，该意见应写给持有人、配售代理人或销售代理人（如果有）、 和承销商（如果有），内容涉及与注册有关的法律事务， 以持有人的身份出具此类意见，代理人、销售代理人或承销商可以合理地要求并按照惯例包含在这些意见中 和负面保证信，并使参与持有人的多数利益感到合理满意；

3.1.13 如果有任何承销发行，则以通常和惯例 形式与此类发行的管理承销商签订承销协议并履行其义务；

3.1.14 尽快向证券持有人提供一份收益表，涵盖至少十二个月 （12）个月，从符合《证券法》第11（a）条及相关规则第158条（或委员会此后颁布的任何后续规则 ）规定的注册 声明生效之日后的第一个完整日历季度的第一天开始；

3.1.15 如果注册涉及总收益超过6,000,000美元的可注册证券的注册，请尽其合理的努力，让公司的高级管理人员参加承销商在任何承销发行中可能合理要求的 “路演” 演讲；以及

3.1.16 否则，在 与此类注册有关的 中，本着诚意与持有人合理合作并采取持有人可能合理要求的惯常行动。

3.2 注册费用。所有注册的注册费用应由公司承担。 持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，例如承销商的 佣金和折扣、经纪费、承销商营销成本，以及 “注册 费用” 定义中规定的除外，代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支。

3.3 参与承销发行的要求。除非该人 (i) 同意根据公司批准的任何承销安排出售该人的 证券，并且 (ii) 填写并执行所有惯例 问卷、委托书、赔偿、封锁协议、承销协议和其他惯例文件，否则任何人均不得根据公司在本协议下发起的注册参与公司股票证券的承销发行 br} 此类承保安排条款的合理要求。

3.4 暂停销售；负面披露。收到公司关于注册声明或招股说明书 包含错误陈述的书面通知后，每位持有人应立即停止处置可注册证券，直到收到 份更正错误陈述的补充或修订招股说明书的副本（据了解，公司特此承诺 在该通知发布后尽快准备和提交此类补充或修正案），或直到公司以书面形式 通知可以恢复使用招股说明书为止。如果任何时候任何注册的注册 声明的提交、初始生效或继续使用都要求公司作出负面披露，或者要求在该注册报表中列入 由于公司无法控制的原因而无法获得的财务报表， ，则公司可以在向持有人迅速发出有关此类行动的书面通知后，推迟申报或暂停 的使用或者，此类注册声明的期限最短，但是在任何情况下，都不得超过三十 (30) 天，由公司真诚认定为此类目的所必需的 天。如果公司行使前一句规定的权利，则持有人 同意在收到上述通知后立即暂停使用与任何注册 有关的招股说明书，该招股说明书与出售可注册证券的销售或要约有关。公司应立即将其行使本第3.4节规定的权利的任何期限届满 通知持有人。

3.5 报告义务。只要任何持有人拥有可注册证券，则公司在《交易法》规定的申报公司期间，始终承诺及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条在本报告发布日期之后提交的所有报告，并立即提交报告持有人持有所有此类文件的真实和完整副本。公司进一步承诺， 将在任何持有人合理要求的范围内不时采取进一步行动，使该持有人 能够在《证券法》颁布的第144条（或委员会随后颁布的任何后续规则）规定的 豁免范围内，出售该持有者无需根据《证券法》注册而持有的普通股， ，包括提供任何法律意见。应任何持有人的要求，公司应向该持有人提交一份正式授权官员的书面证明 ，证明其是否遵守了此类要求。

第四条

赔偿 和缴款

4.1 赔偿。

4.1.1 公司同意在法律允许的范围内，向每位可注册证券持有人、其高级职员和董事以及 控制该持有人（在《证券法》的含义范围内）的每位持有人 进行赔偿，以免因任何注册声明、招股说明书中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述而造成的所有损失、索赔、损害、责任和 费用（包括律师费）初步招股说明书或其任何修正或补充，或对 重大事实的任何遗漏或涉嫌遗漏必须在此声明中注明或必须使其中陈述不具有误导性，除非相同的 是由该持有人以书面形式向公司提供的、明确用于其中使用的任何信息引起或包含在这些信息中。公司 应向承销商、其高级职员和董事以及控制此类承销商（在 《证券法》的含义范围内）的每位承销商提供赔偿，其范围与前述关于持有人的赔偿的规定相同。

4.1.2 对于可注册证券持有人参与的任何注册声明，该持有人应以书面形式向公司提供公司合理要求在任何此类注册 声明或招股说明书中使用的信息和宣誓书，并在法律允许的范围内，向公司、其董事、高级管理人员和代理人以及控制公司的每位 个人提供赔偿（在《证券法》的含义），抵消任何损失、索赔、损害、负债和费用 (包括但不限于合理的律师费（由于 注册声明、招股说明书或初步招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含的对重要事实的任何不真实陈述，或其中要求陈述或作出不具误导性的陈述所必需的重要 事实的遗漏），但仅限于任何信息或宣誓书中包含此类不真实 陈述或遗漏由该持有人以书面形式明确用于其中； 但是，前提是此类可注册 证券持有人的赔偿义务应为个人责任，而不是连带责任，每位此类可注册证券持有人的责任应与该持有人根据该注册声明出售可注册证券获得的净收益 成比例并仅限于该持有人从出售可注册证券中获得的净收益 。可注册证券 的持有人应向承销商、其高级职员、董事和控制此类承销商（在 《证券法》的含义范围内）的每位承销商提供赔偿，其范围与前述关于公司赔偿的规定相同。

4.1.3 在此处有权获得赔偿的任何人应 (i) 就其寻求赔偿的 的任何索赔立即向赔偿方发出书面通知（前提是未及时发出通知不会损害任何人在未对赔偿方造成重大损害的前提下获得此处的赔偿 ）和（ii）除非有此类赔偿一方 的合理判断，此类赔偿方和赔偿方之间可能存在利益冲突，允许 这样做赔偿一方可由受赔偿方合理满意的律师为此类索赔进行辩护.如果假定有这样的抗辩 ，则赔偿方对受赔偿方未经其 同意而达成的任何和解不承担任何责任（但不得无理拒绝）。无权或选择不假设 索赔辩护方的赔偿方没有义务为该 赔偿方就该索赔向所有当事方支付多名律师的费用和开支，除非根据任何受赔偿方的合理判断，该受赔方与任何其他受偿方之间可能存在利益冲突就此类索赔统一了当事方。 未经受赔方同意， 任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何在所有方面都无法通过支付款项来解决的和解协议（且此类款项是由赔偿方根据该和解协议的条款支付的） ，也不得将索赔人或原告向该受赔方提供无条件的款项包括在内 免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任。

4.1.4 无论受偿方或受偿方的任何高级职员、董事或控股人进行任何调查或 ，本协议规定的赔偿均应保持完全有效和有效，并应在证券转让 后继续有效。如果公司或该持有人 的赔偿因任何原因无法获得 的赔偿，公司和参与发行的每位可注册证券持有人还同意，按照任何受赔偿方的合理要求作出向该方供款的条款 。

4.1.5 如果赔偿方无法获得本协议第 4.1 节规定的赔偿或不足以使受赔偿方就本文提及的任何损失、索赔、损害、责任和费用免受损害 ，则赔偿方 代替对受赔偿方进行赔偿，应缴纳受赔方因 支付或应付的金额} 此类损失、索赔、损害赔偿、责任和开支，其比例应适当，以反映赔偿方的相对过失 和受赔偿方，以及任何其他相关的公平考虑。赔偿方 和受赔偿方的相对过失应参照以下因素来确定：任何相关行动，包括任何不真实或 所谓的重大事实或遗漏陈述或涉嫌遗漏陈述重要事实，是否由该赔偿方或受赔偿方提供的信息 作出或与该赔偿方提供的信息 有关以及受赔偿方的亲属 的意图、知情、信息访问权限以及纠正或阻止此类行为的机会；但是，前提是任何持有人根据本第 4.1.5 小节承担的 责任应限于该持有人 在此类发行中获得的产生此类责任的净收益金额。除上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3小节规定的限制外，一方因上述损失或其他负债而支付或应支付的金额应被视为包括该方在任何调查或诉讼中合理产生的任何法律或其他费用、费用或开支。 双方同意，如果根据本第4.1.5小节缴纳的摊款是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而不考虑本第4.1.5小节中提及的 公平考虑因素，那将是不公正和公平的。任何犯有欺诈性失实陈述（在 证券法第11（f）条的含义范围内）的人均无权根据本4.1.5分节从任何没有犯有此类 欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

文章 V

杂项

5.1 通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式发出，并通过 (i) 在美国邮寄的押金、 寄给被通知方、预付邮资并登记或认证并要求退货收据、(ii) 亲自送达 或通过提供送达证据的快递服务送达，或 (iii) 通过专人送达、电子邮件、传真、电报或 传真发送。对于已邮寄的通知， ，如果是邮寄的通知，则以上述方式寄出、交付或传输的每份通知或通信均应被视为足够 给出、送达、发送和接收，对于通过快递服务递送的通知，则按原样交付、电子邮件、传真、电报或传真 已送达收件人（附送收据或信使的宣誓书），或者在收件人于 拒绝送达之时演示文稿。本协议下的任何通知或通信（如果发给公司）必须发送至：列克星敦 大道 420 号，纽约州 2446 套房 10170，如果发给任何持有人，则发往 公司账簿和记录中规定的持有人地址或联系信息。任何一方均可通过向本协议其他各方发出书面通知 随时更改其通知地址，并且此类地址变更将在本第 5.1 节 中规定的通知送达三十 (30) 天后生效。

5.2 转让；没有第三方受益人。

5.2.1 本协议以及公司在本协议下的权利、义务和义务不得全部或部分地由公司转让或委托。

5.2.2 在方正股份封锁期或私募封锁期到期之前（视情况而定），任何持有人都不得 全部或部分转让或委托该持有人在本协议下的权利、义务或义务，除非该持有人向许可受让人转让可注册证券 ，但前提是该许可受让人同意受转让约束 本协议中规定的限制。

5.2.3 本协议及其条款对各方及其继承人 以及包括许可的受让人（包括许可的受让人）具有约束力，并应使他们受益。

5.2.4 除非本协议和本协议第 5.2 节中明确规定 ，否则本协议不得向非协议当事方的任何人授予任何权利或福利。

5.2.5 除非公司收到 (i) 本协议第 5.1 节中规定的此类转让的书面通知 和 (ii) 受让人以公司合理满意的形式同意受本协议条款和规定的约束 ，否则本协议的任何一方转让该方在本协议项下的权利、义务和义务均不对 公司具有约束力或义务（可以通过本协议的附录或合并证书来完成）。除本第 5.2 节规定的以外的任何转让或转让 均属无效。

5.3 对应方。本协议可以在多个对应方（包括传真或 PDF 对应物）中执行，每个 都应被视为原件，所有这些文件共同构成同一文书，但只需要出示其中一份。

5.4 适用法律；地点。无论本协议的任何一方可以在何处执行本协议，但双方 明确同意：(I) 本协议应受纽约州法律管辖和解释，该法律适用于纽约州居民之间订立和将完全在纽约州履行的协议 ，而不考虑该司法管辖区的法律冲突条款 ，以及 (II) 就以下事项采取任何行动的地点本协议适用于纽约州新 约克县的任何州或联邦法院。

5.5 修正和修改。经公司和当时 可注册证券至少多数权益持有人的书面同意，可以免除对本协议 中规定的任何条款、契约和条件的遵守，也可以对任何此类条款、契约或条件进行修改或修改；但是，尽管如此 有上述规定，但本协议的任何修正或豁免都会产生不利影响仅以作为公司股份 持有人的身份影响一位持有人，其方式是实质性的与其他持有人（以这种身份）不同，需要获得受影响的持有人 的同意。任何持有人或公司与本协议的任何其他方之间的交易过程或 持有人或公司在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延误均不得构成对任何持有人或公司任何权利或补救措施的放弃。一方单次或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施均不构成放弃，也不得阻止该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

5.6 其他注册权。公司声明并保证，除可注册证券持有人外， 无权要求公司注册公司的任何证券进行出售，也无权将公司的此类证券 纳入公司为自己的账户或任何其他人的账户出售证券而提交的任何登记中。此外， 公司声明并保证，本协议取代任何其他注册权协议或具有类似 条款和条件的协议，如果任何此类协议或协议与本协议发生冲突，则以本协议 的条款为准。

5.7 期限。本协议将在 (i) 本协议签订之日十周年或 (ii) 自 起 根据注册声明出售所有可注册证券之日（但不得在《证券法》第4 (a) (3) 条及相关规则174（或 之后颁布的任何后续规则）提及的适用 期限之前（以较早者为准）终止委员会））或（B）允许所有可注册证券的持有人根据规则144（或 任何类似条款）出售可注册证券根据《证券法》，对出售的证券金额或销售方式没有限制。第 3.5 节的规定 以及 第四条将在任何终止后继续有效。

[签名 页面关注中]

见证，下列签署人促使本协议自上文首次写明的日期起生效。

[Signature 注册权协议页面]