附录 10.2

投资 管理信托协议

这个 投资管理信托协议（这个”协议”) 自 2023 年 3 月 27 日起由开曼群岛豁免公司 TMT 收购公司（即”公司”），以及一家纽约公司大陆股票转让和 信托公司（即”受托人”).

鉴于 公司在 S-1 表格上的注册声明，文件编号为 333-259879（即”注册声明”) 和招股说明书（the”招股说明书”）用于公司单位的首次公开募股（即”单位”)， 每股由公司的一股普通股组成，面值为每股0.0001美元（即”普通股”) 以及获得十分之二普通股（此类首次公开募股，以下简称”提供”)， 已被美国证券交易委员会宣布自本文发布之日起生效；以及

鉴于 该公司已签订承保协议（即”承保协议”) 由 Maxim Group LLC， 作为代表（”代表”）在几家承销商中（”承销商”) 在其中命名；以及

鉴于 如招股说明书所述，发行和出售私募股份（定义见承销协议 ）的总收益中6120万美元（如果承销商全额行使购买更多单位的选择权，则为70,38万美元）将交给受托人，存放在位于美国的隔离信托账户中（”信任 账户”）为了公司和本次发行 所发行单位中包含的普通股持有人的利益，如下文所述，将向受托人交付的金额（以及随后获得的任何利息）在 中被称为”财产，” 受托人为其利益持有财产的股东将被称为 公众股东，” 公众股东和公司将被统称为 受益人”)；以及

鉴于 公司和受托人希望签订本协议，规定受托人 持有财产所依据的条款和条件。

现在 因此，大家同意：

1。 受托人协议和契约。受托人特此同意并承诺：

(a) 根据本协议的条款，在 受托人在美国摩根大通银行（或另一家合并资产达到 1000亿美元或以上的美国特许商业银行）以及受托人选择的令公司合理满意的经纪机构设立的信托账户中持有财产；

(b) 根据此处规定的条款和条件管理、监督和管理信托账户；

(c) 根据公司的书面指示，及时将该物业投资和再投资于经修订的1940年《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的到期日不超过185天的美国政府证券 ，或投资于符合第 (d) (1)、(d) (2)、(d) 段条件的 货币市场基金根据经修订的1940年《投资 公司法》（或任何后续规则）颁布的第2a-7条第 (3) 和 (d) (4) 款，这些规则仅投资于美国政府的直接国库债务，由 确定公司，据了解，受托人没有义务监督或质疑公司关于某项投资 符合前述条款的决定；公司不得指示受托人投资任何其他证券 或资产，但据了解，在账户资金未投资的情况下，信托账户将不赚取任何利息，在等待公司根据本协议下达的 指示进行投资或未投资时，信托账户将不赚取任何利息在这些 期内，Tee 可以获得银行积分或其他对价；

(d) 在到期时收取并接收财产产生的所有利息或其他收入，这些收入应成为”财产，” 此处使用这样的术语；

(e) 立即将受托人收到的与任何要求公司 采取行动的财产有关的所有来文通知公司和代表；

(f) 应公司（或其授权代理人）的要求提供任何必要的信息或文件，这些信息或文件与公司 编制与信托账户中持有的资产有关的纳税申报表，或与公司审计师准备或完成公司财务报表的 审计有关；

(g) 如果公司指示 参与任何旨在保护或执行财产产生的任何权利或利益的计划或程序；

(h) 每月向公司提交信托账户活动和金额的书面报表，反映信托账户的所有收款和 支出；

(i) 只有在 (x) 收到公司来信 的条款之后，才立即开始清算信托账户 (”解雇信”)，其形式与本文所附附的附录 A 或附录 B（如适用）基本相似，由公司首席执行官、总裁、首席财务 官员、秘书或董事会主席代表公司签署（“板”）或公司的其他授权官员 ，完成信托账户的清算并分配信托账户中的财产，包括之前未向公司发放的用于支付特许经营税或所得税的利息 （在附录B的背景下，扣除任何应付税款 ，减去可能为支付解散费用而向公司发放的最高61,200美元的利息），前提是终止 信函中的指示以及其中提及的其他文件，或 (y) 截止日期，即 (i) 12 个月（或不超过 21 个月）中较晚的日期如果 公司在发行结束后延长完成业务合并的期限（全额），以及（ii）公司股东根据公司经修订和重述的 备忘录和公司章程可能批准的较晚日期，如果受托人在该日期之前未收到终止信，则为 信托账户应按照附录 B 所附解雇信中规定的程序进行清算，并且信托账户中的财产，包括之前未向公司发放的用于缴纳税款的利息（扣除任何应付税款 ，减去为支付解散费用而可能向公司发放的最高61,200美元的利息），应分配给截至该日登记在册的 股东。

(j) 应公司的书面要求（可能不时以与本函所附的 附录C的形式基本相似）从信托账户中提取并向公司分配公司要求的财产所得利息金额 ，以弥补公司因公司资产所欠的任何纳税义务或该财产所得利息或其他收入 ，金额应通过电子资金转账或其他即时付款方式直接交付给公司， 和公司应将此类款项转交给相关税务机关；但是，如果信托账户中 没有足够的现金来支付此类纳税义务，则受托人应清算公司以书面形式指定用于进行此类分配的信托账户 中持有的资产，前提是最初存入信托账户的每股 股票的本金没有减少。上述公司的书面请求应构成推定证据 ，证明公司有权获得资金，受托人没有责任将目光投向上述请求之外；

(k) 应公司的书面要求（可能不时以与本文件所附的 附录D的形式基本相似）向登记在册的公众股东分配公司 要求的用于赎回公众股东的普通股的款项 ，该金额是与股东投票批准公司经修订和重述的 修正案有关而正确提交的备忘录和公司章程，以修改 公司义务的实质内容或时机如果公司未在经修订的 和重述的组织章程大纲和章程中所述的时间内完成初始业务合并，则赎回100％的公开普通股。上述公司的书面请求应构成推定证据 ，证明公司有权分配上述资金，受托人没有责任将目光投向上述请求之外； 和

(l) 除非根据上文第1 (i)、(j) 或 (k) 节，否则不得从信托账户中提款或分配。

2。 公司的协议和契约。公司特此同意并承诺：

(a) 以书面形式向受托人发出由公司董事会主席、总裁、首席执行官 官员、首席财务官、秘书或其他授权官员签署的所有指示。此外，除本协议第1 (i)、1 (j) 和1 (k) 节规定的职责 外，受托管理人应有权依赖 受托人真诚和合理谨慎地认为由上述授权发出书面指示的人员中任何一个 给出的任何口头或电话建议或指示，并在依靠 时受到保护，前提是公司应立即以书面形式确认此类指示；

(b) 在遵守本协议第4节的前提下，使受托人免受损害，并向受托人赔偿任何和所有费用，包括 合理的律师费和支出，或受托人因根据本协议采取的任何行动而蒙受的损失，以及 因对受托人提起的涉及任何索赔或与任何索赔 或要求有关的任何诉讼、诉讼或其他诉讼而蒙受的损失，它以任何方式源于本协议、受托人根据本协议提供的服务、财产或赚取的任何 利息或与之相关在财产上，但受托人的重大过失、欺诈或故意的不当行为造成的费用和损失除外。在受托人收到要求或索赔通知或启动任何诉讼、诉讼或程序后， 受托人打算根据本第 2 (b) 条寻求赔偿后，应立即以书面形式 将此类索赔通知公司（以下简称”赔偿索赔”)。受托人应有权进行 并管理针对此类赔偿索赔的辩护；前提是受托人应就律师的选择获得公司 的同意，不得无理地拒绝或拖延同意。未经公司事先书面同意，受托人不得同意解决 任何赔偿索赔，不得无理地拒绝或拖延此类同意。 公司可以与自己的律师一起参与此类诉讼；

(c) 向受托人支付本协议附表A中规定的费用，包括初始验收费、年度管理费和交易手续费 ，这些费用应由各方不时修改。明确理解，除非公司完成业务合并，否则不得使用该财产 来支付此类费用。公司应在发行完成时向受托人 支付初始接受费和第一笔年度管理费。除非本第 2 (c) 节附表 A 中规定的以及本协议第 2 (b) 节中可能规定的 ，否则公司对受托人的任何其他费用或收费概不负责 ；

(d) 与公司股东就涉及公司与一家或多家企业的合并、资本证券交易所、资产收购、股票 收购、重组或类似业务合并进行的任何投票有关（“商业 组合”），向受托人提供股东大会选举检查员的宣誓书或证书 ，以核实此类股东对此类业务合并的投票；

(e) 在发出终止信函和/或任何其他信函的副本后，立即向受托人提供与信托账户提款有关的任何解雇信和/或任何其他信函的副本；

(f) 指示受托人仅进行本协议允许的分配，不要指示受托人 进行本协议不允许的任何分配。

3。 责任限制。受托人对以下方面不承担任何责任或义务：

(a) 暗示义务、履行职责、询问或以其他方式受除本协议 及本协议明确规定的协议或文件条款的约束；

(b) 除本协议第1节的规定外，对财产采取任何行动，受托人对任何第三方不承担任何责任 ，但因受托人的重大过失、欺诈或故意不当行为而产生的责任除外， 在任何情况下， 都不对投资的选择或由此产生的投资损失或由此产生的损失承担责任任何此类投资在到期日之前被清算或公司未能及时提供书面投资 指示；

(c) 提起任何诉讼，要求收取因任何财产而产生的任何本金和收入，或机构提起任何诉讼或进行辩护 ，除非公司已收到本文所述 规定的指示，并且公司应向其预付或保证资金足以支付任何合理产生的费用 事件；

(d) 退还任何财产的本金折旧；

(e) 假设除非指定中另有规定，或者除非公司已向受托人书面撤销该权限，否则公司指定的任何人根据本协议下达指示的权力将持续有效；

(f) 除受托人的重大过失、欺诈或故意 不当行为外，本着诚意和受托人的合理最佳判断，向本协议其他各方或其他任何人披露其采取或不采取的任何行动。受托人可以决定性地依据任何命令、通知、要求、证书、意见或 条建议（包括受托人选定的律师，哪位律师可以是公司的律师）、声明、文书、 报告或其他文件或文件（不仅涉及其应有的执行及其规定的有效性和有效性，还包括任何信息的真实性和可接受性）采取行动，并应受到保护（包含在内）受托人本着诚意并采取合理谨慎措施认为该文件 是真实的，有待签署，或由一个或多个适当的人提出。受托人不受任何通知或要求、 或对本协议或本协议任何条款的任何豁免、修改、终止或撤销的约束，除非有向受托人交付的书面文书 作证，并由相应的一方或多方签署，如果受托人的职责或权利受到影响，则除非 事先对此给予书面同意；

(g) 验证注册声明中包含的信息的准确性；

(h) 提供任何保证，证明公司达成的任何业务合并或公司采取的任何其他行动符合注册声明所设想的 ；

(i) 向任何地方、州或联邦税务机关提交有关信托账户的信息申报表，或定期向公司提供书面 报表，记录公司应缴的与财产所得利息收入有关的税款（如果有）；

(j) 准备、执行和提交税务报告、所得税或其他纳税申报表，并就信托账户产生的任何收入和与信托账户相关的活动 缴纳任何税款，无论此类税款是由信托账户还是公司缴纳，包括但不限于 ，特许经营和所得税义务，除非根据本协议第1 (j) 节的规定；或

(k) 根据本协议第1 (i)、 1 (j) 或1 (k) 节，验证计算、确认或以其他方式批准公司的书面分配申请。

4。 信托账户豁免。受托人没有抵消权或任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔（”索赔”) 向信托账户或向信托账户中的任何款项提款，特此不可撤销地放弃对其 现在或将来可能拥有的信托账户的任何索赔或任何款项。如果受托人根据本协议对公司提出任何索赔，包括但不限于本协议第2（b）节或第2（c）节下的 ，则受托人应仅对信托账户以外的公司及其资产 提起此类索赔，而不是针对信托账户中的财产或任何款项。

5。 终止。本协议将按以下方式终止：

(a) 如果受托管理人书面通知公司希望根据本协议辞职，则公司应尽合理的努力寻找继任受托人，在此之前，受托管理人应继续按照本协议行事。当 公司通知受托管理人已任命继任受托人并同意受本 协议条款约束时，受托管理人应将信托账户的管理权移交给继任受托人，包括但不限于 与信托账户有关的报告和报表副本的转让，本协议随之终止；但是， 如果公司在收到辞职通知后的九十 (90) 天内没有找到继任受托人 受托人可以向受托人提交申请，要求将财产存放在纽约州的任何法院或纽约南区美国地方法院，存放此类款项后，受托人应免于 的任何责任；或

(b) 在受托人根据本协议第1 (i) 节 的规定完成信托账户及其义务的清算并根据终止书的规定分配财产时，本协议 将终止，但第2 (b) 节除外。

6。 其他。

(a) 公司和受托人均承认，对于从信托账户转出的资金 ，受托人将遵循下述安全程序。公司和受托人将分别限制授权人员访问与这些 安全程序有关的机密信息。如果各方有理由相信未经授权的 人可能已获得此类机密信息的访问权限，或其授权人员发生任何变动，则必须立即通知另一方。在进行资金转账时， 受托人应依赖公司向其提供的所有信息，包括账户名称、账号以及与受益人、受益人银行或中介银行有关的所有其他识别 信息。除因受托人 的重大过失、欺诈或故意不当行为而产生的任何责任外，受托人对因信息或资金传输中的任何 错误而导致的任何损失、责任或费用不承担任何责任。

(b) 本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行，但不会使可能导致适用其他司法管辖区的实体法的法律冲突原则生效。本协议 可以用几份原件或传真副本执行，每份均构成原件，共同构成 但是一份文书。

(c) 本协议包含协议各方就本协议标的达成的完整协议和理解。本协议第1 (i)、1 (j) 和1 (k) 节 除外（未经公司当时已发行普通股中百分之九十 %（90%）的赞成票，不得修改、修改或删除这些部分；前提是此类修正案 不会影响任何以其他方式表示选择赎回与股东有关的普通股的公众股东 投票要求修改本协议）、本协议或其中的任何条款只能更改、修改或修改（对 除外）更正印刷错误），用本协议各方签署的书面形式进行更正。除因受托人 的重大过失、欺诈或故意不当行为而产生的任何责任外，受托人可以最终依赖上述检查员或选举 的认证，并应免除任何一方因依赖该修正案执行拟议修正案而承担的所有责任。

(d) 本协议各方同意位于纽约州纽约市的任何州或联邦法院的管辖权和审判地，以解决本协议项下的任何争议。对于以任何方式与本协议有关的任何索赔、交叉申诉或反诉， 各方均放弃由陪审团审判的权利。

(e) 与本协议的任何条款或规定有关的任何通知、同意或请求均应采用书面形式， 应通过特快专递或类似的私人快递服务、挂号邮件（要求退回收据）、专人送达或 传真或电子邮件传真发送：

如果 给受托人，则给：

Continental 股票转让和信托公司

美国州街 1 号 30^第四地板

纽约 纽约州 10004-1561

收件人： 关系管理

电子邮件： mguzman@continentalstock.com

如果 给公司，那就给：

Dajiang Guo

主管 执行官

TMT 收购公司

列克星敦大道 420 号，2446 号套房

全新 纽约州约克 10170

电话： (347) 627-0058

在每种情况下 ，副本寄至：

Crone Law Group P.C.

列克星敦大道 420 号，2446 套房

全新 纽约州约克 10170

电话： (646) 861-7891

Attn。: Mark E. Crone，Esq.，

Liang Shih，Esq.

电子邮件： mcrone@cronelawgroup.com，lshih@cronelawgroup.com

和

Maxim Group LLC

公园大道 300 号

纽约 纽约州 10174

Attn。: 拉里·格拉斯伯格

电子邮件： lglassberg@maximgrp.com

和

Loeb & Loeb LLP

公园大道 345 号

纽约 纽约州 10154

Attn。: Mitchell S. Nussbaum，Esq.，

David J. Levine，Esq.

电话： (212) 407-4000

(f) 公司和受托人特此表示，其拥有签订 本协议并履行本协议规定的各自义务的全部权利和权力，并已获得正式授权。受托人承认并同意， 不得对信托账户提出任何索赔或提起诉讼，包括以抵消的方式，并且在任何情况下都无权获取 信托账户中的任何资金。

(g) 本协议是受托人和公司的共同产物，本协议的每项条款均经过这些当事方的相互协商、 谈判和同意，不得解释为支持或反对本协议的任何一方。

(h) 本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，但所有此类对应方 共同构成同一个文书。通过传真或电子 传输方式交付本协议签署的副本，即构成有效和充分的交付。

(i) 公司和受托人特此承认并同意，代表承销商的每位代表都是本协议的第三方 方受益人。

(j) 除非本协议另有规定，否则本协议的任何一方均不得将其在本协议项下的权利或将其义务委托给任何其他人 或实体。

[签名 页面关注中]

在 见证下，自上面首次撰写之日起，双方已正式签署了本投资管理信托协议。

[签署 页到投资管理信托协议]

时间表 A

附录 A

[公司的信头 ]

[插入 日期]

Continental 股票转让和信托公司

1 State Street，30^第四地板

纽约 纽约州 10004-1561

收件人： 关系管理

回复： 信托账户-终止信

亲爱的 沃尔夫先生和冈萨雷斯女士：

根据 TMT 收购公司之间的《投资管理信托协议》第 1 (i) 节（“”公司”) 和 Continental 股票转让和信托公司（”受托人”)，截止日期 [], 202[]（那个”信任 协议”），这是为了告知您公司已与您签订协议 [插入姓名]（那个”目标 业务”）完成与目标业务的业务合并（”业务合并”) 上或左右 [插入日期]。公司应在业务合并完成的实际日期（或您可能同意的更短 期限）前至少七十二 (72) 小时通知您（即”完成日期”)。此处使用但未定义的大写 术语应具有信托协议中规定的含义。

在 中，根据信托协议的条款，我们特此授权您开始清算信托账户 的所有资产 [插入日期]，并将所得款项转入您代表受益人持有的独立账户，大意是， 在完成之日，信托账户中持有的所有资金将立即转入公司应在完成之日管理的一个或多个账户 。各方承认并同意，当资金存放在北卡罗来纳州摩根大通的信托 运营账户中等待分配时，公司和代表都不会获得任何利息 或分红。

在 完成日期 (i)，公司的律师应向你发出书面通知，说明业务合并已经完成、 或将基本完成，同时你将资金转入公司的指示（”通知”) 和 (ii) 公司应向您交付 (a) [一份宣誓书][一份证书]公司首席执行官核实 如果进行了表决，则 业务合并已由公司股东投票批准，以及 (b) 公司和代表签署的关于信托账户中持有的资金转移的书面指示 （“指令 字母”)。特此指示并授权您在收到通知和指示信后，根据指示信的条款，立即转账信托账户中持有的资金。如果信托账户中持有的某些 存款可能无法在结算日之前清算而不收取罚款，则您应以书面形式 通知公司，公司将指示您此类资金是否应保留在信托账户中并在 完成日期之后分配给公司。分配所有资金后，扣除与清算信托账户相关的合理未报销费用 所需的任何款项，您在信托协议下的义务即告终止。

在 中，如果业务合并未在通知中描述的完成日期完成，并且我们没有在最初的完成日期当天或之前将 通知您 ，则在受托人收到公司的书面指示 后，信托账户中持有的资金应按信托协议第 1 (c) 节的规定在企业 日进行再投资在此类书面说明中规定的圆满日期之后，尽快紧接着进行。

[签名 页面如下]

[投资管理信托协议附录 A 的签名 页]

附录 B

[公司的信头 ]

[插入 日期]

Continental 股票转让和信托公司

1 State Street，30^第四地板

全新 纽约州约克 10004

回复： 信托账户-终止信

亲爱的 沃尔夫先生和冈萨雷斯女士：

根据 TMT 收购公司之间的《投资管理信托协议》第 1 (i) 节（“”公司”) 和 Continental 股票转让和信托公司（”受托人”)，截止日期 [], 20[]（那个”信任 协议”），这是为了告知您，如 公司与本次发行相关的招股说明书中所述，公司无法在公司经修订和重述的备忘录和公司章程中规定的时限内与目标企业 进行业务合并。此处使用但未定义的大写术语应具有信托协议中规定的含义 。

在 中，根据信托协议的条款，我们特此授权您清算信托账户中的所有资产 [], 20[]并将总收益转入您代表受益人持有的隔离账户，等待分配给 公众股东。该公司已选择 [ * ]¹作为确定有权获得清算收益份额的公众股东 的记录日期。您同意成为登记在案的付款代理人，并以 作为付款代理人的单独身份，同意根据 信托协议以及经修订和重述的公司组织章程大纲和章程的条款，将上述资金直接分配给公司的公众股东。在分配所有 资金后，除去与清算信托账户相关的合理未报销费用所必需的任何款项，除非信托协议第1 (i) 节另有规定，否则您在信托协议下的义务 将终止。

¹ 自本次发行结束之日起 12 个月（如果公司延长完成业务合并的期限 ，则自本次发行结束之日起 21 个月）

附录 C

[公司的信头 ]

[插入 日期]

Continental 股票转让和信托公司

1 State Street，30^第四地板

纽约 纽约州 10004-1561

收件人： 关系管理

回复： 信托账户-纳税提款指示

亲爱的 沃尔夫先生和冈萨雷斯女士：

根据 TMT 收购公司之间的《投资管理信托协议》第 1 (j) 节（“”公司”) 和 Continental 股票转让和信托公司（”受托人”)，截止日期 20[]（那个”信任 协议”），公司特此要求您向公司交付 $[]截至本文发布之日该房产 所赚的利息收入。此处使用但未定义的大写术语应具有信托协议中规定的含义。

公司需要此类资金来支付所附纳税申报表或纳税申报表中规定的纳税义务。根据信托协议的条款 ，特此指示并授权您 在收到本信函后立即向公司的运营账户转账（通过电汇），地址为：

[WIRE 指令信息]

附录 D

[公司的信头 ]

[插入 日期]

Continental 股票转让和信托公司

1 State Street，30^第四地板

纽约 纽约州 10004-1561

收件人： 关系管理

回复： 信托账户-股东赎回提款指示

亲爱的 沃尔夫先生和冈萨雷斯女士：

根据 TMT 收购公司之间的《投资管理信托协议》第 1 (k) 节（“”公司”) 和大陆股票转让与信托公司（”受托人”)，截止日期 [], 20[]（那个”信任 协议”），公司特此要求您向正在赎回的公司公众股东交付美元[]将截至本文发布之日从该房产中获得的 本金和利息收入存入您代表受益人持有的独立账户。 此处使用但未定义的大写术语应具有信托协议中规定的含义。

公司需要此类资金来支付公众股东，这些股东已正确选择由公司赎回普通股 ，这与股东投票批准公司经修订和重述的 协会备忘录和章程的修正案有关，该修正案旨在修改公司 未在所述时间内完成初始业务合并的情况下赎回100％公开普通股的义务的实质内容或时间在公司经修订和重述的备忘录 和章程细则中协会。因此，特此指示并授权您在收到这封信后， 立即将此类资金转入您代表受益人持有的独立账户（通过电汇）。