附录 10.1

2023年3月27日

TMT 收购公司

列克星敦大道 420 号，2446 号套房

纽约州纽约 10170

回复：首次公开募股

先生们：

这封信（这个”信函 协议”）是根据承保协议交付给您的（“承保协议”) 将由开曼群岛豁免公司TMT Acquisition Corp（即”公司”）和 Maxim Group LLC（作为代表）（”代表”）在几家承销商中（每家都是”承销商” ，总的来说，”承销商”），与承销的首次公开募股有关（”公开 发行”），在公司的600万套单位中（包括为弥补超额配股而可能购买的多达90万套单位， （如果有）（单位”），每股均由公司的一股普通股组成，每股面值0.0001美元 （普通股”）还有一个是右边的（”权利”)。每项权利都使持有人 有权在我们的初始业务合并完成后获得一股普通股的十分之二（2/10）。应根据表格 S-1 上的注册声明和招股说明书在公开发行中出售这些单位（即”招股说明书”) 由公司向美国证券交易委员会提交 （”佣金”），公司应申请 让这些单位在纳斯达克全球市场上市。此处使用的某些大写术语在本文第11节中定义。

为了促使公司 和承销商签订承销协议并继续进行公开发行，并为了获得其他有价值的 对价（特此确认已收到和充足性），2TM Holding LP（“赞助商”) 以及下列签名的个人，他们每个人都是公司董事会和/或管理团队的成员（每人都是”内幕” ，总的来说，”内部人士”），特此与公司达成以下协议：

1。保荐人和每位内部人士 同意，(A) 如果公司寻求股东批准拟议的业务合并（定义见下文），则在 此类拟议业务合并中，保荐人或他应 (i) 投票支持任何拟议的业务合并 ，并且 (ii) 如果公司参与，则不得赎回其或他拥有的任何股份，（B）在与任何拟议业务合并有关的招标 要约中，它或他不得向公司出售任何股份与此有关 和 (C) 如果公司在业务合并完成之前寻求股东批准章程的任何拟议修正案， 或他不得赎回其拥有的任何与此类股东批准相关的股份。

2。保荐人和每位内部人士 特此同意，如果公司未能在章程规定的期限内完成业务合并， 保荐人和每位内部人士应采取一切合理措施，促使公司 (i) 停止除了 清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止除了 清盘之外的所有业务，但此后不超过10个工作日，但须视合法可用的资金而定 因此，在公开发行中赎回作为单位的一部分出售的100％的普通股（“发行股票”)， 按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 存放在信托账户中但之前未向公司缴纳任何税款的资金所得的利息（减去用于支付 解散费用的不超过61,200美元的利息），除以当时流通的发行股份数量，赎回将彻底注销所有公众 股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），但须遵守适用的 法律，以及(iii) 赎回后，经公司剩余 股东和公司董事会批准，尽快解散和清算，前提是上文第 (ii) 和 (iii) 条规定， 公司有义务根据开曼群岛法律对债权人的索赔作出规定以及适用法律的其他要求。 如果公司没有在招股说明书中描述的时间段内完成业务合并，则保荐人和每位内部人士同意，不对章程提出任何可能影响公司 赎回100％发行股份义务的实质内容或时机的修正案，除非公司在任何此类修正案获得批准后向公众股东提供按每股价格赎回普通股的机会 ，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 信托账户中持有且之前未向公司发放用于缴纳任何税款的资金所得的利息除以当时已发行发行股票的数量 。

保荐人和每位内幕人士 承认，由于公司对其持有的创始人股份进行任何清算，或者对保荐人的私募配售 股份，保荐人和每位内幕人士 股份，对公司信托账户或任何其他 资产中持有的款项没有任何权利、所有权、利息或索赔。保荐人和每位内部人士在此进一步放弃该赞助商或内幕人士将来因与公司签订的任何合同或协议而可能提出的任何索赔，并且不会以任何理由向信托基金 寻求追索权，除非在每种情况下，内幕人士有权按比例收取该赞助商或内幕人士可能持有的任何发行股份信托基金的收益的利息。

3。在 自承保协议生效之日起 起至该日期后180天结束的时期内，未经代表事先书面同意，保荐人和每位内幕人士不得 (i) 出售、要约出售、签订合同或同意出售、抵押、质押、授予 购买或以其他方式处置或同意直接或间接处置或增加看跌期权持仓 或清算或减少《证券交易法》第16条所指的看涨等值头寸1934年，经修订， 及据此颁布的委员会细则和条例，涉及任何单位、普通股、创始人股、权利、 或其拥有的任何可转换成普通股、可行使或可兑换成普通股的证券，(ii) 订立任何互换 或其他安排，将任何单位所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一个单位，普通 股、创始人股票、权利或任何可转换为普通股、可行使或可兑换成普通股的证券由它还是 他，无论任何此类交易是通过交付此类证券、现金还是其他方式进行结算，或 (iii) 公开宣布 打算进行第 (i) 或 (ii) 款中规定的任何交易。每位内部人士和赞助商都承认并同意， 在任何免责声明或豁免的生效日期之前，公司 应在发布或豁免的生效日期 之前至少两个工作日，通过主要新闻社通过新闻稿宣布即将发布或豁免。授予的任何释放或豁免仅在该类 新闻稿发布之日起两个工作日后生效。如果免除或豁免仅是为了允许不以 对价进行转让，并且受让人已书面同意在 范围内并在转让时这些条款仍然有效的期限内受本信函协议中描述的相同条款的约束，则本节的规定将不适用。

4。如果信托账户 被清算，保荐人（为澄清起见，该账户不得延伸至保荐人的任何其他股东、成员或经理 ）同意赔偿公司并使其免受损失、责任、索赔、损害和费用 （包括但不限于调查、准备或防御 任何合理产生的任何和所有法律或其他费用公司可能面临的诉讼（无论是未决的还是威胁的，或任何索赔）(i) 任何第三方就向公司提供的服务或出售的产品或 (ii) 公司 签订意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔 的结果 (a”目标”); 但是，前提是保荐人对公司的此类赔偿仅在必要的范围内适用 ，以确保 第三方就向公司或目标公司提供的服务（公司的独立公共会计师除外）或出售 的产品提出的索赔不会使信托账户中的资金金额降至每股发行股份10.20美元以下 或 (ii) 信托账户中持有的每股发行股份金额较低，这是由于截至该日信托资产的价值减少所致 信托账户的清算，在每种情况下，均扣除信托 账户中财产的所得利息，这些利息可以提取用于纳税，但第三方（包括目标公司）对任何 和寻求访问信托账户的所有权利提出的任何索赔除外，以及根据公司对承销商 的赔偿对某些负债（包括负债）提出的任何索赔经修订的 1933 年《证券法》。如果任何已执行的豁免 被视为无法对此类第三方执行，则赞助商对此类第三方 方索赔不承担任何责任。如果保荐人在收到向保荐人发出的书面索赔通知后的15天内，保荐人以书面形式 通知公司将进行此类辩护，则保荐人有权就任何此类索赔进行辩护，则保荐人应有权向其选择的使公司 感到合理满意的律师进行辩护。

5。如果承销商 在自招股说明书发布之日起 45 天内（如招股说明书中进一步描述的）行使超额配股权额外购买最多90万个单位，则保荐人同意免费没收总额等于 等于 225,000 股乘以分数的创始人股份，(i) 其分数为 90万减去承销商在 行使超额配股权时购买的单位数量，并且（ii）其分母为90万。

6。(a) 保荐人和每位内部人士 特此同意，除非公司就初始 业务合并达成最终协议，或者除非公司未能在章程规定的期限内完成业务合并，否则不成为根据经修订的1934年《证券交易法》注册为 的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事。

(b) 保荐人和每位内幕人士 特此同意并承认：(i) 如果该 保荐人或内部人士违反本信函 协议第1、2、3、4、5、6 (a)、7 (a)、7 (b) 和9节（如适用）规定的义务，承销商和公司将受到不可弥补的损害，(ii) 金钱赔偿可能不是对此类违规行为的充分补救措施，并且 (iii) 在这种情况下，非违约方除了有权在法律或衡平法上获得的任何其他补救措施外，还应有权获得 禁令救济违约。

7。(a) 保荐人和每位内部人士 同意，他或她不得转让任何创始人股份（或转换后可发行的普通股），直到公司初始业务合并完成十二个月后（A）或（B）业务合并之后，如果普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元（经股票抛售后）， (x) 在任何 30 个交易日内，任意 20 个交易日的股息、股票分红、重组、 资本重组等）在公司 首次业务合并后至少 150 天或 (y) 公司完成清算、合并、股本交换、重组 或其他类似交易之日起，公司所有股东都有权将其普通股 兑换成现金、证券或其他财产（即”创始人股票封锁期”).

(b) 保荐人和每位内幕人士 同意，在业务合并完成后30天内，他或她不得转让任何私募单位、私募股权或私募权（或私募配售权转换后发行或可发行的普通 股票）（私募单位封锁期”，连同创始人股票封锁期，”锁仓 期”).

(c) 尽管有第 7 (a) 和 (b) 条的规定，但转让创始人股份、私募单位、私募股份、私募股权、私募股权 以及在行使或转换私募权时发行或可发行的普通股，或者保荐人、任何内幕人士或其任何允许的受让人（已遵守本第 7 (c) 节）持有的创始人股份 ))，允许 (a) 公司高管或董事、公司任何高管的任何关联公司或家庭成员或董事、 赞助商的任何成员或赞助商的任何关联公司；（b）就个人而言，通过礼物向个人 直系亲属、信托基金（其受益人是该个人的直系亲属或该 人的关联机构）或慈善组织；（c）如果是个人，则根据血统法进行转让 个人死亡时分配；(d) 就个人而言，根据符合条件的家庭关系令进行转移；(e) 由 以不高于 最初购买 证券的价格进行的私人销售或与业务合并有关的转让；(f) 如果公司在 初始业务合并完成之前进行清算；(g) 保荐人解散后根据特拉华州法律或保荐人的组织文件 进行的转让；(h) 在这种情况下公司的清算、合并、股本交换、重组或 其他类似交易这使得公司的所有股东都有权在公司初始业务合并完成后将其普通股 兑换成现金、证券或其他财产；以及 (i) 经公司同意向任何第三方进行与公司初始业务合并有关的转让 ；但是， ，如果是 (a) 至 (e)、(h) 和 (i)，这些获准的受让人必须签订书面协议，同意 受此处限制的约束。

8。赞助商和每位内幕人士 表示并保证：

(a) 他、她或其从未收到过根据联邦破产法或任何州或外国破产法提出的申请 或针对他、她或其在提交申请前两年或之内担任普通合伙人的任何合伙企业 ；或 (ii)（如果下述签署人 是个人）任何公司或商业协会在 提交此类申请之前的两年内，他或她是执行官；

(b) 他、她或它 从未为其业务或财产或任何此类合伙关系任命过接管人、财务代理人或类似官员；

(c) 他、她或其 从未在民事或刑事诉讼中被判犯有欺诈罪；

(d) 他、她或其从未在刑事诉讼中被定罪 或被指定为未决刑事诉讼的主体（不包括交通违规行为和轻罪）；

(e) 他、她或其从未成为任何具有管辖权的法院的命令、判决或法令的对象 ，随后未被推翻、暂停或撤销，永久禁止或以其他方式限制他 (i) 担任期货佣金交易商、介绍经纪人、商品交易 顾问、商品池运营商、现场经纪人、杠杆交易商人、商品期货交易所监管的任何其他人 委员会（“CFTC”）或上述任何机构的关联人士，或作为投资顾问，证券承销商、经纪人或交易商 ，或作为任何投资公司、银行、储蓄和贷款协会或保险 公司的关联人员、董事或员工，或从事或继续与任何此类活动有关的任何行为或实践；或 (ii) 从事任何类型的 商业行为；或 (iii) 从事与购买或出售任何证券或商品有关的任何活动或 与任何违反联邦或州证券法或联邦商品法的行为有关；

(f) 他、她或其从未成为任何联邦或州当局禁止、暂停 或以其他方式限制他、她或其参与上文8 (e) (i) 所述任何活动或与参与任何此类活动的人有关联的权利的命令、判决或法令 的对象，也从未被任何联邦或州当局撤销、暂停或撤销 ；

(g) 在民事诉讼中具有司法管辖权的法院或委员会从未认定他、她或其违反了任何联邦、州或外国证券法， 在此类民事诉讼中的判决或委员会的裁决随后未被推翻、暂停或撤销；

(h) 具有司法管辖权的法院在民事诉讼中或美国商品期货交易委员会从未认定他、她或其违反了任何联邦商品法，而 对此类民事诉讼的判决或CFTC的裁决随后未被推翻、暂停或撤销；

(i) 他、她或其从未成为任何联邦、州或外国司法或行政命令、判决、法令或裁决的对象或当事方，但随后未被推翻， 因涉嫌违反 (i) 任何联邦、州或外国证券或大宗商品法律或法规， (ii) 有关金融机构或保险公司的任何法律或法规，包括但不是仅限于临时或永久 禁令、驱逐令或归还令、民事罚款或临时或永久罚款停止和终止令、移除令或 禁令或 (iii) 禁止与任何商业实体有关的邮件或电汇欺诈或欺诈的任何法律或法规；

(j) 他、她或其从未受到任何制裁或命令的约束或当事方，也从未被撤销、暂停或撤销，也从未受到任何自律组织、任何注册的 实体或对其成员或与成员有关联的 个人拥有纪律处分权的同等交易所、协会、实体或组织；

(k) 他、她或其从未被判犯有任何重罪或轻罪 ：（i）与购买或出售任何证券有关；（ii）涉及向委员会提交任何虚假申报 ；或（iii）因承销商、经纪人、交易商、市政证券交易商、 投资顾问或证券购买者的有偿律师的业务行为而被定罪;

(l) 他、她或它从未受州或外国证券委员会（或履行类似职能的州官员组成的机构）、监督或审查银行、储蓄协会或信用合作社的州或外国机构 、州或外国保险委员会（或履行类似职能的州机构或官员 ）、相应的联邦或外国银行机构、商品期货的最终 命令的约束交易委员会；或 以违反任何法律或法规为由的国家信用合作社管理局禁止欺诈、操纵、 或欺骗行为；

(m) 他、她或其从未受到任何具有管辖权的法院的命令、判决或法令的约束，这些命令、判决或法令在出售时禁止或禁止他 从事或继续从事任何行为或做法：(i) 与购买或出售任何证券有关；(ii) 涉及 向委员会或任何外国监管机构提交任何虚假申报类似职能；或 (iii) 承销商、经纪人、交易商、市政证券交易商、投资顾问 开展业务所产生的职能或证券购买者 的带薪律师；

(n) 他、她或其从未受到委员会或任何具有类似职能的外国监管机构下达的命令的约束，这些命令命令他停止并停止实施 或导致将来违反：(i) 外国或联邦证券法中任何基于科学中心的反欺诈条款，包括但不限于《证券法》第17 (a) (1) 条第10 (b) 条经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）及其相关规则10b-5以及经修订的1940年《投资顾问法》第206（1）条（“顾问法”）、 或相关的任何其他规则或法规；或（ii）《证券法》第5条；

(o) 在向委员会提交的任何注册声明或A条例发行声明中，他、她或其从未被指定为承销商，这些声明是拒绝令、止损令或暂停法规 A 豁免令的标的，或者目前是 决定是否应发布停止令或暂停令的调查或程序的主体；

(p) 他、她或其从未受到美国邮政总局虚假陈述令 的约束，或目前因美国邮政总局指控构成通过虚假陈述通过 邮件获取金钱或财产的计划或手段的行为而受到临时限制令或初步禁令 的约束；

(q) 他、她或它不受州证券委员会（或履行类似职能的州官员组成的机构）、监督 或审查银行、储蓄协会或信用合作社的州机构、州保险委员会（或履行 类职能的州机构或官员）、适当的联邦银行机构、商品期货交易委员会或国家信用合作社的最终 命令的约束行政部门 禁止下列签署人：(i) 与受此类委员会监管的实体建立联系，当局、机构或高级职员；（ii）从事 从事证券、保险或银行业务；或（iii）参与储蓄协会或信用合作社活动；

(r) 他、她或其不受委员会根据《交易法》第15 (b) 或15B (c) 条或《顾问法》第203 (e) 或203 (f) 条下达的命令的约束，该命令规定： (i) 暂停或撤销下列签署人作为经纪人、交易商、市政证券交易商或投资顾问的注册；(ii) 对活动施加限制、该人的职能或运作，或对其处以民事罚款；或 (iii) 禁止下述签署人与任何实体有关联或参与任何便士股票的发行；以及

(s) 他、她或其从未因任何构成违背公正和公平贸易原则的行为 的行为或不作为而被暂停 或被开除证券自律组织（例如 注册的国家证券交易所或注册的全国证券交易所或附属证券协会）的成员资格，或被暂停或禁止与该组织的成员建立联系。

9。除非 招股说明书中披露的内容，否则赞助商、任何内部人士、赞助商的任何关联公司或任何内部人士， 均不得从公司获得任何发现费、报销、咨询费、与偿还贷款有关的款项或 为完成公司业务而提供的任何服务之前或与之相关的其他补偿 初始业务合并（无论交易类型如何），招股说明书中描述的金额除外在 标题下，“摘要——本次发行——向内部人士支付的有限款项”。

10。保荐人和每位内幕人士 在不违反其必须遵守的任何协议（包括但不限于与任何雇主或前雇主签订的任何非竞争协议或 非招标协议）的前提下，有充分的权利和权力签订本信函协议，并在适用的情况下担任公司董事会的高管和/或董事，并特此同意在招股说明书中被任命为高级管理人员 和/或公司董事。

11。如本文所用，(i)”商业 组合” 指涉及公司和一项或多项业务的合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并 ；(ii)”股份” 应统指普通 股和创始人股；(iii)”创始人股票” 是指 (a) 最初向保荐人发行的公司172.5万股普通 股，面值为每股0.0001美元（如果承销商未行使超额配股权，则保荐人将全部或部分 没收其中的22.5万股），总收购价为25,000美元、 或每股0.017美元公开发行的；(iv)”初始股东” 是指 赞助商和任何持有创始人股份的内幕人士；(v)”私募股票” 指私募单位中包含的普通 股；(vi)”私募单位” 指保荐人同意以总计 370,000美元（如果超额配股权已全额行使，则为406,000个单位），以 的总收购价为3700,000美元（如果超额配股权已全额行使，则为4,060,000美元），或每单位10.00美元，该私募配售应与公开发行同时进行；(vii))”私募权” 应指私募单位中包含的权利；（viii）”公众股东” 指公开发行中发行的证券的 持有人；(ix)”信托账户” 指将公开发行净收益的一部分存入 的信托基金；(x)”转移” 指经修订的1934年《证券交易法》第16条所指的（a）出售 、卖出要约、签订出售合同或协议、抵押、质押、授予任何购买权或以其他方式处置或协议 直接或间接处置，或就看涨等值头寸设立或增加看跌等值头寸或清算 委员会据此颁布的关于任何证券、(b) 进入任何互换或其他证券的规则和条例 将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转让给 另一方的安排，无论任何此类交易是通过交付此类证券、现金还是其他方式进行结算，或者 (c) 公开宣布打算实施 (a) 或 (b) 款中规定的任何交易；以及 (xi)”宪章” 指公司的备忘录和公司章程， ，因为这些备忘录和章程可能会不时修改。

12。本信函协议构成 双方就本协议标的达成的完整协议和理解，并取代双方先前达成的所有书面或口头谅解、 协议或陈述，前提是这些协议以任何方式与本协议标的 或本协议所设想的交易有关。除非由协议各方签署的书面文书，否则不得对本信函协议的任何特定条款进行更改、修改、修改或免除（更正 的印刷错误除外）。

13。未经另一方 方事先书面同意，本协议的任何一方均不得转让本信函协议或其在本协议下的任何权利、利益或义务。任何违反本节的声称转让均无效且无效，不得用于向名义受让人转让或转让 任何权益或所有权。本信函协议对赞助商和每位内幕人士及其各自的 继承人、继承人和受让人以及允许的受让人具有约束力。

14。本信函协议 中的任何内容均不得解释为向除双方以外的任何个人或公司授予 项下的任何权利、补救措施或索赔，或因本信函协议或其中的任何契约、条件、规定、承诺或协议而提出的权利、补救措施或索赔。本信函协议中包含的所有契约、条件、 规定、承诺和协议应仅供本协议当事方 及其继承人、继承人、个人代表、受让人和允许的受让人独家受益。

15。本信函协议 可以用任意数量的原件或传真副本签署，无论出于何种目的，这些对应方均应被视为 原件，所有此类对应方共同构成同一个文书。

16。本信函协议 应被视为可分割的，本信函协议的任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本信函协议或本协议中任何其他条款或规定的有效性或可执行性 。此外， 双方打算在本信函协议中添加一项条款以代替任何此类无效或不可执行的条款或条款，其条款应尽可能与此类无效 或不可执行的条款相似，并且是有效和可执行的。

17。本信函协议 应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行，但不影响可能导致适用其他司法管辖区实体法的 法律原则冲突。本协议各方 (i) 都同意 ，因本信函协议引起或以任何方式与本信函协议有关的任何诉讼、程序、索赔或争议均应在纽约州纽约市法院提起和执行 ，并不可撤销地服从该管辖权和地点，该管辖权和 地点应是排他性的，并且 (ii) 放弃对此类专属管辖权和地点的任何异议这样的法庭是一个不方便的 论坛。

18。与本信函协议的任何条款或规定有关的任何通知、同意或请求 均应采用书面形式，并应通过快递 邮件或类似的私人快递服务、挂号邮件（要求退回收据）、专人送达或传真发送。

19。本信函协议应 以 (i) 封锁期到期或 (ii) 公司清算中较早者为准；但是，如果公开发行未在2023年3月29日之前完成和结束， 则本信函协议应提前终止；前提是 进一步规定本信函协议的第4节在此类清算中仍然有效。

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