附录 1.1

TMT 收购公司

承保 协议

new 纽约，纽约

2023 年 3 月 27 日

Maxim Group LLC

公园大道 300 号，16 楼

全新 纽约州约克 10022

作为 承销商代表

在本文附表 A 中命名为

女士们 和先生们：

开曼群岛豁免公司TMT Acquisition Corp（以下简称 “公司”）特此确认与Maxim Group LLC（ “代表”）的协议，后者是本文附表A中列出的几家承销商（“承销商” 或每位承销商分别为 “承销商”）的代表，具体如下：

1。 证券的购买和出售。

1.1 公司证券。

1.1.1 购买公司单位。根据此处包含的陈述和保证，但须遵守此处规定的条款和条件 ，公司同意单独而不是共同向几家承销商发行和出售，承销商同意 单独而不是共同向公司购买公司总计6,000,000个单位（“公司单位”）， ，其名称对面列出本文附表A所列承销商的收购价格（扣除折扣和佣金） 为每个公司单位9.80美元。公司单位最初向公众发行（“发行”），发行价格为每个公司单位10.00美元。每个公司单位由公司的一股普通股组成，面值为每股0.0001美元（“普通 股”），以及在 公司完成与一家或多家企业的合并、资本交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似业务 合并后获得十分之二（2/10）股普通股（“权利”）的权利（根据权利协议（定义见第 2.24 节）进行的 “业务合并”）。除非 代表决定允许提前单独交易，否则公司单位中包含的普通股和权利将在本协议发布之日后的第52天单独交易。尽管有前一句话，但在任何情况下， 公司单位中包含的普通股和权利都不会单独交易，直到 (i) 公司向证券交易所 委员会（“委员会”）提交了8-K表的最新报告，其中包括反映公司 收到的发行和单位私募收益（定义见第1.4.2节）和最新的财务信息 关于公司从行使超额配股中获得的任何收益如果在提交表格8-K之前行使此类期权 ，则选项（定义见下文），以及（ii）公司已向委员会提交了8-K表的最新报告，并发布了一份新闻稿 ，宣布此类单独交易何时开始。

1.1.2 付款和交付。固定单位的交付和付款应在纽约时间上午10点、单位开始交易后的第二（第二） 个工作日（定义见下文），或在 代表和公司商定的较早时间，在Loeb & Loeb LLP、承销商法律顾问（“Loeb”）的办公室（“Loeb”）或 代表与公司商定的其他地点。固定单位 的交货和付款时间和日期称为 “截止日期”。公司单位的款项应在截止日通过联邦（同日 日）资金电汇支付，支付方式如下：公司收到的公司单位和出售配售单位 （定义见第1.4.2节）的收益中的61,200,000美元应存入公司为公众股东 的利益而设立的信托账户（“信托账户”）（定义见下文），如根据投资管理信托协议（“信托”）条款在 注册声明（定义见第 2.1.1 节）中所述公司与大陆股票 转让与信托公司（“CST”）之间的协议。剩余收益（减去根据本协议应支付的佣金和实际费用或其他费用 ），如果有，则应在代表公司单位的证书 （形式和实质上令代表满意）（或通过存托信托 公司（“DTC”）的设施）交给承销商账户后支付给公司的订单。公司单位应在截止日期前至少两 (2) 个完整工作日以代表书面要求的名称和面额进行注册。 公司将允许代表在截止日期 之前至少一 (1) 个工作日检查和包装公司单位以便交付。除非由 代表对所有公司单位进行付款招标，否则公司没有义务出售或交付任何固定单位。此处使用的 “公众股东” 一词是指作为发行单位的一部分出售或在售后市场收购的普通股 的持有人，包括初始股东（定义见下文），前提是 此类初始股东在售后市场收购此类普通股（仅限于此类普通股）。“营业日 日” 指除星期六、星期日或法律要求纽约市商业银行保持关闭状态的任何一天；但是，为澄清起见，不得将商业银行视为 “待在家里”、“居家避难”、“非必要员工” 或任何 其他类似命令而被法律授权或要求 继续关闭或者在任何政府机构的指导下限制或关闭任何实体分支机构，所以 只要电子资金转账系统即可纽约市商业银行（包括电汇）通常在当天开放供客户使用。

1.2 超额配股期权。

1.2.1 选项单位。特此授予代表选择权（“超额配股权”），可额外购买最多90万套 单位（“期权单位”），其总收益将存入信托账户，用于 支付与公司单位分配和出售有关的任何超额配股。此类期权单位在所有方面均应与固定单位相同 。应为几家承销商的每个账户购买此类期权单位，其比例 与本附表A中该承销商名称对面的公司单位数占公司 单位总数的比例相同（但须由代表进行调整以消除分数）。公司单位和期权单位在下文统称为 “单位”，单位中包含的单位、普通股和权利以及权利转换后可发行的普通股 在下文统称为 “公共证券”。除非固定单位之前已经或同时出售和交付，否则不得出售或交付任何期权单位 。购买 期权单位或其任何部分的权利可以不时行使，在先前未行使的范围内，可以交出 ，并在代表向公司发出通知后随时终止。为每个期权单位支付的购买价格 将与本文第1.1.1节中规定的每个固定单位的价格相同。

1.2.2 行使期权。根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权可由代表 在注册声明生效日期（“生效 日期”）后的45天内（定义见本文第2.1.1节）行使期权单位的所有（随时）或任何部分（不时）。在行使超额配股期权之前，承销商没有义务购买任何期权单位。特此授予的超额配股期权可以通过代表向公司发出书面通知（可以通过电子邮件）来行使，该通知必须按照本文中 第 10.1 节予以确认，该节规定了要购买的期权单位数量以及 期权单位交付和付款的日期和时间（“期权截止日期”），该通知不得晚于五（5）个 通知发布之日后的工作日或公司与公司商定的其他时间和其他方式代表，在 Loeb 办公室或公司与 代表 商定的其他地点（包括通过传真或其他电子传输进行远程传输）。如果期权单位的此类交付和付款未在截止日期发生，则期权截止日期 将与通知中规定的相同。行使超额配股期权后，公司将有义务向承销商转让 ，根据此处规定的条款和条件，承销商将有义务购买此类通知中规定的期权单位 的数量。

1.2.3 付款和交付。期权单位的款项应在期权截止日通过联邦（同日 日）资金电汇支付，支付方式如下：代表账户中代表期权单位的证书（形式和实质内容令代表满意） 后，应根据信托协议将每个期权单位9.80美元存入信托账户。代表待交付的期权单位的证书将以 为面额并以代表书面要求的名称进行登记，具体视情况而定，将在 截止日期或期权截止日期（视情况而定）之前不少于两个完整的业务日提供给代表进行检查、检查和包装 br} 该截止日期的前一天。除非承销商就适用的期权单位进行付款招标 ，否则公司没有义务出售或交付期权单位。

1.3 故意省略。

1.4 私募配售。

1.4.1 创始人股票。2021年8月，公司发行了总对价为25,000美元的公司 B类普通股1,437,500股，面值为每股0.0001美元，随后将其转让给2TM Holding LP（“保荐人”）。2022年1月 ，在公司股本发生变化后，公司向保荐人 额外发行了287,500股普通股，作为全额支付的红股，无需额外对价。截至2021年12月31日，向保荐人 发行了172.5万股普通股（“创始人股票”）。 购买创始人股票时没有或将要支付任何承保折扣、佣金或配售费。除非注册声明中另有说明，否则初始股东不得出售、转让或转让任何创始股份 股份，直到：(i) 业务 合并完成后一年；(ii) 企业合并完成后，普通股的收盘价等于或超过 每股12.00美元（经股票分割、股票分红、重组调整后），以较早者为准、资本重组等）在从至少 150 天开始的 30 个交易日内 天内进行任意 20 个交易 天在初始业务合并之后；或（iii） 公司在初次业务合并后完成清算、合并、证券交易所或其他类似交易之日， 公司的所有股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。 创始人股票应受内幕信函中规定的转让限制（定义见本文第2.21.1节）。 如果公司未能在发行结束 后的12个月（或最长21个月，如果适用）内完成业务合并，则创始人股份的持有人无权就创始人股份的任何部分进行任何清算分配。创始人股份的持有人无权赎回创始人股份。如果 未全额行使超额配股权，则保荐人将被要求没收一定数量的创始人股份（最多 225,000 股创始人股份），使当时流通的创始人股份将占本公司已发行和流通股份 （但不包括配售股份（定义见下文））的19％。ment 选项。

1.4.2 单位私募配售。在截止日期的同时，保荐人（和/或其指定人）将根据保荐单位购买协议（定义见下文第2.21.2节）从公司 购买公司总计37万个单位，其中 单位与公司单位相同，但某些例外情况（统称为 “配售单位”），价格为每个配售单位10.00美元（“单位私募配售”）旨在根据该法案第4（a）（2）条免于注册 。配售单位的条款如招股说明书中所述（定义见下文第2.1.1节 ）。在期权截止日期（如果有）的同时，（i）保荐人将根据保荐单位购买协议 向公司额外购买36,000个配售单位，在 中以每个配售单位10.00美元的收购价格购买最多36,000个配售单位，该私募计划根据该法第4（a）（2）条免于注册。由保荐人支付的配售单位的购买价格 已在截止日期或期权截止日期前至少提前24小时交付给CST或公司律师或代表，以便在 中单独开设一个托管账户，以便此类资金随时可以在截止日期或期权截止日期交付 信托账户。配售单位、配售单位所依据的普通股（“配售 股”）和配售单位所依据的权利（“配售权”）以及 转换配售权后可发行的普通股在下文统称为 “配售证券”。在单位私募 配售中出售的配售证券过去或将来都无需支付任何承保 折扣、佣金或配售费。配售单位与公司单位相同，不同之处在于，在公司 的初始业务合并完成后的三十（30）天之前，保荐人、承销商或其允许的受让人不得出售、转让或 转让任何配售证券。公共证券、配售证券、代表股（定义见第1.5节）和 创始人股以下统称为 “证券”。

1.5 代表的普通股。本次发行结束后，公司将向代表发行270,000股普通股，或在完全行使超额配股期权（“代表股”）后最多发行310,500股。 代表已同意，在 完成初始业务合并之前，未经公司事先同意，不转让、转让或出售任何此类代表性股份。此外，代表已同意（i）放弃与完成初始业务合并有关的此类股票的赎回权（或参与任何要约的权利 ），并且（ii）如果公司未能在12个月（或不超过21个月，如果适用）完成初始业务合并，则放弃从信托账户中清算此类股票的分配的权利）自本次发行结束之日起。 代表在180天内（根据FINRA行为规则第5110（e）（1）条），不得出售、转让、转让、质押或抵押代表股，也不会导致代表股成为任何人对代表股进行有效的经济处置 的套期保值、卖空、衍生交易、看跌或看涨交易的标的 除了 (i) 与本次发行有关的代表、承销商或选定的交易商、 或 (ii) 以外的任何人的生效日期代表或任何此类承销商或选定交易商的真正高级管理人员或合伙人。在生效日期后的第181天 及之后，可以在遵守或豁免适用证券法的前提下向他人进行转账。 代表股的证书应包含反映上述FINRA和合同转让限制的图例。 代表股份的持有人应拥有《注册权协议》 （定义见第 2.21.4 节）中规定的注册权。

1.6 营运资金。本次发行完成后，出售单位和配售 单位的净收益中约66万美元将发放给公司，并存放在信托账户之外，用于为公司的营运资金需求提供资金。

1.7 利息收入。在公司完成业务合并或公司清算之前，信托账户赚取的利息 可以根据信托协议的条款从信托账户中存入公司 ，用于支付公司产生的任何税款和最高61,200美元的清算费用，所有费用均在招股说明书（定义见下文 ）中有更详尽的描述。

2。 公司的陈述和保证。公司向承销商陈述和保证如下：

2.1 提交注册声明。

2.1.1 根据该法。公司已在S-1表格（文件编号333-259879）上向委员会提交了注册声明及其任何修正案，包括任何相关的初步招股说明书（“初步招股说明书”，包括注册声明生效前不久包含在注册声明中的任何招股说明书 ），该注册声明和修正案由该法案编写公司在所有重大方面都符合 该法的要求，以及该法案下委员会的规章和条例（“条例”） 。 此类表格的一般说明中规定的根据该法案使用S-1表格注册发行的条件已得到满足。除非上下文另有要求，否则经修订的注册声明在注册声明生效时已向 委员会存档，包括招股说明书、财务报表、附表、证物 以及作为其一部分提交或纳入其中的所有其他文件，以及当时根据《条例》第430A条被视为其一部分的所有信息，以及公司根据该条例提交的注册声明适用于 《注册额外公共证券法》第 462 (b) 条（“第462 (b) 条注册声明”），以下称为 “注册 声明”，最终招股说明书的形式为注册声明中包含的生效日期（或者，如果适用， 包含本规章第430A条允许在生效时省略的信息的最终招股说明书形式， 由公司根据第424条向委员会提交《条例》），以下称为 “招股说明书”。 就本协议而言，该法中使用的 “适用时间” 是指本协议 签订之日纽约时间下午 5:00。在适用时间之前，公司准备了一份初步招股说明书，该招股说明书包含在2023年2月27日提交的注册声明 中，供承销商分发（此类初步招股说明书最近在适用 时间之前使用，即 “法定招股说明书”）。除了注册声明以及 公司和/或公司律师与委员会之间的任何信函外， 没有根据该法向委员会提交任何与注册声明有关的其他文件。根据注册声明 ，所有公共证券已经或将要根据该法注册公开发售。委员会已宣布注册声明于本声明发布之日生效。如果在本协议签订之日之后 ，公司或代表认定，在适用时间，法定招股说明书中包含了 不真实的重大事实陈述或省略了作出陈述所必需的重大事实陈述，则考虑到 作出陈述的情况，不具有误导性，并且公司和代表同意为 单位的购买者提供终止的机会他们的旧购买合同并签订新的购买合同，然后是法定招股说明书 将被视为包括购买者在签订第一份此类新购买合同时可以获得的任何其他信息。

2.1.2 根据《交易法》。公司已向委员会提交了8-A表格（文件编号001-41667） 的注册声明，规定根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）对单位、 普通股和权利进行登记。委员会已宣布，《交易法》规定的单位、普通股和权利的注册 于本文件发布之日生效，单位、普通股和权利已根据《交易法》第 12 (b) 条进行了登记。

2.1.3 禁止止损令等。委员会以及据公司所知，假设进行合理的调查，任何联邦、州 或其他监管机构均未发布任何命令或威胁发布任何命令，阻止或暂停使用注册 声明、任何初步招股说明书、法定招股说明书或招股说明书或其任何部分，假设进行合理的调查，也未启动或据公司所知, 威胁要对这一命令提起任何诉讼.

2.2 注册声明中的披露。

2.2.1 10b-5 代表性。在注册声明生效时（或对注册声明进行任何生效后 修正案时）以及之后直到截止日期和期权截止日期（如果有）的所有时间，注册 声明、法定招股说明书和招股说明书确实和将要包含根据该法案和法规要求在其中陈述的所有重要陈述 ，在所有重大方面，均符合该法案和 条例的要求。截至生效日期和适用时间，注册声明及其修正案和补编 在各自日期均未包含任何不真实的重大事实陈述，也未说明其中要求 说明或使其中陈述不具误导性所必需的任何重大事实。截至其日期、截止日期 或期权截止日期（视情况而定），招股说明书及其修正案和补编自其各自日期起不包括任何对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 应考虑到作出这些陈述的情况， 不会产生误导性。截至适用时间（或第 2.1.1 节规定的后续适用时间 ），法定招股说明书没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据陈述的情形在其中提及 陈述所必需的重大事实，而不是 具有误导性。当任何初步招股说明书或法定招股说明书首次向委员会提交时（无论是作为 公共证券注册声明或其任何修正案的一部分提交，还是根据《条例》第424（a）条提交） ，以及首次向委员会提交其任何修正案或补充文件时，该初步招股说明书或法定招股说明书及其任何修正案和补充文件均已生效为了遵守规定，将在法定招股说明书和 招股说明书中进行更正在所有重大方面均符合该法案和条例的适用条款， 过去和将来都不会对重要事实作出不真实的陈述，也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实， 应考虑到作出这些陈述的情况，而不是误导性。本第 2.2.1 节中的陈述和保证不适用于承销商根据承销商向承保人提供的书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述，这些信息明确用于注册声明、法定招股说明书 或招股说明书或其任何修正案或补充文件。双方承认并同意， 或代表承销商提供的此类信息仅包含以下内容：承销商的姓名、标题为 “承保——价格稳定、空头头寸” 一节中包含的有关稳定 交易的信息、“承保——佣金和折扣” 部分中有关承保折扣和佣金的信息， 中有关电子分销的信息标题为 “核保 — “电子” 的部分分发” 以及标题为 “法律事务” 的部分中包含的承销商律师的身份（此类信息统称为 “承销商信息”）。

2.2.2 协议的披露。注册声明、法定招股说明书和 招股说明书中描述的协议和文件在所有重要方面均符合其中所含的描述，没有要求在注册声明、法定招股说明书或招股说明书中描述或作为注册声明附录向委员会 提交的协议或其他文件 未作此描述或提交。公司作为当事方或其财产或业务受或可能受到约束或影响的每份协议或其他文书（无论其性质如何 或描述如何）以及（i）注册声明、法定招股说明书或招股说明书中提及或作为附录附录，或（ii）对公司业务具有重要意义的 ，均已由公司正式授权并有效执行，具有完全的效力和效力，可以对公司强制执行 ，据公司所知，假设进行合理调查，则对另一方具有强制执行力各当事方，根据 其条款，除非 (x) 此类可执行性可能受到影响债权人 权利的破产、破产、重组或类似法律的限制，(y) 外国、联邦和 州证券法对任何赔偿或分摊条款的可执行性可能受到限制，以及 (z) 特定履约补救措施以及禁令和其他形式的公平救济可能会受到限制 取决于公平辩护以及可能就此提起的任何诉讼的法院的自由裁量权提出，公司没有转让任何此类协议 或文书，据公司所知，假设调查合理， 任何其他方都没有违反或违约，据公司所知，假设调查合理，则没有发生 随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，会构成违约或违约。据公司 所知，假设进行合理的调查，公司执行此类协议或文书的实质性条款将 不会导致违反对公司或其任何资产或业务（包括但不限于 与 环境法律法规有关的国内或国外任何政府机构或法院的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令）。

2.2.3 先前的证券交易。自公司 成立之日起，除非注册声明中披露，否则本公司、由公司控制、控制或受公司共同控制的任何个人或个人均未出售任何公司证券，也未由该公司出售。

2.2.4 法规。注册声明、法定招股说明书和招股说明书中关于目前设想的 联邦、外国、州和地方法规对公司业务的影响的披露在所有重大方面都是正确的 ，并且 不遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重要事实，并无误导性。

2.3 注册声明中日期之后的变更。

2.3.1 无重大不利变化。自注册声明、法定 招股说明书和招股说明书中分别提供信息的日期起，除非其中另有特别说明，(i) 公司 状况、财务或其他或业务前景没有发生任何重大不利变化，(ii) 除本协议规定的交易外， 公司没有进行任何重大交易，(iii) 公司董事会（“董事会 ”）或管理层均未辞去任何职务在公司的立场以及 (iv) 没有发生任何事件或事件，随着时间的推移， 董事会成员 或管理层以注册声明、法定招股说明书和 招股说明书中所述的身份在公司行事的能力。

2.3.2 最近的证券交易。在注册声明、 法定招股说明书和招股说明书中提供信息的相应日期之后，除非本文或其中可能另有说明或设想，否则公司 没有：(i) 发行任何证券或承担任何直接或偶然的借款负债或义务；或 (ii) 申报 或支付任何股息或就此进行任何其他分配到其股本。

2.4 独立会计师。据公司所知，UHY LLP（“UHY”）的报告作为注册声明、法定招股说明书和招股说明书的一部分向委员会提交，并包含在 中。根据该法案、《条例》和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的要求， ， 颁布的规章制度， 这样的实体。据公司所知，假设调查合理，UHY 目前已在PCAOB注册，信誉良好。在注册声明、法定招股说明书和招股说明书中包含 的财务报表所涵盖的时期内，UHY没有向公司提供任何非审计服务，如《交易法》第10A（g）条中使用的 一词。

2.5 财务报表；统计数据。

2.5.1 财务报表。 注册声明、法定招股说明书和招股说明书中包含的财务报表，包括附注和支持附表（如果有），公允地列报了公司在适用日期和期间的财务状况、经营业绩 和现金流量；此类财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，在整个过程中始终适用所涉及的时期 ；以及包含的支持时间表注册声明、法定招股说明书和招股说明书按照《规章》公平地列出了其中要求说明的信息。无需在注册声明、法定招股说明书或招股说明书中纳入或以提及方式纳入其他财务报表或支持附表 。 注册声明、法定招股说明书和招股说明书披露了公司与未合并实体或其他个人的所有重大资产负债表外交易、安排、 债务（包括或有债务）以及其他可能对公司财务状况、财务状况变化、经营业绩 、流动性、资本支出、资本资源或收入的重要组成部分产生重大影响的其他关系开支。根据第S-X条例或表格10的规定，没有要求包含在注册声明、法定招股说明书和 招股说明书中的 pro 表格或经调整的财务报表，但未按要求包括在内。

2.5.2 统计数据。注册声明、法定 招股说明书和/或招股说明书中包含的统计、行业相关和市场相关数据，均基于或源自公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源，这些数据与其来源一致。

2.6 法定资本；期权。根据注册 声明、法定招股说明书和招股说明书的规定，公司已在注册声明、法定 招股说明书和招股说明书（视情况而定）中注明的一个或多个日期获得正式授权、发行和未偿还资本额。根据注册声明、法定 招股说明书和招股说明书中规定的假设，公司将在截止日期或期权截止日（视情况而定）中列出调整后的 股票市值。除非注册声明、法定招股说明书 和招股说明书中另有规定或设想，否则在生效日期和截止日期或期权截止日期（视情况而定），将没有期权、 认股权证或其他购买或以其他方式收购任何授权但未发行的普通股或任何可转换为 普通股的证券，也没有发行或出售任何合同或承诺的权利普通股或任何此类期权、认股权证、权利或可转换 证券。

2.7 证券的有效发行。

2.7.1 未偿还证券。在 本协议所设想的交易之前发行的公司所有已发行和未偿还的证券均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估；其持有人无权撤销这些证券 ，也不因成为此类持有人而承担个人责任；发行此类证券 均未侵犯任何证券持有人的优先权公司 授予的公司或类似合同权利。公司的授权证券和未偿还证券在所有重大方面均符合注册声明、法定招股说明书和招股说明书中与 有关的所有声明。公司 未偿证券的所有报价、销售和任何转让均在所有相关时间根据该法案和适用的州证券 或蓝天法律进行登记，或不受此类注册要求的约束（部分基于此类证券购买者 的陈述和保证）。

2.7.2 公共证券；代表性股票。公共证券、代表股和普通股以及公共证券中包含的权利 已获得正式授权并留待发行，根据本协议 发行和付款后，将有效发行、全额支付且不可评估；其持有人没有也不会因为成为此类持有人而承担个人 责任；公共证券、代表股和普通股以及权利 包含在公共证券中，现在和将来都不是在公司任何证券 或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先权的前提下；以及为授权、发行和 出售公共证券、代表股和普通股以及公共证券中包含的权利而需要采取的所有公司行动 均已正式有效采取。公共证券的证书形式符合 公司注册所在司法管辖区的公司法和适用的证券法。公共证券在所有重大方面均符合注册声明、法定招股说明书和招股说明书中对其的描述 （视情况而定）。当支付并发行时， 这些权利将构成公司的有效且具有约束力的义务，即根据其条款发行名为 的公司证券的数量和类型，并且此类权利可根据各自的 条款对公司强制执行，除非：(i) 这种可执行性可能受到破产、破产、重组或影响债权人 权利的类似法律的限制；(ii) 由于在外国情况下, 任何赔偿或分摊条款的可执行性都可能受到限制,联邦和州 证券法；以及 (iii) 具体履约的补救措施以及禁令和其他形式的衡平救济可能受公平抗辩以及可能就此提起诉讼的法院的自由裁量权管辖。在权利转换后可发行的普通股 已保留用于发行和转换权利并支付 对价，当根据其条款发行时，此类普通股将获得正式有效的授权， 有效发行、全额支付且不可评估，其持有人没有也不会因为成为此类持有者而承担个人责任。

2.7.3 配售证券。

2.7.3.1 配售权构成公司根据协议条款发行公司证券数量和类型的有效且具有约束力的义务，可以或将根据其 的相应条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 这种可执行性可能受到破产、破产、重组或影响 债权人权利的类似法律的限制；(ii) 作为强制执行机构根据联邦 和州，任何赔偿或缴款条款的适用性都可能受到限制证券法；以及（iii）具体履约的补救措施和禁令救济和其他形式的衡平救济可以是 ，但须遵守公平抗辩并由可能就此提起诉讼的法院的自由裁量权。配售 证券已获得正式授权并留待发行，根据保荐单位购买 协议发行和付款后，将有效发行、全额支付且不可评估；其持有人不会、也不会因成为此类持有人而承担个人责任 ；配售证券不受本公司 任何证券持有人的优先权约束或公司授予的类似合同权利；以及为此需要采取的所有公司行动 配售证券的授权、发行和销售已获得正式有效的授权。配售证券在所有 重大方面均符合注册声明、法定招股说明书和招股说明书中对其的描述， 视情况而定。

2.7.4 没有集成。在本报告发布之日之前，公司及其任何关联公司均未提出任何证券要约或出售 ，根据该法案或条例，这些证券必须或可能与根据注册声明或单位私募配售中的公共 证券的发行和销售进行 “整合”。

2.8 第三方的注册权。除非注册声明、法定招股说明书和招股说明书中另有规定， 公司任何证券或任何可行使、可转换或兑换成公司证券的权利的持有人均无权要求公司根据该法注册公司的任何此类证券，也无权要求公司根据该法注册任何此类证券 在公司提交的注册声明中包括任何此类证券。

2.9 协议的有效性和约束力。本协议、内幕信函（定义见第 2.21.1 节）、信托协议、 服务协议（定义见第 2.21.3 节）、注册权协议、权利协议（定义见第 2.24 节）和保荐单位购买协议（统称为 “交易文件”）已由公司正式和有效授权 ，并在执行和交付时由公司和其他各方将构成公司的有效且具有约束力的协议 ，可根据以下规定对公司强制执行视其各自的条款而定，但以下情况除外：（i）这种可执行性可能会受到破产、破产、重组或影响债权人权利的类似法律的限制，（ii）任何 赔偿或分摊条款的可执行性可能受到外国、联邦和州证券法的限制，以及（iii）具体履约和禁令抗辩以及其他形式的衡平救济措施可能受衡平法的约束并由法院酌情决定 可以就此提起任何诉讼。

2.10 没有冲突等公司执行、交付和履行交易文件， 公司完成此处及其中所设想的交易，以及公司遵守本协议及其中的条款，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，不会 也不会：(i) 导致对任何条款和规定的重大违反或违反，或 冲突根据任何留置权、押记或构成重大违约，或导致设立、修改、终止 或施加任何留置权、押记或根据公司作为当事方或受其财产约束的任何协议、义务、 条件、契约或文书的条款，对公司的任何财产或资产进行抵押， 信托协议除外；(ii) 导致违反经修订的 （“章程文件”）的公司备忘录和章程的规定；或（iii）违反任何政府机构或法院的任何现有适用法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令 ，国内或外国，对本公司或其截至本文发布之日成立的任何财产、资产或业务 具有管辖权。

2.11 无默认值；违规。在适当履行和遵守任何许可、合同、契约、抵押贷款、信托契约、票据、贷款或信贷协议，或任何其他证明借款义务的协议或文书，或公司作为当事方或公司 可能受其约束或任何财产或资产的任何其他协议或文书 的任何条款、契约或 条件的过程中，不存在重大违约或违规行为公司的主体。公司没有违反其章程文件中的任何条款或条款 ，也没有违反对公司或其任何财产或业务具有管辖权的任何 政府机构或法院的任何特许经营、许可、适用法律、规则、法规、判决或法令。

2.12 公司权力；许可证；同意。

2.12.1 商业行为。公司拥有所有必要的公司权力和权限，并拥有所有政府监管官员和机构颁发的所有必要授权、批准、 命令、执照、证书和许可证，以实现注册声明、法定招股说明书和招股说明书中所述的目的开展业务。 注册声明、法定招股说明书和招股说明书中关于外国、联邦、 州和地方法规对本次发行的影响以及公司目前所设想的商业目的的披露在所有重要方面 方面都是正确的，并且 考虑到当时的情况，不遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实制作，不具有误导性。自成立以来，公司没有开展任何业务 ，除了与其成立和促进本次发行有关的负债外，没有承担任何其他责任。

2.12.2 此处考虑的交易。公司拥有签订本协议所需的所有公司权力和权限， 有权执行本协议的条款和条件，并已获得本协议所需的所有同意、授权、批准和命令 。除非适用，否则公共证券和配售证券的有效发行、销售和交付，以及交易文件所设想的交易和协议的完成，不需要任何法院、政府机构或其他机构（外国或 国内）的同意、授权或命令，也无需向外国或 国内机构提交外国、联邦和州证券法律以及FINRA颁布的规章制度 。

2.13 D&O 问卷调查。由 公司每位高管、董事和股东（“内部人士”）填写并提供给代表及其律师的问卷（“问卷”）中包含的所有信息以及 注册声明、法定招股说明书和招股说明书（在包含传记 的范围内）中包含的所有信息在所有重大方面都是真实和正确的，公司尚未意识到任何可能导致 每位知情人填写的调查问卷中披露的信息泄露的信息变得不准确、不正确或不完整。

2.14 诉讼；政府诉讼。假设调查合理，不存在任何未决行动、诉讼、诉讼、诉讼、调查、诉讼或 政府诉讼待决，或据公司所知，不存在威胁或涉及 公司，或据公司所知，假设调查合理，也没有需要在注册声明、法定招股说明书中披露的 未披露的内部人士、任何股东或内幕成员招股说明书或 问卷。

2.15 信誉良好。该公司已正式组建，作为公司有效存在，并且根据其注册管辖区的 法律信誉良好。公司具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司 在每个司法管辖区拥有或租赁财产或开展业务都需要此类资格，除非不符合资格不会对公司的状况（财务或其他方面）、收益、资产、前景、 业务、运营或财产产生重大不利影响，无论是否由正常业务过程中的交易产生（a “重大不利影响 ”）。

2.16 不考虑业务合并。公司尚未确定任何业务合并目标（均为 “目标 业务”），也没有人代表其直接或间接地与任何 业务合并目标启动任何实质性讨论。

2.17 需要向FINRA披露的交易。

2.17.1 发现者费用。FINRA确定的任何可能影响承销商薪酬的内幕人士根据本协议或任何其他安排、 协议或公司所知的与本公司或任何其他安排、 协议或谅解有关的索赔、付款、安排、协议或谅解，均不涉及公司或任何内幕人士支付的发现费、 协议或谅解。

2.17.2 在 180 天内付款。公司未向以下人员支付任何直接或间接付款（现金、证券或其他形式）：（i） 任何人，作为发现费、咨询费或其他费用，以此作为该人为公司筹集资金的对价，或者 向公司介绍向公司筹集资金或向公司提供资金的人；（ii）任何直接或间接关联的个人或实体 或在首次提交注册声明 之前的 180 天内与任何 FINRA 成员建立联系，之前的付款除外就本次发行致代表。在注册声明首次提交 日之前的180天内，公司并没有 向本次发行 的潜在承销商或此类承销商的关联人（定义见FINRA规则）发行任何认股权证或其他证券，也未向该承销商的关联人（定义为FINRA规则）发行任何认股权证或其他证券，也未向任何直接或间接授任何期权。在注册声明初次提交日期之前的180天内 私下发行公司证券的人与参与本次发行的 FINRA 的任何成员没有任何关系、关联关系或关联。除与本次发行有关的代表外，在首次向委员会提交注册声明之日之前的 180天内，公司未签订任何协议或安排（包括但不限于任何咨询协议或任何其他类型的协议），该安排或协议规定 从委员会接收任何有价物品和/或转让或发行任何权证、期权或其他证券公司给 FINRA 会员，任何与会员（由FINRA规则定义）、本次发行中的任何潜在承销商和/或任何 相关人员。

2.17.3 FINRA Affiliation。除向代表披露的情况外，公司任何类别的未注册证券（无论是债务还是股权，无论是注册还是未注册， ）的任何高级管理人员或董事或任何直接或间接受益 所有人（包括内幕人士）与任何FINRA 成员（根据FINRA的规章制度确定）没有任何直接或间接的关联关系或关系）。如果 得知任何高级管理人员或董事或任何直接或间接受益所有人（包括内部人士）是或成为参与本次发行的FINRA成员的关联公司 或关联人，公司将告知代表和勒布。

2.17.4 共享所有权。 公司任何类别的未注册证券的高管或董事或任何直接或间接受益所有人（包括内幕人士）均不拥有参与本次发行 的FINRA任何成员的股票或其他证券（在公开市场上购买的证券除外）。

2.17.5 贷款。公司 未注册证券的任何高级管理人员或董事或任何直接或间接受益所有人（包括内部人士）均未向参与本次发行的FINRA的任何成员提供次级贷款。

2.17.6 本次发行的收益。除非本文特别授权，否则出售公共证券（不包括承销补偿）或配售 证券的收益不会支付给任何参与本次发行的FINRA成员，或与参与本次发行的FINRA 成员有关或关联的任何个人。

2.17.7 利益冲突。据公司所知，假设进行合理的调查，任何打算参与 本次发行的FINRA成员都与公司存在利益冲突。为此，当FINRA成员 和/或其关联人、母公司或关联公司总体上以实益方式拥有公司未偿还的 次级债务或普通股权10％或以上的公司优先股权时，即存在 “利益冲突”。“参与本次发行的会员” 包括管理代理人、辛迪加集团成员以及作为FINRA成员的所有交易商。

2.18 税收。

2.18.1 根据美国联邦法律或美国任何州法律或美国任何政治分支机构 ，无需为执行和交付本协议或 公共证券公司发行或出售而缴纳转让税或其他类似费用或收费。

2.18.2 公司已及时提交所有要求在 日期之前向税务机关提交的外国、美国联邦、州和地方纳税申报表，或者已经正式延长了申报时间，除非不这样做不会产生重大不利影响。公司已缴纳了提交的此类申报表中显示为应付的所有税款， 已缴纳了对其征收的所有税款以及对其征收的任何其他评估、罚款或罚款，前提是上述 应付的款项。公司已在上文第2.5.1节提及的适用财务报表中就本期或之前所有时期的联邦、州、地方和国外所得税和特许经营税 尚未最终确定做出了适当的规定。

2.19《反海外腐败法》；《反洗钱》；《爱国者法》。

2.19.1《反海外腐败法》。假设进行合理的调查，公司和公司所知，任何 内部人士或代表公司行事的任何其他人均未直接或间接地向任何客户、供应商、员工 或客户或供应商的代理人，或任何政府机构或机构的官员或雇员提供或同意给予任何金钱、礼物或 类似利益（在正常业务过程中向客户提供的合法价格优惠除外）任何政府（国内 或国外）、任何政党或公职候选人的心态（国内或国外）或过去、现在或可能有能力 帮助或阻碍公司业务（或协助公司进行任何实际或拟议的交易）的其他人（i）可能在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中使 公司遭受任何损害或处罚，（ii）如果过去没有给出， 可能产生了重大不利影响，或 (iii) 如果将来不继续下去，可能会对公司的资产、业务或运营 产生不利影响。公司已采取合理措施，确保其会计控制和程序足以促使 公司在所有重大方面遵守经修订的1977年《反海外腐败法》。

2.19.2《货币和外国交易报告法》。公司的运营始终遵守 （i）美国财政部外国资产控制办公室的要求以及（ii）经修订的1970年货币和外国交易报告法（包括经修订的1986年《洗钱 控制法》）、相关规则和条例以及任何相关或类似的洗钱法规、规则的适用财务记录保存 和报告要求，由任何联邦政府发布、管理或执行的法规 或指导方针政府机构（统称 “洗钱法”） ，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员 均未就洗钱法提起或受到威胁，据公司所知，假设进行合理调查，也没有受到威胁。

2.19.3《爱国者法案》。假设进行合理调查，公司和公司所知，任何内部人士均未违反经修订的1970年 《银行保密法》，或2001年《通过提供拦截 和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（美国爱国者）法》，和/或根据任何此类法律颁布的规则和条例或任何后续法律。

2.20 军官证书。由公司任何正式授权的官员签署并交付给代表或勒布的任何证书，均应被视为公司对本发行 所涵盖事项的陈述和保证。

2.21 与内部人士的协议。

2.21.1 内幕消息。公司已促成正式执行具有法律约束力和可执行性的协议（除非：（i）这种可执行性 可能会受到破产、破产、重组或影响债权人权利的类似法律的限制，（ii）任何赔偿、分摊或竞业禁止条款的可执行性 可能受到外国、联邦和州证券法的限制，以及 (iii) 特定履约和禁令的补救措施其他形式的公平救济可能受公平辩护的约束， 则由其自行决定可以就此提起任何诉讼的法院），其形式作为附录附在 注册声明（“内幕信函”）中，根据该声明，公司的每位内部人士同意某些事项。 未经代表事先书面同意，不得修改、修改或以其他方式更改内幕信函。

2.21.2 购买协议。保荐人已签署并交付了私募单位购买协议，该协议的形式以 作为注册声明（“保荐单位购买协议”）的附录提交，根据该协议，保荐人将在截止日期 完成对配售单位的购买并交付此类赞助单位购买协议中规定的 的购买价格。根据保荐单位购买协议，（i）保荐人已放弃各自对配售证券信托账户中持有的任何 款项及其利息的任何权利和索赔， 和 (ii) 出售配售证券的收益将由公司在截止日期按照 中规定的信托协议条款存入信托账户赞助单位购买协议。

2.21.3 行政服务。公司与保荐人签订了一项协议（“服务协议”），其形式基本上是 ，作为注册声明附录，根据该协议，保荐人将向公司提供一般服务 和行政服务，包括办公空间、公用事业和秘书支持，供公司使用，费用为每月10,000美元 ，应在公司完成业务合并或信托账户清算之前支付， 条款并受中规定的条件的约束服务协议。

2.21.4 注册权利协议。公司、初始股东和承销商已经签订了注册权协议（“注册权协议”），其形式基本上是作为注册声明附录提交的， ，根据该协议，这些当事人将有权就其持有或可能持有的证券享有某些注册权，如该注册权协议中所述，注册声明、法定招股说明书和招股说明书中有更全面的描述。

2.21.5 贷款。保荐人已同意根据作为注册声明附录提交的表格中的期票向公司提供总额不超过50万美元的贷款（“内幕贷款”） 。内幕贷款不支付 任何利息，由公司在2023年3月31日或本次发行完成时偿还。

2.22 投资管理信托协议。公司已就 发行和单位私募的某些收益签订了信托协议，其形式基本上是作为注册声明附录提交的，根据该协议， 信托账户中持有的资金可以在有限的情况下发放。未经代表事先书面同意，不得对信托协议进行修改、修改、 或以任何方式修改公司的权利或义务。

2.23 故意省略。

2.24 权利协议。公司已与CST签订了与包括单位在内的权利相关的权利协议，该协议基本上是作为注册声明附录提交的表格（“权利协议”）。

2.25 没有现有的非竞争协议。除注册声明中披露的 外，任何业内人士都不得与任何雇主或前任雇主签订任何可能对其成为公司员工、高级管理人员和/或董事的能力产生重大影响的非竞争协议或非招揽协议。

2.26 投资。公司总资产中 “价值”（定义见1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2 (a) (41) 条）的45％，由 “政府证券”（定义见 第2 (a) (16) 节）以外的证券（定义见 第2 (a) (16) 节），不超过公司 税后净收入的45％ 投资公司法）或符合《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金。

2.27《投资公司法》。公司无需根据投资公司法将 注册为 “投资公司”，在按本文所设想发行和出售证券以及 法定招股说明书和招股说明书中所述的净收益时，也无需使用法定招股说明书和招股说明书中所述的净收益。

2.28 子公司。公司不拥有任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、 信托或其他商业实体的权益。

2.29 关联方交易。一方面，公司与任何 内部人士之间不存在直接或间接的关系，该法案、《交易法》或《条例》要求在注册声明、 法定招股说明书和未按要求描述的招股说明书中对此进行描述。除非在注册 声明、法定招股说明书和招股说明书中披露，否则公司没有向公司任何高级管理人员或董事或其任何家庭成员或其任何家庭成员 提供未偿贷款、预付款（正常业务过程中用于业务开支的普通 预付款除外）或债务担保。公司没有以个人贷款的形式向公司的任何董事或高级管理人员提供或维持信贷，安排延期 信贷，也没有续订信贷延期。

2.30 没有影响力。公司没有向意图非法影响的任何个人或实体提供公司单位，也没有促使承销商向以下人员或实体提供公司单位：（a）公司的客户或供应商或公司的任何关联公司更改客户 或供应商与公司或此类关联公司的业务级别或类型，或（b）撰写或发布有关公司或任何此类有利信息的记者或出版物附属机构。

2.31 萨班斯-奥克斯利法案。截至本文发布之日，公司基本遵守了经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、据此颁布的规章制度以及任何政府或自我监管实体或机构颁布的相关或类似的规章条例 的规定。

2.32 公司分发发行材料。除法定招股说明书和招股说明书外，在较晚的截止日期 和单位分配完成之前，公司没有分发也不会分发与单位发行和出售 有关的任何发行材料，在每种情况下均经过补充和修订。

2.33 纳斯达克股票市场。公共证券已获准在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市，但须获得发行的正式通知和令人满意的分销证据 ，并且公司不知道任何可能对此类授权产生不利影响的理由或事实 。

2.34 董事会。自生效之日起，公司董事会将由 列为 “董事” 或 “董事提名人” 的人员组成，标题为法定招股说明书和标题为 “管理层” 的招股说明书。自生效之日起，担任董事会成员的资格和董事会的整体组成 将符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则，以及纳斯达克规则，这些规则在每种情况下均适用于公司。自生效之日起，公司将成立一个符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、据此颁布的规则和纳斯达克规则中适用的 要求的审计委员会。

2.35 新兴成长型公司。从成立至本文发布之日，公司一直是且现在是 “新兴成长型公司”，定义见该法案第2（a）条（“新兴成长型公司”）。

2.36 没有取消资格赛事。本公司、其前任或任何关联发行人、参与本次发行的公司任何董事、高管 高管或其他高管，也不是根据投票权计算的公司 份已发行有表决权证券中20％或以上的受益所有人，也不是在适用时以任何身份与公司有关的任何发起人（该术语的定义见该法第405条）（每个 “公司受保人” 和 “公司受保人员”）均受任何 “不良行为者” 的约束该法第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条（“取消资格事件”）中描述的取消资格，但第506（d）（2）或（d）（3）条所涵盖的取消资格事件除外。 公司已采取合理的谨慎措施来确定是否有任何公司受保人受到取消资格事件的影响。 公司已在适用范围内遵守了第506（e）条规定的披露义务，并已向承销商 提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

2.37 自由撰写招股说明书和试水。公司没有提出任何与公共证券有关的要约，这些要约将 构成该法案第433条所定义的发行人自由写作招股说明书，也没有以其他方式构成第405条所定义的 “免费 书面招股说明书”。公司：(a) 经代表同意，与属于该法第144A条所指的 合格机构买家的实体或该法第501条所指的合格投资者的机构进行任何试水沟通， (b) 除其官员和代表外，没有授权任何人进行试水沟通以及代表聘用的个人 。除了本文附表B中列出的 通讯外，该公司没有分发任何书面的 Testing-the-Waters 通信。“试水沟通” 是指根据该法第5（d）条与潜在投资者 进行的任何口头或书面沟通。

2.38 股息和分配。除非注册声明、法定招股说明书和招股说明书中披露的内容，否则根据开曼群岛及其任何政治分支机构， 申报并应付给证券的所有股息和其他分配均可由公司以美元支付给证券持有人，向非开曼群岛居民的 持有人支付的所有此类款项将不受收入限制， 开曼群岛法律法规规定的预扣税或其他税款或任何政治分区或税务机关 或其中的任何政治分区或税务机关 将免除 或其中的任何其他税收、关税、预扣或扣除额，也无需在开曼群岛或任何政治分区 或其上获得任何政府授权。

3。 公司的契约。公司承诺和同意如下：

3.1 注册声明的修改。在提交之前，公司将向代表提交注册声明的任何修正案或补充 、任何初步招股说明书或计划在生效日期之后提交的招股说明书，公司 不得提交代表合理书面反对的任何此类修正案或补充。

3.2 联邦证券法。

3.2.1 合规性。在根据该法要求提交招股说明书期间，公司将尽最大努力 遵守该法、《条例》和《交易法》以及《交易所 法》不时生效的法规对其施加的所有要求，以允许根据本法的规定 继续销售或交易证券以及法定招股说明书和招股说明书。如果在根据该法要求交付与证券有关的招股说明书的任何时候，公司法律顾问或承销商的律师认为，任何事件都将因此而发生，则经修订或补充的招股说明书包含了对重要事实的不真实陈述，或者 没有说明其中要求陈述或陈述必要的任何重大事实根据发表声明时的情况 ，其中的陈述没有误导性，也没有必要在任何时候进行修改或补充招股说明书以符合 法案，公司将立即通知代表，并根据该法第10条编写并向委员会提交一份适当的修正案或补充文件，但须遵守本法第3.1节。

3.2.2 提交最终招股说明书。公司将根据《规章》第424条的要求向 委员会提交招股说明书（形式和实质内容令承销商满意）。

3.2.3《交易法》注册。公司将尽最大努力根据《交易法》 条款维持公共证券的注册（私有化交易除外），自生效 之日起五年内，或者直到公司被要求清算或被收购（如果更早的话）。未经代表事先书面同意，公司不会根据《交易法》注销公共证券 的注册。

3.2.4《交易法》申报。从生效日期到公司最初的业务合并或清算 和解散，公司应通过电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”） 及时向委员会提交根据《交易法》第12（b）条注册的公司必须提交的报表和报告。

3.2.5 萨班斯-奥克斯利法案合规。一旦法律要求这样做，公司应立即采取一切必要行动，获得 ，然后保持对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、据此颁布的规章制度 以及对公司具有管辖权的任何其他政府或自律实体或 机构颁布的相关或类似规章制度的每项适用条款的实质性遵守情况。

3.3 自由撰写招股说明书。公司同意，它不会提出任何与公共证券有关的要约，这些要约将构成 该法案第433条所定义的发行人自由写作招股说明书，也不会以其他方式构成第405条所定义的 “自由写作招股说明书” 。

3.4 向承销商交付招股说明书。公司将在该法案或《交易法》要求交付招股说明书的 期内，不时免费向承销商交付承销商可能合理要求的每份初步 招股说明书和招股说明书的副本，并在注册声明或任何修正案 或其补充生效后，应承销商的要求立即将其交付给承销商，两份手动签署的注册声明， （包括证物）及其所有生效后修正案以及通过引用 提交或纳入其中的所有证物的副本，以及所有经认证的专家手工签署的同意书。

3.5 有效性和需要通知代表的事件。公司将尽最大努力使注册 声明保持有效，并将立即通知代表并以书面形式确认该通知：(i) 注册声明及其任何修正案的有效性 ；(ii) 委员会发布任何暂停注册声明 或其生效后任何修正案的有效性或阻止或暂停使用任何初步招股说明书 或招股说明书或任何诉讼的启动或威胁为此目的；(iii) 任何外国 或国家证券委员会发布任何程序，要求暂停公共证券在任何司法管辖区发行或出售 的资格，或为此目的启动或威胁启动任何程序；(iv) 向委员会邮寄并交付 以提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充；(v) 收据向委员会提出任何评论 或要求提供任何其他信息；以及 (vi) 任何事件的发生情况如果根据公司的合理判断， 使注册声明或招股说明书中对重要事实的任何陈述不真实，或者需要 对注册声明或招股说明书进行任何更改才能在其中作出陈述，并考虑到作出这些陈述的情况 ，不得产生误导性。如果委员会或任何外国或国家证券委员会在任何时候下达止损令 或暂停该资格，则公司将尽一切合理努力迅速解除该命令。

3.6 关联交易。

3.6.1 业务合并。公司不会与任何隶属于任何Insider 的实体完成业务合并，除非 (i) 公司获得独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些意见通常会提出 估值意见，认为从财务角度来看，业务合并对公司是公平的，并且 (ii) 该公司 的大多数无私和独立董事（如果有）批准此类交易。

3.6.2 对内部人员的补偿。除非注册声明、法定招股说明书和招股说明书中披露的内容，否则 公司不得就业务合并完成之前或与之相关的服务向任何内部人士或其任何关联公司支付公司的任何费用或补偿。

3.7 向代表报告。自生效之日起的五年内，或者直到公司 被要求清算或不再需要根据《交易法》提交报告的更早时间内，公司将向代表 及其律师提供公司不时向任何类别证券的持有人提供 的财务报表和其他定期和特别报告的副本，并立即提供给下方作者，(i) 公司必须向作者提交的每份定期报告的副本委员会，（ii）公司发布的与 公司或其事务有关的每份新闻稿和每篇新闻报道和文章的副本，（iii）公司收到或编写的每份最新表格8-K或附表13D、13G、 14D-1或13E-4报告的副本，（iv）公司向委员会提交的每份注册声明的两（2）份副本该法案，以及 (v) 代表可能不时提出的与公司和公司任何未来 子公司事务有关的其他文件和信息应合理的时间要求；前提是如果公司要求，代表应签署一份符合FD法规的保密协议，该协议在代表收到此类信息时代表及 其律师可以合理接受。根据 其 EDGAR 系统向委员会提交的文件应视为已根据本节交付给代表。

3.8 过户代理。在生效日期之后的五年内，或者直到要求公司清算 的更早时间之前，公司应保留代表可以接受的转让代理人和权利代理人。 代表可以接受 CST。

3.9 费用的支付。公司特此同意，在截止日期和期权截止日期（如果有），在 截止日期未支付的范围内，支付与履行本协议规定的公司义务有关的所有公司费用， ，包括但不限于（i）公司的法律和会计费用及支出，（ii）准备、打印、归档、 邮寄和配送（包括邮寄费用）注册声明、法定招股说明书 和招股说明书（包括任何预先邮寄的内容）或张贴有效的修正案或补编，以及本协议 和相关文件的打印和邮寄情况，包括按承销商要求的数量向承销商提供的所有副本及其任何修正案或补充的费用，(iv) 单位、 普通股以及单位中包含的权利，包括任何转让税或其他应付税款的准备、印刷、雕刻、发行和交付因此，(v) 在FINRA注册该产品时产生的申请费 以及承销商与 相关的合理律师费（不超过11.5万美元），（vi）证券在纳斯达克或公司 和承销商等其他证券交易所上市所产生的费用、成本和开支，（vii）转让和权利代理人的所有费用和支出，（viii）公司与 “尽职调查” 和 “路演” 相关的所有费用” 代表安排的会议以及通过网络路演提供的任何演讲 ，包括但不限于旅行为了便于公司管理层与潜在的 投资者会面，公司或此类管理层产生的与此类旅行相关的所有差旅、膳食和住宿费用，以及 (x) 发行人因履行本协议义务而通常承担的所有其他 成本和支出，本第3.9节中未特别规定 。如果由于任何原因（代表违反本协议规定的任何 义务除外）未完成发行，则公司应全额偿还代表在该日期之前实际产生的自付应计费用 ，包括但不限于合理的费用和向代表支付的律师费。

3.10 净收益的使用。公司将使用本次发行和单位私募所得的净收益，并以与招股说明书中 “收益用途” 标题下所述的申请相一致的方式使用本次发行和单位私募所得 的净收益。

3.11 向证券持有人交付收益报表。公司将在切实可行的情况下尽快 向证券持有人公开收益报表 ，但不迟于生效日期后的第十五个完整日历月的第一天（除非该法案或法规有要求，否则无需由独立的公共或独立注册会计师认证， ，但应符合该法第11（a）条第158（a）条的规定），涵盖期限为自生效日期起至少连续十二个月 个月。

3.12 发给 FINRA 的通知。

3.12.1 发给 FINRA 的通知。在招股说明书发布之日起的六十 (60) 天内，如果任何个人或实体（无论是否属于 FINRA 关联关系或协会）以书面形式协助公司寻找目标业务或提供 与之相关的任何其他服务，则公司将在业务合并完成 之前向FINRA和代表提供以下信息:(i) 所有服务的完整详细信息以及管理此类服务的协议副本；以及 (ii) 关于该人为何的理由 或就本次发行而言，提供并购服务的实体不应被视为本次发行的 “承销商和相关人员”，该术语已在《FINRA手册》第5110条中定义。公司还同意，如果法律要求 ，将在公司就业务合并向委员会提交的要约文件或委托书 中适当披露此类安排或潜在安排。

3.12.2 FINRA。如果公司知道公司任何10％ 或以上的股东成为参与分配 公共证券的FINRA成员的关联公司或关联人，则公司应通知代表（代表应向FINRA提交适当的申报）。

3.12.3 经纪人/交易商。如果公司打算注册为经纪人/交易商、合并或收购注册经纪商/交易商、 或以其他方式成为FINRA的成员，则应立即通知FINRA。

3.13 稳定性。公司及其所知，假设进行合理的调查，其任何员工、董事或股东 （未经代表同意）均未采取、公司不会采取，也未指示其员工、董事和股东 直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理预期会导致或 导致稳定的行动或操纵公司任何证券的价格以促进 的出售或转售单位。

3.14 故意省略。

3.15 故意省略。

3.16 内部控制。公司将维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证，即（i）交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，（ii）必要时记录交易 ，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责， (iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产，以及 (iv) 记录在案的 将资产问责制与以合理的时间间隔对现有资产，并对任何 差异采取适当行动。

3.17 会计师。在自生效之日起五年内或要求清算公司 的较早时间之前，公司应聘请UHY或 代表合理接受的其他独立注册会计师事务所，以较早者为准。

3.18 表格 8-K。公司应在本协议发布之日当天或之前，聘请其独立注册会计师事务所审计 截至截止日的公司资产负债表（“经审计的财务报表”），以反映公司 收到的本次发行和单位私募的收益。在截止日期后的四 (4) 个工作日内，公司应 以表格8-K向委员会提交一份最新报告，该报告应包含公司的经审计的财务报表。在期权截止日期之后 ，如果超额配股期权是在截止日期之后行使的，则公司应向委员会 提交一份表格8-K的最新报告或表格8-K的修正案，以提供最新的财务信息以反映该 期权的行使情况。

3.19 公司议事录。执行本协议 的规定所必需的所有公司诉讼和其他法律事务以及此处考虑的交易均应以代表（或其律师）合理满意的方式进行。

3.20 投资公司。公司应按照信托协议中 的规定将本次发行的收益存放在信托账户中，并在招股说明书中披露。否则，公司将以不受《投资公司法》约束的方式开展业务。此外，公司完成业务合并后， 将从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券以外的业务。

3.21 章程文件修正案。公司承诺并同意，在最初的业务合并之前，除非其中另有规定，否则不会寻求 修改或修改其章程文件。公司承认，本次发行中公共证券 的购买者应被视为本协议，特别是本第3.21节的第三方受益人。

3.22 新闻稿。公司同意，在截止日期后的二十五（25）天内，未经代表 事先书面同意（不得无理拒绝），不会发布新闻稿或进行任何其他宣传。尽管 有上述规定，但在任何情况下都不得禁止公司发布任何新闻稿或进行法律要求的任何其他宣传 ，除非其中包含任何承销商的姓名需要事先获得该承销商的书面同意。

3.23 保险。公司将维持董事和高级职员的保险（包括但不限于为公司、其董事和高级职员提供保险 ，以应对与本次发行相关的责任或损失，包括本法、《交易法》、《条例》和任何适用的外国证券法产生的负债或损失，但不限于 ）。

3.24 电子招股说明书。公司应安排尽快准备一份电子招股说明书并将其交付给承销商，费用由公司承担，但不得迟于本协议生效之日起两 (2) 个工作日， 由承销商在发行时使用。此处使用的 “电子招股说明书” 一词是指符合以下每个条件的 招股说明书及其任何修正案或补充：(i) 应以电子 格式进行编码，代表对此感到满意，承销商可以电子方式将其传输给 单位的要约人和购买者，至少在与这些单位相关的招股说明书的期限内该法要求交付单位；(ii) 它 应披露与提交的纸质招股说明书和招股说明书相同的信息根据EDGAR的规定，除非图形 和图像材料无法以电子方式传播，在这种情况下，应在电子 招股说明书中酌情使用此类材料的公平准确的叙述性描述或表格形式代替此类材料；并且 (iii) 应 以纸质格式或电子格式转换成纸质格式或电子格式，使收件人满意 可以存储招股说明书并随时可以随时访问招股说明书，无需向此类收款人收取的费用（不包括为整个互联网和在线时间订阅而收取的任何费用 ）。

3.25 私募收益。在截止日期，公司应安排将单位 私募所得的3700,000美元存入信托账户，或者将信托账户中的资金金额定为本次发行中每股公募股10.20美元的其他金额。在期权截止日（如果有），公司应安排将期权截止日出售的额外配售单位的额外 收益存入信托账户，这样 信托账户中的资金金额应为本次发行中出售的每股公开股票10.20美元。

3.26 未来融资。公司同意，公司以及公司的任何继任者或子公司都不会在业务合并完成之前完成任何公开的 、私募股权或债务融资，除非此类融资的所有投资者以书面形式明确放弃信托账户中的任何权利或索赔。

3.27 协议修正案。未经代表事先书面同意 ，公司不得修改、修改或以其他方式更改信托协议、注册权协议、 权利协议、保荐单位购买协议、服务协议或任何内幕信函，不得无理拒绝。此外，信托协议应规定，在开始清算与 完成任何业务合并有关的信托账户资产之前，受托管理人 必须获得公司和代表签署的关于从信托账户中转移信托账户中持有的 资金的联合书面指示，如果没有 ，则不得修改信托协议的此类条款} 代表的事先书面同意。

3.28 纳斯达克。在业务合并完成之前，公司将尽最大努力维持 公共证券在纳斯达克或代表接受的国家证券交易所的上市。

3.29 保留股份。公司将保留并保留最大数量的授权但未发行的证券 ，这些证券 可在不时转换未偿还的权利后发行。

3.30 取消资格事件通知。公司将在截止日期之前以书面形式通知承销商 (i) 与任何公司受保人有关的任何 取消资格事件，以及 (ii) 随着时间的推移将成为与任何公司受保人有关的取消资格 事件的任何事件。

3.31 取消 S-1 的资格。在自本协议颁布之日起七年内，或者在权利到期且不可再转换或全部转换之前，公司不会采取任何行动或行动来阻止或取消公司 使用S-1表格（或其他适当形式）对转换该法案规定的权利时可发行的普通股进行注册的资格。

3.32 新兴成长型公司地位。如果公司在完成初始业务合并后的五年之前的任何时候公司不再是新兴成长 公司，或者如果业务合并未按章程文件要求完成，则在 清算信托账户之前，公司将立即通知代表（“终止 日期”）。

3.33 财务报表的审查。在自生效之日起五年中较早之前，或者如果业务合并未在终止日期之前完成，则在信托 账户清算之前，公司应自费安排定期聘请的独立注册会计师在公布季度财务信息和提交公司10-Q表格之前，对公司前 个会计季度的每个会计季度进行审查（但不审计） 报告。

3.34 优先拒绝权。公司同意，如果根据本承保协议的条款出售公司单位， 公司应授予代表优先拒绝担任公司任何和所有未来公开和私募股权、股权挂钩和债券发行或公司任何继任者或任何 子公司的唯一账面管理承销商和/或独家配售 代理人的权利。优先拒绝权应从截止日期开始，并在业务合并结束二十四 (24) 个月 周年之日终止。尽管有上述规定，但根据FINRA规则5110 (f) (2) (E) (i)， 这种优先拒绝权的期限自生效之日起不得超过三 (3) 年。如果代表在通过挂号信或隔夜快递服务向代表邮寄包含拟议融资 重要条款的通知后的十 (10) 个工作日内未能接受提议，则代表对该通知中包含的融资提案没有进一步的索赔 或权利。但是，如果随后对此类融资提案的条款进行了任何实质性修改，则此处提及的优先权应适用于此类修改后的提案，就好像最初的 提案尚未提出一样。代表未能对任何特定提案 行使优先权，不应影响其相对于未来提案的优先权。

3.35 Tail Fee。如果在收盘后的十二（12）个月内，公司向代表联系的任何投资者完成了股权、股票挂钩、可转换 或债务证券的任何融资，或其他筹资活动（任何个人或实体行使任何期权、认股权证或其他 可转换证券），则公司将 向代表支付从该发行中获得的总收益的6.5％ 此类发行结束时的投资者。

3.36 与业务合并有关的义务。如果代表要求：

3.36.1 在就业务合并签订任何最终协议之前，以及在此类业务合并完成之前 ：

(a) 公司将向代表提供或安排向代表提供有关公司、此类拟议业务合并的目标企业 、与 业务合并有关的任何继承或将要继承公司作为上市公司的实体，或其中任何一家的直接或间接母公司或子公司（任何此类发行人或共同发行人，“注册人”） 以及拟议的业务合并的所有信息代表认为适当的，并将允许代表访问 公司的按照 代表的要求，管理人员、董事、员工、关联公司、评估师、独立会计师、财务顾问、法律顾问和 其他代理人、顾问和顾问（“注册人代表”）以及任何注册人的财产。公司应采取代表要求的所有合理措施，确保每位注册人和 位注册人代表充分配合代表对此类信息和访问的所有请求。

(b) 公司同意将与任何注册人或其注册人代表举行的所有调查会议 以及与任何注册人代表有关的所有起草会议通知代表，并允许代表参加 注册 声明、初步或最终招股说明书、委托书、要约文件或发行备忘录，包括但不限于 以提及方式纳入上述任何内容的任何文件，或对上述任何内容的任何修正或补充，与 或与业务合并有关的任何修正或补充（“业务合并证券披露文件”）。

(c) 在向委员会提交任何商业合并证券披露文件或向任何潜在投资者分发任何商业合并证券披露文件 之前，公司应合理地向代表及其法律顾问提供所有商业合并证券披露文件的草稿 ，这足以让代表及其 法律顾问有合理的时间要求对此类商业组合证券进行必要或适当的修改 申报或分发前的披露文件。未经代表事先书面同意，公司不得允许向委员会提交或提供 任何文件（包括但不限于任何商业合并证券披露文件）、发布任何新闻稿 或以任何形式发布与商业合并证券发行有关的任何其他通信， ， ，不得无理地拒绝、延迟同意或附带条件。

3.36.2 尽管本文有任何相反的规定，但对于任何业务合并，公司应尽一切合理的努力 (i) 要求公司和注册人的律师在 业务合并完成时以代表合理满意的形式和实质内容向代表提供负面保证信，(ii) 要求会计师事务所审计过任何业务中列出的任何财务报表提供 的组合证券披露文件”根据上市公司会计监督委员会AU 634向代表发出的慰问信，说明向委员会提交并宣布生效的任何业务合并证券披露文件的有效性 ，以及自 业务合并完成之日起，以及 (iii) 采取代表合理要求的任何其他行动。公司 同意，应负责支付与之相关的所有费用，并应立即向代表 偿还代表在上述方面合理产生的所有自付费用和开支，包括代表在认为必要或可取时聘请的任何律师的费用 。

3.36.3 就业务合并而言，在公司保留服务（“ 公平意见提供者”）的范围内，根据对业务合并中目标业务（“目标业务”）的财务审查（“目标业务”）及其财务角度为公司及其非关联股东的公平性编写报告并提供意见（“公平意见”）， 业务和运营， 公司应在业务合并中以合理的细节披露证券披露文件，包括该报告的结果， 必要或适当时，还需提供该报告的副本。每位注册人应向公平意见提供者提供公平意见提供者认为与 编制其公平意见有关的所有信息 以及访问其认为合理必要和适当的人员和文件的权限。

3.36.4 关于业务合并，公司将聘请一家调查搜索公司对目标业务的 董事和执行官进行调查，并应向代表提供搜查报告的副本。

3.36.5 在业务合并完成之前，如果业务合并没有直接或间接规定承担 公司在本协议项下的义务，并且公司不是也不会是此类业务合并中幸存的上市公司， 则公司应确保每位目标企业或其他注册人同意以代表合理满意的形式和实质内容签署并向代表交付一份合并协议 （这种补偿不应该被无理拒绝，延迟 或有条件的），根据该协议，它应作为签字人和当事方加入本协议，因此受本协议中所有在业务合并完成后仍然完全有效和生效的条款和条件的约束。此外，在与业务合并有关的 方面，公司将而且将尽一切合理努力促使每位注册人遵守本协议中规定的公司义务和契约 ，这些义务和契约随后将完全有效，并在所有 重大方面遵守适用于任何注册人及其业务活动或企业 合并的所有法律、法规和法规，例如法律，规章制度可能在业务合并完成时生效。

3.36.6 如果代表自行判断，承销商必须向FINRA 提交除发行以外的任何文件，或者为了遵守FINRA与业务合并有关的规定，则公司 应根据承销商的合理要求并对适用要求的合理解释，向代表提供 一切必要的合作，并应提供所有必要的合作或者促使向代表提供所有信息 代表认为有必要提交任何此类申报并遵守FINRA的规定。公司应负责 支付代表与此类申报相关的费用和开支，包括律师的合理费用和开支，金额由双方共同商定，以及与之相关的所有申请费。

3.36.7 公司承认并同意，本第 3.36 节中的任何内容均不得解释为有义务承销商就业务合并采取任何行动 或不采取任何行动，任何此类行动将由每位承销商 自行决定，并可能受该承销商 与公司或其他注册人之间单独的最终书面协议的约束因为这些当事方可以相互同意。

4。 承销商义务条件。如本协议所规定 ，承销商购买和支付单位的义务应取决于截至本文发布之日以及截止日期和期权截止日期（如果有）的 陈述和保证的持续准确性，还要视公司高管根据本协议规定所作陈述和保证的准确性以及公司履行其义务的情况据此，并符合以下条件：

4.1 监管事项。

4.1.1 注册声明的效力。注册声明应不迟于纽约时间下午 5:00、本协议签订之日或代表书面同意的较晚日期和时间生效，并且， 在截止日期和期权截止日期， 不得发布任何暂停注册声明生效的停止令，也不得为此提起任何诉讼或待决或委员会考虑的 以及委员会提出的任何额外请求信息的处理应达到 Loeb 的合理满意程度 。

4.1.2 FINRA 许可。在生效日期之前，承销商应已获得FINRA关于注册声明中所述允许或应支付给承销商的补偿金额 的许可。

4.1.3 没有佣金止损令。在截止日期和每个期权截止日，委员会没有发布任何命令或威胁 发布任何命令，禁止或暂停使用任何初步招股说明书、招股说明书或其任何部分，也没有提起 ，也没有提起 ，据公司所知，在进行合理调查的情况下，威胁要对此类命令提起任何诉讼。

4.1.4 纳斯达克。证券应已获准在纳斯达克上市，但须有正式的发行通知和令人满意的分配证据 ，必须向代表提供令人满意的证据。

4.2 公司法律顾问事宜。

4.2.1 截止日期和期权截止日期律师的意见。在截止日期和期权截止日（如果有），代表 应已收到Crone Law Group P.C. 和Ogier的赞成意见和负面保证声明，日期为 截止日期或期权截止日期（视情况而定），并以令代表和勒布满意的形式和实质内容写给代表。

4.2.2 依赖。在提出此类意见时，此类律师可以在他们认为适当的范围内依据公司高管和保管有关公司存在或良好信誉的文件 的各司法管辖区高管的证书 或其他书面陈述，前提是任何此类陈述或证书的副本 应按要求交给代表的律师。

4.3 慰问信。在本协议执行时，以及截止日期和期权截止日期（如果有），代表 应收到一封致作为几家承销商代表的信函，其形式和实质内容 在各方面都令人满意（包括下文第4.3.3节中提及的变更或减少（如果有）的非实质性性质） 本协议以及截止日期和期权截止日期， （如果有）：

4.3.1 确认他们是该法和适用法规 所指的公司的独立会计师，并且在注册声明、初步招股说明书、 法定招股说明书和招股说明书中包含的财务报表所涵盖的时期内，他们没有向公司提供过 《交易法》第10A (g) 条中使用的任何非审计服务；

4.3.2 指出他们认为，注册声明、法定招股说明书 和招股说明书中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合该法及其已发布的 条例的适用会计要求；

4.3.3 指出，根据他们的审查，包括阅读 公司 最新可用的未经审计的中期财务报表（并注明最新可用的未经审计的中期财务报表的日期）、对股东和董事会以及董事会各委员会最新 的可用会议记录的读取、与公司负责财务和 的官员和其他员工的磋商会计事项和其他规定的程序和查询， 什么都没有引起他们的注意，这会使他们相信 (a) 注册声明、法定招股说明书和招股说明书中包含的公司未经审计的财务报表 在所有重大方面均不符合该法案和条例的适用会计要求，或者在与公司经审计的财务报表基本一致的基础上 公允列报在注册声明、法定 招股说明书和招股说明书，或 (b) 与注册声明、法定 招股说明书和招股书中包含的2022年12月31日资产负债表中显示的金额相比，公司的股本或长期债务有任何变化，或公司股东权益 有所减少注册声明、法定招股说明书和 招股说明书中规定的或所设想的除外，或者（如果有）减少，列出此类减少的金额，以及 (c) 从2022年12月31日起至生效日期、截止日期或期权截止日期之前的指定日期（视情况而定），与2021年7月6日起的运营报表 相比，每股普通股的收入、净收益（亏损）或净收益（亏损）均有 发生变化（成立日期）至2022年12月31日包含在注册声明、法定 招股说明书和招股说明书中，或者，如果有此类变更，列出此类变更的金额；

4.3.4 在不迟于生效日期前五天的日期列出公司的负债金额（包括 应付给银行的商业票据和票据的明细）；

4.3.5 表示他们已经比较了注册声明、法定招股说明书和招股说明书 中规定的与公司有关的具体美元金额、股票数量、收入和收益百分比、报表和其他 财务信息 ，前提是这些金额、数字、百分比、报表和信息可能来自公司的一般会计 记录，包括工作表，但不包括任何问题要求法律顾问进行解释，结果为 根据信函中规定的解读、调查和其他适当程序（根据公认的审计标准，这些程序不构成 审查），得出结论，它们是一致的；

4.3.6 声明自公司成立以来，他们没有在公司内部控制中提请公司管理层注意任何与审计准则声明第 60 号 “审计中提及的内部控制结构相关事项的通信 ” 中定义的与内部结构、设计或运营有关的任何应报告的 状况；以及

4.3.7 代表或其律师可能合理地要求就特此考虑的交易所发生的其他事项作出陈述，包括：（i）UHY已在上市公司会计监督委员会注册；（ii）UHY有足够的资产 和保险来支付因提供信函而产生的任何责任；（iii）UHY没有破产。

4.4 军官证书。

4.4.1 军官证书。在每个截止日期和期权截止日期（如果有），代表应收到 一份由董事会主席或首席执行官以及公司秘书或助理秘书 （以其身份）签署的公司证书，日期分别为截止日期或期权截止日期（视情况而定），表示 公司已履行所有契约并遵守了协议本协议要求履行的所有条件或 在之前和之后由公司遵守截止日期或期权截止日期（视情况而定），以及截至该日第4节中规定的条件 已得到满足，并且截至截止日期和期权截止日期（视情况而定 ），本文件第2节中规定的公司的陈述和保证是真实和正确的。此外，代表 将收到代表 可能合理要求的公司高管（以其身份）的其他和进一步的证书。

4.4.2 秘书证书。在截止日期和期权截止日期（如果有），代表应 收到一份由公司秘书或助理秘书签署的公司证书，日期分别为截止日期或期权 日期（视情况而定），证明（i）章程文件真实完整，未被修改且 完全有效，（ii）的决议与本协议所设想的公开发行有关的公司董事会已完全生效，并且未作修改，（iii）公司或其律师与委员会之间所有信函 的准确性和完整性，（iv）公司 或其律师与纳斯达克之间所有信函的准确性和完整性，（v）关于公司高管在职情况的所有信函的准确性和完整性。此类证书 中提及的文件应附在该证书中。

4.5 没有实质性变化。在截止日期和期权截止日期（如果有）之前和当天，(i) 自注册 声明和招股说明书中规定该条件的最近日期起，公司状况或前景或业务 财务或其他方面的潜在重大不利变化或事态发展将不会发生 的重大不利变化或发展，法律或衡平法，应在任何法院面前或被任何法院审理或受到威胁 公司或任何内部人士联邦、外国或州委员会、董事会或其他行政机构，其中 的不利决定、裁决或裁决可能对 公司的业务、运营、财务状况或收入产生重大不利影响，除非注册声明和招股说明书中另有规定，(iii) 不得根据 法案发布任何停止令，也不得就此提起任何诉讼，或据公司所知，假设合理的调查，受到委员会的威胁 ，以及（iv）注册声明、法定声明招股说明书和招股说明书及其任何修正案或补编 应包含根据该法案和条例要求在其中陈述的所有重要陈述 ，并且在所有重大方面均应符合该法案和条例的要求，注册声明、 、法定招股说明书、招股说明书及其任何修正案或补充均不得包含任何不真实的重大陈述 事实或没有说明其中要求陈述或必须陈述的任何重要事实从发表声明时的情况来看 ，其中的陈述没有误导性。

4.6 协议的交付。在生效日期，公司应向代表交付已签署的交易 文件副本。

4.7 放置单位。在截止日期和期权截止日（如适用），已按保荐单位购买协议 的规定购买配售单位，本文及其中规定的此类证券购买价格的必要部分 应存入信托账户。

5。 赔偿和缴款。

5.1 赔偿。

5.1.1 对承销商的赔偿。公司同意按照《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定，向每位承销商、其关联公司及其 各自的合伙人、成员、董事、高级职员、员工和代理人以及控制每位承销商或任何 关联公司的每个人（如果有）进行赔偿并使其免受损害，如下所示：

(a) 对于 注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述， 或其中遗漏或声称遗漏了其中要求陈述或作出声明所必需的重大事实，无论是共同还是个别损失、责任、索赔、损害和费用 误导性，或源于任何初步招股说明书中包含的任何不真实陈述或据称对重要事实的不真实陈述， 法定招股说明书、任何试水通讯或招股说明书（或对前述内容的任何修正或补充），或者 遗漏或据称遗漏了作出陈述所必需的重大事实， 应根据发表声明的情形 ，而不是误导性；

(b) 针对因任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害和费用，不论是连带还是个别的，以 为和解任何诉讼或任何政府机构启动或威胁的调查或诉讼而支付的总金额为限， 在不违反第 5.1 (d) 节的前提下，任何此类和解都是在公司的书面同意下达成的，该同意不得不合理 被延迟、附带条件或扣留；以及

(c) 在调查、准备 或抗辩任何诉讼、任何政府机构启动或威胁的调查或诉讼时，或基于任何此类不真实陈述或遗漏，或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏（无论是否为 方）提出的任何 索赔，在合理范围内产生的任何费用（包括律师的费用和支出）如果未根据上述 (a) 或 (b) 支付任何此类费用；

但是， 但是，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，仅限于 任何不真实的陈述或遗漏或仅依据承保人的 信息做出的涉嫌不真实陈述或遗漏。

5.1.2 对公司、其董事和高级职员的赔偿。每位承销商同意单独地（而非共同地）对公司、其董事、签署注册声明的每位公司高管以及 根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制公司的每位人员（如果有）进行赔偿， 使他们免受第5节中描述的赔偿中描述的任何和所有 损失、责任、索赔、损害和开支的损失、责任、索赔、损害和开支 1.1，视情况而定，但仅限于 的不真实陈述或遗漏，或涉嫌的不真实陈述或遗漏在注册声明、任何初步招股说明书、 法定招股说明书、任何试水通讯或招股说明书（或对上述内容的任何修正或补充）中，仅以 为依据并符合承销商的信息。

5.1.3 通知和其他赔偿程序。提议根据本第 5.1 节主张获得赔偿权的任何一方，在收到根据本第 5.1 节对赔偿方提起索赔的针对该方提起诉讼的开始通知后，应立即将此类诉讼的开始通知每位此类赔偿方， 附上所有送达文件的副本，但未予通知此类赔偿方不会免除赔偿方 (i) 可能对任何受赔偿方承担的任何责任除非且仅限于此类遗漏 导致赔偿方丧失实质性权利或抗辩权，否则根据本第 5.1 节和 (ii) 第 5.1 节的上述条款， 可能对任何受赔偿方承担的任何责任。如果对任何受赔方 提起任何此类诉讼，并通知赔偿方开始诉讼，则赔偿方有权参与，并在 的范围内，在收到受赔偿方发出 诉讼启动通知后，立即向受赔偿方发出书面通知，与任何其他类似通知的赔偿方共同承担责任 为诉讼进行辩护， ，由受赔偿方合理满意的律师进行辩护，并在收到受偿方的通知后向受赔偿方 选择接受辩护的当事方进行赔偿，则赔偿方不对受赔偿方承担任何其他法律费用 的责任，除非下文另有规定，而且受赔偿方随后因辩护 而承担的合理调查费用除外。受赔偿方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和 其他费用将由受赔偿方承担，除非 (A) 受赔偿方以书面形式授权聘用律师，(B) 受赔偿方得出合理的结论（基于 律师的建议）除了向赔偿方提供的法律辩护外，它或其他受赔偿方可以使用的法律辩护可能不同于或除了 C) 受赔偿方与赔偿方之间存在冲突或潜在冲突（根据受赔偿方律师的建议） （在这种情况下，赔偿方无权代表受赔方指示 为此类诉讼进行辩护）或 (D) 赔偿方实际上没有聘请律师为此类诉讼进行 辩护，或在每种情况下，在收到 诉讼开始通知后的合理时间内，律师都使受赔偿方感到合理满意；在每种情况下在这种情况下，律师的合理费用、支出和其他费用将由赔偿方承担。据了解，对于同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼，赔偿方在任何时候均不对所有受赔的 一方或多方获准在该司法管辖区执业的多家独立律师事务所（加上当地律师）的合理费用、支出和其他费用 承担责任。所有此类费用、付款和其他费用将在发生时立即由赔偿方予以赔偿。 在任何情况下，赔偿方均不对未经其书面同意而采取的任何诉讼或索赔的任何和解承担任何责任。 未经各受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得和解、妥协或同意在任何与本第 5 节所设想的事项有关的未决或威胁的索赔、诉讼或诉讼中作出任何判决（无论是否有 受赔方是该协议的当事方），除非此类和解、妥协或同意 (x) 包括对每项协议的明示和无条件释放受赔偿方承担由于 产生的所有责任，其形式和实质内容均令该受赔方感到合理满意此类诉讼、调查、诉讼或索赔，以及 (y) 不包括关于任何受赔偿方或其代表未采取行动的陈述或承认过失、应受惩罚 或未采取行动。

5.1.4 如果未能退款，则未经同意进行和解。如果受赔偿方要求赔偿方向受赔偿方偿还 的合理律师费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 该和解协议是在该赔偿方收到 a.45 天后超过 天后达成的，则该赔偿方应对未经其书面同意而达成的具有第 5.1.1 (b) 节所设想的任何和解承担责任上述请求，(ii) 该赔偿方应在和解前至少 30 天收到有关此类和解条款的通知签订协议并且 (iii) 该赔偿方不得 在和解之日之前根据此类请求向受赔偿方进行赔偿。

5.2 贡献。为了规定在第 5.1 节前述段落中规定的 赔偿根据其条款适用但由于任何原因而被认为无法获得或 不足的情况下，公司和承销商将分摊全部损失、索赔、负债、 费用和损害赔偿（包括由此产生的任何合理的调查、法律和其他费用）对于任何行动，以及为结算而支付 的任何款项，任何受赔偿方可能面临的诉讼或诉讼（或提出的任何索赔），其比例应适当反映公司和承销商获得的相对收益。 公司与承销商获得的相对收益应被视为与公司出售单位所得的总净收益（扣除费用前）占承销商代表公司出售单位所获得的总报酬（扣除费用前）的 比例相同。如果但仅当 适用法律不允许 时，摊款的分配应按适当的比例进行 ，这不仅要反映前面一句中提到的相对收益，还要反映公司和承销商对导致 的陈述或遗漏的相对 的过失此类损失、索赔、责任、费用或损害，或与之相关的诉讼，以及任何其他相关的衡平法关于此类产品的注意事项 。此类相对过失应参照以下因素来确定：对重要事实或遗漏的不真实或所谓的 不真实陈述或涉嫌遗漏陈述重要事实是否与公司 或承销商提供的信息、双方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及更正或防止 此类陈述或遗漏的机会有关。公司和承销商一致认为，如果按比例分配或不考虑此处提及的公平考虑因素的任何其他分配方法来确定 根据本节第 5.2 节缴纳的摊款，那将是不公正和公平的。就本第 5.2 节而言，受赔偿方因上文第 5.2 节提及的损失、索赔、责任、 费用或损害或与之相关的诉讼而支付或应支付的金额应被视为包括该受赔偿方在与第 5.1.3 节一致的范围内调查或辩护 任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。尽管有上述第5.1节和本 第5.2节的规定，但承销商的缴款不得超过其根据本协议 实际收到的佣金，任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第11（f）条的含义） 都无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本节 5.2 而言，控制《证券法》所指的本协议当事方、相应承销商的任何关联公司 以及承销商或其各自关联公司的任何高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人将拥有与该方相同的出资权 ，并且签署注册声明的公司每位董事和每位高管 与公司相同的供款权，但每种情况均受本协议条款的约束。任何有权获得捐款的当事方， 在收到根据本第 5.2 节可能针对该方提起的缴款申请的开始诉讼的通知后， 将立即通知任何此类一方或多方，但不这样做 不会解除该方或他们根据本 第 5.2 节可能承担的任何其他义务但未这样通知该另一方当事人对实质性的损害为限寻求捐款的一方的权利或辩护 。除根据第 5.1.3 节最后一句达成的和解协议外，如果根据第 5.1.3 节 需要书面同意 ，则任何一方 均不对未经其书面同意和解的任何诉讼或索赔承担分摊责任。

6。 由承销商默认。

6.1 默认值不超过公司单位的10％。如果任何承销商或承销商违约了购买 公司单位的义务，并且如果与此类违约相关的公司单位数量总计不超过所有承销商同意在本协议下购买的公司单位数量的10％，则非违约承销商应按各自在本协议下的承诺成比例购买违约所涉及的公司单位 。

6.2 默认值超过公司单位的10％。如果上文第6.1节中提到的违约行为涉及 公司单位的10％以上，则代表可以自行决定安排该单位或另一方或多方根据此处包含的条款购买与此类违约相关的公司单位 。如果在与超过 10% 的公司单位相关的违约行为发生后的一 (1) 个工作日内，代表没有安排购买此类公司单位，则公司有权再延长一 (1) 个工作日的 ，在此期间促使代表满意的另一方或多方按照此类条款购买 上述公司单位。如果代表和公司都没有安排购买本第6节规定的违约所涉及的公司单位 ，则代表或公司可以终止本协议，而公司（本协议第3.9、5和9.3节规定的除外）或几家承销商（除非本协议第5节中另有规定 ）；前提是本协议不承担任何责任应免除违约承销商对其他几家 承销商和公司的责任（如果有）因其违约而造成的损失。

6.3 推迟截止日期。如果违约所涉及的公司单位将被非违约的 承销商收购，或者如前所述被另一方或多方购买，则代表或公司应有权 将截止日期推迟一段合理的期限，但无论如何不得超过五 (5) 个工作日，以实施因此可能做出的任何必要更改注册声明和/或招股说明书（视情况而定），或任何其他文件 和安排，公司同意立即对注册声明和/或招股说明书（视情况而定）进行任何修正或补充， ，承销商律师合理认为这是必要的。本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本第 6 节被替代的任何一方，其效力与其最初是本协议的此类证券的当事方 相同。

7。 附加契约。

7.1 其他股票或期权。公司特此同意，在业务合并完成之前，不得发行 任何普通股或任何期权或其他可转换为普通股的证券，也不得发行 以任何方式参与信托账户或在业务合并中与普通股同类投票的公司任何优先股或其他证券 。

7.2 信托账户豁免确认书。公司特此同意，在开始 对任何潜在目标业务进行尽职调查或获得任何供应商的服务之前，将尽其合理的最大努力，让该目标企业 和/或供应商通过意向书、谅解备忘录或其他类似文件（随后 在任何取代上述任何内容的最终文件中承认这一点）以书面形式承认，(a) 它已阅读招股说明书和 了解公司已经设立了信托账户，最初金额为61,200,000美元（不影响任何行使 超额配股权），以造福公众股东，而且，除了信托账户中持有的金额 的部分利息外，如果公众股东 选择赎回与之相关的公共证券中包含的普通股，则公司只能从信托账户中向他们（i）支付信托账户中的款项如果公司未能完成，则完成业务合并，(ii) 在章程 文件规定的期限内进行业务合并，或 (iii) 在完成业务合并之后或同时对公司进行业务合并，以及 (b) 公司的对价 (i) 同意评估该目标业务以完成与其业务合并，或者 (ii) 同意 聘请供应商（视情况而定）的服务，例如目标业务或供应商同意其对信托账户中的任何款项没有任何权利、所有权、 利息或任何形式的索赔（“索赔”）”）并放弃其在 将来因与公司的任何谈判、合同或协议而可能提出的任何索赔，也不会出于任何原因向 信托账户寻求追索。上述信函基本上应采用附录 A 和 B 所附的形式。只有当公司获得首席执行官 官的批准和至少多数董事会的批准票时，公司才能放弃获得此类豁免。

7.3 内幕快报。未经代表事先书面同意，公司不得采取任何行动或不采取任何可能导致违反任何内幕信函的行动，也不得在未经代表事先书面同意的情况下对此类内幕信函进行任何修改或豁免， 不得无理拒绝 的同意。

7.4 第 419 条。公司同意，在完成任何业务合并之前，将尽最大努力防止公司受该法 第419条的约束，包括但不限于尽最大努力防止公司的任何已发行证券在此期间被视为《交易所 法》第3a-51-1条所定义的 “便士股”。

7.5 招标文件、代理材料和其他信息。公司应向代表或其律师 （如果代表有此指示）提供所有要约文件或代理信息的10份副本，以及 向委员会提交的与业务合并有关的所有相关材料，同时向委员会提交此类文件。根据其EDGAR系统向 委员会提交的文件应被视为已根据本节提供给代表。此外，在 中，公司应向注册首次公开募股的任何其他州提供该州可能要求的信息 。

7.6 新兴成长型公司。如果公司在该法所指的证券分配完成之前的任何时候不再是新兴成长型公司 ，则公司应立即通知代表。

7.7 目标公允市场价值。公司同意，其收购的目标企业的公允市场价值必须等于 与该类 目标企业签署业务合并最终协议时信托账户余额的至少80％（不包括应付税款）。此类业务的公允市场价值必须由 公司董事会根据金融界普遍接受的标准确定，例如实际和潜在的销售额、收益、现金流和 账面价值。如果公司董事会无法独立确定目标业务符合如此公平 的市值要求，则公司将征求独立投资银行公司或其他独立实体 的意见，后者通常会就此类标准的满足情况提出估值意见。如果公司董事会独立确定目标业务 具有足够的公允市场价值，则公司无需就公允市场价值获得 的意见。

8。 交货后的陈述和协议。除非上下文另有要求，否则本协议中包含的所有陈述、担保 和协议应被视为截止日期或 期权截止日期（如果有）的陈述、保证和协议，以及承销商和公司的此类陈述、保证和协议，包括本协议第 5 节中包含的 赔偿协议，无论进行何种调查，均应保持有效并完全有效 由承销商、公司或任何控股公司或代表承销商、公司或任何控股公司制作个人，并将在本协议终止或 向承销商发行和交付公共证券的有效期终止后继续有效，直至任何适用的诉讼时效到期 以及截止日期或期权截止日期（如果有）中较晚的七（7）周年，届时陈述、 担保和协议将终止且不再具有进一步的效力和效力。

9。 本协议的生效日期及其终止。

9.1 生效日期。本协议将在委员会宣布注册声明 生效之日生效。

9.2 终止。代表有权在截止日期之前的任何时候终止本协议，(i) 如果 任何国内或国际事件、行为或事件受到重大干扰，或者代表认为在不久的将来 将对美国的总体证券市场造成重大干扰，或 (ii) 如果在纽约证券交易所、 美国纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克交易全球市场、纳斯达克资本市场或场外交易市场上市 应已暂停，或者至少或交易的最高价格应已确定，或证券价格的最大区间应 已确定，或者证券价格的最大区间应由FINRA或委员会或任何其他具有管辖权的 政府机构的命令规定，或者（iii）如果美国卷入新的战争或现有的 重大敌对行动增加，或（iv）如果某国宣布暂停银行业务纽约州或联邦当局，或（v）是否已宣布暂停外汇交易 这对美国证券市场造成了重大不利影响，或 (vi) 公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意 行为而蒙受了物质损失，代表个人认为，无论此类损失是否已投保，都将使 不明智地继续交付单位，或 (vii) 如果公司严重违反了本协议下的任何陈述、保证或承诺 ，或 (viii) 如果代表已成为在本报告发布之日之后，如果意识到公司状况 出现如此重大的不利变化，或者总体市场条件出现此类不利的重大变化，包括但不限于本协议发布之日后的恐怖活动 ，则代表的唯一判断将使继续发行、出售 和/或交付单位或执行承销商签订的出售公共证券的合同变得不切实际。

9.3 费用。如果出于任何原因不得执行本协议，则在本协议规定的时间内 或本协议条款规定的任何延期内，(i) 公司支付与本协议所设想的交易相关的自付费用 的义务应受本协议第3.9节的约束，并且 (ii) 公司应向代表 偿还因执行任何协议而产生的任何费用和费用本协议的规定。

9.4 赔偿。尽管本协议中有任何相反的条款、本协议下的任何选择或本协议的任何终止 ，无论本协议是否以其他方式执行，第 5 节的规定都不会受到此类选择或终止或未能执行本协议或本协议任何部分条款的任何影响 。

10。 其他。

10.1 通知。除非本协议中另有特别规定，否则本协议项下的所有通信均应采用书面形式并应邮寄， 由专人或信誉良好的隔夜快递公司送达，或通过传真传输（附有打印的收据确认函）并确认 ，在邮寄后两天内应被视为已送达。

如果 对代表说：

Maxim Group LLC

公园大道 300 号，16 楼

全新 纽约州约克 10022

收件人： 拉里·格拉斯伯格，投资银行联席主管、执行董事总经理

传真： (212) 895-3783

电子邮件： lglassberg@maximgrp.com

将 （该副本不构成通知）复印到：

Loeb & Loeb LLP

公园大道 345 号

纽约 纽约州 10154

收件人： Mitchell Nussbaum，Esq。

传真： (212) 504-3013

电子邮件： mnussbaum@loeb.com

如果 对公司说：

TMT 收购公司

列克星敦大道 420 号，2446 套房

全新 纽约州约克 10170

收件人： 郭大江，首席执行官

电子邮件： dajiang.guo@gmail.com

将 （该副本不构成通知）复印到：

Crone Law Group P.C.

列克星敦大道 420 号，2446 套房

全新 纽约州约克 10170

收件人： Mark E. Crone，Esq.；Liang Shih，Esq.

电子邮件： mcrone@cronelawgroup.com；lshih@cronelawgroup.com

10.2 标题。此处包含的标题仅为便于参考，不得以任何方式限制或 影响本协议任何条款或规定的含义或解释。

10.3 修正案。本协议只能通过双方签署的书面文书进行修改。

10.4 完整协议。本协议（以及根据本协议 交付的其他协议和文件）构成本协议双方就本协议及其主题达成的完整协议， 取代双方先前就本协议标的达成的口头和书面协议和谅解。

10.5 绑定效果。本协议仅为代表、承销商、 选定交易商、公司和控股人、董事、代理人、合伙人、成员、雇员和高级管理人员及其各自的继任者、法定代表人和受让人及其各自的继任者、法定代表人和受让人受益并对他们具有约束力，不得将 解释为拥有任何法律或衡平权利、补救措施或索赔或者就本协议或此处 中包含的任何条款而言，或凭借本协议 包含的任何条款。“继承人和受让人” 一词不应包括以其身份购买 承销商证券的人。

10.6 放弃豁免。如果公司有权在根据本协议启动司法程序的任何司法管辖区内，为自己或其收入或资产主张任何豁免，包括主权豁免，以辅助执行判决，或在判决、执行判决或任何其他法律程序之前，在 履行其在本协议项下的义务以及在任何此类司法管辖区的范围内，免受诉讼、管辖、 扣押可能将此类豁免归因于公司 （无论是否主张），公司特此不可撤销地同意在法律允许的最大范围内 不主张并不可撤销地放弃此类豁免。

10.7 服从司法管辖区。对于因本协议、注册声明、法定招股说明书和招股说明书或证券发行 而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序 ，公司和代表均不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或美国联邦法院的非专属管辖权。在法律允许的最大范围内，公司和代表不可撤销地放弃他们现在或以后可能就向此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的设定地点提出的任何异议 ，以及任何关于此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的论坛提起的索赔 。向公司或代表送达的任何此类程序或传票 均可通过挂号信或挂号邮件传送副本、要求退回 收据、预付邮资、寄至本协议第10.1节规定的地址送达。此类邮件应被视为个人 服务，在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司或代表具有法律约束力。在法律允许的最大范围内，公司 和代表放弃对个人管辖权的任何其他要求或异议 。尽管有上述规定，但承销商可以在任何 主管法院提起基于本协议的任何诉讼。公司同意，如果承销商中的任何一方是 诉讼或诉讼的胜诉方，则承销商有权收回所有合理的律师费 以及与任何诉讼或诉讼相关的和/或与准备工作相关的费用。

10.8 适用法律。本协议应受纽约 纽约州法律管辖、解释和执行，但不影响可能导致适用其他司法管辖区的实体法的法律冲突原则。

10.9 在同行中执行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，也可以由本协议的不同当事方在 个不同的对应方中执行，每份协议均应被视为原件，但所有这些协议加在一起构成一个和 相同的协议，并将在本协议各方签署一个或多个对应方并交付 后生效。通过传真或电子邮件/pdf 传输方式交付本协议签署的副本， 即构成有效和充分的交付。

10.10 豁免。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款不得被视为 或被解释为对任何此类条款的放弃，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或 任何一方此后执行本协议每项条款的权利。对任何违约、不遵守 或不履行本协议任何条款的豁免均无效，除非在 寻求执行此类豁免的一方或多方签署的书面文书中作出规定；对任何此类违约、不合规或 不履行的豁免均不得被解释或视为对任何其他或后续违约、违规或不履行行为的放弃。

10.11 没有信托关系。公司承认并同意，(i) 根据本协议 购买和出售单位是根据公司与承销商之间的合同关系进行的正常商业交易，(ii) 就此以及此类交易的导致过程而言，每位承销商仅作为委托人行事，而不是公司的 代理人或受托人，(iii) 承销商有对于本文所考虑的发行，没有承担有利于公司的咨询或信托责任 或导致该协议的过程（无论承销商是否已向 提供过建议或目前是否正在就其他事项向公司提供建议）或除本协议中明确规定的义务以外的任何其他义务，(iv) 在任何情况下，双方都不打算让承销商作为受托人对公司、 其管理层、股东、债权人或与任何其他活动有关的个人承担责任承销商可能承诺或已经 承诺推动公司的本次发行证券，无论是在本协议发布之日之前还是之后，以及（v）公司 已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问。承销商特此明确声明不对公司承担任何 信托或类似义务，无论是与本协议所设想的交易还是导致此类交易的任何事项有关，公司特此确认对此的理解和同意。公司同意， 不会声称承销商已就此类交易或其导致的过程向公司提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会对公司负有信托或类似责任 。公司和承销商同意，他们 各自负责对任何此类交易做出自己的独立判断，承销商就此类交易向公司表达的任何意见或观点，包括但不限于 对公司证券价格或市场的任何意见或观点，均不构成对公司的建议或建议。在法律允许的最大范围内，公司特此 放弃并解除公司可能就本 协议所设想的交易或任何导致此类交易的事项违反或涉嫌违反对公司承担的任何信托或类似义务而对承销商提出的任何索赔。

[页面的剩余部分 故意留空]

如果 上述内容正确地阐述了承销商与公司之间的谅解，请为此在下文 提供的空白处注明，因此，本信将构成我们之间具有约束力的协议。

在上面写的第一个日期接受 。

MAXIM GROUP LLC

作为 几家承销商的代表

[签署 页签订承保协议]

时间表 A

TMT 收购公司

6,000,000 个单位

时间表 B

没有。

附录 A

目标商务信函的表格

TMT 收购公司

女士们 和先生们：

参见截至2023年3月27日的TMT收购公司（以下简称 “公司”）的最终招股说明书（“招股说明书”）。 此处使用但未另行定义的大写术语应具有招股说明书中赋予的含义。

我们 已阅读招股说明书并了解公司已经设立了信托账户，最初金额至少为6120万美元，用于公众股东和公司首次公开募股的承销商（“承销商”） ，而且，除了信托账户中持有的金额的部分利息收入外，公司只能从 信托账户中支付款项：(i) 向公众股东发放，前提是他们选择赎回与股票的完善 有关的公开股份业务合并，（ii）如果公司未能在其备忘录和公司章程中规定的要求的 期限内完成业务合并，则向公众股东披露，该期限可能会不时修改，或者（iii）在业务合并完成之后或同时对公司 进行业务合并。

对于 并考虑到公司同意评估下述签署人以与其完成业务合并， 以下签署人特此同意，其对信托 账户中的任何款项（均为 “索赔”）不拥有任何权利、所有权、利息或索赔（均为 “索赔”），并特此放弃其未来可能因任何原因或由此产生的任何索赔与公司谈判、 合同或协议，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。

附录 B

供应商信函的表格

TMT 收购公司

女士们 和先生们：

参见截至2023年3月27日的TMT收购公司（以下简称 “公司”）的最终招股说明书（“招股说明书”）。 此处使用但未另行定义的大写术语应具有招股说明书中赋予的含义。

我们 已阅读招股说明书并了解公司已经设立了信托账户，最初金额至少为6120万美元，用于公众股东和公司首次公开募股的承销商（“承销商”） ，而且，除了信托账户中持有的金额的部分利息收入外，公司只能从 信托账户中支付款项：(i) 向公众股东发放，前提是他们选择赎回与股票的完善 有关的公开股份业务合并，（ii）如果公司未能在其备忘录和公司章程中规定的要求的 期限内完成业务合并，则向公众股东披露，该期限可能会不时修改，或者（iii）在业务合并完成之后或同时对公司 进行业务合并。

对于 并考虑到公司同意聘用下列签署人的服务，下列签署人特此同意，其 对信托账户中的任何款项（均为 “索赔”）没有任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，特此 放弃其将来可能因向公司提供的任何服务而提出的任何索赔，也不会提出任何索赔以任何理由向信托账户寻求 追索权。