美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条
报告日期 (最早报告事件的日期):2023 年 3 月 27 日
TMT 收购公司
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
开曼 群岛 | 001-41667 | 不适用 | ||
(州 或其他司法管辖区 (或 注册的) |
(委员会 文件 编号) |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。) |
列克星敦大道 420 号,2446 套房 纽约 纽约州约克 |
10170 | |
(主要行政人员 办公室的地址) | (邮政编码) |
注册人的 电话号码,包括区号:(347) 627-0058
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的 名称或以前的地址)
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款对注册人的申报义务,请勾选 下方的相应方框:
☐ | 根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条进行的书面通信 |
☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条 征集材料 |
☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行的启动前通信 |
☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
单位,每个单位由一股普通股和一股权利组成 | TMTCU | 纳斯达克股票市场 LLC | ||
普通股,面值 每股 0.0001 美元 | TMTC | 纳斯达克股票市场 LLC | ||
权利,每项权利使 持有人有权获得一股普通股的十分之二 | TMTCR | 纳斯达克股票市场 LLC |
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第 1.01 项《重要最终协议》的签署。
在 上2023年3月30日,TMT收购公司(以下简称 “公司”)完成了600万套(“单位”)的首次公开募股(“IPO”)。每个单位由公司一股面值 0.0001 美元的普通股(“普通股”)和一份在公司初始业务合并完成后获得一股普通股 的十分之二(2/10)的权利组成。这些单位的售价为每单位 10.00 美元, 产生的总收益为 60,000,000 美元。该公司还授予承销商45天的期权,允许他们额外购买最多 90万套单位,以弥补超额配股(如果有)。
在 与首次公开募股的结束相关的协议中,公司签订了以下协议,这些协议的表格之前 作为公司与首次公开募股相关的S-1表格注册声明(文件编号333-259879)的附录提交,该声明最初 于2021年9月29日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交(“注册 声明”)并于当天被委员会宣布生效 2023 年 3 月 27 日:
● | 一份日期为 的承保 协议 2023年3月27日,由公司与Maxim Group LLC共同提交,其副本 作为附录1.1提交,并以引用方式纳入此处; | |
● | 2023年3月27日 公司与作为权利代理人的大陆股票转让与信托公司之间签订的权利协议,该协议的副本是 作为本文附录4.1提交,并以引用方式纳入此处; | |
● | 日期为 的信函协议 2023年3月27日,由公司、其高管和董事以及2TM Holding LP(“赞助商”)共同提交,其副本作为附录10.1提交,并以引用方式纳入此处; | |
● | 投资管理 信托协议,日期 2023年3月27日,公司与作为受托人的大陆股票 Transfer & Trust Company之间,该公司的副本作为附录10.2提交,并以引用方式纳入此处; | |
● | 注册权协议, 日期 2023年3月27日,公司与赞助商之间,其副本已作为附录10.3提交 ,并以引用方式纳入此处; | |
● | 私募单位 订阅协议,日期为 2023年3月27日,公司与赞助商之间, 其副本作为附录10.4提交,并以引用方式纳入此处。 |
第3.02项未注册的股权证券销售。
在完成首次公开募股和出售单位的同时,公司以每个配售单位10美元的价格向保荐人 完成了37万个单位(“配售单位”)的私募配售(“私募单位”) ,每个配售单位由一股普通股和一份权利组成,总收益为3700,000美元。配售单位(和标的证券) 与首次公开募股中出售的单位相同,除非注册声明中另有披露。未就此类销售支付承保折扣或 佣金。配售单位的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4(a)(2)条中规定的注册豁免 进行的。
第 5.03 项《公司章程》或《章程》的修订。
2023 年 3 月 27 日,公司通过了经修订和重述的组织章程大纲和细则。经修订和重述的备忘录 和组织章程作为附录3.1附于此,并以引用方式纳入此处。
项目 8.01 其他活动。
在首次公开募股和私募配售的净收益中, 共计6120万美元存入了一个位于美国的信托账户,该账户是为了公司的公众股东的利益而设立的 ,由大陆证券转让与信托公司作为受托人维护。除非信托账户中持有的用于缴纳 税款的资金的利息(如果有)除外,信托账户中的资金要等到(i)公司初始 业务合并完成,(ii)赎回与股东投票修改公司 有关的任何合法投标的公开股份,才能发放信托账户中的资金经修订和重述的组织章程大纲和细则,以 (A) 修改公司在首次公开募股结束后的九个月内(如果公司延长 期限以完成业务合并,则在首次公开募股结束后不超过18个月内),则修改公司赎回100%公开发行股份的义务的实质内容或时间 ,或者(B)关于任何其他条款与股东权利 或企业合并前活动有关,以及 (iii) 所有股权的赎回如果公司无法 在首次公开募股结束后的九个月内(或者,如果公司延长完成业务合并的期限,则在 IPO 结束后的18个月内)完成其初始业务合并,则公司的公开股票,但须遵守适用法律。
公司发布的宣布首次公开募股定价和首次公开募股结束的新闻稿副本 分别作为附录99.1和99.2包含在本表格8-K最新报告中。
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) | 展品。 |
1.1 | 公司与Maxim Group LLC签订的承保协议,日期为2023年3月27日 | |
3.1 | 经修订和重述的组织章程大纲和细则 | |
4.1 | 公司与大陆股票转让与信托公司签订的权利协议,日期为2023年3月27日 | |
10.1 | 公司、其高管和董事以及2TM Holding LP于2023年3月27日签订的信函协议 | |
10.2 | 公司与大陆股票转让与信托公司签订的投资管理信托协议,日期为2023年3月27日 | |
10.3 | 公司与2TM Holding LP签订的注册权协议,日期为2023年3月27日 | |
10.4 | 公司与2TM Holding LP签订的私募股认购协议,日期为2023年3月27日 | |
99.1 | 宣布首次公开募股定价的新闻稿 | |
99.2 | 宣布完成首次公开募股的新闻稿 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
日期:2023年3月30日 | TMT 收购公司 | |
来自: | /s/ 郭大江 | |
姓名: | 郭大江 | |
标题: | 董事长兼首席执行官 |