美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 6-K

外国私人发行人根据第13a-16条或第15d-16条提交的报告

1934 年证券交易法

2023 年 12 月 4 日

SELINA HOSPITALITY

格洛斯特老街 27 号

伦敦 WC1N 3AX

英国 王国

电话： +44 737 680 9248

用复选标记注明 注册人是在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交或将提交年度报告。

表格 20-F 表格 40-F ☐

关于筹款和责任管理工作的最新消息

正如 Selina Hospitality PLC（以下简称 “公司”）在2023年11月1日发布的6-K表报告（“公告”）中宣布的那样， 该公司在寻求新的融资时，已寻求重组 公司与作为受托人的威尔明顿信托基金（“受托人”）于10月27日签订的契约下的未偿债务，2022年（“契约”）， 涉及2026年到期的6.00％可转换优先票据（“2026年票据”）本金1.475亿美元。就此 ，公司已与2026年票据指导委员会接触，该委员会由持有2026年票据约26％ 的票据持有人（“指导委员会”）和公司于2023年6月27日宣布的战略 融资安排（“原始鱼鹰投资安排”）下的投资者鱼鹰投资有限公司（“鱼鹰”）组成。

公告还指出，(i) 公司不会支付2023年11月1日到期的金额为4,42.5万美元的利息， (ii) 根据契约第6.01 (a) 条，在未按期支付利息之前，公司有30天的宽限期（“宽限期”）。 根据契约第6.01（a）条，这也将允许除其他外受托人或 持有当时未偿还的2026年票据到期时本金总额至少为25％的 持有人申报应计本金的100％，根据契约的条款和条件，所有2026年票据的溢价以及应计和未付利息（如果有），将根据契约的条款和条件立即到期支付，并且（iii）公司正在与Osprey讨论与原始鱼鹰投资安排中宣布的融资安排不同 的融资安排。

2026年票据的某些 持有人均已同意公司支持2026年票据的重组（“票据重组”）， 需视最终文件而定。截至今天，这些持有人持有2026年票据的约80.5％。鱼鹰还与公司 就票据重组的条款达成了协议。在票据重组中，公司将购买每位 参与股东持有的2026年公司普通股票据、收购公司普通股的认股权证以及不包含转换功能且具有某些其他修改条款的新优先有担保 票据，详情见下文（“新票据”）。 此外，鱼鹰和公司已同意 Osprey 对公司进行新投资的条款，条件是票据重组（“新鱼鹰投资安排”）的完成，但须视最终文件而定。 票据重组和新鱼鹰投资安排（统称 “交易”）的条款摘要如下 ，并在作为附录99.1附于本文的演示文稿中，该陈述已提供给指导委员会和其他参与票据持有人、 Osprey和其他与潜在交易有关的投资者。交易的某些内容需要股东在公司召开的股东大会上批准 ，才能在非先发制人 的基础上发行足够数量的股票以完成交易（“股东批准”）。

鉴于这些进展以及新票据的拟议条款，包括在新票据 到期之前用实物支付的利息和抵押品取代现金利息，以及某些其他契约， 截至2023年12月1日， 公司尚未支付2026年票据下于2023年11月1日到期的利息，30天宽限期现已到期 。此外，自2023年11月1日以来，公司一直没有按照2026年票据 第4.10节的要求维持1,500万美元的非限制性现金，如果自2023年11月30日起10个工作日内，这种情况仍未得到解决，则将构成违约事件。2023年12月1日，公司按照2026年票据的要求向受托人通报了这些事件（“事件”），截至今天，2026年票据中约有86.3％（或2026年票据的82.5％，不包括被公司视为契约中设想的 “关联公司” 的持有人 ）的持有人已签署或确认他们将签署 a forbepe根据该协议，他们同意在自签订之日起的30天内，不指示受托人 或采取任何行动来加快偿还该协议下的债务这些事件导致的2026年票据。

无法保证交易将成功完成，无法保证公司有足够的流动性来完成 笔交易，也无法保证票据持有人或受托人不会根据2026年票据启动执法行动。如果交易 未完成，也没有合理的避开破产管理或破产清算的前景，则 公司董事可能会认为有必要寻求为公司任命管理人或其他破产 从业人员。

公司今天以附录99.2的形式发布了一份新闻稿，提供了有关这些问题的最新信息。

注意 重组

在 票据重组中，作为参与票据持有人兑换2026年票据的对价，这些票据持有人将在收盘时发行 ，每兑换2026张票据本金1,000美元，（i）公司527.1股普通股，（ii）购买公司1,732.0股普通股的认股权证，但须经股东批准，以及（iii）600.00美元的本金新 张纸币的数量。假设2026年票据的持有人100％参与，其中不包括Osprey 作为交易的一部分将从基布兹控股有限公司收购的2026年票据的1,470万美元本金（“基布兹票据”），则公司将发行 合计（a）7,000,000股公司普通股，（ii）一分钱认股权证，该认股权证须经股东批准 适用于公司230,005,945股普通股，以及 (iii) 本金总额为79,68万美元的新票据。根据1933年《证券法》第3（a）（9）条，所有此类发行 均应免于注册。

新票据的 条款和条件将与2026年票据的条款和条件类似，如公司于2023年4月28日提交的2022年20-F表年度报告 (https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1909417/000190941723000006/slna-20221231.htm) 所述，唯一的不同是， 新票据将是没有转换功能的优先担保票据，并有某些其他修改后的条款，详情见下文：

作为交易的 部分，公司将与2026年票据的每位参与持有人签订交易支持和同意征求协议（均为 “支持 协议”），根据该协议，除其他外，这些持有人将 (i) 同意支持协议中规定的契约的 修正案，(ii) 同意不转让其2026年票据，除非与 交易有关公司2026年票据，(iii) 同意签订任何会限制或 影响该持有人投票的投票协议或其他安排与其2026年票据有关的权利，(iv) 同意不反对或采取任何行动反对征求同意 ，(v) 同意在成为公司股东后，该持有人将签订交易支持协议 ，根据该协议，它将承诺投票赞成或以其他方式支持股东批准，以及 (vi) 同意不宣布2026年票据中与该票据有关的任何 违约交易。

新 鱼鹰投资安排

根据 《新鱼鹰投资安排》，Osprey将签订认购协议，规定Osprey 承诺以每股0.20美元的价格购买公司1,600万美元的普通股，并承诺以每股0.20美元的价格购买公司1,200万美元的 普通股。在1,200万美元的认购中，400万美元将立即支付， 剩余的800万美元将在未来按月分期支付，前提是公司获得股东批准。 公司将在收到每笔认购款后发行相应数量的普通股。

1,200万美元的投资还将要求公司向提供在线课程、微证书和其他学位的英国数字教育平台FutureLearn投资400万美元，并与Osprey的子公司Global University Systems B.V. 或其管理FutureLearn业务运营的子公司成立合资企业，将投资330万美元 由公司在收到与Osprey签订的1,200万美元订阅协议下的400万美元首笔款项以及剩余款项 到期后发放在随后的两次付款中。在公司对FutureLearn进行必要投资之后，Osprey 作为1,200万美元投资的一部分投资的剩余资金将需要公司用于商业目的。

除了鱼鹰总计2,800万美元的投资外，该公司还打算再筹集2,000万美元的投资。 此外，鱼鹰有权在交易结束后的12个月内酌情决定以每股0.10美元的价格再购买2,000万美元的公司普通股，而参与的票据持有人 将有权按其持股比例和平等地参与此类投资，前提是他们仍然是公司的 股东。

作为 原始鱼鹰投资安排的一部分，鱼鹰有权将2023年7月31日向鱼鹰发行的本金为440万美元的 有担保可转换本票（“7月 票据”）下的400万美元债务转换为公司的普通股，预计鱼鹰将这样做与新协议有关 Osprey Investment 安排价格为每股0.20美元。作为转换的一部分，Osprey将获得收购公司1,481,480股普通股 的认股权证，这些认股权证的行使价为每股0.01美元。打算在交易结束时行使认股权证 。转换后，该票据中的40万美元以及2023年6月26日向Osprey发行的有担保可转换本票（“6月票据”）的1,110万美元本金仍未偿还。 公司分别于2023年6月27日发布的6-K表报告（https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1909417/000149315223022569/form6-k.htm) and 2023年8月1日 (https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1909417/000149315223026265/form6-k.htm)）中对6月票据和7月票据进行了更详细的描述。

6月票据和7月票据的 条款将在转换400万美元的 7月票据后本金总额为1150万美元，将对其到期日延长至2029年11月1日。根据该条款，鱼鹰有权要求借款人在每张票据发行三周年后偿还每张票据 票据的看跌期权将 被取消，转换定价将降至每股0.10美元，与票据 转换有关的一年封锁限制将降至每股0.10美元鱼鹰将被移除。此外，如果票据重组以涉及 至少 80% 的2026年票据的方式完成，则6月票据和剩余的7月票据下的利息（按每年12％的利率累计）将作为PIK利息累积并在到期时支付。

此外， 关于基布兹票据，作为交易的一部分，公司预计将通过以每股0.20美元的价格发行公司 普通股来购买470万美元，剩余的1,000万美元本金将兑换 一张新的可转换票据，其条款与作为票据重组的一部分向参与票据持有人发行的新票据基本相似唯一的不同是债务将继续以较低的转换率转换为公司的普通股 每股价格为0.10美元。此类转换须经公司获得股东批准。

作为原始鱼鹰投资安排的一部分向鱼鹰发行的 10,370,103份认股权证将被修改，将行使价 降至每股0.01美元，并取消适用于此类认股权证的一年封锁期，预计鱼鹰将在交易完成时行使这些认股权证 。鱼鹰还将在收盘时获得一分钱认股权证，使鱼鹰有权额外收购公司 373,397,358股普通股，但须经股东批准和2026年票据持有人充分参与，这些认股权证将在获得此类批准后行使。

最后， 自2023年1月1日以来作为原始鱼鹰投资安排的一部分或其他方式投资公司的某些现有股东（“新货币投资者”）将获得公司的额外普通股，并且 他们持有的任何认股权证的行使价将降至每股0.01美元，因此按每股计算，他们的投资成本将等于 交易完成后，Osprey按每股投资的有效成本。

其他 条款

交易将涉及以下附加条件和关键条款：

在交易的最终文件最终定稿之前， 条款仍可能更改。双方打算在 协议发布之日后尽快完成 并签订票据重组和新鱼鹰投资安排所需的所有协议，并将根据需要提供进一步的最新信息。

Pro-Forma 资本结构

下表 显示了交易结束时、股东 批准发行完成交易所需的额外普通股之后，以及作为新鱼鹰投资安排的一部分可能进行4,000万美元的增量投资之后，公司的指示性预估资本结构。在 交易最终完成之前，所示数字可能会发生变化。

注意： 所有数字均不包括18,090,451份未偿还的公共和私人认股权证，这些认股权证目前行使价为每股11.50美元， 可能会根据参与票据重组的票据持有人的百分比和其他因素而变化。

答： 包括作为票据重组的一部分将向参与票据持有人发行的7,000,000股普通股，以及2026年票据（不包括基布兹票据）可能转换为的11,547,826股普通股，目前的转换价格为每股11.50美元。

B. 按全面摊薄计算，包括已发行和流通的106,294,735股普通股（不包括新货币投资者持有或认购的 股）以及公司现有 股权激励计划下的18,707,742股未归属股权奖励和净空。

C. 假设鱼鹰将其6月票据和7月票据的1150万美元本金转换为权益，应计但未付的利息 将以现金支付。

D. 假设2026年票据（不包括基布兹票据）的100％持有人参与。

E. 假设交易中设想的最大增量投资金额为4,000万美元，包括现有股东作为参与新鱼鹰投资安排的一部分进行的2,000万美元，以及Osprey 和参与票据持有人的2,000万美元，这些投资是Osprey在2,800万美元的承诺投资之外有权进行的可选投资的一部分 Rey 为可选的 2,000 万美元投资和参与的票据持有人 资金的大约 72.3% 提供了资金大约占该投资的27.7％。

此外，在 中，各方将允许公司建立新的管理股权激励池，最高可达公司全面摊薄 股本的15％，并且根据该股份计划发行的普通股将按照 比例稀释所有股东。

正如上述 所指出的那样，在实施有待股东批准的交易之后，Osprey将获得该公司的控股权 。

相关的 方注意事项

作为交易的一部分 ，基布兹控股有限公司（“基布兹”）或 基布兹有权获得的与原始鱼鹰投资安排相关的2450,000份认股权证的行使价将重新定价为每股0.01美元，类似于在2023年投资新资金并与原始鱼鹰集团相关的投资者持有的其他 认股权证投资安排。拉斐尔 Museri和Daniel Rudasevski分别是公司董事以及首席执行官和首席增长官，他们分别持有集体农场32.3％的权益，因此，基布兹被视为该公司的关联方。鉴于本次交易的相关 方性质，穆塞里先生和鲁达舍夫斯基先生没有参与也不会参与与 修改集体农场认股权证有关的决定。

除非 另有说明，否则此处列出的所有美元金额均指美元。

前述有关票据重组和新鱼鹰投资安排的陈述代表前瞻性陈述。有关更多详情，请参阅 下方的 “前瞻性信息” 部分。

就1934年《证券 交易法》（“交易法”）第18条而言，本报告中提供的6-K表中提供的 信息不应被视为 “已提交”，也不得被视为受该部分责任约束，除非经修订的1933年《证券法》或《交易法》明确规定，否则此类信息 也不得被视为以提及方式纳入了根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中此类文件中的具体参考文献。

前瞻性 信息

这份 表格6-K报告包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》中 “安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常与未来事件有关， 包括诸如 “可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“将”、“估计”、 “预期”、“相信”、“预测”、“潜力” 或 “继续” 之类的术语，或这些术语或其变体或类似术语的否定词 。特别是，本报告中陈述了我们 对我们获得额外资金、重组负债和/或寻求其他战略替代方案的能力的看法。此类前瞻性 陈述受风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果 与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述基于 假设，尽管我们认为这些假设合理，但本质上是不确定的。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括但不限于： 旅行、酒店和房地产市场的变化可能对我们的财务业绩产生负面影响，包括旅行需求和定价可能无法恢复到预期的程度， ，尤其是在当前的地缘政治和宏观经济环境中；资本市场的波动；我们执行 提高入住率和利润率计划的能力；可能无法满足我们的要求我们的商业安排和债务 工具规定的义务；我们开发、重建、改造或翻新我们拥有或租赁的房产的努力的延迟或取消； 对使用我们某些租赁酒店的合法权利的质疑；与在美国境外经营我们很大一部分业务 相关的风险；信息技术系统故障、我们的信息技术 系统延迟运行的风险，或系统增强失败可能会减少我们的收入；适用法律的变化或法规，包括法律、税务或 监管发展以及任何诉讼或其他法律或监管程序的影响；ESG 和可持续性举措可能出现的延迟；我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响，包括与世界健康危机影响相关的风险 ；以及表20-表年度报告中 “风险因素” 标题下描述的其他风险和不确定性截至2022年12月31日的财政年度的FF以及随后的申报证券和 交易委员会。此外，可能还有其他风险，这些风险是赛琳娜目前不知道的，或者赛琳娜目前认为 并不重要，这也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果有所不同。本 报告中的任何内容均不应被视为任何人表示将实现此处规定的前瞻性陈述，或者 表示此类前瞻性陈述的任何预期结果将得以实现。您不应过分依赖前瞻性 陈述，这些陈述仅代表其发表之日。除非法律要求，否则我们没有义务更新这些 前瞻性陈述。

展品索引

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。