根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-275458

最多 76,249,080 股

普通股

根据本招股说明书，此处确定的出售股东或本招股说明书或招股说明书补充文件中可能确定的允许受让人（“出售股东”）不时以转售方式发行Athersys, Inc.（以下简称 “公司”）最多76,249,080股普通股，面值为每股0.001美元，包括（i) 56,249,080股普通股可在行使认股权证时发行，以每股0.1395美元的原始行使价购买普通股，当前行使价为每股0.1395美元根据2023年10月11日的信函协议（“激励函”），我们在私募激励认股权证中向卖出股东发行的每股0.01美元（“激励权证”）的价格（下调2023年10月30日商定的行使价后），该权证根据2023年10月11日的信函协议（“激励函”）于2023年10月16日结束，以及（ii）行使某些认股权证后可发行的20,000,000股普通股（“2023年10月30日认股权证”（连同激励认股权证，即 “标的认股权证”），以每股价格购买普通股根据2023年10月30日的要约信（“信函协议”），公司于2023年10月30日发行的每股行使价为0.01美元。

根据本招股说明书，我们不提供任何普通股供我们出售。根据激励信和信函协议的条款，我们正在注册本招股说明书所涵盖的普通股，供出售股东出售。我们不会从出售股东出售的普通股中获得任何收益。

卖出股东可以通过本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分中描述的任何方式不时出售本招股说明书所涵盖的普通股。卖出股东出售股票的价格将由股票的现行市场价格或谈判交易决定。

我们的普通股在场外交易市场集团有限公司（“OTC Pink”）运营的粉色公开市场等级上市，股票代码为 “ATHX”。2023年11月21日，我们在OTC Pink上公布的普通股最后一次售价为每股0.0175美元。我们已申请在OTCQB Venture Market上市，但无法保证我们的申请会被接受，也无法保证接受的时机。

本招股说明书描述了出售股东发行和出售普通股的一般方式。当出售股东根据本招股说明书出售普通股时，如果必要和法律要求，我们可能会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新、修改或替换本招股说明书中包含的信息。我们敦促您在做出投资决定之前，仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入本招股说明书的任何文件。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细阅读本招股说明书第3页开头的 “风险因素” 标题下以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年11月29日。

目录

任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售此处提供的证券的要约，但仅限在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息仅为截至其日期的最新信息。

有关前瞻性陈述的披露

本招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，包含涉及风险和不确定性的 “前瞻性陈述”，任何招股说明书补充文件都可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》所定义的 “前瞻性陈述”。除其他外，这些前瞻性陈述涉及启动新临床场所和患者入组我们的临床试验的时机、我们候选产品的预期开发时间表、我们的增长战略以及我们未来的财务业绩，包括我们的运营、经济表现、财务状况、前景和其他未来事件。我们试图使用 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“应该”、“建议”、“将” 等词语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅是预测，主要基于我们目前的预期。

此外，许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能会影响这些陈述的准确性。我们面临的一些更重大的已知风险是发现、开发和商业化可安全有效用作治疗药物的产品过程中固有的风险和不确定性，包括候选产品的市场接受度和创收能力的不确定性。以下风险和不确定性可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异：

您在本招股说明书、任何招股说明书补充文件或以引用方式纳入的任何文件中阅读的任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件的看法，并受这些以及与我们的运营、经营业绩、增长战略和流动性有关的其他风险、不确定性和假设的约束。尽管我们目前认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证我们未来的业绩、活动水平或业绩。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为此类陈述仅代表截至发表之日。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的。但是，建议您查阅我们在向美国证券交易委员会提交的10-Q、8-K和10-K表报告中就相关主题所作的任何进一步披露。你应该明白，不可能预测或识别所有风险因素。因此，您不应将任何此类清单视为所有潜在风险或不确定性的完整列表。

以引用方式纳入的任何文件或任何招股说明书补充文件也可能包含我们从第三方生成的行业出版物和报告中获得的统计数据和估算值。尽管我们认为出版物和报告是可靠的，但我们尚未独立验证其数据。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据本注册声明，出售股东可以在一次或多次发行中不时出售本招股说明书中描述的普通股。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及此处以 “在哪里可以找到更多信息” 和 “我们以引用方式纳入的信息” 标题下以引用方式纳入的信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中提供或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中以提及方式包含或纳入的信息以外，我们没有授权任何经销商、销售员或其他人提供任何信息或作出任何陈述。您不应依赖本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不构成出售或征求购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书和随附的任何招股说明书补充文件也不构成向在任何司法管辖区向任何非法提供此类要约或招标的人出售或征求购买证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日之后的任何日期以引用方式纳入的任何信息都是正确的，即使本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件是在稍后交付的，或者证券是在以后出售的。

除非我们另有说明或上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的 “我们” 或 “公司” 等术语或其他类似术语是指 Athersys, Inc. 及其合并子公司。

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险因素以及我们最新的10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的风险因素。该报告以引用方式纳入此处，可能会不时被我们向美国证券交易委员会提交或将来向美国证券交易委员会提交的其他报告所修改、补充或取代。如果这些风险中的任何一个真的发生，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

出售或可供出售根据本招股说明书发行的股票可能会压低我们普通股的价格，稀释我们现有股东的权益，并鼓励第三方卖空，这可能会进一步压低我们普通股的价格。

如果卖出股东根据本招股说明书出售我们的普通股，则由于市场面临额外的抛售压力，此类股票的市场价格可能会下跌。此外，行使标的认股权证所产生的稀释可能导致股东出售我们的普通股，这可能进一步助长我们普通股价格的下跌。出售或可能出售此类股票对我们的普通股价格造成的任何下行压力都可能鼓励第三方卖空。这种出售可能会增加我们出售的普通股数量，从而给我们的普通股价格带来下行压力，这可能进一步助长我们普通股市场价格的下跌。

与我们的普通股相关的风险

目前，我们的普通股的公开市场有限，我们无法预测普通股的未来价格或流动性。

目前，我们的普通股的公开市场有限。我们的普通股在OTC Pink上市，股票代码为 “ATHX”。但是，与主要证券交易所相比，OTC Pink并不是一个流动性市场。仅在OTC Pink上交易的证券的价格可能很难获得，普通股持有人可能无法以或接近其原始发行价格或任何价格转售其证券。如果市场确实发展，我们无法向您保证普通股的流动性或未来市场价格。如果我们的普通股市场不活跃，我们普通股的公允市场价值可能会受到重大不利影响。我们无法预测普通股的未来价格。

我们在OTC Pink上的普通股交易波动幅度很大。

我们的普通股目前在OTC Pink上公开交易。我们普通股的交易价格波动幅度很大。我们普通股的交易价格可能会因多种因素而波动，其中许多因素将是我们无法控制的。股票市场通常经历极端的价格和交易量波动，这些波动往往与业务运营有限的公司的经营业绩无关或不成比例。无法保证我们的普通股以前的交易价格和市盈率会得到匹配或维持。无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能对普通股的市场价格产生不利影响。过去，在公司证券市场价格出现波动之后，通常会提起证券集体诉讼。此类诉讼如果提起，可能会给我们带来巨额成本，并转移管理层的注意力和资源。

我们的普通股目前仅在OTC Pink上市，这可能会对我们的股价和流动性产生不利影响。

我们的普通股在OTC Pink上市，这是一个比纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克股票市场更为有限的市场。在OTC Pink上报价我们的普通股可能会降低可供现有和潜在股东交易普通股的市场流动性，可能会压低我们普通股的交易价格，并可能对我们未来筹集资金的能力产生长期不利影响。

无法保证我们的普通股现在或将来会有活跃的市场。市场流动性将取决于对我们运营业务的看法，以及我们的管理层为提高投资者的认识而可能采取的任何措施。鉴于会产生任何意识，因此无法保证。因此，投资者可能无法清算对我们普通股的投资，也无法以反映业务价值的价格进行清算。因此，如果我们普通股的持有人想出售这些股票，他们可能找不到购买者。因此，我们的普通股只能由不需要投资流动性且可以无限期持有此类股票的投资者购买。

该公司’s 普通股被视为 “一分钱股”而且可能很难出售。

根据根据《交易法》颁布的规则，该公司的普通股被视为 “便士股”。归类为便士股的原因包括但不限于以下几点：（i）股票的交易价格低于每股5.00美元；（ii）它没有在 “认可” 的国家交易所上市；（iii）它没有在纳斯达克股票市场上市，或者即使如此，其价格也低于每股5.00美元；或者（iv）它由净有形资产低于美元的公司发行如果连续经营三年以上，则为200万美元，或者过去三年的平均收入低于600万美元。被指定为 “便士股” 的主要结果或影响是，证券经纪交易商不能推荐该股票，而必须主动进行交易。

此外，《交易法》第15（g）条和美国证券交易委员会据此颁布的第15g-2条要求交易细价股的经纪交易商向潜在投资者提供一份披露细价股风险的文件，并在为投资者账户进行任何便士股交易之前，获得一份手工签名并注明日期的书面文件收据。

我们敦促公司普通股的持有人在购买任何被视为 “便士股” 的股票之前仔细获取并阅读此类披露。此外，第15g-9条要求细价股的经纪交易商在向该投资者出售任何便士股之前，必须批准任何投资者进行此类股票交易的账户。该程序要求经纪交易商：（i）从投资者那里获得有关其财务状况、投资经验和投资目标的信息；（ii）根据这些信息合理地确定细价股交易适合投资者，并且投资者具有足够的知识和经验，能够合理地评估便士股票交易的风险；（iii）向投资者提供书面声明，说明经纪交易商的交易依据 (ii) 中的决定上文；以及（iv）收到投资者签名并注明日期的此类声明副本，确认该声明准确反映了投资者的财务状况、投资经验和投资目标。遵守这些要求可能会使公司普通股的持有人更难将其股票转售给第三方或以其他方式在市场上或其他方式处置股票。

金融业监管局 (“FINRA”），采用了可能限制股东的销售惯例要求’s 买入和卖出我们股票的能力。

除了上述 “便士股” 规则外，FINRA还通过了规则，要求经纪交易商在向客户推荐投资时，必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪交易商必须做出合理的努力，以获取有关客户财务状况、税收状况、投资目标和其他信息的信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为，投机性低价证券很可能至少不适合某些客户。FINRA的要求使经纪交易商更难推荐其客户购买我们的普通股，这可能会限制您买入和卖出我们股票的能力，并对我们的股票市场产生不利影响。

所得款项的使用

根据本招股说明书，我们不会收到出售股东持有的普通股的出售或其他处置所得的任何收益。但是，我们将获得标的认股权证的行使价，如果以现金行使此处发行的普通股的行使价，我们的总收益约为76.2万美元。但是，我们无法预测标的认股权证何时和金额或是否将通过支付现金来行使，标的认股权证有可能到期且永远不会被行使，在这种情况下，我们将不会获得任何现金收益。

我们将承担与登记出售股东根据本招股说明书出售的普通股有关的自付费用、费用和费用，包括但不限于所有注册和申报费、证券交易所或场外交易上市费以及我们的律师和会计师的费用和开支。卖出股东将自行承担与出售我们普通股有关的承保折扣、佣金、配售代理费或其他应付的类似费用。

股息政策

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们必须依靠全资子公司ABT Holding Company的股息和其他款项来筹集必要的资金，用于支付普通股的股息（如果有的话）。但是，ABT Holding Company在法律上与我们截然不同，没有义务向我们支付款项。我们预计在可预见的将来我们不会为普通股支付任何股息。相反，我们预计我们将保留收益（如果有的话）用于业务发展。未来的现金分红（如果有）将由我们的董事会在考虑各种因素后自行决定，包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、当时存在的债务工具的要求以及董事会认为相关的其他因素。

证券的描述

普通的

以下对我们的股本和经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）和章程（“章程”）的某些条款的描述是摘要，参照我们的公司注册证书和章程进行了全面限定，这些条款和章程作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交。

我们被授权发行6亿股普通股，面值为每股0.001美元，以及1,000万股优先股，面值为每股0.001美元。

普通股

本节描述了我们普通股的一般条款和规定。有关更多详细信息，您应该参考我们的公司注册证书和章程，其副本已提交给美国证券交易委员会。这些文件还以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是注册声明的一部分。

如果董事会宣布我们普通股的合法可用资金，我们普通股的持有人将有权获得股息，并且在我们公司清算、解散或清盘后，将有权按比例分享负债偿还后剩余的所有资产。我们普通股的持有人将没有任何优先权，但有权对每持有记录在案的普通股获得一票。股东将无权累积选票用于董事选举。我们在此发行的普通股在发行时将全额支付且不可征税。

优先股

本节描述了我们优先股的一般条款和规定。有关更多详细信息，您应该参考我们的公司注册证书和章程，其副本已提交给美国证券交易委员会。这些文件还以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是注册声明的一部分。

我们的董事会有权在一个或多个系列中指定和发行多达10,000,000股面值每股0.001美元的优先股，股东无需采取任何行动。董事会可以确定每个系列股票的权利、优先权和特权及其任何资格、限制或限制。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为未来可能的融资、收购和其他公司目的提供灵活性的同时，在某些情况下可能会推迟、推迟或阻止我们控制权的变化，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们没有任何已发行优先股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

过户代理人和注册商

我们已任命Computershare Investor Services为我们普通股的过户代理和注册机构。

市场信息

我们的普通股在OTC Pink上市，股票代码为 “ATHX”。

出售股东

下表列出了有关出售股东及其实益拥有并由他们在本招股说明书中发行的普通股的某些信息。除非下表脚注中注明，否则表中列出的卖出股东对面列出的股票拥有唯一的投票权和投资权。下表中出售股东的所有权百分比基于截至2023年11月21日的61,718,765股已发行普通股。

正如本招股说明书中先前所讨论的那样，特此登记转售的普通股包括行使根据激励信和信函协议向卖出股东发行的标的认股权证时可发行的普通股。

我们将支付与此类注册有关的费用，但与相应的销售股东根据本招股说明书出售普通股相关的经纪佣金除外。

所发行的普通股经过注册是为了允许股票进行二次交易，卖出股东可以不时发行所拥有的全部或部分普通股进行转售。除以下脚注中所述外，出售股东与我们的高级职员、董事或控股股东没有任何家庭关系。

“出售股东” 一词还包括下表中列出的出售股东的任何受让人、质押人、受赠人或其他权益继承人。据我们所知，在遵守适用的社区财产法的前提下，表中提到的每个人都对该人名字对面的普通股拥有唯一的投票权和投资权。我们将提交本招股说明书的补充文件（如有必要，或在此提交生效后的修正案），指定任何能够使用本招股说明书转售在此注册的证券的指定卖出股东的继任者。

根据标的认股权证的条款，卖出股东不得行使认股权证，前提是此类行使权证会导致该出售股东及其关联公司和归属方以实益方式拥有大量普通股，这些普通股在行使后将超过我们当时已发行普通股的4.99％或9.99％，但出于此类决定的目的，不包括行使认股权证时可发行但尚未行使的普通股。第二列中发行前拥有的普通股数量和第四列中发行后拥有的普通股数量并未反映这一限制。出售股东可以出售其在本次发行中的全部、部分或不出售任何股份。请参阅 “分配计划”。

某些关系和关联方交易

正如上文 “摘要——标的认股权证背景” 一节中更详细地讨论的那样，我们向出售标的认股权证的股东出售了标的认股权证。根据激励信和信函协议，除其他外，我们同意提交注册声明，以便转售本招股说明书所涵盖的普通股。

除非本招股说明书中另有讨论，否则在过去三年中，除了我们拥有普通股或其他证券股份的所有权外，所有出售股东或控制此类出售股东的人都没有在我们或我们的关联公司担任过任何职位或职务，在过去三年中也没有与我们或我们的任何前任或关联公司有过重要关系。

分配计划

出售股东，包括受让人、质押人、受让人、许可受让人或其他权益继承人（包括根据本招股说明书从出售股东那里获得普通股的受让人），可以使用以下任何一种或多种方法（或任意组合）不时出售、分配或以其他方式转让证券：

特别是，出售股东可以不时地以一个或多个固定价格（可能发生变化）、以与现行市场价格相关的价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协议价格进行发行和出售、分发或以其他方式转让。这些报价、销售或分销可能会不时在一次或多笔交易中生效，包括：

卖出股东还可以根据《证券法》第144条（如果有）在公开市场交易中出售股票，而不是根据本招股说明书。

销售股东可以聘请经纪人和交易商，任何经纪人或交易商可以安排其他经纪人或交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有经纪交易商充当股票购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），金额待协商。出售股东预计这些佣金和折扣不会超过所涉及交易类型的惯例。根据《证券法》，经纪交易商作为委托人转售我们普通股的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。因出售股票而产生的折扣、优惠、佣金和类似的销售费用（如果有）将由出售股东承担。如果根据《证券法》对参与涉及股票销售的交易的任何代理人、交易商或经纪交易商施加责任，则出售股东可以同意向该人提供赔偿。

任何参与出售我们普通股的经纪交易商或代理人都可能被视为《证券法》所指的与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理商获得的任何佣金以及转售他们购买的普通股的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。

根据本招股说明书出售我们的普通股，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。反过来，这些经纪交易商或金融机构可能会卖空我们的普通股，做空并交出此类股票以平仓此类空头头寸，或者将股票借出或质押给可能反过来出售此类股票的经纪交易商。卖出股东还可以卖空股票并交付这些证券以平仓空头寸，或者将股票借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。

出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权交易或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的股票，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经修订或补充以反映此类交易）转售这些股票。

出售股东可以不时质押或授予他们拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们不履行担保义务，则质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第424（b）（3）条或其他规则对注册声明的修订或招股说明书的补充不时发行和出售我们的普通股《证券法》中修订出售股东名单以包括质押人、受让人或根据本招股说明书，其他有利益的继任者作为出售股东（视情况而定）。

出售股东还可以在其他情况下转让我们的普通股，在这种情况下，就招股说明书而言，受让人、质押人或其他权益继承人将是出售的受益所有人，并且可以根据招股说明书或注册声明修正案或招股说明书的补充条款不时出售普通股《证券法》修订了出售股东名单，将质押人、受让人或其他继承人包括在内根据招股说明书作为出售股东的利息（视情况而定）。

我们已同意承担与这些股票注册有关的所有合理费用，包括合理的费用。出售我们的普通股股东将被要求承担因出售我们的普通股而产生的任何承保折扣和佣金的费用。

根据与销售股东签订的协议，代理人、交易商和承销商可能有权要求出售股东对某些民事责任的补偿，包括《证券法》规定的责任，或就可能要求此类代理人、交易商或承销商为此支付的款项分摊款。代理商、经销商和承销商可能是销售股东的客户，也可能是卖方股东的客户，也可能代表销售股东进行交易或提供服务。

《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于我们普通股的销售和出售股东的活动。

我们已与出售股东达成协议，尽商业上合理的努力，使本招股说明书所包含的注册声明始终有效，直到激励认股权证的持有人不拥有任何激励认股权证或激励认股权证所依据的任何普通股。

在适用法律允许的范围内，可以在招股说明书补充文件或其他文件中修改分配计划。

法律事务

纽约汤普森·海因律师事务所已将此提供的证券的有效性移交给我们。

专家们

Athersys, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的三年中每年的合并财务报表，均由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如安永会计师事务所报告所述（其中包含一段解释性段落，描述了使人们对公司继续经营的能力产生重大怀疑的条件如合并财务报表附注B所述）包括在内，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据会计和审计专家等公司的授权提交的报告以提及方式纳入本文件的。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了有关本招股说明书所发行普通股的S-1表格的注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息，其中一些信息包含在美国证券交易委员会规章制度允许的注册声明附录中。有关我们和我们的证券的更多信息，请您参阅注册声明，包括作为注册声明一部分提交的证据。本招股说明书中关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为注册声明的附录提交，请查看已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证据提交的合同或文件有关的每份陈述均由提交的证物在各个方面进行限定。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们。该网站的地址是 www.sec.gov。

我们受《交易法》的信息报告要求的约束。我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在互联网上的美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 上查阅。在向美国证券交易委员会提交报告后，我们在合理可行的情况下尽快在我们的网站 http://www.athersys.com 上免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及这些报告和报表的修正案。我们网站的内容不在本招股说明书中，提及我们的网站并不构成以提及方式将该网站上或通过该网站包含的信息纳入本招股说明书，但我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式特别纳入本招股说明书的文件除外。

根据要求，我们将免费向每一个人，包括向其交付本招股说明书副本的任何受益所有人，提供以引用方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的文件的副本。您可以免费向下文标题为 “我们以引用方式纳入的信息” 部分中提供的公司地址写信给我们，索取这些文件以及我们以引用方式特别作为附录纳入本招股说明书的任何证物的副本。

我们以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的文件中的信息，这意味着我们可以通过向您介绍这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或任何其他随后提交的文件（也被视为以提及方式纳入本招股说明书）中包含或省略的声明修改或取代了此类陈述，则在此处纳入或被视为以提及方式纳入的任何其他文件中包含或被视为以提及方式纳入的任何陈述均应被视为已修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的此类声明均不得被视为构成本招股说明书的一部分。

我们以引用方式纳入以下所列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的未来任何文件（不包括此类文件中向美国证券交易委员会提交但未向美国证券交易委员会提交的任何部分）（1）在本招股说明书构成其一部分的首次提交注册声明之日后和注册声明生效之前，以及（2）或者在本招股说明书发布之日之后，直到证券发行终止：

但是，除非此类最新报告中另有规定，否则我们不会在本招股说明书中以提及方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会 “提交” 的文件或其中的部分，包括根据我们最新的8-K表报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息。

就本招股说明书而言，先前提交的文件中包含的任何声明被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的文件中以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了该声明；就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何声明被视为已修改或取代，前提是随后提交的文件中包含的声明此处的引用修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。

如果您通过写信或致电以下地址和电话号码向我们提交请求，我们将免费为您提供本招股说明书中已经或可能以提及方式纳入本招股说明书中的任何和所有信息的副本（这些申报的附录除外，除非该附录以引用方式特别纳入所请求的文件）：

Athersys, Inc.

卡内基大道 3201 号

俄亥俄州克利夫兰 44115-2634

(216) 431-9900

收件人：秘书

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书只能在允许发行和出售这些证券的司法管辖区使用。在未获授权进行此类要约或招标的任何司法管辖区，或者提出此类要约或招标的人没有资格出售证券的司法管辖区，或者向非法向任何人提供此类要约或招标。本文件只能在合法出售这些证券的情况下使用。本文档中的信息可能仅在本文档发布之日准确无误。

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2023年11月29日