附录 10.1

股份购买协议

本股份购买协议（本 “协议”） 于 2023 年 11 月 4 日签订并生效

Fresh2、买方、卖家 和公司均被称为 “一方”，统称为 “双方”。

鉴于，卖方拥有公司一定数量 的已发行和流通股份；

鉴于，卖方希望向 买方出售，而买方希望根据本协议中规定的条款和条件，以 作为对价向卖方购买附录A中规定的公司普通股；以及

鉴于作为购买 公司股票的对价，买方希望根据本协议中规定的 条款和条件，促使Fresh2向卖方发行总额为23,164,009美元（“收购价格”） 的Fresh2（“Fresh2普通股”），每股Fresh2普通股，面值0.01美元估值基于截至本协议签订之日前最后一个工作日的过去 150 个交易日 ADS 平均收盘价的 1/20，即每股 0.166 美元（ “每股价格”），合计139,542,221股Fresh2 A类普通股（“股票对价”）， ，分配给每位卖方的股份对价如附表A所示（每位卖方的 “按比例分配”）。

因此，现在，考虑到本协议中作出的 相互承诺，以及其他有益和有价值的报酬，特此 确认这些承诺的收到和充足性，双方特此商定如下：

1。定义。

1.1。某些定义的条款。本协议中使用的以下 术语应解释为具有下文所述或引用的含义。

2.购买 和出售股票

2.1 股票。 在遵守本协议的条款和条件的前提下，根据本 协议中的陈述、担保和契约，在收盘时，买方应从 向卖方购买公司93,071,404股股票（“购买的股份”），卖方应向买方出售、分配、转让和转让购买的股份，其中不含任何和 留置权（适用的证券法或公司章程文件规定的留置权或买方产生的留置权除外）。

2.2 考虑。 作为购买股票的全额付款，Fresh2将在收盘时向卖方发行股票对价，每位卖家 将获得其股份对价中的按比例分配。

3。关闭

3.1 关闭。 购买和出售已购买股份（“收盘”）应与各方执行 和交付本协议同时进行。闭幕可通过电话会议、电子邮件和传真（或签名页的其他电子 传输）进行。实际关闭的日期将被称为 “截止日期”。 双方同意，在适用法律和美国公认会计原则允许的范围内，截至截止日期晚上 11:59（纽约 时间），收盘将被视为生效。

3.2。关闭 个卖家的配送。在收盘时或之前，卖家将以买方合理接受的形式和实质向买方交付或安排向买方交付以下内容：

(a) 按买方的要求，代表已购股份的证书，须经正式背书或附有正式签发的股票权力 ，并采用买方可以接受的形式，将购买的股份转让给公司账簿上的买方；

(b) 按买方的要求，集团公司的账簿和记录，包括所有公司和其他记录、账簿、 合同、协议以及买方可能合理要求的其他文件或证书；

(c) 需要通知、同意、许可、豁免、授权、命令和其他批准才能生效，所有这些 通知、同意、许可、豁免、授权、命令和其他批准都将完全生效，不受 满足任何未满足或放弃的条件的约束；

(d) 按买方的要求，截至截止日期前三十 (30) 天，在美国成立的每家集团公司均须出具截至收盘日前三十 (30) 天由其所在组织管辖区的相应政府官员颁发的良好信誉证书；

(e) 按买方的要求，公司秘书出具的证书，证明 (i) 截至收盘时有效的公司章程文件 的副本，(ii) 公司董事会和股东授权执行、 交付和履行本协议的决议以及其作为当事方或受其约束的所有其他交易文件， 以及本文及由此设想的每笔交易的完成，以及 (iii) 获授权的公司高管 的在职情况执行本协议或公司作为或必须成为当事方的任何其他交易文件，或公司 受其约束或必须受其约束的任何其他交易文件；

(f) 按买方的要求，在 的要求下，提供一份证明，证明公司不是也不是美国 不动产控股公司，因此，公司的权益不是美国不动产权益，截止日期 ，形式和实质内容符合美国财政部法规第1.897-2 (h) 条和1.1445-2 (c) 的要求 (3)，;

(g) 辞职 在公司董事和高级管理人员以董事和/或高级管理人员身份解职后立即生效，如果买方要求， ；

(h) 如果买方规定 ，则提供合适的 文件，用于将买方或其关联公司的更多员工添加为公司银行账户的签字人；

(i) 证明任何合同或安排终止的证据 ，这些合同或安排在收盘时或之前生效；以及

(j) 买方要求的其他 文件。

3.3。关闭买方交付 件。在收盘时或之前，买方将以卖方合理接受的形式和实质向卖方交付或安排向卖方交付以下内容， ：

(a) 由Fresh2正式执行的 份不可撤销的书面指示副本，由Fresh2向Fresh2的注册商发放股份代价 份；

(b) 按卖方 的要求，Fresh2 秘书出具的证书，证明 (i) 截至收盘时生效的 Fresh2 章程文件的副本，(ii) Fresh2 董事会授权执行、交付和履行本协议的决议 以及其作为当事方或受其约束的所有其他交易文件，以及完成协议 本协议及因此而设想的每笔交易，以及 (iii) 获准执行本协议或任何其他协议的Fresh2高管在职情况 Fresh2 是或必须成为当事方的交易文件，或者Fresh2 受其约束或被要求绑定的交易文件；

(c) 应卖方 的要求，买方秘书出具的证书，证明 (i) 买方 董事会和股东的决议，授权执行、交付和履行本协议以及其作为当事方或受其约束的所有其他交易 文件，以及此处及因此而设想的每笔交易的完成， 以及 (ii) 买方有权执行本协议或 签订的任何其他交易文件的在职人员买方是或必须是当事方，或者买方受其约束或必须受其约束；

4。卖方 方的陈述和保证。除非另有说明，否则卖方双方在此分别向买方和Fresh2声明并保证，以下陈述 和其中提及的信息截至本文发布之日是真实和完整的，并且在 收盘之日将是真实和正确的。

4.1。授权。每个卖家当事方分别表示 ：

它有充分的权力和权力签订 本协议及其作为或必须签署的每份交易文件，从而完成 所设想的交易，并履行其在本协议和协议项下的义务。本协议和其他 交易文件的执行和交付，以及本协议及其他 交易文件的完成以及该方在本协议 及其下的履行，均已获得各卖方采取的所有必要行动（包括必要的董事会 和公司股东批准）的正式授权。卖方是或被要求为当事方的每份交易文件均已由每个此类卖方正式执行和交付，构成该卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该卖方强制执行 ，除非受适用的破产、破产、重组、暂停、 欺诈性转让以及任何其他普遍适用的影响债权人权利行使的法律的限制，并受特定可用性相关法律的限制 履约、禁令救济或其他衡平补救措施（“可执行性 例外情况”）。

4.2。企业权力和资格。 该公司表示：

它是一家正式组建、有效存在 且根据特拉华州法律信誉良好的公司，拥有拥有、租赁和经营 其资产并按目前方式开展业务所需的所有公司权力和权限。公司的每家子公司均按其成立所在司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好，并拥有全部权力和权力拥有 所拥有的资产，并在其经营所在地开展业务。每家集团公司都具有进行业务交易的正式资格，并且作为外国公司， 在其拥有或租赁财产或开展任何业务的每个司法管辖区都信誉良好，因此需要 此类资格。公司的任何活动、合同、承诺、义务或权利均不属于越权、未经授权 或违反其章程文件或任何适用法律。任何集团公司均未违反其章程文件、股东 协议（视情况而定）或有效的同等组成文件。公司没有发出任何有效的授权书， ，也没有任何明确或暗示的明确授权可以让任何人签订任何合同或承诺代表其在正常业务过程之外做任何事情 。迄今为止 已交付给买方的每家集团公司的章程文件副本是该集团公司章程文件的真实、完整和正确的副本，这些文件经过 修订并于本文件发布之日生效。集团各公司的会议纪要和会议记录（副本已交给买方）在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

4.3。购买的股票的所有权。每个 卖方分别表示其拥有所购股份的良好、有效和适销的所有权，不附带任何和所有 留置权，在根据本协议在截止日期向买方交付所购股份后， 买方支付了根据第 2.2 节在收盘时应支付的收购价款后，所购股份的全部合法和实益 权益该卖方的股票以及该卖方购买的股票的良好、有效和适销所有权， 不含所有权留置权（适用证券法或公司章程文件规定的留置权或买方 产生的留置权除外）将转移给买方。

4.4。公司的资本化。 公司表示：

它被授权发行公司2.5亿股 普通股，面值为每股0.0001美元，其中219,005,594股已发行和流通。公司 无权发行本公司的任何优先股。在本协议所设想的交易生效之前， 卖方是公司所有已发行和未偿股权的合法、受益和记录所有者，每位卖方 都拥有附表A中列出的公司股权。卖方向买方交付的已购股份 占公司全面摊薄后已发行和未偿股权的38.62％。公司所有已发行和未偿还的股权 权益 (i) 已按时有效发行，(ii) 已全额支付且不可评估（在适用范围内）， (iii) 的发行没有侵犯任何优先权或优先购买权或优先报价权。 公司的所有股票证券的授予、发行、出售和发行均符合所有适用的公司和证券法。

4.5。子公司。该公司表示 ：

公司已向买方披露了公司每家子公司的 名称，以及每家子公司（a）其组织管辖权，（b）其法定资本 股票或其他权益（如果适用），（c）已发行和流通的股本或其他权益 的数量及其记录持有人和受益所有人，以及（d）其被视为公司或 《守则》下被忽视的实体以及任何州或适用的非美国州税法（如果有）。每家子公司的所有未偿还股权证券均经正式授权 ，根据有关证券发行的所有适用法律进行有效发行、发行、出售和交付， 已全额支付且不可评估，由一家或多家公司拥有，不附带该子公司章程文件规定的所有留置权（ 除外，如果有）。除该子公司的章程文件外，任何集团公司或其任何 关联公司在任何子公司 的股权权益的表决（包括投票信托或代理人）方面，没有任何合同由任何集团公司或其任何 关联公司作为当事方或受其约束。任何子公司均未兑现或授权的期权、认股权、权利、协议、认购、 可转换证券或承诺，也没有对任何规定发行 或赎回任何子公司任何股权的子公司具有约束力。任何子公司均未授予未偿股权增值、幻影股权、利润分成 或类似权利。除向买方披露的子公司的股权外，任何集团 公司都不拥有或无权直接或间接收购任何人的任何股本或其他股权。任何集团 公司均未参与任何合资企业、合伙企业或类似安排。 任何集团公司都没有向任何其他 个人提供资金或对其进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）的未偿合同义务。

4.6。非违规行为。卖方 各方分别表示，该卖方执行、交付和履行本协议或任何其他交易文件 ，以及此处或由此设想的交易的完成，均不会 (a) 违反或冲突任何集团公司或此类卖方章程文件中的任何 条款，(b) 违反或冲突任何集团 公司或此类卖方遵守的任何法律或命令，他们各自的资产或该卖方的已购股份受约束或标的，（c）有或没有给出 通知或时间的流逝或两者兼而有之，违背或冲突于 项下任何人的任何权利或权利， 取消或加速履行任何义务，或导致任何 集团公司或此类卖方根据任何人的增加、额外、加速或保障的权利或应享权利或应享权利或应享权利或应享权利或应享权利或应享权利的违约或冲突，或导致任何 集团公司或此类卖方根据任何人的任何付款或增加的、额外的、加速的或有保障的权利或应享权利 ，该卖方或 所遵守的任何合同、协议或其他承诺的任何条款、条件或规定集团公司是该卖方或任何集团公司、其各自的资产或该卖方的已购股份 可能受其约束的一方，（d）导致对该卖方的任何已购买股份或任何集团公司的任何资产 施加留置权（许可留置权除外），或（e）要求向任何政府 {br 提交任何文件，或许可、同意或批准或发出任何通知} 当局或其他人。

4.7。遵守法律。公司 表示：

每家集团公司在所有重大方面都遵守并遵守了适用于该集团公司、其资产、员工或业务或 所购股份的所有法律和命令。任何集团公司的运营、活动、行为和交易或其资产的所有权、运营、使用 或占有或其员工的雇用均不会与任何其他人的权利发生实质性冲突或 重大违反，或无论是否发出通知或时间推移，或两者兼而有之，都不会严重侵犯、冲突或导致 项下权利的重大违约、加速或丧失权利，任何集团 公司作为当事方或依据的任何留置权、合同或任何法律或命令的任何条款或条款任何集团公司或其资产、业务或员工或购买的股份都可能受到约束或影响。 集团公司没有收到任何关于任何实际或涉嫌违反或不遵守 适用法律的书面通知或据公司所知的口头通知。

4.8。许可证。该公司表示：

每个集团公司都拥有或拥有所有许可证中的所有权利、 所有权和权益，这些许可证是拥有其资产和开展目前正在进行的 所提议的 业务所必需的。每家集团公司的所有许可证均有效且完全有效，集团公司在 所有重大方面都遵守了所有许可证的条款和条件。任何许可证的丢失、撤销、取消、暂停、终止或到期 均处于待处理状态，据公司所知，除了根据其条款 到期或终止外，也没有其他威胁。集团公司没有收到任何政府机构关于任何实际或涉嫌违反或不遵守任何此类许可证的书面或据公司所知的口头通知。

4.9。财务报表。公司 表示：

公司提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度集团公司未经审计的合并资产负债表、损益表、 股东权益表和现金流量表的真实正确副本，以及 (ii) 截至2023年9月30日的集团公司未经审计的合并资产负债表及相关的 九 (9) 个月期间未经审计的合并损益表、股东权益表和现金流量表 然后结束（“中期财务”）。财务报表是根据集团公司的账簿和记录 编制的，在所有重大方面都是真实、正确和完整的，并在所有重大方面 公平、准确地反映了集团公司截至各自日期及其中规定的期限 的财务状况和经营业绩。财务报表是根据美国公认会计原则编制的，在 所示期间和期间中始终适用（但中期报表不包括美国公认会计原则要求的脚注披露和其他列报项目，不包括金额不大的 年终调整）。每家集团公司都保留反映其资产 和负债的准确账簿和记录，并维持适当和适当的内部会计控制措施，以合理地保证 (i) 该集团公司 不开设任何账外账户，其资产仅按照管理指令使用，(iii) 交易 是在管理层授权下执行的，(iii) 必要时记录交易，以允许编制该集团公司的财务 报表，以及维持对其的问责资产，（iv）只有在 获得管理层授权的情况下才允许访问其资产，（v）定期将其资产报告与现有资产进行比较，并核实 的实际金额，（六）准确记录账户、票据和其他应收账款和库存，并实施适当和适当的程序 以按时收取账户、票据和其他应收款。集团公司的所有财务 账簿和记录在所有重要方面都是完整和准确的，并按照过去的惯例和适用法律在正常过程中进行了保存。除了（a）财务报表中包含的 截至2022年12月31日应计并反映在该集团公司资产负债表上的负债、（b）向买方披露的 负债、（c）自2022年12月31日以来在正常业务过程中产生的非重大负债（不包括违反任何合同或违反任何法律的责任）以及（d) 根据向买方披露的任何合同，在 本协议发布之日之后应履行的义务。自 2022 年 12 月 31 日以来：(a) 集团各公司仅在正常业务过程中开展业务，并且 (b) 该集团 公司的业务、运营、状况（财务或其他状况）、经营业绩、前景、资产或负债没有任何变化或发展， 除外，这些变更和事态发展没有发生过，也不太可能包含不利材料效果。

4.10。没有破产。该公司表示 ：

尚未就任何集团公司的清盘下达命令或提交请愿书，也未通过任何决议。没有一家集团公司破产。在任何情况下， 任何人均无权成功提交任何集团公司的清盘或管理申请，或为 任何集团公司的全部或任何部分业务或资产指定接管人。

4.11。反贿赂、反腐败、反洗钱 洗钱和制裁。该公司表示：

集团公司、任何代表或与任何集团公司有关或代表集团公司行事的其他 个人，均未提出、支付、承诺支付或授权向任何管理人员、雇员或以官方身份代表任何政府机构（包括所拥有的任何实体或企业）行事的其他 个人（包括任何实体或企业）提供、承诺给予或授权提供任何有价值的东西 受政府控制）、任何政党或其官员或任何政治职位候选人（或者，如果集团 公司、其代表或与集团公司有关或代表集团公司行事的任何其他人知道或知道此类金钱或有价值物品的全部或部分极有可能被直接或间接地提供、给予或承诺给 任何上述任何一方）（“公职人员”），以：(i) (x) 影响为目的：(i) (x) 该公职人员的任何行为或决定，(y) 诱使该公职人员采取或不采取任何违反该公职人员合法职责的行为，或 (z) 获得任何不正当利益；或 (ii) 诱使该公职人员利用其对任何政府机构的影响力 来影响或影响该政府机构的任何行为或决定，以协助任何集团公司获得或保留 业务，或将业务指挥给任何集团公司。 任何集团公司的代表和受益所有人（包括卖方）均不是公职人员。目前没有集团公司、其各自的董事 或高级职员，据公司所知，代表集团公司行事的任何其他代表，(i) 被列入特别指定的国民或其他封锁人员名单，也未受到 OFAC 实施的任何美国制裁，在过去六 (6) 个财政年度中，集团公司没有直接或间接使用任何资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他人贷款、出资或以其他方式提供此类资金，与在OFAC制裁的任何 个国家/地区进行的任何销售或业务有关，或者为了资助目前受到外国资产管制处实施的任何美国制裁措施或以其他方式违反 制裁的任何人的活动，或 (ii) 违反了任何适用的洗钱或反恐法律或法规， 也没有以其他方式采取任何可能合理导致集团公司违反《反海外腐败法》的行动} 经修订的1977年《惯例法》或任何具有类似效力的适用法律。

4.12。不提起诉讼。该公司表示 ：

除非向买方披露，否则没有 (a) 任何性质的未决行动，或据公司所知，可能采取任何行动 ，也没有任何合理的依据，或 (b) 政府机构目前正在等待执行或先前发布的命令，无论是第 (a) 或 (b) 条，还是针对任何集团公司及其各自的现任或前任董事、高级管理人员或股权持有人（前提是，任何涉及 集团公司董事、高级管理人员或股权持有人的诉讼都必须与该集团有关公司的业务或资产（或购买的 股份）、业务或资产或购买的股份。如果最终确定对任何集团公司不利，则向买方披露的行为（如果有）将不会对个人或总体产生重大不利影响。在过去五 (5) 年中， 集团公司的现任或前任高管、高级管理层或董事均未因 被指控、起诉、逮捕或被判犯有任何重罪或任何涉及欺诈的罪行。任何集团公司均未对任何其他人提起任何重大诉讼。 没有针对质疑或可能产生阻止、延迟、定为非法、对交易施加限制 或条件或以其他方式干扰交易的卖家的待处理行动。

4.13。资产的所有权和充足性。 该公司表示：

每家集团公司对其所有资产都拥有良好且适销的所有权 ，除许可留置权以外的所有留置权，不包括所有留置权。各集团公司的资产构成所有资产、 权利和财产，这些资产用于该集团公司目前开展的业务和目前拟开展的业务 ，或该集团公司使用或持有的用于该集团公司业务运营的全部资产， 权利和财产，加起来 ，足以运营该集团公司目前和目前开展的业务 提议进行。收盘后，每家集团公司的所有资产将立即拥有、租赁或可供该集团公司使用 ，其条款和条件与收盘前 该集团公司拥有、租赁、使用或持有此类资产可供使用的条款和条件基本相同。

4.14。不动产。该公司表示 ：

公司已向买方提供了一份完整 和准确的清单，其中列出了任何集团公司租赁或转租或以其他方式使用或占用的场所（“租赁场所”）， 以及与之相关的所有租赁、租赁担保、协议和文件，包括其中的所有修订、终止和修改（统称为 “租赁”）。卖方已向买方提供了每份 租约的真实完整副本，如果是口头租赁，则提供该租赁重要条款的书面摘要。除可执行性例外情况外， 租约根据其条款有效、具有约束力和可执行性，并且具有完全的效力和效力。根据任何租约， （无论有无通知、时间流逝或两者兼而有之，或任何其他事件的发生或发生）均未发生 构成任何集团公司违约的事件。据公司所知，没有发生任何会构成任何其他方违约的事件（无论有无通知、 时隔或两者兼而有之，或任何其他事件的发生或发生）会构成任何其他方违约， ，也没有集团公司收到任何此类情况的通知。任何集团公司均未放弃任何将在收盘时或之后生效的 租约下的任何权利。集团公司默默地拥有租赁场所。据公司所知，租赁场所内的所有租赁物业改善和 固定装置 (i) 结构完善，没有物质缺陷，(ii) 运行状态良好，经过正常磨损，(iii) 除普通 例行维护和维修外无需维护或维修，(iv) 在所有实质性方面均符合目前生效的所有适用法律 和 (v) 完全位于租赁场所内。集团公司从未拥有过任何不动产或任何不动产权益 （租赁中的租赁权益除外）。

4.15。个人财产。该公司表示 ：

集团公司的所有重要个人财产物品均处于良好的运行状态并经过维修（合理的磨损除外，此类物品的使用寿命除外）， 适用于该集团公司业务的预期用途。公司已向买方提供了个人财产（统称为 “个人财产租赁”）的准确 和完整的租赁清单和描述。 个人财产租赁根据其条款有效、具有约束力和可执行性，并且具有完全的效力和效力。 在个人财产租赁方面，任何集团公司或据本公司所知，任何其他方均未在适用租约下存在违约行为，也没有发生任何集团公司或据公司所知的任何其他一方 发生违约事件（无论是否发出通知）、时间流逝或发生 } 或任何其他事件）将构成违约。卖家已向买方交付了个人 财产租赁的真实和正确的副本（及其任何修订）。

4.16。知识产权。公司 表示：

(a) 公司已向买方提供了一份真实完整的清单，其中包括（i）集团公司拥有或许可的所有知识产权（及其申请） 的注册，或集团公司作为所有者、许可人、 被许可人、申请人或受让人的集团公司以其他方式使用或持有供使用，并具体说明每项的性质（如适用）：（A）该物品，包括所有权，(B) 物品的所有者 ，(C) 该物品的发行或注册地或申请签发的司法管辖区，或已提交 以及每项此类申请的状态以及 (D) 签发、注册或申请编号和日期；以及 (ii) 集团公司拥有的所有未注册 重大知识产权（第 (i) 和 (ii) 条，与集团公司拥有的任何非实质性的未注册知识产权 财产统称为 “自有知识产权”）。所有注册的自有知识产权均已在美国专利和商标局或其他相应的国内或国外申请办公室正式注册、提交、颁发 或向其申请，所有这些 的注册、备案、签发、申请和其他行动仍然有效、完全有效，并且是有效的，没有被放弃 ，也没有过期。

(b) 公司已向买方提供了由集团 公司或代表其开发的所有软件的真实完整清单，包括集团公司在其网站上运营或使用或由集团 公司使用的开发的软件和数据库或集团公司业务的其他材料（统称为 “公司软件”）。除了 “shrink wrapped” 或 “现成” 软件（通常以不超过 5,000 美元的许可证向公众开放，“Shrink Wrapped Software”）（“Shrink Wrapped Software”）除外，公司软件是唯一一款用于或持有供集团公司业务使用的或 以其他方式使用的计算机软件。

(c) 公司已向买方提供了一份真实完整的清单，列出了集团公司作为当事方或以其他方式受其约束的知识产权 和公司软件的所有许可、分许可和其他协议（Shrink Wrapped Software 除外），包括与主要互联网服务提供商和主要互联网门户网站的协议 ，这些协议均有效，供集团使用或持有或以其他方式使用 材料公司的业务（统称为 “许可IP”）。

(d) 每个 集团公司对拥有的知识产权、公司软件以及 公司所知，许可知识产权的所有权和在正常业务过程中使用的不侵犯或盗用任何第三方的有效知识产权、隐私权或公开权 。集团公司是拥有的 知识产权和公司软件的每一项的全部和无抵押权利、所有权和权益的所有者，集团公司有权在正常业务过程中使用和使用自有知识产权、公司 软件和许可知识产权。自有知识产权、公司软件和许可知识产权包括每家集团公司日常业务中使用的所有材料 知识产权，Shrink Wrapped Software 除外，并且没有任何其他知识产权对此类日常业务行为具有重要意义。所有的 知识产权、公司软件以及据公司所知的许可知识产权均存在、有效和可执行，并未被裁定 全部或部分无效或不可执行。

(e) 没有 对任何集团公司提起诉讼，也未处置、待处理或据公司所知，威胁集团公司采取行动 ：(i) 基于、质疑或试图拒绝或限制任何集团公司使用任何自有知识产权、 公司软件或许可知识产权；(ii) 指控集团公司的产品或服务由某人提供或使用的流程 Group 公司侵犯或盗用任何第三方的任何知识产权或软件；(iii) 指控任何知识产权 根据许可知识产权许可给集团公司的财产侵犯了任何第三方的任何知识产权或软件 ，或者正在向集团公司进行许可或再许可，这与任何许可或其他协议的条款相冲突；或 (iv) 质疑 集团公司对拥有的知识产权、公司软件的所有权或任何许可知识产权的使用。据公司所知，没有人 参与任何侵犯拥有知识产权、许可知识产权或公司软件的活动。除向买方披露的 许可证外，集团公司均未向任何第三方授予与所有知识产权、许可IP或公司软件有关的任何许可证 或其他权利。交易的完成不会导致 所拥有的任何 IP、许可知识产权或公司软件的终止或损失。

(f) 卖方已向买方交付了与自有知识产权和公司软件有关的所有合同以及集团公司作为当事方的许可知识产权的许可 和再许可证 的正确和完整副本。对于每份此类合同：(i) 该合同有效 ，对集团公司及其其他各方具有约束力，具有完全效力和效力，与相关发票一起， 在所有重大方面代表各自许可人和被许可人就该许可或分许可标的 达成的完整协议；(ii) 假设收到或发放了与该许可或分许可证有关的所有必要许可证本协议所设想的交易 ，此类合同的有效性和约束力不会终止交易完成后与当前 有效的条款具有完全的效力和效力，交易的完成也不会构成该合同规定的违约或违约 ，也不会赋予许可人或分许可人终止该合同的权利；(iii) 集团公司 (A) 未收到 根据该合同收到任何书面终止或取消通知，(B) 收到任何书面终止或取消该合同的通知根据该 合同发出的违约或违约通知，该违约行为尚未得到纠正，或 (C) 已授予任何其他第三方该合同 项下可能构成违反该合同的任何不利权利或其他权利；以及 (iv) 集团公司以及据本公司所知，该 合同的任何其他当事方都没有违反或违约该合同规定的任何重要方面，也没有发生过 时间到期后构成此类违约或违约或允许终止、修改或加速此类合同规定的任何事件。

(g) 每个 集团公司都有权使用所有软件开发工具、处理工具、库函数、编译器和其他第三方 软件、源代码、目标代码和文档，这些文件对该集团公司的业务至关重要，或者是运营 或修改公司软件所必需的。集团公司均未在公司软件或许可 IP 中嵌入任何软件代码：(i) 包含 或以任何方式（全部或部分）衍生自以自由软件、开源软件、共享软件、 或类似许可或分发模式发布的任何软件；以及 (ii) 受任何协议的约束，其中包含要求披露、 为此目的分发或许可此类软件代码的条款制作衍生作品和/或可再发行。

(h) 每个 集团公司均已采取商业上合理的措施来维护其商业秘密和其他机密知识产权 的保密性，并且 (i) 集团公司的任何现任或前任员工、独立承包商或代理人，或据公司所知， 任何其他人均未盗用任何集团 公司的任何商业秘密或其他重大机密知识产权；(ii) 没有现任或前任雇员、独立承包商或代理人盗用任何集团 公司的任何商业秘密或其他重要机密知识产权；集团公司的前员工、独立承包商或代理人盗用了任何交易任何其他人作为集团公司的员工、独立承包商或代理人的 机密，或对集团公司的任何知识产权提出任何主张；以及 (iii) 集团公司的现任或前任员工、独立承包商 或代理人均未违约或违反任何雇佣协议、保密协议、发明转让 协议的任何条款，以工代劳协议、竞业禁止义务或以任何方式与保护有关的类似协议或合同，知识产权的所有权、 开发、使用或转让。所有拥有的知识产权和公司软件由集团公司自己的 代理人、股权持有人、经理、高级职员、员工或顾问根据有效的发明转让协议、以工代劳协议 或类似合同开发。

(i) 据公司所知，没有人未经授权访问集团公司拥有的第三方信息或数据（包括个人身份 信息），也没有对此类信息或数据的安全性、保密性或 完整性造成任何其他重大损害，也没有与不当使用 、披露或违规行为有关的书面投诉，据公司所知，也没有口头投诉出于安全考虑，集团公司已收到任何此类信息或数据。各集团公司 在所有重大方面都遵守了与隐私、个人数据保护、 以及个人信息的收集、处理和使用有关的所有适用法律和合同要求以及自己的隐私政策和准则。集团公司的业务 的运营没有也没有侵犯任何第三方的任何隐私权或公开权，也没有构成适用法律规定的不公平竞争 或贸易行为。

4.17。合同。 该公司表示：

(a) 公司已向买方提供了以下所有类型的合同（包括口头 合同）的完整、最新和正确的清单，这些合同（包括口头 合同），这些合同约束了集团公司的任何财产或资产，或者集团公司 负有重大义务，每份此类响应性合同均按以下每个相应类别 (i) — (xii) 标明：(i) 任何 与任何顶级客户或顶级供应商签订的合同；(ii) 涉及支出或收款的任何合同或一组相关合同 要求在任何十二 (12) 个月内付款或收益收入超过100,000美元或总额超过25万美元的集团公司；(iii) 与其任何高管、董事、员工、顾问或关联公司签订的任何合同（与正常业务流程中与员工签订的随意雇用 安排除外），包括所有非竞争、遣散费和赔偿 协议；(iv) 目前生效的任何协议涉及由集团 公司支付或向其付款的任何知识产权的许可每年超过100,000美元；（v）任何授权书；（vi）与任何人签订的任何合伙企业、合资企业、利润分享或类似协议 ；（vii）与任何其他人 的任何合并、合并或其他业务合并或收购或处置任何其他实体或其业务、其股权证券或其重要资产或出售集团 公司及其业务有关的所有合同，其股权证券或其物质资产（正常业务过程除外）；（viii）任何贷款协议， 债务协议、信贷、票据、担保协议、担保、抵押贷款、契约或其他与负债、 向集团公司借款或向集团公司延期超过100,000美元的信贷有关的文件；(ix) 在本协议签订之日前三 (3) 年内 签订或集团公司有未偿债务（ 惯例保密义务除外）的任何重大和解协议); (x) 授予、许可、再许可或以其他方式转让某人的任何知识产权 的任何合同集团公司，但集团公司在正常业务过程中签订的 表格客户协议中包含的集团公司知识产权许可除外；(xi) 在普通业务流程 之外签订且目前生效的任何协议，涉及向买方披露的超过100,000美元的付款或义务； 和 (xii) 对集团公司具有重要意义的任何其他合同。

(b) 除向买方披露的 外，任何集团公司都不是任何包含任何契约的合同的当事方或受其约束 (i) 在任何方面限制任何集团公司或其关联公司从事任何业务领域、使用其任何知识产权或 在任何业务领域或任何地理区域与任何个人竞争的权利，(ii) 对任何集团施加非招标限制 公司或其关联公司，(iii) 向另一方授予任何排他性或类似条款或权利，包括 的任何契约ta 集团公司，包括组织利益冲突禁止、限制、陈述、担保或通知条款 或对未来合同的任何其他限制，（iv）为任何集团公司或其关联公司的服务提供 “最优惠的客户” 或其他优惠定价条款 ，或（v）以其他方式限制或限制集团公司出售 或分发任何集团公司的任何知识产权或购买或以其他方式获取任何软件的权利或知识产权 许可。

(c) 公司已向买方提供了所有合同（包括合同的任何修订、修改或补充 ）的真实和正确的副本。任何集团公司作为当事方、其任何财产或资产受其约束的所有合同或 任何集团公司以其他方式负有重大义务的所有合同均完全有效，并且根据 的条款有效、具有约束力和可强制执行，但此类合同的另一方或多方履行，除非其可执行性可能受到强制性例外情况的限制 。集团公司不存在任何违约、违约或违规行为，据公司所知，也没有任何此类合同的任何其他一方存在违约、违约或违规行为，集团公司也没有收到任何关于任何违约、违约或违规行为的书面通知，或据公司所知，也没有收到口头通知。集团公司没有收到任何此类 合同的当事方打算在本合同签订之日终止该合同或修改其条款 的通知，除非对正常业务流程中的修改不会对任何集团公司产生不利影响。集团公司 均未放弃任何此类合同下的任何实质性权利。据公司所知，没有发生任何事件， 有权或经通知或时间推移或两者兼而有之，任何此类合同的任何一方都有权宣布违约、违约或违规行为，也没有发生任何加速或加速任何集团公司在任何此类合同下的任何债务到期的事件。 据公司所知，没有理由相信与集团公司客户签订的任何此类合同在收盘后的 剩余期限内不会继续有效 ，也没有理由认为在 收盘后的剩余期限内继续产生与当前收入基本相同或更多的收入。

4.18。税务问题。该公司表示 ：

除非向买方披露：（i）每家 集团公司都已及时提交了要求其提交的所有纳税申报表；（ii）所有此类纳税申报表在所有重大方面均准确完整 ；（iii）每家集团公司已缴纳其所欠的所有到期应付税款（无论是否显示在任何 纳税申报单上）；（iv）与之相关的费用、应计额和储备金财务报表中包含的税款在所有 重大方面均准确无误；(v) 各集团公司在所有重大方面均遵守了所有适用法律与税收有关；(vi) 任何集团 公司目前都不是延长提交纳税申报表期限的受益人；(vii) 在集团公司未提交任何集团公司 必须或可能被该司法管辖区纳税申报表的司法管辖区内，政府机构目前没有对该集团公司 采取任何行动；(viii) 集团公司没有待处理或正在进行的审计或评估政府机构出具的 纳税申报表；(ix) 集团公司均未要求或收到任何裁决，或与任何政府机构签署了任何具有约束力的协议 ，该协议将适用于截止日期之后结束的任何纳税期；(x) 集团公司的任何资产 不存在因未缴税款（或涉嫌未缴税款）而产生的留置权；（xi）任何政府机构均未以书面形式向任何集团公司申报未缴税款 ；(xii) 每家集团公司均已征收或预扣目前要求其征收或预扣的所有税款，以及所有此类税款已经 支付给相应的政府机构或在适当的账户中预留以备将来在到期时支付；(xiii) 任何集团公司 均未批准或受任何当前开放的应纳税期限的豁免； (xiv) 任何集团公司都不是任何税收分配、分摊或赔偿协议的当事方，也没有任何潜在或实际的材料 他人的纳税责任，无论是根据适用的税法，作为受让人或继承人还是通过合同，赔偿或其他； (xv) 没有任何安排要求集团公司或买方因向该人缴纳任何税款而被要求向该人 “加税” 或以其他方式 进行补偿；(xvi) 集团公司没有按照过去的惯例采取任何可能产生将某一时期（或部分纳税措施）延期的效力的行动) 在 或截止日期之前结束至截止日期之后开始的一段时期（或部分时间）；(xvii) 每家集团公司实质上是 遵守任何税务机关向 签发的适用免税、税收协议或税收命令的条款和条件，本协议所考虑的交易不会对此类合规产生任何实质性和 不利影响；(xviii) 集团公司未就任何事项向其签发或涉及 的书面授权书与税收有关的问题；以及 (xviii) 任何集团的税务会计方法均未发生任何变化公司和集团公司均未收到任何税务机构的裁决或与其签署的协议，这些裁决有理由在收盘后会对任何集团公司或公司股权所有者的税收产生重大影响。

4.19。环境问题。公司 表示：

各集团公司在所有方面 都遵守了所有适用的环境法，集团公司均未收到任何与适用的环境法、环境许可证或环境 条件有关的针对任何集团 公司或其资产（包括租赁场所）的未决诉讼或受到威胁的诉讼的通知。任何集团公司都没有与集团公司过去或现在的财产、设施或运营有关的任何环境审计、环境评估、报告、抽样结果、与政府 当局的通信或其他环境文件。 租赁场所内、下方或周围没有储存或以其他方式存在任何危险物质，据公司所知，也没有任何集团公司以前拥有、租赁或运营的任何不动产。集团公司在处置或安排 处置危险物质的方式或地点处置的方式，均未导致或将要对任何集团公司 承担环境法规定的或与环境法相关的责任。任何集团公司均未通过合同或依法承担任何环境法规定的任何责任 或义务。集团公司均未在租赁场所运营任何地上或地下储罐、滚筒储存区、 处置场地或垃圾填埋场，也没有创造任何环境条件。据公司所知，没有任何集团 公司在构成租赁场所或与租赁场所有关的任何不动产上、下方或周围释放任何危险物质， 根据环境法需要调查或补救或以其他方式违反任何环境 法律的任何要求。每家集团公司都持有开展业务和运营所需的所有环境许可证，并且在所有重大方面都遵守了这些许可证。

4.20。员工福利计划。公司 表示：

(a) 公司已向买方提供了每项福利计划的真实完整清单。关于每项福利计划：(i) 此类福利 计划的运营、管理和执行均符合其条款，并且该福利计划在所有重大方面均符合所有适用法律，包括ERISA和该守则（包括其中的第409A条）；（ii）未发生违反 信托义务的行为；（iii）未提起诉讼，或对公司的知情受到威胁（正常管理过程中产生的 福利的例行索赔除外）；(iv) 没有定义的违禁交易在ERISA第406条或《守则》第 4975节中，已发生，但不包括根据法定或行政豁免进行的交易；(v) 所有截至截止日期的缴款 和保费均已按照ERISA的要求缴纳或已在财务报表中全额累计。 所有福利计划可以在截止日期或之后的任何时间终止，而不会导致任何集团公司、 买方、Fresh2 或其各自的关联公司对任何额外缴款、罚款、保费、费用、罚款、消费税 或任何其他费用或负债承担任何责任。

(b) 在 通过至本协议签订之日这段时间内，美国国税局已确定 每个 福利计划在《守则》第 401 (a) 条所指的 “合格”（i）项所指的 “符合资格”（或基于收到好评信的原型计划），并且（ii）其相关信托已被确定为免税《守则》第 1 (a) 条或适用的集团公司已要求美国国税局在 期限内对资格和/或豁免做出初步的有利决定适用法律允许。据公司所知，不存在可能对此类福利计划的合格地位 或此类信托的豁免地位产生不利影响的事实。

(c) 对于涵盖 集团公司任何现任或前任高管、董事、顾问或员工（或其受益人）的每项福利计划，卖方已向买方提供了以下内容的准确完整副本（如果适用）：(i) 所有福利计划文本 以及协议和相关信托协议或年金合同（包括其任何修订、修改或补充）；(ii) 所有员工通信（包括所有摘要计划描述及其重大修改）；(iii) 最近的三 (3) 份 5500表格（如果适用）和年度报告，包括其所有附表；（iv） 计划资产的最新年度和定期核算；（v）最近的三（3）份非歧视测试报告；（vi）从美国国税局 收到的最新决定书；（vii）最新的精算估值；（viii）与任何政府机构的所有重要沟通。

(d) 没有 福利计划是 “固定福利计划”（定义见《守则》第 414 (j) 节）、“多雇主计划”（如 ERISA 第 3 (37) 条所定义）或 “多雇主计划”（如《守则》第 413 (c) 条所述），也不 受 ERISA 第四章或《守则》第 412 条的约束，而且，根据ERISA第四章，集团公司均未承担任何责任或以其他方式承担任何未偿的 责任，据公司所知，目前不存在任何可能导致产生此类责任的条件 。根据ERISA第3 (37) 节或4001 (a) (3) 条所指的 ，集团公司目前均未维持、出资、维持或以任何方式直接 或以任何方式间接承担与任何 “多雇主计划” 有关的任何负债（无论是或有负债还是其他责任）。就本守则第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条而言，集团公司现在或过去都不是 “受控集团” 的成员，也没有任何集团公司对任何集体谈判的 计划承担任何责任，无论是否受ERISA规定的约束。根据《守则》第501 (c) (9) 条的规定，集团公司目前或从未维持过，也没有被要求 向多雇主福利安排或 员工自愿受益人协会缴款或以其他方式参与。

(e) 对于每项作为 “福利计划”（如ERISA第3 (1) 节所述）的 ：(i) 除法律规定的保险外，该计划不向集团公司的任何现任或前任雇员提供 医疗或死亡抚恤金（法律规定的保险除外，该保险仅由此类员工支付）；（ii）没有储备金、资产，任何此类计划下的剩余或预付保费 。除了《守则》第4980B条或类似的州法律的要求外，集团公司均不向任何前任或退休的员工提供健康 或福利福利，也没有义务在该员工 退休或以其他方式终止雇用或服务后向任何在职员工提供此类福利。

(f) 截至截止日期受该守则第409A条约束的每个 福利计划（均为 “第409A节计划”）向买方披露 。每份第409A条计划的管理均符合《守则》第409A条的适用条款 、相关法规以及据此发布的其他官方指导方针，并严格遵守这些规定。根据 《守则》第409A条，任何集团公司都没有就任何可能需缴纳任何税款的第409A条计划对任何员工或其他服务提供商承担任何义务 。

4.22。保险。该公司表示 ：

公司已向买方提供了一份集团公司持有的与集团公司或某公司的业务、资产、财产、董事、高级管理人员或员工有关的所有保险单（按保单编号、保险公司、投保地点、年度保费、保费支付日期、到期日期、类型（即 “索赔” 或 “发生情况” 保单）、金额和承保范围）的清单 集团公司，其 的副本已提供给买方。每份此类保险单 (i) 与收盘时的 一样合法、有效、具有约束力、可强制执行并具有完全效力，(ii) 将在收盘后立即继续具有合法性、有效性、约束力、可执行性，并在相同条款下立即生效 。没有任何集团公司违约履行其在任何保险单下的义务，也没有任何集团公司 因任何原因被拒绝投保。任何集团公司都没有任何自保或共同保险计划。在截至本文发布之日的三 (3) 年 年内，集团公司没有收到任何保险承运人发出的任何书面通知，或据公司所知的口头通知，这些通知涉及或涉及 正常业务过程、保险条件、拒绝签发保险单或不续保或要求或建议的任何不利变化或任何变化 对任何集团公司的资产进行重大改动、购买额外设备或对任何集团公司的资产进行材料修改 做生意的方法。集团公司均未就保险公司拒绝承保的保险单提出任何索赔。 该公司披露了自2020年1月1日以来集团公司提出的每项个人保险索赔。每家集团公司已向其保险公司报告了 所有合理预期会导致诉讼的诉讼和未决情况，除非这种未举报此类行动对任何集团公司来说不太可能是实质性的。据公司所知， 没有发生任何可以合理预期（无论是否通知或延迟） 会导致或作为拒绝任何此类保险索赔的依据的事件，也不存在任何条件或情况。删除。如果 Alena 没有这样的文件可用。

4.25。投资意图。每位卖家 分别表示：

该卖方收购其股份 对价用于卖方自己的账户，用于投资，而不是用于分配，这符合《证券 法》第2（11）条以及据此发布的规则和条例或以其他方式违反了《证券 法》的注册要求。该卖方将根据 《证券法》的注册情况，或者（y）根据《证券法》规定的现有注册豁免进行股票对价的所有后续要约和出售。每位卖方同意在证明股份对价的任何证书或其他文件上放置 图例。该卖方在金融、证券、投资和其他商业事务方面拥有足够的知识和经验 ，能够保护卖方与 交易相关的利益。该卖方已获得Fresh2向美国证券交易委员会公开提交的报告，并已获得该卖方要求的有关Fresh2的所有其他公开 信息，这些公开信息足以让卖方评估投资股票对价的风险 。此类卖方有机会就 Fresh2 以及发行股份代价的条款和条件提问并获得答案。该卖方不依赖与Fresh2或其关联公司有关的任何陈述或保证 ，无论这些陈述或保证是由Fresh2、买方、相应的代表还是除本协议中包含的 以外的任何其他人做出。除非 （A）这些证券的转让已根据《证券法》进行了登记，或者（B）可以豁免这些证券的注册 ，否则该卖方不会出售或以其他方式转让其股份对价部分。该卖方是《交易法》条例D中定义的 “合格投资者”， 能够保护其与收购股份代价有关的利益，并可以承担投资 这些证券的经济风险，而不会对卖方的财务状况产生重大不利变化。该卖方在财务或商业事务方面拥有 知识和经验，因此卖方能够通过股票对价评估其对Fresh2的投资 的优点和风险。

4.26。披露。每个卖方分别表示 在本协议或任何其他交易文件中做出的陈述或保证不包含任何 不真实的重大事实陈述，或者在与本协议 和其他交易文件中包含的所有信息一起阅读时，没有说明使本协议或其中陈述不具有重大误导性的任何必要事实。

4.27。没有经纪人。每个卖方 分别表示，该卖方或代表他们的任何代表没有雇用任何经纪人、发现者或 投资银行家，也没有为与 交易有关的任何经纪费、佣金、发现者费用或类似费用承担任何责任。

5。买方 和 FRESH2 的陈述和担保。截至截止日期，买方和Fresh2特此向卖方陈述并保证以下事项。

5.1。组织和资格。Purchaser 是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，而Fresh2是一家根据英属维尔京群岛法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任豁免 公司。 Fresh2 和买方均具有作为外国公司开展业务的正式资格或许可，并且在需要此类资格或许可证的每个 司法管辖区信誉良好，除非不具备此类资格或获得此类许可不会 对该方完成交易并履行其在本协议 和该方所在的其他交易文件下的义务的能力产生重大不利影响一方（“买方的重大不利影响”）。

5.2。授权。买方和 Fresh2 均拥有签订本协议及其作为一方的其他交易文件并完成交易的全部公司权力和权限。本协议以及买方或 Fresh2 作为当事方的其他交易文件的执行和交付，以及此处设想的交易的完成，均已获得该方所有必要的 公司行动的正式授权。本协议已由买方和Fresh2正式签署和交付。本协议 和买方或 Fresh2 作为一方的其他交易文件构成该方的法律、有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对此类方强制执行，除非其可执行性可能受到可执行性 例外情况的限制。

5.3。分享对价。当 Fresh2 根据本协议的条款向卖家发放时，假设本协议和其他交易文件中包含的卖家 的陈述和保证是准确的，股票对价将 (a) 向卖家免费发放并清除 的所有留置权，但 (i) 适用证券法规定的留置权，(ii) 本协议下买方受赔方的权利除外 }（包括在‎Section 7 之下），以及 (iii) 卖家或其产生的损失关联公司，以及 (b) 有效和正式签发， 已全额付款，不可评估。

5.4。非违规行为。 由买方或Fresh2执行和交付本协议或任何其他交易文件，以及交易的完成， 均不违反或冲突或（有无通知或时间的推移或两者兼而有之）不构成违约或违约（a）买方章程文件或 Fresh2 的任何条款 ，(b) 买方或 Fresh2 遵守的任何法律或命令其任何业务或资产 受约束或约束，或 (c) 买方或 Fresh2 作为当事方或受其约束的任何合同或许可证，但以下情况除外 (a) 至 (c) 条款的情况，此类违规行为和冲突不合理地预计会对买方产生重大不利影响。假设 卖方在本协议第4节中所做的陈述准确无误，除非适用的证券 法律另有要求，否则在交易的完成方面，买方或Fresh2无需同意、批准、命令或授权，也无需向任何政府 机构注册、资格认证、指定、声明或向其申报。

5.5。不提起诉讼。不存在针对 或涉及买方或 Fresh2 的任何高级职员、董事、股东、财产、资产或企业（无论是 是法律还是权益）的未决行动，据买方或 Fresh2 所知，任何政府机构都没有受到威胁，也没有任何政府机构尚未执行的命令，这些行动有理由认为买方材料会受到不利影响 效果。

5.6。没有经纪人。买方 或 Fresh2 以及买方的任何代表或代表买方的 Fresh2 均未雇用任何经纪人、发现者或投资银行家，也未就与本协议 所设想的交易有关的任何经纪费、佣金、发现者费用或类似费用承担任何责任。

5.7。投资意图。买方 是为了自己的账户收购购买的股份，而不是为了在 《证券法》第2（11）条及其颁布的规章制度的含义范围内进行分配。买方是《证券法》第501条 所指的 “合格投资者”。买方了解，购买的股票尚未根据《证券 法》进行注册，除非随后根据《证券法》进行注册或获得此类注册豁免，否则无法出售。

5.8。没有其他陈述和保证。 除本协议或其他交易文件中明确包含的陈述和保证外，买方 和 Fresh2 均不作任何明示或暗示的陈述或保证，特此免除任何其他陈述和保证，无论是 由买方或代表买方或 Fresh2 作出，均不作任何其他陈述和保证。

6。其他契约和协议

6.1。诉讼 支持。收盘后，如果任何一方就在截止日期当天或之前存在的任何事实、情况、情况、状态、条件、活动、惯例、计划、 事件、事件、行动、不作为或交易积极抗议或抗辩任何第三方 方或政府机构的行动， 其他各方将 (i) 在竞赛或辩护中合理地与竞争方或辩护方及其律师合作， (ii)在合理的时间和发出合理通知后，提供其人员以及 (iii) 提供 (A) 与竞赛或辩护有关的合理要求的证词和 (B) 查阅 其非特权账簿和记录，费用和费用由参赛方或辩护方自行承担 （除非该参赛方或被告方有权根据第 7节获得赔偿，在这种情况下，费用和费用将由当事方承担（如第7节所述）。

6.2。关于知识产权的协议 。截至收盘时，每位卖方已经或将要向公司披露该卖方或该卖方代表代表集团公司开发的或与 集团公司业务相关的所有知识产权，包括集团公司业务中使用的知识产权和拟在集团公司业务中将来 使用的知识产权，并且双方特此（并同意让其代表）分配，，向适用的集团公司转让和 授权，无需进一步处理对价并永久保留该 卖方或其代表对该知识产权可能拥有的所有权利、所有权和利益。每位卖家均表示，其没有（及其代表 没有）向除适用集团 公司以外的任何人转让任何此类知识产权或授予任何此类知识产权，也未向任何第三方披露此类知识产权。应买方或该集团公司的要求 在任何时候（包括收盘后的任何时间），该卖方将并将促使其代表签署买方或该集团公司认为必要或可取的其他文件，以赋予该集团 公司（或另一家集团公司）在全球范围内的唯一（或与其他集团公司的联合）所有权和独占所有权，并将其交付给买方 或相应的集团公司所有此类知识产权的知识产权 。每位卖方将在收盘时或之前，以卖方拥有的任何媒体向适用的集团公司交付该类 知识产权的所有副本或实施例。

6.3 发布 和《不得起诉》。自收盘之日起，每位卖方特此免除各集团公司在 交易日当天或之前发生的任何事项的账户 在法律和权益上对集团公司采取或可能采取的任何行动、义务、协议、债务和责任，无论是已知还是未知， 截止日期，包括从 此类集团公司获得赔偿或补偿的任何权利，无论是否符合该集团公司的章程文件、合同或其他内容，无论是否与 在截止日期或截止日期之后提出的索赔有关。自收盘之日起，每位卖方均不可撤销地承诺， 不得根据据称在此公布的任何事项直接或间接地对集团公司 或其关联公司提起任何行动，或开始或促使提起任何形式的诉讼。无论本协议有何相反的规定，此处规定的免责条款 和限制均不适用于卖家根据本协议或任何其他交易文件的条款和条件 可能对任何一方提出的任何索赔。

6.4。保密。每位卖家将 并将要求其代表：(a) 严格保密任何机密信息，不得用于任何 目的（除非代表买方、Fresh2、集团公司或其各自的 关联公司履行授权职责），也不会直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供任何 个机密信息未经买方和 Fresh2 的事先书面同意；(b) 如果卖家 成为依法被迫披露任何机密信息，立即向买方提供有关此类要求的书面通知 ，以便买方、Fresh2 或集团公司或其各自的关联公司可以寻求保护令或其他补救措施，或这样 买方和 Fresh2 可以放弃对本第 6.4 节的遵守；(c) 如果未获得此类保护令或其他补救措施 ，或者买方和 Fresh2 2 放弃遵守本 6.4 节，仅提供此类机密 信息中的那一部分法律要求按照外部律师的书面建议提供，并尽商业上合理的 努力获得保密对待此类机密信息的保证；以及 (d) 立即向 买方和 Fresh2 提供所有此类机密信息的所有副本（无论形式或媒介），并销毁此类机密信息以及任何分析、汇编、研究或其他文件的所有副本在此基础上全部或部分 编制。

6.5。宣传。未经其他方 事先书面同意，本协议任何一方 均不得使其各自代表不向任何第三方（除其代表之外的 除外，需要了解与进行或促进交易有关的此类信息）披露、发表或发布任何与交易 文件或交易（包括相关的条款、条件、状态或其他事实）的声明或公告（不得无理拒绝、延迟或附带条件的同意），除非 (i) 卖方 的情况，在与其他各方就所要求的 披露的时间和内容进行磋商后适用法律的要求，以及 (ii) 公司、买方或 Fresh2，根据适用法律（包括美国证券交易委员会的任何立场）或证券上市或交易要求可能要求的公司、买方或 Fresh2。

6.6。税务问题。

(a) 就本协议的 而言，如果任何定期征收且应在包括 的应纳税期内缴纳但未在截止日期结束的税款，则此类税款中与截至截止日期 日期的应纳税期部分相关的部分将 (i) 对于基于收入或收入或收入的税款以外的任何税款，将被视为是整个应纳税期的这种 税额乘以分数 (A)，其分子是应纳税期结束的天数 以截止日期为准，(B) 分母为整个应纳税期内的天数，以及 (ii) 如果是基于收入或收入或收入或与之相关的任何税 ，则被视为等于相关应纳税期在截止日期 结束时应支付的金额。与在截止日期之前开始并在截止日期之后结束的应纳税期有关的任何抵免额都将被考虑在内 ，就好像相关的应纳税期在截止日期结束一样。除非适用的 法律另有要求，否则为使上述分配 生效所必需的所有决定都将以符合美国公认会计原则和适用集团公司先前惯例的方式作出。

(b) 自 截止日期起，与任何集团公司和任何个人有关或涉及的所有 税收分摊协议或类似协议都将终止，在截止日期之后，任何集团公司均不受其约束或承担任何责任。

(c) 与转让购买的股票有关的所有 税款，无论此类税款最初是针对买方、 任何卖方还是其任何相应的关联公司征收的，均应由卖方共同和单独承担和支付。

7。赔偿和补救措施。

7.1。生存。双方在本协议中的所有陈述和 保证或根据本协议交付的任何证书、文件或其他书面材料将在 交易截止日期之前有效，直到第二个 (2)^和) 截止日期周年纪念日；但是，前提是 (i) 第 4.16 节（知识产权）、4.18（税务事项）、4.19（环境问题）和 4.20（员工 福利计划）中包含的陈述和保证有效期至适用时效到期后的六十 (60) 天，以及 (ii) 第 4.1 节（授权）中包含的陈述 和保证、4.2（公司权力和资格）、4.3（购买股份的所有权）、 4.4（公司资本化）、4.5（子公司）、4。25（投资意向）、4.27（禁止经纪人）、5.1（组织和资格）、 5.2（授权）、5.6（禁止经纪人）、5.7（投资意向）和 5.8（无其他陈述和担保）将无限期有效 （第（i）和（ii）条中的陈述和保证，统称为 “特别代表”）。就本 协议而言，任何陈述或保证的 “生存日期” 应指此类陈述 或保证根据本第 7.1 节继续有效的日期。如果就违反任何陈述或 保证而提出的索赔的书面通知是在该陈述或保证的适用生存日期当天或之前发出的，则针对该索赔的相关陈述 和担保将继续有效，直到索赔得到最终解决。本协议中包含的 双方的所有契约、义务和协议（包括本协议的所有附表以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺 ），包括任何赔偿义务，应在收盘时继续有效，并一直持续到 按照其条款完全履行。为避免疑问，除第 (a) 或 (b) 款外，可以随时根据第 7.2 节的任何小节提出赔偿索赔。

7.2。卖方的赔偿。除本第 7 节另有限制外，自收盘起和收盘后，每位卖家均应向买方、Fresh2 及其各自的代表及其任何受让人或继承人（统称为 “买方 受赔偿方”）进行赔偿、辩护并使其免受损害， 订单、责任、损失（包括间接损失）、价值缩减、税款、利息、罚款、留置权、 结算中支付的金额、成本和任何买方受赔方 遭受或承担的费用（包括合理的调查费用和法庭费用以及合理的律师费和 费用）（前述任何一项，即 “损失”）全部或部分源于或直接或间接产生于：(a) 该卖方在本协议中做出的任何陈述或 保证的任何不准确或违反，或任何其他交易文件；或 (b) 任何未履行或违反由其或代表签订的任何未免除的 契约、义务或协议的行为本协议或任何其他交易文件中包含的此类卖家。

7.3。买方的赔偿。 除非本第 7 节另有限制，否则买方应向每位卖方及其代表 及其任何受让人或继承人（统称为 “卖方赔偿方”）进行赔偿、辩护并使其免受损害，并就任何卖方赔偿方遭受或招致的任何和所有损失 向卖方赔偿方支付或 赔偿全部或部分源于：(a) 以下任何陈述或 保证的任何不准确或违反，或直接或间接导致：本协议或任何其他交易文件中的买方或 Fresh2；或 (b) 任何未履行或违反 买方或 Fresh2 或收盘后公司在本协议或任何其他交易文件中包含 的未免除的契约、义务或协议。

7.4。赔偿 程序。

(a) 就本协议而言，(i) “赔偿人” 一词是指根据第 7.2 或 7.3 节（视情况而定）受到赔偿或有权获得赔偿或声称有权获得赔偿的一名或多名个人， (ii) “赔偿人” 一词是指实际或声称有赔偿义务的人根据 对此类条款进行统一。无论本协议中有任何相反的规定，卖家代表将拥有代表卖家赔偿方就根据本 第 7 节提出的任何赔偿索赔行事的唯一专属权利，包括提出、辩护、控制和解决本协议项下的任何索赔，以及代表 卖家赔偿方接收任何通知。

(b) 对于因第三方（包括任何政府机构）的索赔而根据本协议提出的任何赔偿索赔， 受偿人必须立即就该受偿人提出的任何索赔向赔偿人发出书面通知，并且在不违反以下句子的前提下，不得迟于 受保人收到此类索赔通知后的三十 (30) 天知悉 可以根据本协议要求赔偿；前提是未发出此类通知不会解除赔偿人的赔偿 义务，除非赔偿人因此受到实际损害。赔偿人将有权 以其名义并自费对任何此类索赔进行辩护和指导辩护，并由赔偿人选择律师，除非： (i) 赔偿人未能在收到该类 第三方索赔或竞赛的全部或部分赔偿义务后的十五 (15) 天内完全承认其对受保人的义务; (ii) 如果赔偿人是卖方，(A) 适用的第三方索赔人是政府机构或买方当时的客户，Fresh2、任何集团公司 或其各自的关联公司或 (B) 对索赔的不利判决将开创对买方、Fresh2、任何集团公司或其各自关联公司的持续商业利益造成重大不利的先例；(iii) 受偿人和赔偿人之间在进行此类辩护时存在利益冲突 ；(iv) 适用的第三方主张有关 欺诈、故意不当行为或故意失实陈述的指控；(v) 此类索赔具有犯罪性质，可以合理地是预计将导致 提起刑事诉讼，或寻求针对受偿人的禁令或其他衡平救济；或 (vi) 索赔寻求或有理由要求赔偿或其他金额，这将导致受偿人就 类索赔获得赔偿的全部或部分权利受到赔偿上限的限制。如果赔偿人选择并有权对此类索赔进行妥协或辩护，则 将在十五 (15) 天内（或更短，如果索赔的性质有此要求，则更短）通知受保人其这样做的意图， 受偿人将根据赔偿人的要求和费用合作抗辩此类索赔。如果赔偿人选择不、 或根据本第 7.4 (b) 节无权对此类索赔进行妥协或辩护，未按照本协议的规定通知受偿人其选择 ，或者拒绝承认或质疑其在本协议下的赔偿义务，则受偿人可以支付、妥协 或为此类索赔辩护。尽管本协议中有任何相反的规定，但对于未经赔偿人 事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附带条件），赔偿人对已经或将要解决的任何此类索赔没有赔偿义务 。赔偿人指示辩护的权利将包括 妥协或签订协议解决第三方任何索赔的权利；前提是此类妥协或和解 不会迫使受偿人同意任何要求受偿人采取或限制任何行动（包括支付 金钱和竞争限制）（除非按惯例就此类索赔提供免责声明）的和解保密 义务），除非事先获得受保人的书面同意（此类同意不是被不合理地扣留、附带条件或延迟）。 尽管赔偿人有权根据前一句做出妥协或和解，但赔偿人 不得就受偿人的异议解决或妥协任何索赔；但是，前提是受偿人对和解 或妥协的同意不会被无理拒绝、延迟或附带条件。对于受赔偿人控制的任何索赔，受偿人 将有权与其选择的律师一起参与任何索赔的辩护，但赔偿人有权指挥辩护。此类律师的费用和支出将由受偿人承担；但是，在 案中，任何寻求禁令或其他衡平救济的索赔中，此类律师 的费用和支出 将由赔偿人承担。

(c) 任何非由第三方索赔引起的 赔偿索赔都必须向赔偿人发出书面通知，在受偿人当时所知的范围内，合理具体地列出 索赔金额和支持此类索赔的基本事实。 在收到此类通知后，赔偿人将在三十 (30) 天内通过向受偿人提供 书面通知来接受此类索赔或提出异议。如果收件人未在这三十 (30) 天内做出回应，则收件人将被视为 已对此类通知中列出的损失承担责任，并且无权进一步质疑此类通知的有效性。 如果收件人在收到通知后的三十 (30) 天内作出回应，并全部或部分拒绝此类索赔，则 一方可以自由寻求本协议、任何其他交易文件 或适用法律可能提供的补救措施。

7.5。赔偿限制。 赔偿人对根据第 7.2 节或 7.3 节 (a) 款提出的赔偿索赔不承担任何责任，视情况而定： (x) 在适用的生存日期当天或之前未提出赔偿索赔；以及 (y) 买方受赔方根据第 7.2 节 (a) 条或由买方受赔方总共蒙受的损失 根据第 7.3 节 (a) 条款（如适用），卖家赔偿方 的总金额超过购买价格（“赔偿 上限”）。尽管有上述规定，但赔偿上限不适用于（i）赔偿索赔，前提是 根据赔偿人（或其任何关联公司）提供的保险实际支付的赔偿索赔；（ii）全部或部分基于欺诈、故意不当行为或故意失实陈述的 赔偿索赔。赔偿上限仅适用于根据第 7.2 节或 7.3 节 (a) 条提出的赔偿索赔 ，不影响或适用于根据本协议 提出的任何其他赔偿索赔，包括根据第 7.2 或 7.3 节的任何其他条款提出的赔偿索赔。

7.6。通用 赔偿条款。任何受保人遭受或蒙受的任何损失金额应减去支付给受保人或其任何关联公司的任何 保险收益或其他现金收入的金额，以补偿此类损失 （根据本协议，任何保险公司均不享有代位权，除非这种代位权的豁免会损害 任何适用的保险），包括任何赔偿扣除费用后，受保人或此类关联公司从非关联方 收到的有关此类损失的补偿收款以及此类损失或保险付款导致 未来保险费的任何相关预期增加。一方面，买方或 Fresh2 或其各自代表 ，另一方面，或卖方或其代表，进行调查或得知，另一方面，买方或 Fresh2 或其各自的 代表，或卖方或其代表，都不会影响另一组当事方的陈述或 保证当事方的陈述和保证或向第一批当事方或任何其他各方提供的追索权 根据本协议的任何条款（包括第 7节），第一批当事方的赔偿。出于本第 7 节的所有目的，包括为了确定是否存在导致赔偿索赔和损失金额的违规行为 ，本 协议或任何其他交易文件中规定的所有陈述、保证和契约，只要按重要性、重大不利影响或类似含义或效力的文字进行限定， 都将被视为是在没有任何此类限定条件的情况下作出的。任何卖方均无权就本第7节规定的全部或部分赔偿义务向任何集团公司 或买方寻求捐款。买方 受赔偿方无需就集团公司对买方或Fresh2的任何陈述、担保、契约 或根据集团 公司作为当事方的任何其他交易文件对买方或Fresh2承担的任何其他义务向任何集团公司提出任何索赔，并且只能对卖方提起诉讼。本协议和其他交易文件下的任何损失 应在不重复赔偿的情况下确定，因为造成此类损失的事实构成对一项陈述、担保、契约或协议的违反。除非适用法律另有规定，否则出于所有纳税目的，所有赔偿金将 构成对购买价格的调整，任何一方都不得采取任何与此类描述不一致的立场。 无论责任是基于过去、现在还是未来 的行为、索赔或法律，也无论是否有任何个人（包括寻求救济的人）指控或证明寻求救济的人的唯一的、 并发、共同或比较的过失，或要求救济的人 承担的唯一或并行严格责任， 的规定均可执行。

7.7。付款时间 ；抵消权；收回股份。赔偿人根据本第 7 条承担的任何赔偿义务将在根据第 7.4 节确定该义务后的三 (3) 个工作日内支付。尽管有本第 7 节的规定 ，但如果卖方未能或拒绝立即向买方赔偿 ，则买方赔偿方 在本协议或任何其他交易文件或法律或衡平法上的任何其他权利的前提下，根据本协议，被认定有权获得本协议规定的赔偿 如本文所述，买方（或任何其他买方赔偿方）可以抵消全额金额 该买方赔偿方有权通过减少根据本协议或任何其他交易文件应向该卖方支付的任何款项或其他义务 的金额，包括买方根据 对任何未决赔偿索赔所欠的任何款项，全部或部分获得该金额。在不限制上述任何条款或买方受赔偿方 根据本协议或任何其他交易文件或法律或衡平法享有的任何其他权利的前提下，如果卖方未能或拒绝按照本协议的规定迅速向买方赔偿 或以其他方式未能或拒绝支付任何交易文件所要求的任何款项， 在确定该卖方有义务的情况下， 为了提供此类赔偿或支付此类款项，适用的 买方赔偿方应在有权自行决定申领该 卖方当时拥有的股票对价的一部分，金额不超过等于每股价格（基于每股价格）；前提是，如果收盘后，Fresh2 Ordinary 股票将受到股权分红、股权分割、反向股权分割，或者Fresh2（或其继任者）以其他方式发行或发行任何股票证券 2 普通股（以换取或转换此类股票时使用，或以其他方式与股份组合有关的 ，资本重组、合并、合并或其他公司重组），此后的每股价格 将根据Fresh2 真诚合理确定的任何此类事件进行公平调整，调整 此类卖方所欠金额。如果该卖方未能根据本第 7.7 节迅速转让任何此类股份对价， 应授权买方和 Fresh2 作为事实代理人，按照本第 7.7 节的要求将此类股票对价 转让给相应的收款人，并可转让该股份对价并取消其账簿和记录中该股份对价的证书 并发行新股向此类受让人发放证书，并可能指示其代理人 和任何交易所Fresh2普通股的上市或交易也是为了达到同样的目的。

8。杂项

8.1。费用和开支。除非本协议或根据本协议交付的其他文件中另有规定 ，否则各方将承担各自的费用 以及与本协议的准备、谈判、执行和履行以及交易的完成 和执行相关的费用，包括其代表的所有费用和开支；前提是 公司在截止日期当天或之前的费用和开支将为由卖家或代表卖家支付。根据本协议的规定，卖家将自行承担与本协议相关的法律和其他 费用和开支，包括卖家代表以 名义产生的任何成本和开支。由于另一方违反本协议而产生的任何权利， 均有义务自行承担费用和开支。

8.2。进一步的保证。双方将 (a) 相互执行和交付其他文件，以及 (b) 采取另一方合理要求的其他行为和事情 ，以实现本协议、交易和根据本协议交付的文件， ，费用和费用由请求方自行承担（除非此处另有规定或除非该请求方有权获得 赔偿因此，根据第7节，在这种情况下，费用和费用将由双方承担，如上所述第 7 节）。 每位卖方承认并同意，自收盘之日起，买方将有权拥有与集团公司有关的任何种类的所有文件、账簿、记录（包括税务记录）、协议、公司纪要和财务数据 ，卖方将 提供给买方。

8.3。卖家代表。

(a) 通过 执行和交付本协议，每位卖方特此不可撤销地构成并任命 Tuo Su（以此身份为 “卖方 代表”）为该卖方的真正合法代理人和事实律师，拥有完全替代权，可以代表该卖方根据本协议的条款和规定在 的名称、地点和代替其履行 和其他交易文件，可能不时修改，并采取或不采取所有这些进一步行动 和事情，并代表该卖家（如果有）执行与本协议或任何其他交易文件所考虑的任何交易有关的所有此类文件 ，包括：(i) 就本协议中提及的所有赔偿事宜代表卖家采取行动，包括代表卖家 提出的任何赔偿索赔妥协的权利由卖家或反对卖家（如果有）；(ii) 在收盘后的所有事宜上代表卖家行事 事项；(iii) 终止、修改或放弃本协议的任何条款；前提是，根据卖方代表的合理判断，任何此类行动如果对卖方的权利和 义务具有重要意义，则对所有 卖家采取相同方式，除非受到任何可能不利性质的不同待遇的卖家另有同意；(iv) 雇用并征求以下建议法律顾问、会计师和其他专业顾问作为卖方代表，由他 自行决定，认为履行卖方代表职责是必要或可取的，并依靠其 的建议和咨询；(v) 承担和支付费用，包括根据交易产生的经纪人、律师和会计师的费用， 以及任何其他可分配的费用和开支，或以任何方式与此类交易或任何赔偿索赔相关的费用和开支，无论发生在 之前还是交易之后；(vi) 签署任意与本协议 或其他交易相关的免责声明或其他文件、争议或补救措施文件；以及 (x) 代表卖家采取或不采取任何进一步的行为或行动，卖家代表 可自行决定是否就本协议的标的采取或不采取任何必要或适当的行动 ，就像任何卖家亲自在场和行事时所能做的那样。卖家代表特此接受其作为本协议卖家代表的任命和授权 。

(b) 对卖方代表的任命将被视为附带利息，且不可撤销，任何其他人，包括 买方、Fresh2、任何集团公司和任何其他买方受偿方，均可决定性且绝对地依赖卖方代表根据本协议或任何其他交易文件采取的行动， ，而无需询问。每位买家受赔方 有权最终依赖卖方代表的指示和决定，以 (i) 买方赔偿方根据本协议第7节解决 的任何赔偿索赔，(ii) 卖方代表 提供的任何付款指示，或 (iii) 卖方代表根据本协议要求或允许采取的任何其他行动，以及 任何卖方赔偿方均不得就买方采取的任何行动对任何买方赔偿方提出任何诉讼买方 受赔偿方依赖卖方代表的指示或决定。

(c) 卖家代表将按照卖家代表 认为符合卖家最大利益的方式代表卖家处理本协议中规定的所有事项，但对于任何卖家因卖家代表履行本协议规定的职责 而可能遭受的任何损失或 损害，卖家代表不对任何卖家承担责任，但损失或损害除外因卖家绩效中的欺诈、重大过失或故意不当行为而产生 代表在本协议下的职责。卖家在此共同和分别同意赔偿卖家 代表因履行本协议规定的职责而合理产生或遭受的任何损失，并使卖家 代表免受损失，但因卖家代表的欺诈、重大过失或故意 不当行为而产生的任何此类责任除外。卖家代表无权因 履行本协议规定的服务而获得任何费用、佣金或其他补偿，但有权要求卖家支付其作为卖家代表产生的所有费用 。

(d) 如果 卖家代表死亡、残废、辞职或以其他方式无法或不愿履行其作为卖家代理人的职责 ，则卖家应在死亡或残疾后的十 (10) 天内指定继任代理人，并在此后 （但无论如何都应在任命后的两 (2) 个工作日内以书面形式通知买方和 Fresh2} 这样的继任者的身份。任何此类继任者均应经持有所有卖家持有 Pro Rata Share 大部分的卖方的书面同意后任命，并且以此方式任命的任何继任者应成为 本协议的 “卖方代表”。

(e) 要求买方或Fresh2向卖方发出或交付的所有 通知或其他通信均应向卖方代表 发出，以此发出的任何通知均应完全解除买方就此向该卖方 发出的所有通知要求。要求卖方发出或交付的所有通知或其他通信均应由卖方代表 发出（根据第 8.3 (d) 节发出的更换卖方代表的通知除外）。

8.4。卖家 无权代表买方或 Fresh2 行事。如果卖方或其关联公司成为买方或Fresh2或其各自关联公司（包括收盘后任何集团 公司）的董事、高级职员、 员工或其他授权代理人，则该卖方无权代表买方或Fresh2或其各自的关联公司就本协议或任何其他交易文件或完成协议采取行动或做出任何决定交易 或与此相关的任何争议或诉讼。

8.5。完整协议。本协议（包括 本协议附表，特此以引用方式纳入此处并被视为本协议的一部分）取代双方先前就其标的达成的所有书面或口头协议（包括任何意向书以及收盘时， 买方或 Fresh2 必须遵守的任何保密义务），并构成 条款的完整和排他性声明双方就本协议的主题达成的协议。

8.6。修正；豁免。本协议 只能由各方以签署的书面形式修改、补充或以其他方式修改。 一方未能或拖延行使本协议或本协议中提及的任何文件规定的任何权利、权力或特权均不构成对此类权利、权力或特权的放弃，任何此类权利、权力或特权的单一或部分行使均不妨碍 以其他方式或进一步行使该权利、权力或特权或任何其他权利、权力的行使，或特权。在适用法律允许的最大 范围内，(a) 一方不得全部或部分放弃因本协议或本协议中提及的任何文件而产生的索赔或权利，除非该方以书面形式签署；(b) 一方给予的豁免仅适用于 给予的具体情况，(c) 不通知或要求一方将 (i) 放弃或以其他方式影响该方的任何义务或 (ii) 影响该方发出此类通知或要求在不采取进一步行动的情况下采取进一步行动的权利通知 或本协议中提及的文件中规定的要求。

8.7。作业。未经本协议其他当事方事先书面同意 ，任何一方不得全部或部分转让本协议项下的 权利和义务，任何违反本第 8.7 节的转让尝试从一开始就无效；但是， 但是，收盘后，买方、Fresh2 和公司可以转让其在本协议项下的任何权利和利益 (i) 向买方的任何 关联公司、Fresh2 或公司（视情况而定）（前提是买方、Fresh2 或公司为适用时， 应继续对本协议规定的义务负主要责任），或（ii）收购（A）买方及其子公司全部或几乎全部资产 的任何人，（B）Fresh2 及其子公司作为一个整体或（C）公司及其 子公司作为一个整体或大部分已发行股权证券，Fresh2 或公司，无论是通过 股权收购、合并、合并还是其他方式（前提是受让人明确承担买方的义务，Fresh2 或公司（如适用，见下文）。在不违反前一句的前提下，本协议将适用于 ，在所有方面均具有约束力，并保证本协议各方的继承人和允许的受让人受益。尽管如此， 双方承认，根据本协议第8.3节，任何替换的卖家代表在被任命和接受被替换的卖家 代表后，都将自动成为本协议的当事方。

8.8。没有第三方权利。除 本协议中规定的买方赔偿方和卖方受赔偿方的赔偿权外，本协议 仅供本协议双方及其继任者和允许的受让人受益，本协议的任何明示或暗示均不得向 赋予除本协议各方以及此类继任者和允许的受让人以外的任何人任何法律或衡平法 以下权利。

8.9。补救措施。除非本协议中特别规定 ，否则根据本协议的任何条款拥有任何权利的任何一方都将拥有本协议 中规定的所有权利和补救措施，以及该方根据任何其他合同或协议 可能在任何时候获得的所有权利和补救措施，以及该方在任何适用法律下可能拥有的所有权利。除非本协议中明确规定，否则任何这些 方都有权 (a) 明确强制执行此类权利，无需交纳保证金或其他担保，也无需证明损害赔偿或金钱 损害赔偿是不够的，(b) 因违反本协议任何条款而追回损失，(c) 行使适用法律授予的所有其他 权利。如果就本协议或任何其他交易文件提起任何诉讼， 根据适用法院或仲裁员的决定，该诉讼中的胜诉方有权收回合理的律师费 和其他合理费用，以及该方根据适用的 法律可能有权获得的任何救济。一方行使任何补救措施不妨碍该当事方行使任何其他补救办法。

8.10。适用法律；管辖权；陪审团审判豁免 。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释（ 不影响其法律选择原则）。在不违反第 8.11 节的前提下，就本协议 或此处考虑的任何交易而产生或与之相关的任何诉讼而言，本协议各方 (a) 不可撤销地服从位于纽约州纽约县内的任何州或联邦法院（或其任何上诉法院）的专属管辖权 和审判地，(b) 同意 送达任何诉讼程序、传票，通过美国挂号信寄至 第 8.12 节中规定的该方相应地址的通知或文件应为任何行动的有效送达程序对于其在本第 8.10 节中提交司法管辖权的任何事项 ，(c) 放弃并承诺不以动议、辩护或其他方式，在任何此类 诉讼中主张或辩护任何声称其个人不受该法院管辖、诉讼是在不方便的论坛提起的、 提起诉讼的地点不当或那样本协议或其标的不得由此类法院强制执行， 并特此同意不以任何抵消为由对此类管辖权或地点提出质疑或在任何此类诉讼中提出反索赔，并且 (d) 放弃 可能要求任何其他当事方为此提供的任何保证金、担保或其他担保。本协议各方同意，任何此类诉讼中的最终 判决为最终判决，并可在其他司法管辖区根据该判决提起诉讼或以法律或衡平法规定的任何其他方式 强制执行。本协议双方特此故意、自愿和故意 放弃任何人可能拥有的由陪审团审判的权利，这些诉讼基于本协议或任何其他交易文件 ，或与本协议和任何其他交易文件有关的任何行为过程、交易过程、声明（无论是口头还是书面） 或任何一方与此类交易文件有关的行为（无论是现存的）或者此后产生，无论是 听起来是侵权行为还是合同或其他行为。本协议各当事方承认，本协议其他各方已告知本协议本 第 8.10 节构成他们赖以签订本协议的实质性诱因，并将依赖该激励措施。本协议的任何一方 均可向任何法院提交本第 8.10 节的原始对应文件或副本，作为每个 此类当事方同意放弃陪审团审判权的书面证据。

8.11。争议 解决方案。任何和所有争议、争议和索赔（临时限制令、初步 禁令、永久禁令或其他衡平救济的申请，或根据本节第8.11节提出的执行决议的申请除外） 应受本第 8.11 节管辖。首先，一方必须就任何争议向受该争议约束的其他 方提供书面通知，该通知必须对争议所涉事项作出合理详细的描述。涉及此类争议的 方应在受此类争议约束的其他当事方收到此类争议的通知后的十 (10) 个工作日内寻求友好解决争议；前提是，如果不在该争议发生后的六十 (60) 天内作出裁决， 如果不在该争议发生后的六十 (60) 天内作出裁决，则有理由预计 争议将变得没有实际意义或无关紧要，则此类争议将没有解决期。在 解决期内未解决的任何争议均可根据美国仲裁协会（“AAA”）商事仲裁规则（“AAA 程序”）中当时存在的快速程序 立即提出，并最终通过仲裁解决。 参与此类争议的任何一方均可在解决期过后将争议提交给 AAA 以启动诉讼。如果 AA程序和本协议存在冲突，则以本协议的条款为准。仲裁应在争议 提交给 AAA 后立即（但无论如何都应在三 (3) 个工作日内）进行 ，该仲裁员应为争议所涉各方合理接受，该仲裁员应是具有丰富的 仲裁经验的商业律师，负责根据收购协议仲裁争议。仲裁员应接受其任命，并在 争议的前提下迅速开始仲裁 程序（但无论如何都应在三 (3) 个工作日内开始仲裁 程序。诉讼程序应简化和高效。仲裁员应根据纽约州实体法 对争议作出裁决。时间是至关重要的。各方应在确认指定仲裁员后的十 (10) 个工作日内向仲裁员 提交争议解决提案。仲裁员有权命令任何 一方采取或不采取任何符合本协议、辅助文件和适用法律（包括 ）的行为以履行其合同义务；前提是仲裁员只能根据上述权力下令（为避免疑问， 应命令）相关方（或当事方，视情况而定）遵守只有一个或另一个提案。 仲裁员的裁决应采用书面形式，并应合理解释仲裁员选择 一项或另一项提案的理由。仲裁地应在纽约州纽约县。仲裁语言 应为英语。

8.12。通知。本协议要求或允许的所有通知和其他通信 均为书面形式，并将生效，并且任何适用的时间段均应从收到时开始：(a) 如果是亲自或通过快递或快递服务发送，则自发送之日起（如果通过传真或电子邮件发送，则 确认收到），并且提供通知的一方应在两 (2) 个工作日内发出通知使用本第 8.12 节规定的另一种方法 或 (iii) 在存入美国邮政后的三 (3) 个工作日内，经认证或注册的 邮件，邮资已预付至以下地址（或本协议当事方可能通过此处提供的通知 为自己指定的其他个人或地址）：

如果向卖方代表、任何卖家或在收盘前 向公司发送：

Tuo Su 417 单元，力宝中心大厦 4 楼，二号

香港金钟金钟道 89 号
电子邮件：shke@21cn.com

如果向购买者或者 Fresh2 发送：

Fresh2 集团有限公司
650 5^第四Ave，2416 号套房
纽约州纽约 10019
收件人：徐浩汉
电子邮件：haohan@fresh2.co

8.13。可分割性。如果本协议中包含的任何一项或 项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性、 和可执行性将不会受到任何影响或损害。任何非法或不可执行的条款将被视为 无效，不具有任何效力和效力，只有在使该条款符合适用的 法律和经修改的条款所必需的最低限度内，才会被视为无效，并且本协议的其余部分将完全可执行。双方将用适当和公平的条款代替任何 无效、非法或不可执行的条款，该条款在有效、合法和可执行的范围内 实现此类无效、非法或不可执行条款的意图和目的。

8.14。口译。目录 以及本协议的标题和副标题仅供参考和方便之用，不得修改、解释或 解释本协议具体条款的含义。在本协议中，除非上下文另有要求：(i) 使用的任何代词 应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包含 复数，反之亦然；(ii) 提及任何人均包括该人的继任者和受让人，但如果适用，则仅当 允许此类继任者和受让人根据本协议，凡提及具有特定身份的人，则不包括 中的该人以任何其他身份；(iii) 中使用但未另行定义的任何会计术语本协议或任何其他交易文件具有根据美国公认会计原则赋予该术语的 含义；(iv) “包括”（相关含义为 “包含”） 指包括但不限制该条款之前或之后任何描述的概括性，在每种情况下 都应被视为后面有 “但不限于” 字样；(v) “此处”、“此处” 等字样并且 “特此” 和本协议中具有类似含义的其他词语在每种情况下均应被视为指整个协议，而不是指任何 特定内容本协议的部分或其他细节；(vii) 此处使用 “if” 一词和其他具有类似含义的词语 在每种情况下均应被视为后缀 “且仅当”；(vii) “或” 一词表示 “和/或”； (viii) 提及 “美元” 或 “$” 应指美元；(ix) 提及的任何法规包括 任何规则以及据此颁布的法规；(x) 此处或本文提及的任何协议或文书中定义或提及的任何协议、文书、保险单、法律或命令均指此类协议、文书、保险单、法律或命令协议、文书、保险单、法律或命令，如 不时修订、修改或补充，包括（就协议或文书而言）通过豁免或同意进行修改，（在 中为法规、条例、规则或命令），并通过一系列类似的继任法规、条例、规则或命令以及对所有附件和其中包含的文书 的引用；以及 (xi) 除非另有说明，否则本协议中的所有提及 “部分” 和 “附表” 一词旨在指章节和本协议附表。此处提及实体董事会或任何董事的任何 均应包括《特拉华州通用公司法》规定的任何同等管理机构或董事会 个人，此处提及实体高级管理人员的任何内容均应包括根据特拉华州通用公司法担任同等职能的任何个人 。就本协议中规定或提及的所有日期和时间段而言，时间至关重要。

8.15。相互起草。双方承认 并同意：(a) 本协议和其他交易文件是双方谈判的结果，不会 被视为或解释为由任何一方起草，(b) 各方及其律师已经审查和谈判了本协议的条款 和条款（包括本协议所附的任何附表）以及其他交易文件，并对 的修订做出了贡献，(c)) 大意为任何模糊之处都要解决对起草方不利的解释规则不会 用于解释本协议或其他交易文件，并且 (d) 在解释或解释本协议或其他交易文件时，不得使用或提及本协议或其他交易文件的起草历史和谈判历史 。

8.16。对应物和电子签名。 本协议和根据本协议交付的其他文件可以在一个或多个对应方中执行，每个 都将被视为原始副本，所有这些文件合在一起将被视为同一个协议或 文件，当对应文件由双方签署并交付给另一方时生效。本协议或根据本协议交付的其他文件上的手动签名 或电子签名（其图像应以 电子方式传输）将构成所有目的的原始签名。通过电子传输方式交付本协议或根据本协议交付的其他 文件的副本，包括必要时已签署的签名页， 将构成本协议或此类其他文件的有效交付，无论出于何种目的。

{关注签名页面}

自上述首次写入之日起，双方已执行本股票购买 协议，以昭信守。

附表 A

卖家们