美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

6-K 表格

外国私人发行人的报告

根据第13a-16条或第15d-16条

1934 年的《证券交易法》

2023 年 12 月

委员会档案编号：001-39137

Fresh2 集团有限公司

第五大道 650 号，2416 套房

纽约州纽约 10019-6108

（主要行政办公室地址）

用复选标记表示注册人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交或将提交年度 报告。

20-F 表格 40-F 表格 ☐

这份关于表格 6-K 的报告以引用方式纳入注册人在 S-8 表格上的 注册声明文件编号 333-265413 和 333-259748 以及我们在 F-3 表格文件编号 333-256630 上的注册声明

解释性说明

2023年11月4日，Fresh2集团有限公司（“公司” 或 “注册人”）及其子公司Fresh2 Technology Inc.（“Fresh2科技”）与垂直渠道有限公司、Zero2First Capital Limited、Fure Capital Tech Pte签订了最终的 股票购买协议。有限公司（新加坡）（统称 “卖方”）和Roxe Holding Inc（“Roxe”），Fresh2 Technology旗下购买了Roxe普通股（“Roxe股份”）47.64％ 。作为购买Roxe股票的对价，根据Roxe的6000万美元估值和 公司ADS在过去150个交易日的平均交易价格（每股ADS代表20股A类普通股），公司向卖方共发行了139,542,211股公司A类普通股。 闭幕式于2023年11月6日举行。股票购买协议的副本作为附录10.1随函提交， 以引用方式纳入此处。

公司以6-K 表格提交本报告，以提交 (i) 截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六个月 个月的未经审计的合并财务报表，合并公司的历史合并财务报表和Roxe的历史合并 财务报表，(ii) Roxe截至2023年6月30日的六个月未经审计的财务报表，以及 (iii) Roxe截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计的 财务报表。

签名

根据1934年 《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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