美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

(第1号修正案)*

艾格生物制药有限公司
(发行人名称)

普通股,面值0.001美元
(证券类别的标题)

28249U105
(CUSIP 号码)

Moshe Arkin
Hachoshlim St. 6 号,C 号楼
Herzliya 46724,以色列
电话:972-972-9-7883330
 
并将其副本发送至:
 
Goldfarb Gross Seligman & Co.
阿兹里利一号中心
特拉维夫 6701101,以色列
收件人:Danny Kleinhendler,Adv.
电话:972-3-607-4444

(有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)

2023年11月14日
(需要提交本声明的事件日期)

如果申报人此前曾在附表13G中提交声明以报告作为本附表13D主题的收购,并且由于第13(d)-1(e)、 13d-1(f)或13d-1(g)条而提交本附表,请勾选以下复选框 ☐。

注意:以纸质形式提交的附表应包括一份已签名的附表原件和五份附表副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方,请参阅 第 240.13d-7 节。
 
*本封面的其余部分应填写,用于申报人首次在本表格上提交的有关证券标的类别,以及随后任何包含可能改变先前封面中披露的信息的修正案 。

就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所需的信息不应被视为 “已提交”,也不得以其他方式受该法案该部分 的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。

(在以下页面中继续)



CUSIP 编号 28249U105

1
举报人姓名
 
 
 
Moshe Arkin
 
 
 
 
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框


 
(a) ☐
(b)


 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明)
 
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
 

 ☐
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
 
以色列国
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
 
4,481,126
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
 
--
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
 
4,481,126
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
 
--
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
 
4,481,126
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
 

 ☐
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
 
10.09%*
 
 
 
 
14
举报人类型(见说明)
 
 
 
 
 
 
 

* 基于发行人于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中列出的44,384,684股已发行普通股。

2


CUSIP 282 49U 105

第 1 项。证券和发行人
 
本附表13D声明涉及特拉华州的一家公司艾格生物制药有限公司(“发行人”)的普通股,每股面值0.001美元(“普通股”)。 发行人主要行政办公室的地址为加利福尼亚州帕洛阿尔托市公园大道2155号 94306。

第 2 项。身份和背景。
 

(a)
本附表 13D 由 Moshe Arkin 提交。
 

(b)
哈梅诺菲姆街 9 号,B 楼,9 楼 Herzliya Pituach,46724,以色列。
 

(c)
摩西·阿金是以色列公民,其主要业务是Arkin Holdings董事会主席,该公司位于以色列赫兹利亚哈乔什利姆街6号,C栋46724(也是阿金先生的营业地址)。Arkin Holdings的主要 业务是管理摩西·阿金家族的投资和持股。
 

(d)
在过去五年中,举报人没有在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规行为或类似的轻罪)。
 

(e)
在过去五年中,申报人没有参与具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼,因此该诉讼已经或正在受到一项判决、法令、 或最终命令的约束,该命令禁止将来违反、禁止或授权开展受联邦或州证券法约束的活动,或认定存在任何违反此类法律的行为。
 

(f)
以色列。

第 3 项。资金来源和金额或其他对价。
 
2018年12月31日,申报人以每股9.71美元的收购价共收购了87,189股普通股,总金额为84.6万美元。
 
2022年3月1日,申报人以每股8.282美元的收购价共收购了1,739,037股普通股,总金额为476万美元。
 
2022年12月31日,申报人以每股1.12美元的收购价共收购了886,776股普通股,总金额为99.3万美元。
 
2023年4月10日,申报人以每股0.96美元的收购价共收购了1,768,124股普通股,总金额为16.93亿美元。
 
申报人用于购买普通股的资金来自其营运资金。

3


第 4 项交易的目的。

申报人最初收购发行人的证券是为了成为寻求资本增值的被动投资者,他认为此类证券被低估了,是一个有吸引力的 投资机会。
 
2023 年 11 月 14 日,申报人向董事会发出一封信,内容主要是:
 
申报人最近审查了Propel Bio Management, LLC(“Propel Bio”)于2023年10月20日提交的附表13D,其中Propel Bio对发行人的战略方向表示担忧,更具体地说,希望发行人专注于Lonafarnib作为三角洲肝炎病毒(HDV)治疗药物的准备情况、提交情况和可能获得批准。
 
在进行自己的研究时,申报人得出了类似的结论,并同意Lonafarnib具有巨大的商业潜力的观点。因此,申报人认为,发行人 应抓住这个机会,采取以下行动,这些行动有可能增强发行人的整体实力,提高股东价值。
 
首先,发行人应向Lonafarnib提交新药申请,并通过向发行人的主要股东(可能包括申报人和/或Propel Bio)进行私募发行为其开发融资。其次,同样重要的是,发行后,发行人应在发行人董事会(“董事会”)中派出一名或多名主要股东代表。申报人认为,让信誉良好的 投资者代表加入董事会将成功地表明Lonafarnib在市场上的巨大潜力,并对发行人的股价产生实质性的积极影响。此外,举报人认为,为Lonafarnib的开发分配 资源不会以牺牲Avexitide为代价。
 
申报人希望与发行人管理层和董事会合作,以最大限度地提高公司的股东价值,并向管理层和董事会通报了他打算将本附表13D提交至 的最新情况,以反映申报人承诺使发行人免于进一步恶化并使其走上正轨。
 
申报人可以寻求参与,并可能参与本项目 4 中提及的任何和所有事项或交易或就此提出建议,或可能改变其意图。
 
申报人打算持续审查其对发行人的投资,并视各种因素而定,包括但不限于发行人的财务状况和 战略方向、整体市场状况、上述任何讨论的结果、申报人可获得的其他投资机会以及发行人以适合 购买或出售此类证券的价格提供的证券,可能会努力 (i) 增加或减少他各自的数目除其他外,通过购买或出售发行人的证券,包括通过涉及普通股和/或其他股票、债务、票据、其他证券、衍生工具或其他工具的 交易,这些交易以发行人在公开市场或私人交易中的证券价值为基础或与之相关的衍生品或其他工具,或者 ,条件和/或 ,申报人认为可取的条款和时间;和/或 (ii) 输入进行增加或对冲普通股经济敞口的交易影响他对 普通股的受益所有权。此外,申报人可随时不时 (A) 审查或重新考虑其立场和/或改变其目的和/或就此制定计划或提案,以及 (B) 提出或考虑附表13D项目4第 (a)-(j) 项所述的一项或 项所述的行动。

为避免疑问,举报人并未与 Propel Bio 一起行动。

4

 
第 5 项。对发行人证券的利息。
 
(a)-(b) 本文封面第7至第13行中列出的与申报人直接拥有普通股有关的信息以引用 纳入此处。此处提交的封面第13行中列出的百分比是根据发行人于2023年11月9日向 美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中列出的已发行普通股总计44,384,684股计算得出的。
 
(c) 在本附表13D发布之日之前的六十(60)天内,申报人没有对发行人的普通股进行任何交易。
 
(d) 任何人都无权或有权指示从本文报告的普通股中获得股息或出售的收益。
 
(e) 不适用。

第 6 项。
与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。
 
不是

第 7 项。材料将作为证物提交。

不是

5


签名

经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中列出的信息是真实、完整和正确的。

日期:2023 年 12 月 3 日

/s/ Moshe Arkin
摩西·阿金

 

 

6