美国

证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》（第 号修正案）

由注册人 x 提交

由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：

Safeguard Scientients

（注册人姓名在其章程中指定 ）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人，则为 ）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

SAFEGUARD SCIENTIF

N. Radnor Chester Rd. 150 号，F-200 套房

宾夕法尼亚州拉德诺 19087

2023年11月2日

尊敬的Safeguard Scientifics, In

诚挚邀请您 参加宾夕法尼亚州的一家公司Safeguard Scientifics, Inc.（“Safeguard”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）的股东特别大会（“特别会议”），将于美国东部时间2023年12月15日上午9点在 meetNow.Global/mf922F5上午9点以虚拟方式举行。

在 特别会议上，您将被要求审议和投票修改我们经修订的第二份经修订和重述的公司章程（“公司章程”）的提案，对普通股进行反向股票分割，面值为每股0.10美元 （“反向股票拆分”），然后立即对普通股进行远期股票分割（“远期股票 拆分”，再加上反向股票拆分（即 “股票分割”），比率（i）不低于 1 比 50 且不大于 1 比 100，反向拆分则不大于 1 比 100股票拆分（“反向股票拆分比率”），以及（ii）不低于 50 比 1 且不大于 100 比 1，就远期股票拆分而言（“远期股票拆分比率” ，连同反向股票拆分比率，即 “股票拆分比率”），确切的股票拆分比率将由我们的董事会自行决定在上述范围内设定 未经我们进一步批准或授权，董事会（“董事会”）（在所有情况下，远期 股票拆分比率与反向股票拆分比率相反）股东 以及我们的董事会可以自行决定在公开宣布股票 拆分比率后立即进行股票分割，或者选择不实施拟议的股票分割（无论是否获得股东授权）或随时放弃整体 交易（定义见下文）（“股票拆分提案”）。通过要求您考虑股票拆分 提案并进行投票，我们实际上是在要求您考虑是否授权董事会对我们的管理结构进行整体交易和相关调整 ，如下文和随附的委托书中所述。

股票拆分的主要目的是使Safeguard能够将其普通股的记录持有者人数减少到300人以下， 是Sefaulder必须向证券交易委员会（“SEC”）提交公开报告的水平或以上。 正如随附的委托书中所述，董事会在确定股票拆分比率时将考虑各种因素；但是， Safeguard认为，拟议区间内的任何反向股票拆分比率都将使记录持有者的数量减少到300以下。 股票拆分是公司计划的一部分，该计划旨在暂停其根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会提交定期和最新报告以及 其他信息的义务。正如 随附的委托书中所述，董事会已确定成为一家公开报告公司的成本大于其收益。 我们将采取的暂停行动，以及由于此类行动而发生的具有暂停效应的事件，即《交易法》（也称为 “走黑” 交易），包括实施 股票分割、将我们的普通股从纳斯达克股票市场有限责任公司下市、根据第12 (b) 条终止普通股 的注册统称为《交易法》第12（g）条以及暂停我们在 《交易法》第15（d）条下的报告义务作为 “交易”。

我们还计划调整与本次交易相关的现有管理结构，将董事会规模缩减至两名成员，并重组我们的 管理层，主要使用外部服务提供商，预计我们的现任执行官和员工将根据需要向Safeguard提供有限的 咨询服务，条款和时间表将由董事会酌情批准，具体取决于 的交易时间。如果股东批准股票拆分提案并继续进行交易，则 董事会的规模预计将从Safeguard的当前治理结构中减少到两名成员，这将在提交截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告时由董事会 决定，并且 将不设董事会常设委员会。预计这两位董事将在董事会任职 ，其任期将于2024年年度股东大会届满，直到该董事的继任者正式当选并获得资格为止。 此外，从2024年1月1日起，我们现任首席执行官埃里克·萨尔兹曼将不再担任我们的首席执行官 ，他将根据需要向Safeguard提供某些咨询服务，其条款和时间表将由董事会自行决定，视交易时间而定。此外，如果股东批准了 股票拆分提案并且我们从2024年1月1日开始进行交易，我们预计将开始过渡Safeguard的 一般和管理职能，包括但不限于监督剩余的所有权权益，监控Safeguard和其他合同安排导致的持续 托管金额，维护Safeguard的账簿和记录，监督股东分配的过程如果我们的所有权权益货币化所得收益是向外部管理服务提供商提供并维护每季度 和年度股东通讯，由董事会选定，我们的剩余高管 和员工不再维持其当前职位，而是根据董事会自行决定批准的条款和时间表向Safeguard提供咨询服务，具体条款和时间表将由董事会自行决定，视交易时间而定。

从历史上看，Safeguard 一直提供资金和相关专业知识，以推动技术驱动型业务的增长。2018年1月，Safeguard停止向新的机会部署 资本，以便专注于支持现有的所有权和最大限度地利用货币化机会 ，从而为股东带来价值回报。自2018年1月以来，Safeguard的个人所有权权益 已从超过25家实体减少到仅有六家公司，预计其中四家将提供剩余退出收益的大部分。这种货币化 流程使Safeguard履行了所有历史债务义务，在2019年支付了每股1.00美元的股息，并通过公开市场购买和要约收购相结合的方式回购了 530万股普通股。自2018年1月以来，我们还降低了Safeguard的运营成本 ，并打算在使交易和对管理结构的相关调整 生效（假设股东批准股票拆分提案）后，进一步降低这些成本，以最大限度地向股东分配 来自未来剩余个人所有权权益货币化的收益（如果有）。

正如随附的 委托书中所述，我们的普通股交易量很低。这会影响我们从公开市场筹集资金、有效使用 普通股作为交易对价、吸引机构投资者或市场分析师的兴趣以及以其他方式享受上市公司传统优势的能力。尽管缺乏这些福利，但我们承担了与上市公司相关的所有巨大、直接 和间接的年度开支。我们认为，鉴于我们的战略是将剩余所有权权益货币化并将最大 价值返还给股东，维持上市 公司地位所需的支出水平已变得过于繁重。交易生效后，我们将不再受 《交易法》规定的报告要求或适用于上市公司的其他要求的约束，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，以及 作为任何国家证券交易所上市标准的要求。我们预计，在对我们的管理结构进行交易和相关调整后，每年可节省约150万美元现金 的成本，每年股票薪酬将减少约120万美元，这主要是由于以下因素可能减少：（i）与审计流程相关的会计师的专业费用，（ii）董事和高级职员责任保险的保险费，（iii）董事会 和员工相关保险的保险费费用，以及 (iv) 相关的法律、印刷和其他杂项费用作为一家上市的 公司。但是，请注意，这些预计的年度成本节省和股票薪酬的减少只是估计值 ，我们节省和减少的股票薪酬可能分别高于或低于150万美元和120万美元。

根据我们向股东回报价值的战略 ，我们考虑在截至2023年12月31日的季度内宣布分红，但须经 董事会批准，使用Safeguard的剩余现金，即手头现金减去 支持Safeguard的运营、偿还负债以及支付股票拆分和整体交易的估计成本所需的预估金额。

我们还认为， 交易不会影响Safeguard的联邦税收状况或联邦净营业亏损结转额 或其他税收属性的可用性。

尽管我们目前打算 在交易生效后自愿向股东提供我们的财务信息，包括经审计的年度财务报表， ，但法律没有要求我们这样做，也无法保证即使我们在交易生效后立即提供此类信息 ，我们也无法保证未来我们会继续这样做。

即使在交易生效 之后，我们的企业道德标准仍将继续反映我们对诚信的承诺。因此，我们 对高标准会计实务和监管合规性的承诺将保持不变。此外，尽管Sefaugard不再是一家向美国证券交易委员会申报的公司 ，但它将继续受适用的联邦和州证券法的一般反欺诈条款的约束。

交易生效后，我们的普通 股票的任何交易只能通过私下谈判的销售方式进行，并可能在场外交易中进行， 前提是有一家或多家经纪人选择在任何此类市场上为我们的普通股开市并遵守适用的监管要求； 但是，无法保证任何此类交易。此外，在使交易生效后，并在必要时 维持Safeguard暂停履行其美国证券交易委员会报告义务后，Safeguard保留采取宾夕法尼亚州法律可能允许的额外行动的权利，包括实施进一步的反向股票拆分。

如果 股票拆分提案在特别会议上获得股东的批准，而董事会决定继续进行股票分割， 则它将确定股票拆分比率，并指示Safeguard向宾夕法尼亚州国务院提交公司章程的修正条款 ，以实现股票分割，这很可能会在董事会公布 选择的股票拆分比率之后立即发生在 之前拥有登记在案的股东的日期（“生效时间”）有效时间少于最低股数（视董事会选择的股票拆分比率而定， 介于 50 和 100 之间（“最小数目”），在反向 股票拆分时将有权获得普通股的一小部分，并将按1.65美元的基准以现金代替普通股的一部分支付，不收取利息（“现金 付款”），对于该持有人（“套现股东”）在 生效时间之前持有的每股普通股，套现股东不会不再是Safegard的股东。在生效时间前至少拥有 最低数量股票的登记股东（“持续股东”）将不会获得现金 ，以代替此类持续股东在反向股票拆分 时有权获得的普通股 ，在远期股票拆分后，此类持续股东可能有权获得的普通股（包括普通股的任何分数）反向股票拆分后的股东将被重新分类为相同数量的普通股在生效时间前夕持有的持续股东 。远期股票拆分的结果是，持续股东持有的Safeguard的 普通股总数不会因股票拆分而发生变化。在特别会议上，如果在特别会议举行时 的票数不足以批准反向股票拆分提案或远期股票拆分提案， 还将要求您考虑并投票表决延长特别会议的提案，以便在必要或适当的情况下征求更多代理人。

在 仔细考虑之后，董事会（通过一致表决）确定，实施股票拆分和整体交易符合Safeguard股东的最大利益，股票拆分的具体条款对非关联的Cashed Out股东和无关联的持续股东都是公平的。

董事会（一致投票）建议您对每项股票拆分提案投赞成票，并对提案 投赞成票，以便在必要或适当时延期特别会议，如果在特别会议时 的票数不足以批准反向股票拆分提案或远期股票拆分提案，则征求更多代理人。随附的委托书 及其附件解释了此类修正案、股票拆分和整体交易，并提供了有关 特别会议的具体信息。请仔细阅读这些材料。

交易（包括股票分割）尚未获得美国证券交易委员会或任何州 证券委员会的批准或反对，证券交易委员会或任何州证券委员会也没有透露交易（包括股票分割）的公平性或 优点，也没有透露本文件中包含的信息（包括 委托书）的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

你的 票很重要。无论你是否计划参加特别会议，我们都敦促 你尽快通过代理投票。如果你确实以虚拟方式 参加特别会议并希望亲自投票，即使你之前曾通过代理人投票，你也可以这样做。

我们 感谢您一直以来的支持。如能及时关注，将不胜感激。

	真诚地，
	首席执行官埃里克·萨尔兹曼

SAFEGUARD SCIENTIF

股东特别大会通知

亲爱的保障股东：

邀请您参加 Safeguard Scientifics, Inc. 的股东特别会议。该特别会议将仅作为虚拟会议 在互联网上举行。您可以通过网络直播参加我们的特别会议，请访问：meetNow.Global/mf922F5 并输入包含在：（i）我们的代理材料互联网可用性通知或（ii）将在2023年11月2日左右邮寄给股东的其他代理材料 。有关本次特别会议的议程和出席情况的详细说明，请参阅下文 “关于特别会议和 股票拆分以影响交易的问答” 部分。

你的投票对我们很重要

随附的委托书 包含重要信息，包括对将在特别会议上采取行动的业务的描述、投票程序、 和出席会议所需的文件。我们鼓励您阅读委托书并 (i) 通过互联网 或电话通过代理投票，或者 (ii) 如果您通过邮件收到代理材料的纸质副本，请按照代理 卡或投票指示表上的说明进行投票。无论您是否计划参加虚拟特别会议，通过互联网或电话进行投票，或者填写并归还代理卡或投票指示 表格，都将确保您代表我们的虚拟特别会议。

2023年11月2日	根据董事会的命令，
	G. 马修·巴纳德， 总法律顾问兼公司秘书

关于 的代理材料可用性的重要通知
特别股东大会将于2023年12月15日举行

特别会议通知和代理声明 可在以下网址查阅

www.envisionReports.com/sfe-spc。

目录

页面

SAFEGUARD SCIENTIF

N. Radnor Chester Rd. 150 号，F-200 套房

宾夕法尼亚州拉德诺 19087

的委托书

股东特别大会

2023年12月15日

___________

一般信息

本委托书是 提供的，涉及Safeguard Scientifics, Inc. （“Safeguard”、“公司”、“我们”、“我们的”）董事会（“董事会”）为 股东特别会议以及特别会议的任何续会或延期征求委托书，以审议和就这些事项采取行动 在股东特别会议通知和本委托书中规定。以下摘要重点介绍了本委托书其他地方包含的信息 ，但并未包含您应考虑的所有信息。在投票之前，你应该仔细阅读整个 委托书。

尽管反向 股票拆分和远期股票拆分将分别进行投票，但除非反向股票拆分提案和远期股票拆分提案均获得股东的批准，否则我们不会实施反向股票拆分或远期 股票分割。此外， 即使获得股东的批准，董事会也可以自行决定不进行股票拆分或交易。

使交易生效后，我们将不再受《交易法》规定的报告要求或适用于上市公司的其他要求 的约束，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）的要求，以及 作为任何国家证券交易所上市标准的要求。我们预计，在对下文所述的交易和相关管理结构进行调整后，每年可节省约150万美元现金 的成本，每年股票薪酬将减少约120万美元，这主要是由于以下可能有所减少：（i）与审计流程相关的会计师专业费用 ，（ii）董事会和高级职员责任保险的保险费，（iii）董事会 和员工相关费用，以及 (iv) 法律、印刷和其他杂项与成为一家上市公司 相关的成本。但是，请注意，这些预计的年度成本节省和股票薪酬的减少只是估计值 ，我们节省和减少的股票薪酬可能分别高于或低于150万美元和120万美元。 请参阅 “关于前瞻性陈述的警示声明”。

我们计划调整与本次交易相关的现有 管理结构，将董事会规模缩小到两名成员，并重组我们的管理层 ，主要使用外部服务提供商，预计我们的现任执行官和员工将根据需要向Safeguard提供有限的咨询 服务，条款和时间表将由董事会酌情批准，具体取决于交易的时间。如果股东批准股票拆分提案并继续进行交易，则董事会 的规模预计将从Safeguard目前的治理结构减少到两名成员，这将在提交截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告时由董事会决定， 将不设董事会常设委员会。预计这两位董事将在董事会任职 ，其任期将于2024年年度股东大会届满，直到该董事的继任者正式当选并获得资格为止。 此外，从2024年1月1日起，我们现任首席执行官埃里克·萨尔兹曼将不再担任我们的首席执行官 ，他将根据需要向Safeguard提供某些咨询服务，其条款和时间表将由董事会根据交易时间酌情批准。此外，如果股东批准了 股票拆分提案并且我们从2024年1月1日开始进行交易，我们预计将开始过渡Safeguard的 一般和管理职能，包括但不限于监督剩余的所有权权益，监控Safeguard和其他合同安排导致的持续 托管金额，维护Safeguard的账簿和记录，监督股东分配的过程如果我们的所有权权益货币化所得收益是向外部管理服务提供商提供并维护每季度 和年度股东通讯，由董事会选定，我们的剩余高管 和员工不再维持其当前职位，而是根据董事会酌情批准的条款和时间表向Safeguard提供咨询服务，条款和时间表将由董事会自行决定，视交易时间而定。

即使在交易生效 之后，我们的企业道德标准仍将继续反映我们对诚信的承诺。因此，我们 对高标准会计实务和监管合规性的承诺将保持不变。此外，尽管Sefaugard不再是一家向美国证券交易委员会申报的公司 ，但它将继续受适用的联邦和州证券法的一般反欺诈条款的约束。

如果一家或多家经纪商选择在任何此类市场上为我们的普通股做市并遵守 的适用监管要求，则在交易生效后，我们的普通 股票的任何交易只能以私下谈判的形式进行，并可能在场外交易市场 （“场外交易市场”）上进行；但是，无法保证任何此类交易。

有关 特别会议的问题和答案以及
股票拆分以影响交易

以下是我们的股东可能提出的一些常见问题 以及每个问题的答案。

特别会议

我为什么会收到这些材料？

董事会已向您提供了与本次特别会议相关的这些 代理材料，特别会议将于美国东部时间 2023 年 12 月 15 日上午 9:00 举行，虚拟方式为网络直播，网址为：meetNow.Global/mf922F5。作为股东，您受邀以虚拟方式 参加特别会议，并有权对本委托书中描述的提案进行表决。本委托书包含美国证券交易委员会颁布的规则要求我们向您提供的信息 。此信息旨在帮助您对 您的股票进行投票。

为什么我在邮件 中收到关于互联网代理材料可用性的通知，而不是全套代理材料的纸质副本？

根据美国证券交易委员会的规定， 我们将在2023年10月24日营业结束时向登记在册的股东提供通过 互联网获取特别会议的代理材料。我们认为，这一流程加快了股东收到代理材料的速度，降低了特别会议的成本，保护了自然资源。该通知包含有关如何通过互联网访问我们的代理材料 以及如何在线投票的说明。该通知本身不是代理卡，不应连同投票指示一起退回。 如通知中所述，除非 您特别要求纸质副本或之前曾要求收到纸质副本，否则您将不会收到我们的特别会议代理材料的印刷副本（包括代理卡）。您可以按照通知中的说明免费索取我们的代理材料 的印刷副本。对于之前选择以电子方式交付我们的代理 材料的股东，这些股东应收到一封电子邮件，其中包含指向提供这些材料的网站的链接。

我怎样才能参加特别会议？

特别会议将 仅作为虚拟会议在互联网上举行。你将能够通过网络直播参加我们的特别会议，网址为：meetnow.Global/mf922F5。 只有当您在2023年10月24日营业结束时是Safeguard股东或者持有我们特别会议的有效代理人时，您才有权参加我们的特别会议。

要参加 特别会议，您需要查看通知、代理卡或 代理材料附带的说明中包含的信息。如果您通过中介机构（例如银行、经纪人或其他被提名人）持有股票，则必须按照以下说明提前 进行注册。

会议将在美国东部时间上午 9:00 准时开始 。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。

如何注册以虚拟方式在互联网上参加特别 会议？

如果您是注册股东 （即，您通过我们的转让代理Computershare持有股份），则无需提前注册即可虚拟地在互联网上参加特别的 会议。请按照您收到的通知或代理卡上的说明参加特别 会议。

如果您通过 中介机构（例如银行、经纪人或其他被提名人）持有股票，则必须提前注册以虚拟方式通过 Internet 参加特别会议。

要提前注册 ，请通过网络直播在线参加特别会议，您必须向 Computershare 提交反映您的 Safeguard 持有量 的代理权证明（合法代理）以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请必须标记为 “合法代理”，并在 2023 年 12 月 11 日美国东部时间下午 5:00 之前收到 。

在 Computershare 收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认函 。注册申请应按如下方式发送 ：

通过电子邮件：将您的经纪人发来的电子邮件 或附上您的法定代理人的图片转发至：legalproxy@computershare.com

通过邮件：

Computershare 保护合法代理
P.O. Box 43001
罗得岛州普罗维登斯 02940-3001

如果我在虚拟访问 特别会议时遇到技术问题怎么办？

运行 最新版本适用软件和插件的 MS Edge、Firefox、Chrome 和 Safari 浏览器和设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）完全支持虚拟会议平台 。请注意，不再支持 Internet Explorer。参会者 应确保无论他们打算在哪里参加会议，都有强大的 Wi-Fi 连接。我们建议您在开始时间之前访问 会议。如有需要，会议页面上的链接将提供进一步的帮助，或者您可以致电美国和加拿大的 ：1-888-724-2416 或 1-781-575-2748。

必须有多少股才能举行 特别会议？

就特别会议而言，有权在特别会议上投票的大多数已发行和流通普通股的持有人 亲自出席或由代理人代表 将构成特别会议的法定人数。为了确定是否存在法定人数 ，我们将通过互联网、电话、邮寄方式投票或参加虚拟 特别会议的任何股票计为出席。为了确定特别会议上的法定人数，弃权票被视为出席我们的特别会议，但在确定特别会议是否有法定人数时，“未投票” 将不算作出席会议。如果您的股票由您的经纪人、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有 ，则应指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何按照经纪人、银行或其他被提名人提供的指示，对 您的股票进行投票。如果您尚未收到此类投票指示 或需要有关此类投票指示的更多信息，我们鼓励您立即联系您的经纪人、银行或其他被提名人 以获取有关如何投票股票的信息。

如果没有法定人数， 我们预计特别会议将休会，直到获得法定人数。如果特别会议未达到法定人数，并且此种 会议延期至特别会议初次举行后至少十五天，则 出席续会的股东仍应构成就待审议事项采取行动的法定人数。

谁可以对拟在特别会议上提交 的事项进行表决？

在 2023 年 10 月 24 日（我们特别会议的记录日期）营业结束时，您有权就将在我们的特别会议上提交表决的事项以及如果您是股东， 可能进行的任何续会或延期投票 您的普通股。在 创纪录的日期，我们有16,575,618股已发行普通股，每股持有人都有权就我们的特别会议上 表决的每个事项获得一票。

以 “登记股东” 和 “受益所有人” 的身份持有 股有什么区别？

Safeguard的多数 股东通过经纪人、银行或其他被提名人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股份。 记录在案的股票和实益持有的股票之间有重要的区别。

登记在册的股东 。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Computershare上注册，则您被视为 登记在册的股东关于这些股份。在我们的特别会议之前通过互联网、电话或提交 代理卡进行投票，即表示您已向Safeguard授予投票代理权，您的股票将按照您的指示进行投票。您也可以 在我们的特别会议上直接投票。

受益的 所有者。如果您的股票以 “街道名称”（例如在经纪账户中或其他被提名人，例如 银行或信托公司）持有，则您被视为 受益所有人的股份。在我们的特别会议之前，您有权指导您的经纪人或其他 被提名人如何投票您的股票，您可以通过互联网、电话或投票指示表（取决于 您的经纪人或其他被提名人的投票程序）进行投票。 我们还邀请您参加我们的特别会议，并可以在会上投票。

 如何对我的股票进行投票？

我们鼓励您在我们的特别会议之前投票 ，以确保您的股份得到代表。如果您是登记在册的股东，那么在我们的特别会议之前，您可以通过三种方式 进行投票：

您也可以在我们的 特别会议上投票。如果您通过互联网或电话进行投票，或者希望参加我们的特别会议和/或投票，则需要使用您收到的通知或其他代理材料中提供的控制号码 。

如果您通过 经纪人或其他被提名人持有股票，请遵循您的经纪人或其他被提名人提供的指示；您通过 互联网或电话投票的能力取决于您的经纪人或其他被提名人的投票程序。受益所有人也可以参加我们的特别会议并投票 ，但需要按照上述 “” 中的说明在特别会议之前进行登记 如何注册以虚拟方式在互联网上参加特别会议？”

在 特别会议上，我被要求对什么进行投票？

我们的股东将考虑 并对修改公司章程的提案进行表决，以对普通股进行反向股票拆分，然后立即对 进行普通股的远期股票分割，比率为 (i) 在反向股票拆分的情况下，不低于 1 比 50 且不大于 1 比 100，以及 (ii) 不低于 50 比 1 且不大于 100 for-1，对于 进行远期股票拆分，确切的股票拆分比率将由董事会自行决定在上述范围内设定（而且， 在所有情况下，远期股票拆分比率与反向股票拆分比率相反），无需股东的进一步批准或授权 ，我们的董事会能够在股票拆分比率公布 后立即进行股票分割，或者选择放弃拟议的股票拆分或整体交易（无论是否得到 股东的授权）在任何时候。

如果股份 由于反向股票拆分而转换为普通股不到一股（这意味着他们拥有的普通股数量少于反向股票拆分生效之前的最低普通股数量，也就是向宾夕法尼亚州国务院提交实施反向股票拆分的公司章程修正条款 的时间） 的股东将获得现金存款按每股1.65美元（不计利息）计算每股股份的这一部分他们在反向股票拆分前不久持有 的普通股。

在反向股票拆分生效之前拥有至少 份普通股的股东将不会获得 现金来代替股票的任何分数，并且在 股票拆分完成后将继续拥有相同数量的普通股。尽管反向股票拆分和远期股票拆分将分别进行表决，但除非批准反向股票拆分和远期股票拆分 的提案均获得股东的批准，否则我们不会生效 反向股票拆分或远期股票拆分。

如果在特别会议召开时 票数不足以批准反向股票拆分提案或远期股票拆分提案，我们的股东还将 考虑并投票表决延长特别会议的提案，以征求更多代理人。

Safeguard 董事会如何建议 我投票，每项提案的批准需要投什么票才能付诸表决？

除非指定相反的选择，否则董事会征集的代理人 将被投票 “支持” 上述每项提案。

在特别会议上还有其他事项需要表决吗 ？

除了本委托书中讨论的事项外，我们不知道特别会议之前可能出现的任何事项 。如果在特别会议上正确提出任何其他事项 ，则随附代理卡中提及的人员打算根据他们对此事的判断 进行投票或以其他方式采取行动。

谁将充当 特别会议的代理人？

在征求您的代理时， 我们的董事会要求您将委托书交给我们的首席财务官马克·赫恩登和我们的总法律顾问 兼公司秘书G. Matthew Barnard。向赫恩登先生和巴纳德先生提供代理权意味着您授权赫恩登先生、巴纳德先生、 他们中的任何一人或他们正式任命的替代人根据您的指示在我们的特别会议上对您的股票进行投票。由代理人代表的所有 股都将进行表决，如果股东通过代理人就任何事项 指定了选择权，则将根据如此制定的规范对股票进行投票。如果您选择向我们授予代理权，但没有 另行作出具体指示，则您授权代理持有人根据其自由裁量权和 董事会的指示对您的股票进行投票。

谁将代表 董事会征集代理人？

Safeguard 的董事及其某些执行官可以通过电话、电子邮件、互联网、 其他电子方式代表董事会请求代理人 以及我们的董事和某些执行官的个人邀请（他们不会因此类招标活动获得额外报酬 ）。

谁将承担招揽代理人的费用 ？

招标 代理人的全部费用，包括准备、组装、打印和邮寄该委托书、代理卡以及提供给股东的任何其他招标 材料的费用，将由Safeguard承担。将向银行、经纪行、 交易商、有投票权的受托人、其各自的提名人和其他以自己的名义持有股份、由他人实益拥有的代理人提供招标材料 ，以便他们可以将此类招标材料转发给受益所有人。此外，如果被要求，我们将补偿这些人向受益所有人转交这些材料所产生的合理费用。

在哪里可以找到 特别会议的投票结果？

您可以在特别会议结束后的四个工作日内 向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中找到我们的特别会议上的官方 投票结果。如果届时无法获得正式结果，我们将在 表格 8-K 的最新报告中提供初步投票结果，并将在表格 8-K 修正案公布后尽快提供最终结果。

如果我在 投票后改变主意该怎么办？

如果你是一个 登记在册的股东 ，在我们的特别会议投票结束之前，您可以随时通过以下方式撤销您的代理和/或更改您的投票 ：

如果你是一个 受益 所有者对于以 “街道名称” 持有的股票，您可以按照银行、经纪人或其他被提名人提供的指示 提交新的投票指示。您也可以在特别会议上投票，但您需要按照上述 “” 中的说明在特别 会议之前进行登记如何注册以虚拟方式在互联网上参加特别会议?”

Safeguard 的互联网地址是什么？

我们的互联网网站地址 是 https://www.safeguard.com。你可以在我们的网站www.safeguard.com/proxy上访问这份委托书。Sefaguard向美国证券交易委员会提交的文件 可通过该地址的链接免费获取。我们网站上包含或与之相关的信息 无意以引用方式纳入本委托书。所有对我们网站地址的引用均仅作为非活跃的 文本引用。

什么是 “住户”？ 它对我有何影响？

如果你和你邮寄地址的其他居民 是 受益所有人对于以 “街道名称” 持有的股份，除非您提供了相反的指示，否则您只能收到我们的代理材料或通知的一份纸质副本 （如适用）。这种做法通常被称为 “住宅”，有可能为股东提供额外便利，为公司节省成本。如果您希望将来 收到一套单独的代理材料或通知，请联系您的银行、 经纪人或其他被提名人，申请额外的副本。如果您希望立即收到一组单独的代理材料或通知，请通过 联系方式索取额外的副本（或者如果您想撤销对接收此类 “家用” 材料的同意，请联系）Broadridge Financial Solutions, Inc.：

如果您通过电子邮件请求单独的 组代理材料或通知，请务必在主题栏中注明您的控制号码。收到您的请求后，将立即发送一组单独的代理 材料或通知。

本次交易，包括 股票分割

股票拆分的目的是什么？

股票拆分的主要目的是使Safeguard能够将其普通股的记录持有者人数减少到300以下，这个水平等于或高于 ，我们必须向美国证券交易委员会提交公开报告。如果董事会决定继续进行交易，则将在特别会议结束后确定 股票拆分比率；但是，我们认为，拟议区间内的任何反向股票拆分比率将 将记录持有者的数量减少到300以下。股票拆分是我们计划的一部分，该计划旨在暂停Sefazuged 根据《交易法》向美国证券交易委员会提交定期和最新报告以及其他信息的义务。如本委托书所述， 董事会已确定，成为一家公共报告公司的成本超过其收益。 交易生效后，我们将不再受《交易法》规定的报告要求或适用于 上市公司的其他要求的约束，包括《萨班斯-奥克斯利法案》和任何国家证券交易所上市标准的要求。在 ，除了从纳斯达克退市外，我们不打算在任何其他国家证券交易所上市普通股。交易生效后，我们的普通股的任何交易 都只能通过私下谈判的销售方式进行，并可能在场外交易市场上进行， 如果一家或多家经纪商选择在任何此类市场上为我们的普通股开市并遵守适用的监管要求； 但是，无法保证任何此类交易。

我们进行 本次交易（包括拟议的股票分割）的主要原因如下：

即使在交易生效 之后，我们的企业道德标准仍将继续反映我们对诚信的承诺。因此，我们 对高标准会计实务和监管合规性的承诺将保持不变。此外，尽管Sefaugard不再是一家向美国证券交易委员会申报的公司 ，但它将继续受适用的联邦和州证券法的一般反欺诈条款的约束。

交易的影响是什么 ？

交易生效后，我们将不再需要向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告，我们的执行官、董事和 10% 的股东将不再需要提交与其普通股交易有关的报告。根据《交易法》，收购我们普通股5％ 的人将不再需要申报其受益所有权。此外，我们将从纳斯达克退市 普通股，我们将不再受纳斯达克规则的约束。如果一家或多家经纪商选择在任何此类市场上为我们的普通 股票做市并遵守适用的监管要求，则交易结束后我们的普通股的任何交易将 以私下谈判的形式进行，并可能在场外交易市场上进行；但是，无法保证任何此类 的交易。此外，在股票拆分生效后，套现股东作为Safeguard的股东将不再拥有持续权益 ，也不会分享Safeguard未来价值的任何增长（如果有）。

登记在册的股东将在股票拆分中获得什么 以实现交易？

如果您是登记在册的股东 ，并且在反向 股票拆分生效之前所拥有的普通股数量少于最低股数，则对于您拥有的每股反向股票拆分前的股票，您将从我们这里获得1.65美元的不计利息的现金（须缴纳 任何适用的美国联邦、州和地方预扣税）。如果您是登记在册的股东，并且在反向股票拆分生效之前至少拥有我们普通股的最低数量 股，则您将不会收到与股票拆分相关的任何现金付款 ，并且将在股票分割后立即继续持有与股票拆分前持有的相同数量的普通股 股。

我们的董事、执行官和10％的股东是否在股票拆分和整体交易中拥有权益？

截至记录日期，我们已发行和流通的普通股中约有 9.7％和12.6％分别由我们的董事和执行官以及10％的股东持有， 。我们的董事和执行官表示，他们打算将他们持有 的所有普通股投票 “赞成” 股票拆分提案，“支持” 续会提案。

在 股票拆分生效时，我们的董事、执行官和10％股东 拥有的普通股总数将不会增加，而我们的董事、执行官和将成为持续股东的 10% 股东持有的有表决权股票的所有权百分比将以与所有其他持续 股东的所有权百分比相同的速度增加我们已发行普通股的数量。

此外，董事会和管理层的某些成员 获得了限制性股票或限制性股票单位补助金，使他们在归属后有权获得我们的普通股 的股份。限制性股票或限制性股票单位的补助将不受本次交易的影响，因为此类限制性股票或 限制性股票单位补助将在交易结束后代表在归属时获得与交易前相同数量的 普通股的权利。

我们的董事、高管 高级管理人员或 10% 的股东均不在股票拆分中拥有任何直接或间接权益，但源于 (i) 普通股股份 所有权产生的权益，其中，这些董事、执行官或 10% 的股东不会从交易中获得任何额外或特殊收益 ，这些利益不由普通股的所有其他持有人按比例分配，(ii) 限制性 股票或限制性股票单位补助金，涉及在归属后获得我们普通股的权利这些补助金， 不会受到股票分割、（iii）遣散安排或（iv）与Safeguard计划的 调整管理结构相关的潜在安排的影响。

有关这些利益的进一步描述，请参阅 “讨论 和特殊因素——执行官、董事和 10% 股东的利益” 和 “讨论和特殊因素——计划的 管理结构调整”。

为什么 Safeguard 提议在反向股票拆分之后进行远期股票拆分？

根据《交易法》第12（g）条，我们没有必要进行远期股票拆分 来减少普通股的登记持有者人数，也没有必要注销普通股 的登记。但是，我们已经确定， 进行远期股票拆分符合股东的最大利益，以避免与套现持续 股东的部分股份相关的管理负担和成本。

如果我持有的普通股少于最低数量并以 “街道名称” 持有所有股份， 会怎样？

如果您以 “街道名称” 持有的普通股少于 股的最低数量，则您的经纪人、银行或其他被提名人被视为这些股票的登记股东 ，而不是您。您被视为这些股份的受益所有人。根据美国证券交易委员会的规则 和法规，我们打算将每家银行、经纪人或其他被提名人视为一名登记股东。这些银行、经纪商和其他被提名人 处理股票拆分的程序可能不同。银行、经纪人或其他被提名人可能还持有我们普通股的其他受益所有人的股份 ，并且总共可能至少持有我们普通股 股的最低数量，或大于最低数量。因此，根据其程序，您的银行、经纪人或其他被提名人可能没有义务将反向股票拆分或远期股票拆分视为影响受益所有人的股份。

如果您持有的 少于 “街道名称” 下普通股最低数量的账户，并希望确保您的股票兑现 ，我们鼓励您立即联系您的银行、经纪人或其他被提名人，将持有股票的方式从 “街道名称” 更改为以您自己的名义开设的记录持有者账户，这样您就可以成为股票的记录所有者并可以获得 您的部分股份的现金支付。

有关更多信息，请参阅 “讨论和特殊因素——交易（包括股票分割）的影响——说明性示例”。

如果我以实益方式拥有最低数量或更多的普通股，但是我以自己的名义持有记录在案的股票数量少于最低数量 ，也少于经纪人以 “街道名称” 持有的最低股票数量， 会发生什么？

我们可能没有信息 来比较您在两家或多家不同经纪公司的持股。因此，如果您持有的股票数量超过最低限额，但如果您在多家经纪公司的组合账户中持有股票，则您的股票可能会被套现。如果您处于 这种情况，并希望在股票拆分后继续成为Safeguard的股东，我们建议您在股票拆分生效之前合并您在 一个经纪账户中的持股，或者成为记录持有人。您应该能够通过检查您的经纪账户报表来确定您的股票是否会兑现 在任何一个账户中是否超过最低股票数量 。但是，即使董事会决定在 特别会议之后继续进行股票拆分和整体交易，因为董事会要等到特别会议之后才会确定最低数量，而且这种决定 很可能要在我们进行股票拆分之前立即公布，因此为了确保您仍然是持续股东，您也需要假设最低数字 为100。要确定股票分割对您以 “街道名称” 持有的任何 股票（以及可能的现金对价支付）的影响，我们鼓励您立即联系您的经纪人、银行 或其他被提名人。有关更多信息，请参阅 “讨论和特殊因素——交易（包括股票 拆分）的影响——说明性示例”。

如果 我拥有的普通股少于最低普通股数量，那么在 股票拆分之后，有什么办法可以继续成为Safeguard的股东吗？

如果您拥有的普通股数量少于股票拆分前 的最低普通股数量，那么在股票分割后您能够立即继续成为Safeguard 股东的唯一方法是在股票拆分生效之前购买足够的额外股票，使 您在股票拆分生效时拥有最低数量的股票。但是，即使董事会决定在特别会议结束后继续 进行股票拆分和整体交易，因为董事会要等到特别会议之后才会确定最低人数 ，而且这种决定很可能要在我们生效 股票拆分之前才会公开宣布，因此为了确保您仍然是持续股东，您也需要假设最低数目为100。 但是，鉴于我们股票的流动性有限，我们无法向您保证任何股票可供购买，因此 存在您可能无法购买足够的股票来达到或超过最低股票数量的风险。在这种情况下， 在股票拆分生效后您将不再是股东。更多信息请参阅 “讨论和 特殊因素——交易（包括股票分割）的影响——说明性示例”。

如果 我拥有的股份超过最低股数，股票拆分后我能否继续成为Safeguard的股东？

如果您拥有的普通股数量超过 股的最低数量（董事会将在特别会议后决定），并且很可能要等到我们进行股票拆分之前才会公布 ，那么您将不会收到任何股票现金补助，并将成为 Safeguard 的持续股东。这意味着，在交易生效后，您将持有一家私人公司 的股票，该公司不再需要向美国证券交易委员会提交信息，其股票也将不再在纳斯达克交易。由于交易后我们的普通股流动性 可能有限，并且我们终止了公开披露财务 和其他信息的义务，作为持续股东，您的普通 股票的价值可能会大幅下降。有关更多信息，请参阅 “讨论和特殊因素——交易（包括股票分割）的影响——说明性 示例”。

由于股票分割，我必须拥有多少 股普通股才能获得此类股票的现金补助？

只有在反向股票拆分生效之前，您拥有的股票少于最低股票数量，您才能获得所有股票的现金 。如果 您试图将所有权减少到最低股票数量以下，我们无法向您保证，您的股票的任何购买者都会 可用。此外，即使董事会决定在 特别会议之后继续进行股票拆分和整体交易，因为董事会要等到特别会议之后才会确定最低数量，而且这种决定 很可能要在我们进行股票拆分之前才会公开宣布，如果不假设最低限额，你也很难确定 你拥有的股票数量是否会少于最低数量数字是 50。更多信息请参阅 “讨论 和特殊因素——交易（包括股票分割）的影响——说明性示例”。

如果股票分割得到股东的批准， 会发生什么？

假设董事会确定 拟议的股票拆分将导致在 股票拆分生效后我们的普通股持有者少于300人，我们打算向美国证券交易委员会提交适用表格，要求根据联邦证券 法律注销我们的普通股，并将我们的股票从纳斯达克退市。具体而言，就本次交易而言，我们打算提交一份25号表格，将我们的普通股从纳斯达克退市，这将在十天后终止我们根据交易所 法案第12（b）条对普通股的注册。在提交表格25后的第十天左右，我们打算向美国证券交易委员会 提交一份15号表格，证明我们的股东少于300人，这将终止我们根据 《交易法》第12（g）条对普通股的注册。在提交表格15后的90天等待期之后：（1）我们遵守代理规则 要求和根据《交易法》第14条提交委托书的义务也将终止； (2) 我们的执行官、董事和10％的股东将不再需要向美国证券交易委员会提交与其普通股交易有关的报告 ，我们的执行官、董事和10％的股东将不再受《交易法》利润追回 条款的约束；以及 (3) 个人根据《交易法》，收购我们5％的普通股将不再需要申报 其受益所有权。由于我们根据经修订的1933年《证券法》（ “证券法”）提交的现有注册报表，包括截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告， 将暂停我们向美国证券交易委员会提交本财年的定期和最新报告的职责。但是， 我们打算在适用的 法律、规章和法规允许后尽快停止提交《交易法》要求的定期和最新报告。

交易生效后，我们将不再受《交易法》规定的报告要求或适用于 上市公司的其他要求的约束，包括《萨班斯-奥克斯利法案》和任何国家证券交易所上市标准的要求。 此外，在股票拆分生效后，套现股东将不再拥有作为Safeguard股东 的持续权益，也不会分享Safeguard未来价值的任何增长。我们的普通股也将停止在纳斯达克上市 ，我们不打算在任何其他国家证券交易所上市。如果一家或多家经纪商选择 在任何此类市场上交易我们的普通股并遵守适用的监管要求，则在交易生效 之后，我们的普通股的任何交易都将以私下谈判的形式进行，并可能在场外交易市场上进行；但是，不能 对任何此类交易做出保证。

如果股票拆分未获批准或股票拆分未能将普通股 的记录持有者人数减少到300人以下， 会发生什么？

如果股票 拆分未获批准，或者股票拆分未能将普通股的记录持有者人数减少到300人以下，以便 终止根据《交易法》对普通股的注册并采取其他行动来实现交易，我们将 评估管理结构的适当调整，并探索股票拆分的所有可行替代方案，目标是向股东返还 的价值；但是，我们将继续承担与成为上市公司相关的成本。尽管我们的董事会 尚未做出任何决定，但它可能会授权我们寻求实现私有化交易的替代方法，以 降低与上市公司相关的成本。

如果 股票拆分获得股东批准，董事会能否决定不进行股票拆分或整体交易？

是的， 如果股票拆分获得股东的批准，则如果董事会认为进行股票拆分或整体交易不再符合股东的最大利益，则可以决定不进行股票拆分或整体交易 。 例如，根据持有少于最低股份数量的股东数量，如果股票拆分成本过高，董事会可能会在任何时候放弃股票 拆分或整体交易。在 中，我们将评估对管理结构的适当调整，并探索股票 拆分的所有可行替代方案，目标是为股东回报价值。

股票拆分对我来说会产生什么 的联邦所得税后果？

如果您不受联邦税法可能适用于您的任何特殊规则的约束，则通常情况下，持有美国 的套现股东（定义见下文），如果通过股票分割获得现金代替部分股份，则将确认资本收益 或亏损，以用于美国联邦所得税目的。通常，非美国持有人（定义见下文） 的套现股东如果因股票拆分而获得现金代替部分股份，则不会为美国 联邦所得税目的确认任何收益或损失。因股票分割 而未获得部分股份现金的持续股东将不为美国联邦所得税目的确认任何收益或损失。我们强烈建议您咨询您的个人税务顾问 ，了解股票拆分对您的税收影响。

股票分割和整体保障交易的总成本是多少？

由于我们不知道普通股有多少创纪录的持有者将成为套现股东，因此我们不知道股票拆分的确切成本。但是， 根据截至记录日我们从过户代理处收到的信息，以及我们对与股票拆分和整体交易相关的 其他费用的估计，我们认为，如果最低数目为75，则股票拆分和整体交易 的总现金需求约为120万美元，这大约是拟议的股票分割 比率范围内的中点。该金额包括因股票拆分而套现部分股份所需的约10,000美元（如果最低数量为75美元），以及执行交易所需的约120万美元的法律、会计、遣散费和其他费用。但是， 该总金额可能更大或更小，具体取决于董事会选择的反向 股票拆分比率、在生效时间前夕拥有少于最低数量的人数 以及由于购买、出售和其他转让我们的普通股而将在股票拆分后流通的部分股票数量 我们股东的股票。如果董事会确定股票拆分的总现金需求昂贵得令人望而却步，包括后续交易活动的结果，则即使我们的股东批准 ，它也可能会放弃股票拆分或整体交易。

我有权获得与股票分割相关的评估权吗？

不是。根据宾夕法尼亚州 法律、我们的公司章程和章程，对 投反对票（或弃权）股票拆分提案的股东无法获得任何评估或持不同政见者的权利。

讨论 和特殊因素

股票拆分与交易

我们的 董事会仅由独立董事组成，一致批准了本次交易，包括实施股票拆分的公司章程修正条款 ，该交易是暂停我们根据《交易法》向 SEC 提交定期和最新报告及其他信息的义务并将普通股退市的计划的一部分，但须经股东批准并随后获得董事会对确切的股票拆分比率的最终批准 来自纳斯达克。我们将采取的暂停行动，以及由于此类可能具有暂停效力的行动而发生的事件 也将 称为 “走向黑市” 的交易，包括实施股票分割、使我们的普通股退出纳斯达克交易、 根据该法第12（b）和12（g）条终止普通股的注册《交易法》和暂停我们在《交易法》第15（d）条下的申报义务统称为 “交易”。

股票拆分将按照 的比率 (i) 在反向股票拆分中不小于 1 比 50 且不大于 1 比 100；(ii) 对于远期股票拆分，不低于 50 比 1 且不大于 100 比 1，确切的股票拆分比率将由董事会自行决定在上述范围内设定 （而且，在所有情况，远期股票拆分比率是 （反向股票拆分比率）的倒数，未经股东的进一步批准或授权，也未经董事会自行决定， 能够在公开宣布股票拆分比率后立即进行股票分割，也可以随时选择放弃拟议的 股票拆分或整体交易（无论是否获得股东授权）。

在反向股票拆分生效之前，持有 少于最低普通股数量的记录在案的股东（我们将 称为 “套现股东”，并且只有在反向股票拆分生效后 才有权获得普通股的一小部分）将获得现金代替普通股的这部分股票，其基础是在反向股票拆分生效之前持有的每股普通股为1.65美元，不计利息， ，他们将不再是Safeguard的股东 。

在反向股票拆分生效之前拥有至少最低数量普通股的登记股东 ，即 ，我们称之为 “持续股东”，将不会因反向股票拆分产生的 部分股权获得任何现金（如果有）。反向股票拆分之后将立即进行的远期股票拆分将在反向股票拆分后将持续股东持有的整股 股和部分股票重新归类为他们在生效时间前不久持有的相同数量的 普通股。因此，持续 股东持有的普通股总数不会改变，但其所有权百分比将增加。

尽管为实现反向股票拆分和远期股票拆分而对公司章程进行的 修正案将分别进行表决，但是 除非批准这两项修正案的提案均获得股东的批准，否则 我们不会影响反向股票拆分或远期股票分割。即使提案获得股东的批准，董事会仍可能确定，继续进行股票拆分或交易已不再符合Safeguard或我们的股东的最大利益。

股票拆分和交易的目的和原因

股票拆分的主要目的是使Safeguard能够将其普通股的记录持有者人数减少到300以下，该水平等于或高于 ，Safeguard必须向美国证券交易委员会提交公开报告。如果董事会决定继续进行交易，则将在特别会议之后确定 股票拆分比率，但是Safeguard认为，拟议区间内的任何反向股票拆分比率都将使记录持有者的数量减少到300以下。股票拆分是我们计划的一部分，该计划旨在暂停 根据《交易法》向美国证券交易委员会提交定期和最新报告以及其他信息的责任。

交易生效后，我们将不再受《交易法》规定的报告要求或适用于 上市公司的其他要求的约束，包括《萨班斯-奥克斯利法案》和任何国家证券交易所上市标准的要求。在 ，除了从纳斯达克退市外，我们不打算在任何其他国家证券交易所上市普通股。 如果一家或多家经纪商选择在任何此类市场上为我们的普通股开市并遵守适用的 监管要求，则交易生效后我们的普通股的任何交易都只能通过私下谈判的销售方式进行，并可能在场外交易市场上进行 ；但是，无法保证任何此类交易。

董事会已确定 成为美国证券交易委员会报告公司的成本大于收益，因此，继续作为美国证券交易委员会申报公司不再符合我们股东的最大利益， 包括我们的非关联股东（由我们的执行官、董事和股东以外的股东组成， 拥有我们已发行普通股的10％以上的股东组成）。股票分割以及构成交易的其他行动 旨在使我们成为一家非美国证券交易委员会的报告公司。

我们进行 本次交易（包括拟议的股票分割）的主要原因如下：

即使在交易生效 之后，我们的企业道德标准仍将继续反映我们对诚信的承诺。因此，我们 对高标准会计实务和监管合规性的承诺将保持不变。此外，尽管Sefaugard不再是一家向美国证券交易委员会申报的公司 ，但它将继续受适用的联邦和州证券法的一般反欺诈条款的约束。

股票 拆分以影响交易的背景

从历史上看，Safeguard 一直提供资金和相关专业知识，以推动技术驱动型业务的增长。2018年1月，Safeguard停止向新的机会部署 资本，以便专注于支持现有的所有权和最大限度地利用货币化机会 ，从而为股东带来价值回报。我们已经考虑了各种举措并采取了行动，包括出售个人 所有权权益、出售二级市场交易中的某些或全部所有权权益，以及其他机会 以实现股东价值最大化。自2018年1月以来，Safeguard的个人所有权权益已从超过 25个实体减少到只有六家公司，预计其中四家将提供剩余退出收益的大部分。这种货币化流程 使Safeguard履行了所有历史债务义务，在2019年支付了每股1.00美元的股息，并通过公开市场购买和要约收购相结合的方式回购了 530万股普通股。

积极参与我们剩余的某些所有权权益，除了通过股权所有权施加的影响力外，还通过董事会代表和管理层的支持来影响发展。我们还继续在其他企业 中持有相对较小的股权，在这些企业中，我们没有施加重大影响，也不参与管理活动。在某些情况下，这些所有权权益 与先前更大的权益或收购了我们拥有所有权权益的公司的剩余权益有关。

自2018年1月以来，我们还降低了Safeguard的 运营成本，并打算在假设 股东批准股票拆分提案的情况下使交易生效后，进一步降低这些成本，以最大限度地分配给股东的 未来剩余个人所有权权益货币化所得收益（如果有）。

2022年1月，在 继续为其所有权寻求货币化机会的同时，Safeguard董事会开会讨论了公司的一系列战略 替代方案，包括可能在单笔交易或一系列交易中出售其所有权权益、 合并、业务合并或其他涉及Safeguard的战略交易。

2022年2月，Safeguard 聘请Houlihan Lokey（“财务顾问”）担任其财务顾问，负责Safeguard对潜在战略机会的考虑 ，并聘请了Safeguard的外部法律顾问Blank Rome LLP（“Blank Rome”） 代表Safeguard处理潜在的战略交易。

最终，从2022年2月到2023年7月，在董事会的指导下，财务顾问联系了大约393个可能有兴趣与Safeguard探讨战略交易的当事方，Safeguard与此类交易的潜在当事方 谈判并签订了42份保密协议。执行保密协议的潜在当事方获得了进入非公共电子数据室的权限。 作为这一程序的结果，Safeguard于2022年6月收到了八（8）份初步的不具约束力的意向书。 八 (8) 个提交了不具约束力的意向书的缔约方均受邀参加第二轮尽职调查，并邀请 提交正式交易提案。2022 年 8 月，四 (4) 方提交了正式的交易提案。2023 年 3 月， Safeguard 与提交正式交易提案的非关联方之一（“甲方”）签订了排他性协议。 从 2023 年 3 月到 7 月，Safeguard 正在与该非关联方 A 谈判一项潜在交易。但是，Safeguard 和 A 方未能就潜在交易的条款达成一致，因此暂停了各自为达成双方同意的交易条款所做的努力，如下所述。在整个过程中，管理层和财务顾问向董事会提供了有关这些谈判状况的 最新情况。

从2022年8月下旬到2023年5月，作为其持续战略规划过程的一部分，董事会举行了一系列电话会议，会上开始 与Safeguard的管理层一起探讨Safeguard作为公开报告和纳斯达克上市公司 的地位是否对Safeguard及其股东有利，Safeguard是否实现了这种地位的任何传统好处（鉴于 巨额年度支出和间接成本）作为一家公开报道和在纳斯达克上市的公司），以及Safeguard 应该考虑 “变黑” 交易，如果是，则考虑实现此类交易的正确方法。

2023 年 1 月 17 日， 董事会与管理层举行会议，讨论了在 2023 年确定具体战略决策流程的时间表，包括如果在此期间无法达成替代战略 交易，则在 2023 年第三或第四季度进行 “走向黑暗” 的交易。

2023 年 5 月 24 日， 董事会与管理层和财务顾问举行电话会议，讨论与甲方 的潜在战略交易以及此类交易的潜在替代方案，包括 “走向黑市” 交易的可能性。

2023年6月9日， 董事会与管理层举行电话会议，除其他事项外，讨论潜在战略交易的战略替代方案， 包括 “走向黑暗” 的交易、Safeguard在截至2024年12月31日的财年中继续担任公开报告公司以及Safeguard的合并机会（如果有）。

2023 年 6 月 22 日， 董事会与管理层举行电话会议，审查有关 “走黑” 策略的更多信息，包括 流程、时机、预计成本、预计的年度成本节省、“变黑” 的利弊、 以及从纳斯达克退市和在美国证券交易委员会注销普通股的要求和流程。董事会 和管理层还讨论了潜在战略交易的成本和时机。

2023 年 7 月 24 日， 董事会与管理层举行了电话会议，管理层在会上告知董事会，Safeguard 和 A 方已暂停 就潜在交易达成可汇总条款的努力，并且目前没有与另一方进行替代战略交易 。在那次会议上，Blank Rome 的董事会、管理层和代表进一步讨论了与 “走向黑暗” 过程相关的一系列行动 和成本。董事会同意，管理层和 Blank Rome 将向董事会提供有关 “走向黑暗” 流程的更多信息，以便董事会可以继续对其进行评估。

2023 年 8 月 8 日， 董事会与管理层举行了电话会议，讨论 “走向黑暗” 的过程以及外包管理 结构。董事会指示管理层开始反向股票拆分工作，包括但不限于对普通股进行估值 ，以确定与反向股票拆分相关的现金并确定 的适当比率。

2023年8月10日， Safeguard发布了与截至2023年6月30日的季度财务业绩相关的财报新闻稿，并宣布，除其他事项外，Safeguard不再就潜在的战略交易进行讨论，原因包括某些 估值、税收和结构性问题是该交易的基础，而且，为了大幅降低其持续 运营成本，Safeguard正在探索交付从纳斯达克脱颖而出，成为一家不申报的公司。

2023 年 8 月 ，在与截至2023年6月30日的季度财务业绩相关的财报电话会议之后，管理层要求 其财务顾问审查最初作为战略流程的一部分联系的任何各方，以确定Safeguard 宣布正在探索从纳斯达克退市并成为未申报公司，是否会重新激发人们对 战略交易的兴趣。根据此次审查以及与其财务顾问的进一步讨论，Safeguard 确定当时没有可以与之重新接触 方。

2023 年 9 月 22 日， 董事会与 Blank Rome 的管理层和代表举行了电话会议，讨论了一笔潜在的 “走向黑暗” 的交易，该交易使用反向股票拆分，然后立即进行远期股票拆分以及相关的美国证券交易委员会的要求。管理层提供了 信息，涉及与可能向套现股东支付的款项以及对Safeguard管理结构的潜在调整 相关的假设和估计。讨论结束后，Blank Rome的代表提供了更多信息， ，并回答了董事会和管理层就潜在的 “走向黑暗” 交易提出的问题，包括 提交美国证券交易委员会所需申报的时间安排。

2023 年 9 月 30 日， 董事会与 Blank Rome 的管理层和代表举行了电话会议。会议的目的是正式审查 ，并酌情批准拟议的股票拆分和整体交易的具体条款。应董事会的要求， 管理层与董事会一起审查了其对Safeguard和套现股东 将在反向股票拆分中收到的现金支付的财务分析，董事会讨论了以下内容：(i) 股票拆分和整体 交易的目的和原因；以及 (ii) 与股票拆分和整体交易相关的各种优点和潜在缺点，包括 继续进行交易。

基于董事会在本次和其他会议上考虑的所有因素 ，尽管不依赖任何一个因素，而是将所有 个因素作为一个整体考虑，但董事会（通过一致表决）确定，股票分割和整体交易将符合Safeguard所有股东的最大利益，包括无关联的套现股东和无关联的Continuining 股东，以及一致同意批准了股票拆分和整体交易，包括1.65美元的现金支付和区间 的拆分比率为 (i) 不小于 1 比 50 且不大于 1 比 100，对于远期股票拆分，(ii) 不小于 50 比 1 且不大于 100 比 1，具体的股票拆分比率将在特别会议结束后由董事会自行决定在上述范围内设定 ，并建议进行股票分割向 Safeguard 的股东生效 交易。如果董事会认为股票拆分或 整体交易不再符合Safeguard或其股东的最大利益（例如，如果在 生效时间之前，董事会确定不存在反向股票拆分比率，则保留在特别会议之前或之后的任何时候放弃拟议的股票拆分或整体交易 的权利 Safeguard 可以实现其目标，将 的记录持有者减少到 300 以下套现股东的成本（持股人数少于董事会选择的最低人数）。 董事会还认为，在遵守宾夕法尼亚州法律和联邦代理规则的前提下，它可以随时将股票拆分和整体交易的条款 ，包括股票拆分比率和现金支付金额，更改为 ，以实现Safeguard将纪录持有者保持在300人以下的目标所必需或可取的范围内。

2023 年 10 月 5 日，我们宣布 董事会已批准股票拆分以使交易生效。Sefaguard还向美国证券交易委员会提交了初步委托书 和与股票分割有关的附表13E-3。

股票 拆分以影响交易的替代方案

在选择股票 拆分作为实现交易的适当方法之前，正如下文将进一步讨论的那样，董事会考虑了替代交易 ，以将登记在册的股东人数减少到300人以下，并实现 “走向黑市” 的交易。在考虑 种股票拆分的替代方案时，我们的主要目标是确保所选方法使Safeguard的普通股持有者少于300人，董事会最终得出结论，股票分割 将是实现这一目标的最佳方法。在做出决定时，董事会还考虑了 股票拆分和下文讨论的替代交易的潜在成本。

在公开市场或发行人要约中购买 股票。在这种替代方案中，我们将在公开市场上购买股票或出价 以在特定时间范围内购买一定数量的股票。但是，公开市场收购或发行人要约的结果将是 不可预测的，因为其自愿性质，而且我们无法保证有足够的股东会在公开市场 交易中出售或在发行人要约中投标所有普通股，从而将 普通股的记录所有者数量减少到不到300个。此外，管理要约的规则要求平等对待所有股东，包括 按比例接受所有股东的报价。董事会确定，由于参与发行人要约是 自愿的，因此可能无法成功地将登记在册持有人的数量减少到300人以下。此外，这种 类交易的估计成本可能高于股票拆分的成本，因为Safeguard需要购买所有投标股东投标的股票 ，而不仅仅是套现的股东。由于这些缺点， 董事会决定不采用这种替代方案。

奇数批次投标报价。 与传统的收购要约不同，奇数批要约仅向拥有99股或更少股份的股东 购买我们的普通股。截至记录日，大约有235名登记持有者拥有99股或更少的普通股 股。但是，与发行人要约一样，这种方法将是股东自愿的，无法保证 会有必要数量的股东参与。尽管完成奇数批次要约的时间比股票拆分的 短，而且成本更低，但董事会认为这种替代方案不是最佳选择，因为缺乏确定性 能否产生预期的结果。

将 合并为运营公司或出售几乎所有保障资产。根据这种替代方案，我们试图（在 获得股东批准的前提下）就Safeguard合并成运营公司或出售Safeguard的几乎所有 资产进行谈判。但是，董事会得出结论，如上所述，其努力未能与潜在的 买家达成双方都同意的协议，而且在当前条件下，市场上购买Safeguard 股票或资产的兴趣极低或根本没有。此外，这种替代方案将花费很长时间，同时可能会产生大量的法律 和审计费用才能完成，而且，无法保证会找到潜在买家，或者如果找到潜在买家，也无法保证此类潜在买家 会继续完成收购。

解散 其资产的保障和清算。根据这种替代方案，我们将（须经股东批准） 解散宾夕法尼亚州法律规定的Safeguard，并清盘和清算我们的资产。但是，清盘和出售（作为清算的一部分） 我们的资产需要投资银行公司或商业经纪人代价高昂地聘请投资银行公司或商业经纪人来推销我们的资产，才能触及 潜在买家（如果有）。即使在提交了解散条款之后，Safeguard仍可能被视为创纪录的 股东数量超过了《交易法规则》第12g-4条的门槛。因此，Safeguard很可能需要继续根据《交易法》进行 报告，直到Safeguard的所有资产和负债都根据州 法律进行清算和整理，这将继续给Safeguard带来高昂的代价。

维持 现状。理事会还考虑维持现状。在这种情况下，Sefaguard将继续承担作为美国证券交易委员会申报公司所产生的 笔巨额开支，包括保留履行Sefaguard的美国证券交易委员会申报义务所必需的员工基础，而不享受传统上与美国证券交易委员会申报公司地位相关的福利，包括但不限于在公开市场筹集资金、股票流动性以及使用其普通股作为收购货币的能力。 但是，董事会认为成为一家私营公司符合我们股东的最大利益，因此拒绝了这一替代方案。

在仔细审查 所有这些替代方案后，出于上述原因，董事会一致批准股票分割，这是将我们的地位从申报公司转变为未申报公司地位的最快捷、最经济的方式。

交易 （包括股票分割）的影响

交易 （包括股票分割）对保障的影响。股票拆分的主要目的是将 创纪录的股东人数减少到300人以下，这将使我们能够停止向美国证券交易委员会提交报告的义务。如果董事会决定继续进行交易， 将在特别会议之后确定股票拆分比率，但是Safeguard认为，在 拟议区间内的任何反向股票拆分比率都将使记录持有者人数减少到300以下。出于监管目的，在确定登记在册股东 的人数是否低于300人时，我们将根据《交易法》第12g5-1条对登记在册股东进行计数。 规则12g5-1规定，除某些例外情况外，在确定包括Safeguard在内的发行人是否受《交易法》的注册 条款的约束时，在发行人保存或代表发行人保存的证券持有人的相应记录中，被认定为此类证券 所有者的每个人都被视为 “记录在案”。但是，就这些条款而言，Cede & Co. 等机构 托管人和其他商业存管机构不被视为单一记录持有人。相反，Cede & Co. 和这些存款人的账户被视为我们 股票的记录持有者。根据截至记录日期我们获得的信息，仅出于说明目的，如果反向股票拆分比率 为1比75，即反向股票拆分比率拟议范围内的近似中点，我们预计股票拆分的结果 ，我们的登记股东人数将从大约388人减少到约169人，我们估计 大约有219名登记持有人他们拥有的普通股少于75股，因此他们的股票将被套现 股票分割。

我们认为，如果股票 拆分和整体交易发生，股东将获得一定的好处，包括：

我们还认为，如果 股票拆分和整体交易发生，将给股东带来某些不利影响，包括以下几点：

交易 （包括股票分割）对我们的董事、执行官和 10% 股东的影响。关联股东持有的股份将 与非关联股东持有的股份同等对待。截至记录日期，我们的普通股 已发行和流通股中分别约有9.7％和12.6％由我们的董事和执行官以及10％的股东持有。 我们的董事和执行官表示，他们打算将他们持有的所有普通股投票 “支持” 股票拆分提案和 “支持” 续会提案。

股票拆分生效后，我们的执行官、董事和关联股东 拥有的普通股总数将不会增加。由于已发行普通股数量的减少，我们的董事、执行官和 10％（将成为持续股东）的股东持有的普通股所有权百分比的增长率将与所有其他持续 股东的所有权百分比相同。但是，所有权百分比 和股票拆分后已发行股票数量的减少可能会增加或减少，具体取决于董事会最终选择的股票分割 比率，以及股东 在股票拆分生效之前对普通股的购买、出售和其他转让。由于股东在股票拆分生效之前购买、出售和以其他方式转让我们的普通 股，因此我们的董事、 执行官和将成为持续股东的10％股东持有的普通股的所有权百分比以及其他持续 股东的所有权百分比将成比例地增加或减少。

此外，我们的董事、 执行官和10％的股东在股票分割中的权益可能与您在Safeguard中作为股东 的权益不同，包括持有限制性股票或限制性股票单位补助金，这些补助金在股票拆分后仍未兑现， ，尽管这些补助金的价值不会增加。

请参阅 “讨论和 特殊因素——执行官、董事和 10% 股东的利益”。

说明性 示例。登记股东在两个或两个以上独立但相同的记录持有人账户 中持有的股份数量将合并，以确定该持有人拥有的普通股数量，以及该持有人 将是套现股东还是持续股东。

记录持有人 在联名账户（例如夫妻）中持有的股份和以类似身份持有的股份将分开处理，在确定持有人是套现股东还是持续股东时，不会与个人账户合并 。

如果您以 “街道名称” 持有的普通股少于 股的最低数量，则您的经纪人、银行或其他被提名人被视为这些股票的登记股东 ，而不是您。您被视为这些股份的受益所有人。根据美国证券交易委员会的规则 和法规，我们打算将每家银行、经纪人或其他被提名人视为一名登记股东。这些银行、经纪商和其他被提名人 处理股票拆分的程序可能不同。银行、经纪人或其他被提名人可能还持有我们普通股的其他受益所有人的股份 ，并且总共可能至少持有我们普通股 股的最低数量，或大于最低数量。因此，根据其程序，您的银行、经纪人或其他被提名人可能没有义务将反向股票拆分或远期股票拆分视为影响受益所有人的股份。

如果您持有的 少于 “街道名称” 下普通股最低数量的账户，并希望确保您的股票兑现 ，我们鼓励您立即联系您的银行、经纪人或其他被提名人，将持有股票的方式从 “街道名称” 更改为以您自己的名义开设的记录持有者账户，这样您就可以成为股票的记录所有者并可以获得 您的部分股份的现金支付。

以下说明性示例可以部分说明股票分割 对套现股东和持续股东的影响。仅出于这些说明性示例的目的，假设董事会决定使用75作为最低数字，也就是拟议的股票拆分比率范围内的大约 中点。

权利保留

在 遵守宾夕法尼亚州法律和联邦代理规则的前提下，董事会保留更改股票拆分和整体 交易条款（包括股票拆分比率和现金支付金额）的权利，前提是董事会认为实现我们保持纪录持有者保持在300人以下的目标所必需或可取的范围内。如果董事会认为股票分割 或整体交易不再符合Safeguard或其股东的最大利益，也可以在完成之前的任何时候放弃拟议的股票拆分或整体 交易，无论是在特别会议之前还是之后。特别会议结束后，董事会 将需要评估影响各种股票拆分比率的最新所有权数据，以便在选择股票拆分比率之前，可以确定 股票拆分的总成本。根据持有少于最低股份数量的股东数量 ，如果股票分割变得过于昂贵，董事会可能会放弃股票分割。董事会 也可能放弃整笔交易。更多信息请参阅 “—终止交易”。在董事会 有能力放弃拟议的股票拆分和整体交易的前提下，董事会打算确定股票拆分比率，并在股东批准股票拆分后尽快实施股票分割 ，这很可能会在董事会公开宣布股票拆分比率后立即进行 。此外，在使交易 生效后，为了维持我们暂停履行美国证券交易委员会的报告义务，Safeguard 保留采取宾夕法尼亚州法律可能允许的 其他行动的权利，包括实施进一步的反向股票拆分。

纳斯达克；场外交易市场

我们的普通股目前在纳斯达克上市。为了通过不再向美国证券交易委员会 准备和提交年度、定期和当前报告来获得我们预期的成本节约，我们的普通股将需要从纳斯达克退市。只有当一个或多个经纪商选择在任何此类市场上为我们的普通股 开市并遵守适用的监管要求时，交易后我们的普通股的任何交易才会以私下谈判的形式进行 ，并可能在场外交易市场上进行；但是，无法保证任何此类交易。

股票的公平性 拆分以影响交易

董事会充分考虑 并审查了股票拆分的条款、目的、影响、优缺点和替代方案，并一致认为 通过股票拆分进行交易对Safeguard的所有股东， 包括将在股票拆分中获得现金对价的非关联股东和将 继续作为Safeguard所有者的非关联股东在程序和实质上是公平的。董事会已批准该交易，包括股票拆分的具体条款，确切的 股票拆分比率将在批准的范围内由董事会自行决定，无需我们 股东的进一步批准或授权，并且我们的董事会能够在股票拆分比率公布 后立即进行股票分割，也可以选择放弃拟议的股票拆分或整体交易（无论是否得到 股东的授权）随时可用，并推荐股东对股票拆分提案投赞成票，对 延期提案投赞成票。请参阅 “—交易的影响（包括股票分割）。”

实质性 公平性。除其他外，董事会考虑了下文列出的因素，以及作为实现交易的手段的股票 拆分的替代方案，如上文 “讨论和特殊因素——影响交易的股票拆分替代方案 ” 中所述，得出结论，股票拆分对股东的实质性公平性，因为 是实现交易的手段，包括无关联的套现股东和无关联持续股东。 董事会没有对他们考虑的任何因素给予具体的权重，也没有以公式化的方式运用这些因素，尽管董事会 特别注意到股票分割中股东有机会以溢价出售所持股份，而且整体交易预计将为Safeguard节省大量成本和时间，这也将使持续股东受益。 以下讨论并非详尽无遗，但我们认为它涉及董事会在决定中考虑的所有重大因素。

未来 节省成本并减少股票薪酬。如果股东批准股票拆分提案并且我们 继续进行交易，我们将能够消除与公开报告和其他相关义务相关的成本，并实施 我们计划中的调整后的管理结构，因为不再需要遵守 适用于上市公司的公司治理规则，因此增加了公司治理的灵活性。我们预计，在对我们的管理结构进行交易和 相关调整后，每年可节省约150万美元的现金成本，年度股票薪酬将减少约120万美元，这主要是由于以下方面的潜在减少：（i）与审计过程相关的会计师专业费用 ，（ii）董事会和高级职员责任保险的保险费，（iii）董事会 和员工相关费用，如以及 (iv) 与之相关的法律、印刷和其他杂项费用是一家上市的 公司。我们认为，这些年度成本节省和年度股票薪酬的减少将使我们的运营成本大幅降低 。有关 执行交易和对我们的管理结构进行相关调整的潜在影响的讨论，请参阅 “财务信息——暂定合并财务报表（未经审计）”。但是，请注意， 这些预计的年度成本节省和股票薪酬的减少只是估计值，我们节省的资金和 股票薪酬减少额分别可能高于或低于150万美元和120万美元。请参阅 “关于 前瞻性陈述的警示声明”。

现金支付。为了确定 现金支付，Safeguard审查了不同情景下其剩余所有权权益的潜在货币化，并确定 根据目前的假设，可能的退出价值范围为2,500万美元至4,500万美元，这些假设可能会发生变化。 此外，Safeguard估算了本次交易生效后，为Safeguard的运营和突发事件提供资金所需的后续现金。为了计算现金支付，Safeguard在计算中使用了2,500万美元至4,500万美元之间的平均值 ，即3,500万美元，并考虑了以下方面的估计：（i）Safeguard的经常性运营成本和意外开支， （ii）Safeguard所有权权益的退出时间以及（iii）适用于这些现金流的20％的贴现率。Safeguard 根据其对与剩余所有权权益 相称的风险的估计以及对传统资本确定成本的评估，确定该贴现率是适当的。

此外， 在确定现金支付时，Safeguard排除了任何代表手头现金的多余现金减去 支持Safeguard的运营、偿还负债以及支付股票拆分和 整体交易的估计成本所需的预估金额。

董事会还考虑了 我们普通股的历史市场价格和最近的交易活动以及当前的市场价格。 2023 年 9 月 29 日，也就是董事会批准股票拆分和交易之前，我们的普通股收于每股1.00美元。 在2023年9月29日之前的十个交易日和二十个交易日中，我们的平均收盘股价分别为每股1.03美元和每股1.08美元。

1.65美元的现金支付分别比2023年9月29日的收盘价以及2023年9月29日之前的十个交易日和二十个交易日的平均收盘价高出65％、60％和53％。按成交量加权计算，2023年9月29日之前的每股30天、60天和90天收盘价 分别为1.07美元、1.14美元和1.18美元。1.65美元的现金支付额分别比此类成交量加权收盘价高出55％、44％和 39％。

在得出关于现金支付公平性的结论 时，董事会没有根据Safeguard的清算价值得出这样的结论，因为 目前没有清算Safeguard的意图。此外，董事会认为， 可能在清算中变现的Safeguard资产的价值可能大大低于其持续经营价值，持续经营价值与基于Safeguard所有权权益在合理时间内的预期出售减去该时期内预期运营成本 得出的价值 相似，如上所述。此外，董事会认为，清算程序将涉及大量律师费、 销售成本和其他费用，这将减少股东在清算时可能获得的任何金额。

Safeguard确定， 截至2023年9月30日的每股账面净值1.81美元和之前对普通股的股票回购不是确定现金支付公平性的相关因素 。具体而言，账面净值是一种历史衡量标准，不能反映 我们自2023年9月30日以来的业绩或未来其他事件的潜在影响。Safeguard之前的普通股回购是 ，主要基于每次回购时的现行市场价格，以及对回购时我们所有权 权益的估计价值的评估，每一次回购都受不同于 当前市场状况的各种市场环境的影响。因此，我们认为，对于确定现金支付的公平性，我们最近的普通股每股市场价格以及我们目前对 可能的退出价值范围的评估（如上所述）比我们的历史每股账面净值或之前的股票回购 更为重要。

董事会没有代表非关联股东或潜在的 “套现” 股东要求、接受或依赖公平意见。Safeguard对所有权进行了 次估值工作，并认为其在一段时间内的运营成本估计足以让 剩余的所有权权益寻求退出机会。Safeguard 对其现有所有权权益的估值工作被董事会用作评估任何潜在战略机会的基准。与公正意见的任何潜在价值相比，公正意见的潜在成本被认为相当可观。

此外，董事会还 认为，反向股票拆分为我们的许多纪录持有者提供了在有限的交易市场中以高于我们普通股近期交易价格区间的溢价获得股票现金的机会 。

没有 个公司报价。尽管做出了多项努力，但董事会并未获得 任何关联公司或非关联人士提出的任何公司提议将Safeguard与任何其他公司合并或合并，出售或以其他方式转让Safeguard的全部或任何实质性资产，或购买我们的普通股或其他证券，从而使持有人能够行使Safeguard的控制权，将其视为其中的一部分审议。

程序性 公平。Safeguard没有保留任何仅代表我们的非关联股东就股票拆分条款进行谈判 的非关联代表，也没有为允许非关联股东查阅 我们的公司档案或获得咨询或评估服务而制定特别条款。董事会考虑并评估了此类注销/退市 交易或所谓的 “变黑” 交易是否符合我们股东的最大利益，并批准了此类交易的具体 条款，以推荐给我们的股东。我们认为，根据纳斯达克公司治理上市标准和《交易法》第10A-3（b）条的含义，董事会成员各独立，足以保护 非关联股东的利益。此外，董事会注意到，非关联股东 的利益本质上会有所不同，具体取决于任何特定的非关联股东持有的股份是否超过或少于最低持股数量。 尽管没有独立代表仅代表非关联股东就股票拆分条款进行谈判 ，但董事会的独立成员建议以对他们公平的方式进行 交易，从而保护了非关联股东。

董事会认为，这份代理声明 ，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件以及宾夕法尼亚州法律中关于股东有权审查 我们的账簿和记录的条款，为无关联股东就股票 拆分和整体交易做出明智的决定提供了大量信息，无需对我们的文件进行审查作出特别规定。

要批准股票拆分提案，必须有 所有有权投票的股东投赞成票，而不是非关联的 股东的多数票。董事会决定不以有权投票的非关联股东的多数票批准股票拆分 提案为条件。董事会指出，由于股票分割，关联股东 和非关联股东将获得同等待遇；但是，由于 股东拥有的股份数量是确定关联公司地位时考虑的一个因素，实际上，某些关联股东 的股票不会在反向股票拆分中套现。如果需要非关联股东的单独批准，则我们的关联股东 将仅根据其关联身份获得比非关联股东更少的投票权，尽管他们 不会因为股票分割而获得额外的福利或不同的待遇。截至记录日期，我们已发行和流通的普通股中约有9.7％和12.6％ 分别由我们的董事和执行官以及10％的股东持有。 我们的董事和执行官表示，他们打算将他们持有的所有普通股投票 “支持” 股票拆分提案和 “支持” 续会提案（见 “讨论和特殊因素——{ br} 执行官、董事和10％股东的利益”）。

此外，根据宾夕法尼亚州的法律， 不要求 对截至记录日期由非关联股东持有的大多数已发行普通股进行单独表决。最后，股东可以在股票拆分生效之前的任何时间 增加、分割或以其他方式调整其现有持股，以便保留部分或全部普通股，或者在他们认为合适的情况下获得现金兑换 部分或全部股份。

董事会还指出， 执行官和董事作为一个整体的所有权百分比不会有实质性变化。

董事会的建议 d. 基于上述分析，包括对股票分割 作为实现交易手段的不利因素的考虑，董事会认为，包括股票拆分的具体条款在内的本次交易 在程序上对包括非关联股东在内的所有股东来说都是公平的，无论股东是获得现金 还是股票拆分后继续是股东，并认为这笔现金对于以下股东来说，每股分拆前支付1.65美元，这是公平的 对价持有量少于最低记录股份数的记录。因此，在2023年9月30日举行的 会议上，董事会一致投票决定，该交易，包括股票 拆分的具体条款，对包括所有非关联股东在内的我们的股东是公平的，符合他们的最大利益，并建议您 对股票拆分提案投赞成票。

重大联邦收入 税收后果

以下是向Safeguard及其股东分拆股票对美国联邦所得税的重大后果的摘要 。本摘要基于 经修订的1986年《美国国税法》（“《法典》”）、据此颁布的现行《财政条例》、已公布的 裁决、行政声明和司法决定，任何可能影响本文所述税收后果的变更， 都可能具有追溯效力。本摘要仅针对持有我们普通股作为资本资产的股东。 本摘要未涉及《守则》中的任何州、地方、外国或美国联邦遗产或赠款、Medicare 净投资收入或其他 最低税收条款。无法保证此类美国联邦所得税法或 解释可能发生的变化不会对本摘要产生不利影响。本摘要对美国国税局（“IRS”）没有约束力。

除非另有说明，否则 下文所述的联邦所得税对关联股东和非关联股东的影响是相同的。 以下摘要并未述及所有可能与特定股东相关的美国联邦所得税注意事项 （视其个人情况而定）或可能受特殊税收规则约束的股东，包括但不限于： 金融机构、免税组织（包括私人基金会）、保险公司、证券交易商、外国 投资者、合伙企业等直通实体、S 公司、联邦所得税豁免实体纳税目的和有限 责任公司（及其投资者）、通过行使员工股票期权或 以其他方式作为补偿而获得股票的持有人，以及作为跨期、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的整合 交易的一部分持有股票的投资者、某些前美国公民或长期居民，以及我们的普通股构成 “合格小型企业股” 所指的人《守则》第 1202 节 或 “第 1244 条股票”《守则》第1244条的目的。

就本摘要而言， “美国持有人” 是指我们普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该普通股是以下 之一：

就美国联邦所得税而言，“非美国持有人” 是指我们普通股的受益所有人，而非美国持有人，也不是合伙企业 ，就美国联邦所得税而言。

如果合伙企业（包括 任何出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体）持有普通股，则合伙人在交易 方面的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。敦促此类合作伙伴或合伙企业 就股票分割对美国联邦、州、地方和外国所得税的影响咨询自己的税务顾问。

美国国税局 没有或将要就股票分割 {BR} 给股东带来的美国联邦所得税后果作出任何裁决，也没有获得律师的意见。因此，鼓励每位股东根据个人情况，就交易的特定联邦、州、 地方、外国和其他税收后果咨询自己的税务顾问。

税收 保障的后果。我们认为，出于联邦所得税的目的，股票分割通常应被视为免税 “资本重组” 或其他不予确认的事件，在这种情况下，该交易不应对Safeguard产生任何实质性的联邦所得税 后果。Safeguard以净营业亏损和税收抵免的结转形式拥有大量的税收资产， 这些资产已全部保留。尽管如此，这些资产仍然代表着Safeguard的潜在价值，因为它们能够减少所得税 。如果所有权变更触发了《守则》第382条（“第382条”）的某些条款，则Safeguard使用此类资产的能力可能会受到股票分割等交易的限制，尤其是 。Safeguard已经评估了 其对第382条的风险，并认为股票拆分预计不会触发这些条款。但是，Safeguard 不能保证不会产生任何影响，特别是因为它取决于股东的行动，而股东不在我们的控制范围内。

联邦 对未在股票分割中获得现金的美国持有人的所得税后果。如果您是美国持有人，但由于股票拆分而没有收到 现金，但在股票拆分后立即继续持有我们的普通股，则您 将不为美国联邦所得税目的确认任何收益或损失。您在股票拆分后立即持有的 股票的调整后税基总额将等于您在股票 拆分之前持有的股票的调整后税基总额，并且这些股票的持有期将与股票拆分之前的持有期相同。

联邦 对在股票拆分中获得现金以及股票拆分后将拥有或根据《守则》被视为拥有普通股的美国持有人的所得税后果。在某些情况下，您可能有权在股票分割 中获得现金，因为您以一种身份持有我们的普通股，但继续以另一种身份持有股份。例如，您以自己的名义拥有的 股可能少于最低数量的股票（您将获得现金），并且以 “街道名称” 拥有的经纪账户 中至少持有最低数量的股票。或者，出于联邦所得税的目的，您可能被视为拥有他人持有 的股份。例如，如果您以自己的名义拥有的股份少于最低数量的股份（您将获得现金），并且您的 配偶至少拥有最低数量的股份（股票拆分完成后将继续持有），则您的配偶拥有的 股通常将归属于您。此外，在确定您是否被视为继续 持有我们的普通股时，出于联邦所得税的目的，您通常会被视为 拥有您或您的家庭成员拥有 权益的某些家庭成员和实体（例如您作为受益人的信托和遗产，以及您所拥有的公司和合伙企业）实际或建设性拥有的股份，以及您可以选择收购的 股票）。因此，在某些情况下，您以其他身份拥有的普通股或 归属于您的普通股可能仍在流通。

如果您是美国持有人 ，通过股票拆分获得现金，但被视为通过归属继续拥有上述 的普通股，则出于联邦所得税目的，您将确认资本收益或亏损，等于您 获得的普通股现金与这些股票的调整后总纳税基础之间的差额，前提是现金收到 “完整” 终止利息”、“本质上不等同于股息” 或构成 “实质上 不成比例地赎回股票，” 如下所述。必须分别计算股票拆分中交换的每个普通股区块 的收益或亏损。

完成 终止利息。尽管根据上述归属规则，某些家族 成员对我们的普通股仍然具有推定所有权，但如果 (i) 您在交易结束后除了作为债权人以外，在Safeguard中没有其他权益， (ii) 您在未来十年内没有收购Safeguard的任何此类权益（收购的股票除外），则通过股票拆分获得的现金可能符合 “完全终止利息” 遗赠或继承）， (iii) 您向美国国税局提交协议，如果您获得遗赠或继承，请通知美国国税局在这样的十年期间，（iv）在截至收到 股票分割现金之日的十年内，您没有从根据上述归属规则将股票所有权归于您的个人手中收购我们已赎回的普通股 股， 和 (v) 在赎回时，没有人拥有我们的普通股，即根据上述归属规则 归因于您，并且是在截至归因之日的十年内从您那里获得的赎回，除非从您那里获得的此类股票 也可以在股票分割中兑换成现金。尽管家族分配了股份，但仍有资格完全终止利息 的规则很复杂，您必须依靠自己的税务顾问来确定您是否能够 满足此类要求。

不是 本质上等同于股息。鉴于您的特定事实和情况，如果股票分割导致您对我们的相应权益 减少（考虑到根据上述归属规则您被视为拥有的普通股 股），则收到的现金 “基本上不等同于股息”。美国国税局裁定，相对股票 利息微不足道且对公司事务没有控制权的少数股东小幅减持可以满足这一考验。

严重地 不成比例地赎回股票。如果 (a) 您拥有的有权投票的所有类别股票的总投票权不足 50%， 和 (b) 您在股票分割后立即拥有的有表决权股票的百分比低于股票分割前您拥有的 股比例的80％，则股票分割中收到的现金将是 “相当不成比例的股票赎回”。就这些所有权百分比测试而言，通过应用上述归属所有权规则，您被视为直接或间接拥有普通股。

如果您在交易时 交出的普通股的持有期超过一年，则美国持有人确认的 资本收益或亏损将是长期的。资本损失的可扣除性受到限制。如果您是美国个人持有人，则长期资本 收益和股息收入通常应缴纳美国联邦所得税，最高税率为20％。通常，股息 按普通所得税率征税。但是，在下列情况下，美国持有人可能有资格对在 股票拆分中获得的任何按上述股息获得的现金征收20％的联邦所得税税率，前提是：(i) 您是个人或其他非公司股东； (ii) 您在除息日前60天开始的120天内 持有获得股息的普通股超过60天根据该守则；以及 (iii) 在此期间 （根据卖空或其他方式），您没有义务向以下机构支付相关款项涉及在基本相似或相关财产中的职位。 您应该咨询您的税务顾问，了解您是否有资格享受如此低的股息收入税率。

如果在任何一项测试中， 美国持有人为换取普通股而收到的现金均未被视为资本收益或亏损，则将首先将其视为普通股息收入，但以您在我们当前和累计收益和利润中的应税份额为限，然后将其视为 的免税资本回报率，以调整后的股票和任何剩余的总税基为限（并扣除） 金额将被视为资本收益。

如果您或股票所有权归于您的个人或实体 将在股票拆分后立即继续持有普通股， 敦促您根据您的具体情况， 就股票拆分的特定联邦、州、地方、外国和其他税收后果咨询您的税务顾问， 。

联邦 对在股票拆分中获得现金的美国持有人的所得税影响，以及在股票拆分后不会根据 守则被视为拥有普通股的美国持有人。如果您是通过 股票拆分获得现金的美国持有人，并且在股票拆分后您不拥有也未被视为拥有我们的普通股，则您将 确认用于联邦所得税目的的资本收益或亏损，等于您获得的 普通股现金与这些股票的调整后总税基之间的差额。如果在股票拆分时，您交出的普通股的持有 期超过一年，则确认的资本收益或亏损将是长期的。资本 损失的可扣除性受到限制。

备份 预扣款。如果您是因股票拆分而获得现金的美国持有人，则需要提供 与股票 拆分相关的社会保障号码或其他纳税人识别号码（或在某些情况下，其他信息），以避免可能适用的备用预扣税要求。不提供此类信息可能会导致预扣备份 。备用预扣税不是额外的税。相反，只要向美国国税局提供所需信息，则备用预扣税金额可以记入您的美国 州联邦所得税应缴额。如果备用预扣税导致多付 的税款，则您可以在及时提交相应的所得税申报表后获得退款。

非美国 持有者。通常，非美国持有人不会确认股票拆分造成的任何收益或损失。特别是，股票拆分所得现金的收益 或亏损将不予确认，前提是 (a) 此类收益或损失 与在美国的贸易或业务没有有效关系（或者，如果某些所得税协定适用， 不能归因于非美国持有人在美国的常设机构），（b）非美国持有人 个人身份，此类非美国持有人在股票拆分的应纳税年度在美国停留的时间少于183天 以及其他条件得到满足，并且（c）此类非美国持有人遵守某些认证要求。如果此类收益实际上 与非美国持有人在美国开展贸易或业务有关，并且适用的所得税协定有此规定， 则该收益归因于非美国持有人（非美国）在美国维持的常设机构或固定基地 持有人将按正常税率和适用于美国持有人的方式按净收入征税，如果是非美国持有人 持有人是公司，也可能适用税率为30％的额外分支机构利得税，或适用的所得税 税收协定可能规定的较低税率。如果非美国持有人是在股票拆分的应纳税 年度内在美国居住183天或更长时间的个人，并且符合某些其他要求，则该非美国持有人将就我们普通股的净收益缴纳30％的税（或美国与该持有人居住国之间适用的所得税协定可能规定的较低税率 ）股票，这可能会被非美国人的某些源自美国的资本损失所抵消 持有人（如果有）。

尽管有上述规定， 如果非美国持有人以换取普通股而收到的现金对上述 测试下的股息分配产生影响对于在股票拆分中获得现金以及在股票拆分后谁将 拥有或根据《守则》被视为拥有普通股的美国持有人的联邦所得税后果，” 该收益将被视为 股息而不是资本收益，其范围为 为美国联邦所得税目的计算得出的我们当前或累计收益和利润中的应纳税份额，然后作为免税资本回报率，其范围为调整后的股票总纳税基础（并减去），任何剩余金额将被视为资本收益。

Safeguard将预扣美国 联邦所得税，等于股票拆分后向非美国持有人支付的任何现金付款的30％， 除非该持有人适当地证明降低了美国联邦所得税预扣税率或豁免 此类预扣税是适用的。例如，适用的所得税协定可能会减少或取消美国联邦所得税预扣税， 在这种情况下，要求减少（或豁免）此类税收的非美国持有人必须向Safeguard提供一份正确填写的 IRS 表格 W-8BEN（或其他相应的美国国税局表格 W-8），申报适用的协定福利。或者，如果非美国持有人的收益与该持有人的美国贸易或业务有效相关，并且该持有人 在正确填写的国税局表格 W-8ECI 上向Safeguard提供了这方面的适当声明，则通常应适用豁免 。此外，无论非美国持有人是否满足上述 项下所述的测试，Safeguard 都可以 30% 的税率对非美国持有人的现金支付预扣美国联邦所得税对于在股票拆分中获得现金以及在股票拆分后谁将 拥有或根据《守则》被视为拥有普通股的美国持有人的联邦所得税后果。”如果非美国持有人（i）符合上述 所述的测试之一，则非美国持有人 可能有资格获得所有预扣税款的全部或部分退款，该测试将该交易所描述为不需缴纳美国联邦所得税的销售（而不是股息），或者（ii）能够以其他方式确定不征税或减少了税额到期了

非美国持有人应就可能的股息待遇向 咨询自己的税务顾问，并应就股票拆分的美国联邦、州、 本地和国外收入以及其他税收后果咨询自己的税务顾问。

美国 信息报告和备用预扣税。一般而言，备用预扣税和信息报告将不适用于根据股票分割向非美国持有人支付 现金以代替部分普通股，前提是该非美国持有人在伪证处罚下证明 自己是非美国持有人，而适用的扣缴义务人实际上并不知道与此相反。 备用预扣税不是额外的税。只要及时向美国国税局提供某些必要信息 ，则根据备用预扣税规则扣缴的任何款项均可退还或允许 作为抵免非美国持有人的美国联邦所得税（如果有）。在某些情况下，可以向美国国税局申报支付给非美国持有人以代替普通股 小部分份额的现金金额、受益所有人的姓名和地址以及扣缴的税款（如果有）。

FATCA。 根据《外国账户税收合规法》（“FATCA”），预扣税可能适用于向 “外国金融机构”（如《守则》中特别定义）和某些其他非美国 实体支付的某些类型的款项。具体而言，可以对支付给外国金融机构或非金融 外国实体的股票的股息征收30％的预扣税，除非 (1) 外国金融机构进行一定的调查和报告，(2) 非金融 外国实体要么证明其没有任何实质性的美国所有者，要么提供了有关 每位美国主要所有者的身份信息，或 (3) 外国金融机构或非金融机构否则，外国实体有资格获得这些豁免 规则。如果收款人是外国金融机构并受上文第 (1) 款中的尽职调查和报告要求 的约束，则根据其与美国财政部之间的协议或其居住司法管辖区 与美国财政部之间的政府间协议，除其他外，它必须确定某些 美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告某些信息关于此类账户，并扣除向不合规的外国金融机构付款的30％ 机构和某些其他账户持有人。

支付给非美国人的任何现金除非满足上述 的要求（如果适用）并进行了适当的认证，否则由于股票拆分被视为股息的 持有人可能会被扣押。尽管FATCA规定的预扣税也将适用于2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置普通股的总收益的支付，但拟议的 《财政条例》完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的 《财政条例》。

计划中的管理结构 调整

交易生效后，我们将不再受适用于 上市公司的报告要求或其他适用于 上市公司的要求的约束，包括《萨班斯-奥克斯利法案》和任何国家证券交易所的上市标准的治理要求， ，我们计划调整管理结构，将董事会规模缩小到两名成员，并重组我们的管理层，主要使用外部服务提供商，我们现任的执行官和员工预计将提供有限的服务根据需要向 Safeguard 提供咨询服务，具体条款和时间表将由董事会酌情批准，具体取决于 交易的时间。

如果股东批准 股票拆分提案并继续进行交易，则董事会的规模预计将从当前 的Safeguard治理结构减少到两名成员，这将在提交截至2023年12月31日的财年 财年的10-K表年度报告时确定，并且董事会将不设常设委员会。 预计这两位董事将在董事会任职，任期将于2024年年度 股东大会届满，直到该董事的继任者正式当选并获得资格为止。预计每位董事会成员 每年将获得75,000美元作为董事会服务现金预付金，而不是现任董事 薪酬结构下的股权补助。

根据雇佣协议的条款，埃里克·萨尔兹曼担任我们的首席执行官，任期将于 2023 年 12 月 31 日结束，我们预计不会与萨尔兹曼先生签订新的雇佣协议，也不会延长现有 雇佣协议的期限。从2024年1月1日起，萨尔兹曼先生将不再担任我们的首席执行官， 有望根据需要向Safeguard提供某些咨询服务，其条款和时间表将由董事会根据交易时间自行决定 批准。

此外，如果股东批准股票拆分提案并且我们从2024年1月1日开始进行交易，我们预计将开始过渡Safeguard的一般和管理职能，包括但不限于监督 的剩余所有权权益，监控Safeguard和其他合同安排产生的持续托管金额，维护 Safeguard的账簿和记录，监督何时和何时分配股东的过程如果从 的货币化中获得的收益是向外部管理服务 提供商提供并维护每季度和年度的股东通讯，由董事会选定，我们剩下的高级管理人员和员工不再维持其当前职位，而是 根据董事会酌情批准的条款和时间表向Safeguard提供咨询服务，具体条款和时间表将由董事会自行决定， ，具体取决于交易时间。

高管、董事和 10% 股东的利益

一般信息

股票拆分生效后，我们的董事和执行官拥有的普通股总数将不会增加 ，而我们的董事、执行官和将成为持续股东的10％股东 持有的有表决权股票的所有权百分比将以与所有其他持续股东的所有权百分比相同的速度增加， ，这是由于数量的减少我们的已发行普通股。由于本次交易 ，Safeguard将来不会被阻止从包括关联持续股东在内的持续股东手中回购我们的 股普通股。

所有权百分比 和股票拆分后已发行股票数量的减少可能会增加或减少，具体取决于股东在股票拆分生效之前对普通股的购买、出售 和其他转让。在 股票拆分生效之前，我们的董事、执行官和将成为持续股东的10％股东持有的普通股的所有权 百分比，以及我们的其他持续股东的所有权百分比 将成比例地增加或减少，这是 股东购买、出售和以其他方式转让普通股的结果。

2023年1月17日，我们的首席执行官埃里克·萨尔兹曼获得了12.5万股普通股的限制性 股票奖励，该普通股将在2023年12月31日之前按月归属，前提是萨尔兹曼先生 继续在Safeguard工作，预计其中约有10,417股将在2023年11月15日和2023年12月15日分别归属。2023 年 3 月，Salzman 先生获得了绩效股票单位补助金，代表有权获得我们12.5万股普通股，这笔补助金将根据 董事会薪酬委员会的自由裁量权进行归属，如果在2023年12月31日之前达到某些业绩标准， 则取决于萨尔兹曼继续在Safeguard工作。有关萨尔兹曼的股权补助的更多信息，请参阅 下方的 “—与Safeguard达成的协议”。

2023 年 6 月 30 日，我们董事会的每位 成员都获得了 44,497 股普通股的限制性股票补助，在授予之日 一周年之际归属。如果在此一周年之前，董事因除（i）死亡、 （ii）残疾或（iii）未被Safeguard提名和公司治理委员会 提名连任董事会成员以外的任何原因停止担任董事会成员，则该补助金下的未归属普通股将被没收。如果股东批准股票 拆分提案并继续进行交易，则董事会的规模预计将从Safeguard当前 治理结构减少到两名成员，这将在提交截至2023年12月31日的财年 财年的10-K表年度报告时确定，其余董事预计将辞去董事会的职务。我们预计这种与该交易相关的辞职 等同于没有被提名连任，以授予限制性 股票。

我们的董事、高管 高级管理人员或 10% 的股东均不在股票拆分中拥有任何直接或间接权益，但源于 (i) 普通股股份 所有权产生的权益，其中，这些董事、执行官或 10% 的股东不会从交易中获得任何额外或特殊收益 ，这些利益不由普通股的所有其他持有人按比例分配，(ii) 限制性 股票或限制性股票单位补助金，涉及在归属后获得我们普通股的权利这些补助金， 不会受到股票分割、（iii）遣散安排或（iv）与Safeguard计划的 调整管理结构相关的潜在安排的影响。

截至记录日期，我们已发行和流通的普通股中约有 9.7％和12.6％分别由我们的执行官和10％的股东持有。 我们的执行官表示，他们打算将他们持有的所有普通股投票 “支持” 股票拆分提案，“支持” 延期提案。Safegard的关联股东，包括我们的董事 和执行官，将受到与非关联股东（包括无关联的 Cashed Out 股东 和无关联持续股东）没有区别的待遇。

有关 与执行官、董事和10％股东对我们普通股的受益所有权有关的信息，请参阅 “某些受益所有人和管理层的证券所有权 ”。

请参阅 “—交易的影响 （包括股票分割）——交易（包括股票分割）对我们的董事、高管 高级管理人员和 10% 股东的影响。”

与保障协议的协议

在过去两年中， 我们的董事、执行官或10％的股东都没有与Safeguard签订任何协议，但以下情况除外：

2023年1月1日， Safeguard与埃里克·萨尔兹曼签订了雇佣协议（“萨尔兹曼协议”），其中规定了萨尔兹曼继续担任首席执行官的条款和条件。《萨尔兹曼协议》对Safeguard和Salzman先生先前于2021年12月21日签订的雇佣协议（ “先前雇佣协议”）进行了全面的修订和重申。根据萨尔兹曼协议的条款，萨尔兹曼先生担任我们的首席执行官 官员，任期至2023年12月31日结束（“任期”），其条款与之前的雇佣协议基本相似。

根据萨尔兹曼 协议的条款，萨尔兹曼先生的年基本工资等于50万美元。此外，萨尔兹曼先生还根据我们的2014年股权补偿计划（“计划”）获得了：（i）12.5万股普通股的限制性股票奖励，该奖励将在期限内按月按比例支付，前提是萨尔兹曼先生继续工作（“限制性 股票补助”）；（ii）代表有权获得12.5万股股票的限制性股票单位补助金普通股，如果达到某些绩效标准， 将归属普通股，前提是萨尔兹曼继续工作（“绩效 单位补助金”）。限制性股票补助金和绩效单位补助金包括股息或股息等值权利（如适用） ，这些权利将在标的股票归属或不再被没收时累积和/或支付（视情况而定）。Salzman 先生也有资格参与我们通常向高管员工提供的福利和福利计划。

《萨尔兹曼协议》规定 ，如果萨尔兹曼先生在没有 “理由”（定义见《萨尔兹曼协议》）的情况下被解雇或出于 “正当理由” （定义见《萨尔兹曼协议》）辞职，则将向萨尔兹曼先生支付一笔相当于 在剩余任期内应支付的基本工资未付部分的款项。在萨尔兹曼解雇日期之前授予的受限制性股票补助金和绩效单位补助金 约束且此前未归属和支付的任何股份，将在萨尔兹曼无故或有正当理由被解雇后 归属。在控制权变更（定义见计划）之前，任何受限制性股票补助金和绩效单位补助金 约束且先前未归属和支付的股份，将在控制权变更时归属和支付。 我们还将为Salzman先生支付COBRA延续医疗保险的费用，减去他在终止当日生效的医疗保险计划条款下应支付的共付金额 ，以期限的余额 。

《萨尔兹曼协议》的摘要描述 不完整，由《萨尔兹曼协议》的完整文本 进行了全面限定，应与之一起阅读。该文本作为Safeguard于2023年1月4日提交的8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。

金降落伞补偿

本节列出了S-K条例第402（t）项要求的有关Safeguard每位指定高管 高管的薪酬的信息 ，这些信息基于交易或以其他方式与Safeguard管理结构的相关调整。 美国证券交易委员会适用的披露规则将这种补偿称为 “黄金降落伞补偿”。下表中列出的 金额是基于多种假设的估算值，这些假设可能发生，也可能不会发生，包括本委托书中描述的 假设。因此，指定执行官收到的实际金额（如果有）可能与表格中列出的 金额存在重大差异。

下列 表格假设（i）我们的指定执行官将在2024年1月1日不再维持目前的职位，（ii）《萨尔兹曼协议》将根据其条款于2023年12月31日到期，以及（iii）Herndon先生的 工作将被终止，使高管有权获得下述遣散费。

下面 表中显示的金额不包括本应获得的款项或福利的价值，也不包括与合并生效之日当天或之前根据其条款授予的股权奖励 相关的任何金额，或不基于交易或Safeguard管理结构相关调整或与之无关的付款或福利的价值。

在Safeguarde无故非自愿终止与交易有关的雇佣关系后，Herndon先生有权 获得以下福利：

Herndon 先生还有 有权按照 100% 的实现率获得2023年管理激励计划目标可变激励金，按照 解雇之日按比例分配。

有关Safeguard与我们的董事和高管 高级管理人员之间可能达成的安排的描述，请参阅 “—计划中的 管理结构调整”。

资金和支出来源

开支

根据我们 截至记录之日从我们的过户代理人那里收到的有关持股记录持有人的信息，以及我们对与该交易相关的 其他费用的估计，我们认为，如果最低数目为75，则与Safeguard的交易相关的现金总额约为120万美元 ，这大约是拟议的股票拆分比率范围内的中点。该金额包括 如果最低数量为75，则由于股票拆分而套现部分股票所需的约10,000美元。但是，该 金额可能更大或更小，具体取决于董事会最终选择的股票分割比率 、股票拆分时因购买而流通的部分股票数量、 出售以及股东以其他方式转让我们的普通股。此外，在与本次交易有关的 总现金中，有120万美元包括约90万美元的遣散费，以及Safeguard为实现股票拆分和整体交易而产生的以下近似法律、 会计和其他费用：

Safeguard 负责支付上述所有费用。

资金来源

Safegard预计将使用手头现金支付 向套现股东支付现金以及与股票拆分和整体交易相关的费用。

股票 拆分的生效时间和整体交易

Safeguard通过向宾夕法尼亚州国务院提交公司章程修正条款 以实现反向股票拆分和远期股票拆分，修改我们的公司章程后，股票拆分将生效 。 特别会议之后，董事会将需要评估影响各种股票拆分比率的最新所有权数据，以便在选择股票拆分比率之前，可以确定 股票拆分的总成本。根据 持有少于最低股份数量的股东数量，如果股票分割变得过于昂贵 ，董事会可能会放弃股票分割，也可能会放弃整体交易。视董事会能否放弃拟议的股票拆分和整体交易而定， 董事会打算确定股票拆分比率，并在股东批准股票分割 后尽快进行股票分割，这很可能会在董事会公开宣布选择的股票拆分比率 之后立即进行。我们收购的与股票拆分相关的普通股将作为库存股持有，退出或恢复 的授权但未发行的股票状态。

假设董事会确定 在股票 拆分生效后，股票拆分将导致我们的普通股持有者少于300人，我们打算向美国证券交易委员会提交适用的表格，要求根据联邦证券法注销我们的普通股，并且 将我们的股票从纳斯达克退市。具体而言，就本次交易而言，我们打算提交一份25号表格，将我们的普通股 从纳斯达克退市，这将在十天后 终止我们根据《交易法》第12（b）条对普通股的注册。在提交表格25后的第十天左右，我们打算向美国证券交易委员会提交一份15号表格，证明 我们的股东少于300人，这将终止我们根据交易所 法案第12（g）条对普通股的注册。在提交表格15后的90天等待期之后：（1）我们遵守代理规则的要求并根据《交易法》第14条提交委托书的义务也将终止；（2）我们的 执行官、董事和10％的股东将不再需要向美国证券交易委员会提交与其普通股 股票交易有关的报告，我们的执行官、董事和10％的股东将不再受《交易法》利润追回条款 的约束；以及 (3) 个人根据《交易法》，收购我们5％的普通股将不再需要申报其受益所有权 。但是，由于我们根据《证券法》提交了现有的注册声明，我们向美国证券交易委员会提交截至2023年12月31日财政年度的定期和最新报告的义务不会被暂停，我们将向美国证券交易委员会提交截至2023年12月31日财年的 10-K表年度报告。但是，如果在任何财政年度的第一天，我们 的登记股东超过300人，我们将再次受到《交易法》报告要求的约束。如有必要 维持暂停履行美国证券交易委员会的报告义务，Safeguard 保留采取宾夕法尼亚州法律可能允许的其他行动 的权利，包括实施进一步的反向股票拆分。尽管不再是美国证券交易委员会的申报公司，但Sefaguard 将继续受适用的联邦和州证券法的一般反欺诈条款的约束。

终止交易

尽管我们要求 您批准股票拆分提案，但董事会保留在进行任何表决之前自行决定将股票拆分从特别会议 议程中撤出的权力。在遵守宾夕法尼亚州法律和联邦代理规则的前提下，董事会 还保留更改股票拆分和整体交易条款（包括股票拆分比率和 现金支付金额）的权利，前提是它认为实现保持在 300以内的目标所必需或可取的范围内。此外，即使股票拆分在特别会议上获得股东的批准，如果董事会随后确定股票分割不符合Safeguard及其股东的最大利益，则可能决定 不实施股票分割。通过批准股票分割，您也授权董事会放弃股票拆分或整体交易。 如果出于任何原因股票拆分未获批准，或者如果获得批准，则我们的普通股将在 选择注销之前，如果Safeguard有资格这样做（即，如果我们 普通股的记录持有者数量继续低于300），则我们的普通股不会被注销。将拟议的股票拆分从议程中撤出、修改拟议的 股票拆分条款或放弃拟议的股票拆分或整体交易的原因可能包括：

如果董事会决定将 拟议的股票拆分从特别会议的议程中撤出，修改拟议的股票拆分条款或放弃拟议的 股票拆分或整体交易，Safeguard 将立即将该决定通知股东。请参阅 “讨论和特殊 因素——权利保留”。

为部分 股付款

在反向股票拆分生效之前持有的 股东拥有的股票数量少于最低数量的记录股东将有权在反向股票拆分后获得一小部分 股普通股，并将按照 的基准获得现金代替普通股的这部分股票，基准为1.65美元，不计利息，不计利息 反向股票拆分时间。在 生效时间之前拥有至少最低数量股票的登记股东将不会获得任何现金来兑换反向股票拆分产生的部分股权。 将在反向股票拆分之后立即进行的远期股票拆分将在反向股票拆分后将持续股东 持有的全部股份和部分股份权益重新归类为他们在股票拆分生效时间 之前持有的相同数量的普通股。因此， 股票拆分完成后，持续股东持有的股份总数不会改变。

我们的一些 名股东以账面记账形式持有股票，这意味着这些股东没有证明其普通股所有权的股票证书 。因此，每位此类套现股东将在生效时间过后尽快通过邮寄方式收到一张支票，邮寄到该Cashed Out股东的注册地址。通过签署并兑现这张支票，Cashed Out 股东将保证套现股东拥有收到现金付款的股份。我们的过户代理人 Computershare 将充当我们的代理人，负责支付与交易相关的部分股份。

我们的某些 普通股以证书形式持有。在反向股票拆分生效后，转让代理人将向以 认证形式持有我们普通股的登记股东发送一封送文函，其中 将包含必要的材料和说明，说明该股东应如何向转让代理人交出代表我们普通股 股的证书（如果有）并获得现金付款。请不要在这个 时间上交您的股票证书。

为了确定在股票拆分生效时 对我们普通股的所有权，此类股票将被视为由我们的转让代理人记录上此类股票以其名义注册的人 持有（即登记在册的股东）。如果您以 “街道名称” 持有的普通股最低数量少于 ，则您的经纪人、银行或其他被提名人被视为这些股票的登记股东 ，而不是您。您被视为这些股份的受益所有人。根据美国证券交易委员会的规则 和法规，我们打算将每家银行、经纪人或其他被提名人视为一名登记股东。这些银行、经纪商和其他被提名人 处理股票拆分的程序可能有所不同。银行、经纪人或其他被提名人可能还持有我们普通股的其他受益所有人的股份 ，并且总共可能至少持有我们普通股 股的最低数量，或大于最低数量。因此，根据其程序，您的银行、经纪人或其他被提名人可能没有义务将反向股票拆分或远期股票拆分视为影响受益所有人的股份。

如果您持有的 少于 “街道名称” 下普通股最低数量的账户，并希望确保您的股票兑现 ，我们鼓励您立即联系您的银行、经纪人或其他被提名人，将持有股票的方式从 “街道名称” 更改为以您自己的名义开设的记录持有者账户，这样您就可以成为股票的记录所有者并可以获得 您的部分股份的现金支付。

在股票拆分之前的普通股与 股票拆分之后的普通股各自的权利、偏好或限制之间没有区别 。在股息、投票、清算或其他与我们的普通股相关的权利方面，没有区别。

没有评估权或持不同政见者的 权利

根据宾夕法尼亚州法律、我们的 公司章程以及我们的第三次修订和重述章程，对股票拆分提案投反对票（或弃权）的Safeguard股东 不能获得任何评估或持不同政见者的权利。评估权的存在与否 并未影响董事会就股票拆分提案提出的建议，因为董事会考虑的 在Safeguard控制范围内的替代方案，例如公开市场回购、发行人要约和奇数批次要约，都不会产生 的评估权。

埃斯切特法

各州的无人认领财产和 逃避法规定，在该州法规规定的情况下， 财产的持有人必须将该财产移交给该州。股票被套现且地址不为我们所知的人士 从股票拆分生效之日起有一定的年限内，可以申请应付给他们的现金，具体取决于 适用的州法律。如果我们没有股票记录持有人的地址，那么无人认领的套现款项 将根据其避税法移交给我们的注册州宾夕法尼亚联邦。

监管部门批准

除了遵守相关的联邦证券法和宾夕法尼亚州法律外，Safeguard 不知道 完成反向股票拆分或远期股票拆分需要任何重要的政府或监管机构批准。

诉讼

没有与反向股票拆分、远期股票拆分或整体交易相关的持续诉讼 。

关于前瞻性陈述的警告 声明

本委托书和 Safeguard向美国证券交易委员会提交的其他报告均包含前瞻性陈述。为此，任何不是 历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述基于管理层的 当前预期，在某些情况下，可以通过使用 “预期”、“相信”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“展望”、“可能”、“应该”、 “计划”、“寻找”、“预测”、“目标”、“将” 和 其他类似的表达式。

前瞻性陈述 基于我们对历史趋势、当前状况、 预期的未来发展以及我们认为相关的其他因素的经验和看法，做出的某些假设和分析。此外，该委托书还包括某些估计 以及对我们预期的成本节省和未来业绩的预测。此类估计和预测基于重要的 假设和对预期结果的主观判断。尽管我们认为我们的假设、分析和判断是合理的， 根据我们目前获得的信息，这些假设、分析和判断本质上会受到重大风险、 变异性和突发事件的影响，其中许多是我们无法控制的。这些假设、分析和判断可能被证明是不正确的 ，并且无法保证任何估计或预测的结果是可以获得或将要实现的。

这些前瞻性陈述 包括但不限于有关以下内容的陈述：

这些前瞻性陈述 存在许多风险和不确定性，未来事件和实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述、设想或所依据的事件和实际结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于：

出于这些原因， 不应过分依赖本委托书中包含的任何前瞻性陈述。本委托书中包含的 的前瞻性陈述仅在本委托书发布之日作出，除非法律要求，否则Safeguard明确表示不承担任何更新任何前瞻性陈述以反映后续情况的意图或义务。

由于股票分割 和整体交易是《交易所 法案》第13e-3条所指的 “私有化” 交易的一部分，因此本委托书中包含的与股票分割和整体交易 有关的前瞻性陈述不在1995年《私人证券诉讼改革法》和 《证券法》第27A条规定的安全港保护范围内。

关于公司的信息

普通 股票的市场价格

我们的普通股在纳斯达克上市 ，股票代码为 “SFE”。下表列出了纳斯达克公布的我们 普通股在所示时期内的最高和最低销售价格：

2023年10月4日，也就是我们宣布交易前的最后一个交易日， 创纪录的日期，我们在纳斯达克的普通股的收盘价分别为1.01美元和1.05美元， 。

分红

股息申报 由董事会自行决定，并受适用州法律对向股东分配的限制的限制。在截至2022年12月和2021年12月的财政年度中，Safeguard 分别没有支付任何现金分红。2019年11月7日，董事会 宣布向截至2019年12月23日营业结束 的登记股东派发每股1.00美元的特别现金股息，该股息将于2019年12月30日支付。根据我们向股东回报价值的战略，我们考虑在截至2023年12月31日的 季度内宣布分红，但须经董事会批准，使用Safeguard的剩余现金，即手头现金 减去支持Safeguard的运营、偿还负债以及支付股票拆分和整体交易的估计 成本所需的预留金额。

股东

截至记录日期 ，我们的普通股约有388名登记持有人。

申报人

就交易而言，Safeguard是申报人 。

通过申报 人购买股票

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及截至2023年9月30日的九个月中，Safeguard通过公开市场收购和要约相结合的方式回购了530万股普通股，总收购价为4,540万美元， 的平均收购价为每股8.56美元。下表提供了有关Safeguard在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及截至2023年9月30日的九个月中季度购买我们 普通股的信息：

此外， 被视为回购最初作为限制性股票奖励向员工发行、随后从 员工扣留的普通股，以履行此类限制性股票奖励归属时的法定预扣税义务。

董事和高管 高管

我们所有董事和执行官的办公地址是Safeguard Scientifics, Inc.，位于拉德诺切斯特路北150号，F-200 套房，Radnor， PA 19087，我们所有董事和执行官的公司电话号码是 (610) 293-0600。

下表列出了截至2023年9月30日的 第四条信息，包括我们每位董事和执行官的姓名、年龄和职位。

以下是我们每位董事和执行官的业务经验摘要 。

Ross D. deMont， 导演。德蒙特先生于2022年加入Safeguard，担任董事。他在Safeguard的审计、薪酬、 和提名与公司治理委员会任职。德蒙特先生自2017年起还担任FredSense Technologies的董事会观察员，并自2020年起担任雷宁集团公司的首席投资官，该公司管理家族 办公室的资产和肯尼思·雷宁基金会的投资。2016 年至 2019 年，他还担任瑞宁集团有限责任公司公共和私人 投资研究总监。德蒙特先生于2017年至2020年在Desalitech, Inc.（一家由风险投资 支持的私营公司，向工业水处理行业进行销售）的董事会任职，并于2018年至2019年担任专注于设备连接和环境仪器的Sierra Monitor Corp.（股票代码： SRMC）的董事会成员。从2002年到2016年，Demont先生是Midwood Capital Management的 管理成员兼投资组合经理。Midwood Capital Management是一家私人投资合伙企业，对上市公司进行集中投资 。从2001年到2002年，德蒙特先生在Igoe Capital Partners, LLC担任高级助理（公募/私募投资基金），该公司是一家混合型上市/私募股权投资公司，主要关注小型和微型股权领域。德蒙特先生还曾在1998-1999年期间在Presidio Strategies, LLC担任兼并和收购合伙人，并于1996年至1998年在摩根大通公司担任财务分析师（投资银行） ，专注于企业融资和并购。DeMont 先生以优异成绩获得了康涅狄格学院的经济学和政府学学士学位以及达特茅斯大学塔克商学院的工商管理硕士学位， 他在那里是一名塔克学者。

Russell D. Glass 导演。格拉斯先生于 2018 年加入 Safeguard 担任董事。他在Safeguard的审计、薪酬和 提名和公司治理委员会任职。格拉斯先生拥有私募股权、投资 银行业务方面的经验，并曾担任上市公司的首席执行官。格拉斯先生有在各行各业的多家上市公司 和私营公司的董事会任职的经验。自2005年以来，格拉斯先生一直担任 私人投资公司RDG Capital LLC的管理成员，自2014年以来，他一直担任私人投资公司RDG Capital Fund Management的管理成员。 格拉斯先生于 2020 年至 2022 年担任特殊目的收购公司克拉里姆收购公司的副董事长，自 1993 年起担任全国性房地产开发公司 A.G. Spanos Corporation 的董事 。他曾在2009年至2014年期间担任投资咨询公司普林斯福德 资本管理公司的管理成员。格拉斯先生曾在多家公司担任高管，包括 在 2000 年至 2003 年期间担任生物技术控股公司凯达斯制药公司（n/k/a Cadus Corporation）的首席执行官，1998 年至 2011 年担任投资基金公司 Ranger Partners 的联席董事长兼首席投资官 ，以及多元化公司伊坎联合公司的总裁兼首席投资官从1998年到2002年，投资公司兼卡尔·伊坎的首要 投资工具。从1996年到1998年，格拉斯先生是 投资基金管理公司Relational Investors LLC的合伙人；从1988年到1996年，他在投资银行和研究 公司Premier Partners Inc. 担任合伙人。从1984年到1985年，格拉斯先生在投资银行公司Kidder、Peabody & Co. 担任分析师。格拉斯先生 之前还曾担任经济教育委员会、自动旅行系统公司、Axiom Biotechnologies、 Blue Bite、全球折扣旅行服务/Lowestfare.com、国家能源集团和下一代科技控股公司的董事。 格拉斯先生拥有普林斯顿大学经济学学士学位和斯坦福商学院工商管理硕士学位。

Joseph M. Manko，Jr.， 董事会主席。Manko 先生于 2019 年加入 Safeguard 担任董事。他在Safeguard的 审计、薪酬、提名和公司治理委员会任职。Manko 先生有在 多家公司的董事会任职的经验，并参与了许多股东价值创造策略和货币化。Manko 先生自 2013 年起担任投资基金霍顿资本管理有限责任公司的管理成员和高级负责人，并自 2011 年起担任 Mufson Howe Hunter & Co., LLC（一家专注于中间市场 公司的精品投资银行）的少数股东兼董事总经理。从2005年到2010年，Manko先生担任总部位于瑞士的BZ Fund Management Limited的合伙人兼首席执行官，负责公司融资、私募股权投资、三只公募股权基金以及公司的特殊 情况和事件驱动策略。曼科先生之前的投资银行经历包括在 1997 年至 2004 年期间担任德意志银行股份公司（纽约证券交易所代码：DB）的董事总经理 ，以及在 1995 年至 1997 年期间担任美林证券公司（n/k/a BofA 证券（纽约证券交易所代码：BAC））的副总裁。曼科先生还具有法律经验，1991年至1995年曾在 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP担任企业财务律师。曼科先生还曾担任Koru Medical Systems, Inc. 的董事会董事，此前曾担任Creative Realties, Inc.和无线电信集团公司的董事会董事。

Beth S. Michelson， 导演。迈克尔森女士于2022年加入Safeguard担任董事。她在Safeguard的审计、薪酬、 和提名与公司治理委员会任职。Michelson 女士是一位私募股权投资者，在全球范围内拥有超过 二十年的业务建设经验。她是一名特许金融分析师，已经组织和部署了超过5亿美元的投资资本。自2021年以来，迈克尔森女士还担任Cartesian Growth Corporation II的首席财务官兼董事会成员，自2022年起一直是笛卡尔资本集团的合伙人。2021年至2023年1月，她是Cartesian Growth Corporation I（纳斯达克股票代码：GLBL）管理团队的成员。从 2006 年到 2022 年，迈克尔森女士担任笛卡尔资本集团的高级董事总经理 。从1999年到2006年，她担任PH Capital/AIG Capital Partners的副总裁。从 1996 年到 1999 年，迈克尔森女士 在 Wasserstein Perella 新兴市场担任助理。迈克尔森女士目前的其他董事会成员包括：全球 顾问委员会、哥伦比亚商学院查森全球商业研究所、北极星航空航天公司、热管理 解决方案有限公司、Brilia, S.A.、Tiendamia（Xipron, Inc.）和Replications。迈克尔森女士之前的董事会成员 包括：reDit、网络管理服务、公共移动、BTS Torres BV 和 AdSpace Networks。Michelson 女士以优异的成绩获得了密歇根大学的文学学士学位、哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位和哥伦比亚国际与公共事务学院 的内政硕士学位。

Eric C. Salzman， 首席执行官。萨尔兹曼先生于2020年4月加入Safeguard，担任首席重组官。 萨尔兹曼先生于2020年12月开始担任首席执行官。萨尔兹曼先生作为投资者、董事会成员和战略顾问与成长型公司合作 有25年的往绩。他曾在包括瑞士信贷和雷曼兄弟在内的多家投资银行和私募股权基金投资并购、重组、增长和特殊 情形下工作。萨尔兹曼先生 帮助监督了雷曼兄弟破产财产中20亿美元的非流动性资产组合的货币化，随后 就各自投资组合的价值最大化策略向多家投资基金提供了建议。他目前担任多家Safeguard投资组合公司的董事 ，以及上市公司莱昂纳多DRS, Inc.、Movella Holdings Inc.和8x8, Inc.的独立董事。萨尔兹曼先生拥有密歇根大学荣誉学士学位和哈佛大学工商管理硕士学位。

Mark A. Herndon， 高级副总裁兼首席财务官。赫恩登先生于2018年9月加入Safeguard，担任高级副总裁 兼首席财务官。在加入Safeguard之前，Herndon先生于1991年至2018年在普华永道担任过各种客户服务 和全国办公室职务，包括他在2006年至2018年期间担任保障合伙人的职位。Herndon 先生 拥有佐治亚南方大学会计学学士学位和埃默里大学戈伊苏埃塔商学院工商管理硕士学位。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表显示 截至记录日（除非另有说明），每个被我们知道 是已发行普通股5％以上的受益所有人、我们的董事、我们的指定执行官 以及我们的董事和执行官作为一个整体实益拥有的Safeguard普通股的数量。为了报告总受益所有权，包括可能在记录日起60天内通过归属未偿股权奖励而收购的股份 。在创纪录的日期，共有16,575,618股已发行普通股。

 _____________________________

有关普通股的交易和安排

最近 次证券交易。根据我们董事、执行官和10％ 股东向我们提供的记录和信息，在记录日期之前的60天内，我们和任何董事或执行官，以及据我们所知，控制我们 或任何此类控制实体或我们关联公司或子公司的任何执行官或董事都没有进行任何涉及我们普通股的交易 ，除非如下所述。

与过去的惯例一样， 于2023年10月16日，我们的董事获得了以下普通股，以代替2023年第三季度在 董事会任职的季度费用：

根据先前向埃里克·萨尔兹曼发放的限制性 股票补助，自2023年9月15日和2023年10月16日起，萨尔兹曼先生持有的某些普通股已归属， 不再被没收。与此类归属有关， 根据萨尔兹曼先前关于此类归属的预扣税的指示，我们在这些日期分别扣留了5,298股股票，价格为每股1.134美元，价格为每股1.11美元， 。

财务 信息

历史财务 信息摘要

以下合并 财务信息摘要来自我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计的合并财务报表，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日止九个月的未经审计的合并简明中期财务报表。此财务信息仅为摘要，应与我们的历史财务报表 和随附的脚注一起阅读。请参阅以下 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的文档” 标题下列出的信息。

简明合并资产负债表

（以千计）

简明合并运营报表

（以千计，每股金额除外）

简明合并现金流量表

（以千计）

截至2023年9月30日，该公司的每股账面价值为每股1.81美元。

预估合并 财务报表（未经审计）

以下截至2023年9月30日的未经审计的pro 表格的合并简明资产负债表以及截至2022年12月31日的财年和截至2023年9月30日的九个月的未经审计的预估合并运营报表 显示了 交易（包括股票分割）的预计影响。截至2023年9月30日的九个月的历史金额 来自我们未经审计的合并简明财务报表，这些财务报表包含在我们截至2023年9月30日财年的10-Q表季度报告中。截至2022年12月31日的财年的历史金额来自我们经审计的 合并财务报表，这些报表包含在我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中。

以下预估信息 使交易（包括股票分割）生效（包括股票分割），其依据是为实现交易 而产生的非经常性费用。仅出于这些未经审计的简明财务报表的目的，我们假设 的最低数值为75，即拟议的股票拆分比率范围内的近似中点，对于反向股票拆分，将由 确定的股票拆分比率为1比75，对于远期股票拆分， ，其基于截至记录日期的信息，将导致我们的登记股东以每股预拆1.65美元 的收购价购买4,463股股票分享。正如本委托书其他部分所述，在遵守宾夕法尼亚州法律 和联邦代理规则的前提下，董事会保留更改股票拆分和整体交易条款（包括 股票拆分比率和现金支付金额）的权利，前提是它认为实现保持 Safeguard 不超过300名纪录持有者的目标是必要或可取的。对预计合并简明资产负债表 的预估调整按交易（包括股票分割）发生在2023年9月30日的方式计算，而预估合并 运营报表的计算方式则好像交易（包括股票拆分）发生在期初一样。

暂定信息 假设董事会确定的反向股票拆分比率为1比75，就远期股票拆分而言，假设董事会确定的股票拆分比率为75比1，这并不一定表明如果截至该交易（包括股票分割）已经发生，Safeguard的财务状况 或经营业绩将如何公布的日期， 或Safeguard未来的财务状况或经营业绩。

未经审计的预估财务 报表应与截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告 和截至2023年9月30日财季的10-Q表季度报告中包含的历史财务报表和随附脚注一起阅读，后者以引用方式纳入本委托书。

SAFEGUARD SCIENTIF

预计合并资产负债表

（以千计，每股数据除外）

（未经审计）

SAFEARGUARD SCIENT

合并运营报表

截至2023年9月30日的九个月内

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）

SAFEARGUARD SCIENT

合并运营报表

截至2022年12月31日的财年

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）

提案一：反向股票 拆分提案

我们要求我们的股东 通过我们公司章程的修正条款，该条款附于此 附件 A，以不低于 1 比 50 且不大于 1 比 100 的比例对普通股进行反向股票拆分 ，确切的反向股票拆分比率应设定在上述范围内，由董事会自行决定，无需股东的进一步批准或授权， 我们的董事会能够在反向股票拆分公告后立即实施反向股票拆分 股票拆分比率或选择不实施反向股票拆分（无论是否获得股东授权）或随时放弃 交易（“反向股票拆分提案”）。有关该提案的摘要和详细信息， 请参阅本委托书中有关股票拆分和整体交易的信息。

该提案一以 的批准为条件：提案二：远期股票拆分提案。如果我们未能为该反向股票拆分提案 或远期股票拆分提案获得足够的选票，我们可能会被阻止影响整体交易和 “走向黑暗”。如果 远期股票拆分提案未获批准，则该反向股票拆分提案即使获得股东的批准，也将无效。

董事会 {BR} 一致建议对反向股票拆分提案投赞成票。

提案二：远期股票 拆分提案

我们要求我们的股东 通过我们公司章程的修正条款，该条款附于此 附件 B，以不低于 50 比 1 且不大于 100 比 1 的比率对我们的普通股进行远期股票拆分 ，确切的远期股票拆分比率应设定在上述范围内，由董事会自行决定，无需股东的进一步批准或授权， 我们的董事会能够在远期股票公开宣布后立即进行远期股票拆分 股票拆分比率或选择不实施远期股票拆分（无论是否获得股东授权）或随时放弃 交易（“远期股票拆分提案”）。有关该提案的摘要和详细信息， 请参阅本委托书中有关股票拆分和整体交易的信息。

本提案二以 的批准为条件：提案一：反向股票拆分提案。如果我们未能为该远期股票拆分提案 或反向股票拆分提案获得足够的选票，我们可能会被阻止影响整体交易和 “走向黑暗”。如果 反向股票拆分提案未获批准，则即使获得股东的批准，该远期股票拆分提案也将无效。

董事会 {BR} 一致建议对远期股票拆分提案投赞成票。

提案三：如果特别会议没有足够的票数批准反向股票拆分 提案或远期股票拆分提案，则批准 暂停特别会议

如果根据特别会议时的表决结果，没有足够的票数批准 反向股票拆分提案或远期股票拆分提案，则本休会提案 如果获得通过，将允许董事会将特别会议延期至稍后的某个日期，以便允许进一步招标 和代理人投票。董事会认为，如果我们对任何此类提案投赞成票的普通股 的数量不足以批准此类提案，那么让 Safeguard 在有限的时间内寻求获得足够数量的额外赞成票符合股东的最大利益。

在休会提案中， Safeguard要求其股东投票赞成授予 董事会请求的任何代理人的自由裁量权，并分别批准一项动议，要求将特别会议延期至其他时间和地点，以 征集更多代理人为目的。为避免疑问，任何授权特别会议休会的代理人还将在任何休会的会议上授权 连续休会，但仅限于我们征求更多代表，支持 批准反向股票拆分提案或远期股票拆分提案。

如果股东批准 休会提案，Safeguard可以暂停特别会议和特别会议的任何续会，并利用额外的 时间征求更多代理人。

董事会 一致建议对休会提案投票 “支持”

在哪里可以找到更多信息

由于股票分割 是实施交易计划的一部分，因此股票分割是一项 “私有化” 交易，受《交易法》第13e-3条的约束。Safeguard已根据《交易法》附表13E-3提交了有关 股票分割和交易的第13e-3条交易声明。附表13E-3包含有关Safeguard的更多信息。

Sefaguard 目前受《交易法》的信息要求的约束，并向美国证券交易委员会提交与其业务、财务和其他事项有关的定期报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件，包括附表13e-3，可在美国证券交易委员会的 网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

以引用方式纳入某些文件

在我们向美国证券交易委员会提交的文件中， 信息有时是以引用方式纳入的。这意味着我们向您推荐了我们单独向美国证券交易委员会 提交的信息。以提及方式纳入的信息应被视为本委托书的一部分，除非任何 信息被本委托书或随后提交的任何其他文件中直接包含的信息所取代。

本委托书以引用方式纳入了 我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件，其中包含有关我们和 财务状况的重要信息：

在不限制上述内容的前提下， 本委托书以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的某些文件中包含的财务报表，如下所示：

截至特别会议记录之日的任何登记股东 均可通过 向我们的公司秘书提出书面请求，获取以提及方式纳入本委托书的任何文件的副本，地址如下：拉德诺切斯特路北150号，Radnor F-200 套房， PA 19087。这些文件也可以在美国证券交易委员会的网站上以电子方式向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

我们未授权任何人 就股票分割、整体交易或我们提供任何与本委托书或我们向美国证券交易委员会公开提交的文件中的信息不同或增加 的信息或陈述。如果有人确实给了你不同的信息或 额外的信息，你不应该依赖它。

股东 提案

有兴趣 在Safeguard的2024年年度股东大会（“年会”）上提交提案以供审议的股东可以 按照我们的第三次修订和重述章程中规定的提前通知程序提交提案。我们的第三次修订和重述章程 针对未提交委托书 和董事提名的股东提案制定了提前通知程序。对于打算在年度 会议上提交的此类股东提案和董事提名，股东的预先通知必须采用书面形式，必须符合我们章程中规定的要求，必须不迟于2024年1月25日且不迟于2024年2月25日营业结束时 26日营业结束之前 26日营业结束时 26日营业结束时 向公司秘书交付 26日。但是，如果年会计划在2024年4月24日之前或2024年6月23日之后举行， ，则我们必须在Safeguard首次公开披露年会日期后的第十（10）天营业结束之前收到此类提前通知。

如果交易未完成 ，而我们仍然是一家上市公司，则任何希望提交提案以纳入 年会委托书的股东也可以按照《交易法》第14a-8条规定的程序这样做。要根据《交易法》第14a-8条考虑将 纳入明年的委托书和委托书并在年会上采取行动， 股东提案必须不迟于2023年12月8日 以书面形式提请我们总部的公司秘书注意。为了避免争议，股东应通过允许他们 证明交付日期的方式（包括电子方式）提交提案。此类提案还必须符合《交易法》第14a-8条及其解释，如果此类提案不符合《交易法》适用的 要求，则可以在Safeguard的年会代理材料中省略 。

	根据董事会的命令
	G. 马修·巴纳德，总法律顾问兼公司秘书

2023年11月2日

附件 A

修正条款

到

第二次修订并重述

经修订的公司章程

根据经修订的1988年《宾夕法尼亚州商业公司法》适用的 条款（与修正条款有关）的要求，下列签署人希望 修改经修订的第二修正和重述的公司章程，特此声明：

兹决定，特此对经修订的公司第二修正章程和 重述的公司章程进行修订（“修正案”），将 第五条第一段全文修订并重述如下：

5^第四 公司 应有权发行84,333,333股股本，分为83,333,333股普通股，面值为每股0.10美元（“普通股”），以及面值为每股0.10美元的100万股优先股（“优先股 股”）。自向宾夕法尼亚州国务院 提交包含本修正案的修正条款生效之日起，每个 [●]¹在本修正案生效之前，公司普通股，无论是发行和流通的还是作为库存股持有的公司 ，均应自动重新分类并变更 （无需采取任何进一步行动）为一（1）份已全额支付且不可评估的公司普通股（“反向股票 拆分”），前提是不得向任何记录持有者发行零碎股票少于 [●]在本修正案生效前夕持有公司普通股 的股份， 公司应不发行此类零碎股票，而是以现金支付一笔不含利息的款项，相当于该记录持有人在本修正案生效前持有的每股 持有的公司普通股1.65美元，该记录股东 将不再拥有作为该修正案股东的任何其他权利公司。”

除非本修正案条款 中另有规定，否则经修订的第二修正和重述的公司章程仍然完全有效。

作为证词，下述签署人的 公司已促使本修正条款由其正式授权的官员签署 [●] 当天[●], 2023.

附件 B

修正条款

到

第二次修订并重述

经修订的公司章程

根据经修订的1988年《宾夕法尼亚州商业公司法》适用的 条款（与修正条款有关）的要求，下列签署人希望 修改经修订的第二修正和重述的公司章程，特此声明：

兹决定，特此对经修订的公司第二修正章程和 重述的公司章程进行修订（“修正案”），将 第五条第一段全文修订并重述如下：

5^第四 公司 应有权发行84,333,333股股本，分为83,333,333股普通股，面值为每股0.10美元（“普通股”），以及面值为每股0.10美元的100万股优先股（“优先股 股”）。截至向宾夕法尼亚州国务院 提交包含本修正案的修正条款的生效日期（“生效日期”），公司每股已发行和流通的普通股或 股作为库存股持有的每股（包括超过 记录的任何股东持有的一（1）股的每股零碎股份和超过一的每股分数权益（1) 公司或其代理人持有的股份，待处置之前 有权持有的股份）在本修正案生效之前，应自动重新分类并且 （无需采取任何进一步行动）更改为 [●]¹已全额支付和不可评估的公司普通股（或者， ，以此类为基础的部分股份和权益，例如较少数量的股份和部分股份或权益 [●]¹-for-1 比率）（“远期股票拆分”），前提是不得发行零股 。”

除非本修正案条款 中另有规定，否则经修订的第二修正和重述的公司章程仍然完全有效。

作为证词，下述签署人的 公司已促使本修正条款由其正式授权的官员签署 [●] 当天[●], 2023.

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