附件 4.6

严格保密和 机密 执行版本

2018年12月17日

阿西布朗勃法瑞公司

日立， LTD.

目录

条款 页面

1......... 买卖... 5

2......... 价格... 5

3......... 关闭条件. 6

4......... 买方 条件. 7

5......... 重组、重组条件和延迟关闭.... 9

6......... 业务 资产、合同和负债... 15

7......... 财产. 18

8......... 雇员....... 18

9......... 退休金 资产及负债.... 34

10....... 放弃和/或 满足条件.....................43

11....... Pre-Closing Undertakings....................................................................44

12....... 辅助 交易Documents..................................................48

13....... Closing..........................................................................................................49

14....... Spa/ 重组Claims.................................................................50

15....... 排除的资产 和Liabilities.........................................................51

16....... 没有权利 撤销或Termination..........................................51

17....... Seller Warranties...................................................................................52

18....... Purchaser Warranties...........................................................................52

19....... 调查、 上诉及保险索偿53

20....... 采购商Claims.............................................................的行为55

21....... Seller Indemnities....................................................................................57

22....... Tax..................................................................................................................64

23....... Insurance.....................................................................................................64

24....... 偿还 公司间交易债务和股东贷款：64美元

25....... 担保和 其他第三方担保......65

26....... Name.......................................................................................的变化65

27....... 信息， 关闭后的记录和协助.66

28....... 关闭后 保护性Covenant...................................................68

29....... Payments......................................................................................................69

30....... Costs..............................................................................................................69

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31....... Announcements.........................................................................................70

32....... Confidentiality.........................................................................................71

33....... Assignment..................................................................................................73

34....... Further Assurances................................................................................73

35....... 错误的Pockets...........................................................................................73

36....... Notices..........................................................................................................77

37....... 与 其他Agreements.......................................................冲突78

38....... Whole Agreement.....................................................................................78

39....... 豁免、权利 和Remedies..............................................................79

40....... Counterparts.............................................................................................79

41....... Variations...................................................................................................79

42....... Invalidity....................................................................................................79

43....... 第三方 执行Rights.......................................................79

44....... 管理法律 和Jurisdiction........................................................79

安排 1 Shares.........................................................................................82

附表 2 83年度的业务资产、不包括资产和不包括负债

附表 3预结和预延结.....86

日程表 4关闭Arrangements................................................................96

附表 5卖方Warranties........................................................................98

附表 6对Liability............................................................的限制114

附表 7采购员Warranties..............................................................120

时间表 8 Tax.....................................................................................................一百二十二

附表 9保险索赔Post-Closing..............................................一百五十五

日程表 10公司间Debt..................................................................157

附表 11结账后财务调整.....................一百五十九

附表 12联合Ventures.............................................................................一百六十九

附表 13结账后财务调整：金额......一百七十一

时间表 14 Properties.....................................................................................185

附表 15[故意留空]........................................................ 191

时间表 16分拆Adjustments...........................................................一百九十二

附表 17材料客户和材料供应商......一百九十八

附表 18受污染的Sites...................................................................203

时间表 19托管Terms...............................................................................204

时间表 20 Clearances...................................................................................208

LON51529424提供给投资者的资产负债表、资产负债表*页 II

附表21重组Principles.....................................................209

附表 22核准业务示意清单.....................212

附表 23石棉产品Claims........................................................217

日程表 24商务Breakdowns...............................................................218

时间表 25EPC Projects..................................................................................223

附表 26荷兰工程Council(s)...........................................................230

时间表 27 EPC....................................................................................................233

附表 28定义和Interpretation...........................................246

LON51529424提供给投资者的资产负债表、资产负债表*页 III

商定的格式文件

股东协议

数据机房索引

附属交易单据条款说明书

成交前需商定的文件

1. 过渡性服务协议

2. 相互供应协议

3. 研发合作协议

4. IP许可协议

5. 企业品牌许可协议

6. 营销支持协议

7. 《联络事务协定》

8. 软件协议

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买卖协议 和购买协议

日期：2018年12月17日

当事人

(1) 阿西布朗勃法瑞公司，地址：Affolternstrasse 44/Postfach，瑞士苏黎世8050(The卖方)；及

(2) 日立，有限公司主要办事处位于日本东京市千代田区丸之内1号6-6，邮编：100-8280(The采购商),

(每个a 聚会在本协议中， 各方)

本协议中使用的词语和表述应按照附表28的规定进行解释。

已同意 ：

前言

(A) 卖方及其 关联公司从事或持有与业务相关的资产或负债 。卖方集团拟根据本协议和重组协议的条款以及重组步骤 计划和重组原则，在交易结束前或交易结束时将业务转让给公司及其子公司。

(B) 在紧接 成交之前，卖方将是 公司的唯一合法和实益股东，目标公司将从事(并将拥有)业务 (受任何延迟成交的约束)。

(C) 卖方应按本协议规定的条款出售股份，买方应按本协议规定的条款购买股份。

(D) 交易完成后，买卖双方 拟根据附表1 B部所载及股东协议条款所载 所载彼等各自于本公司的持股比例，将本公司作为合营企业拥有及营运。

1. 买卖和购买

成交时，卖方应出售，买方应 购买不受第三方权利约束的股份，并附带所有权利，包括获得成交后就股份宣布、支付或作出的所有分派和股息的权利 。股份的出售和 购买应遵守本协议所列条款，并在此基础上视为卖方在成交时与股份成交时 所隐含的相同契诺第1部分根据1994年《财产杂项规定法》第 条的规定，产权处置的明文规定必须有完整的所有权担保。

2. 价格

2.1 股票价格 (最终价格)应为买方的 所有权比例：

(a) 美元110亿美元(初始价格 );

(b) 减去结清的债务；

(c) 加上期末现金；

(d) 加上营运资金调整 及

(e) 减去养老金负债.

2.2 成交时，买方 应以现金向卖方支付美元(结账 付款)是以下各项的总和：

(a) 买方的所有权 比例：

(i) 初始价格；

(Ii) 减去估计债务；

(Iii) 加上估计的现金；

(四) 加上估计的营运资本调整 ;和

(v) 减去估计的养老金负债 ，

(预估价格 );

(b) 减去总延迟结算对价 ；以及

(c) 减去EPC托管金额。

2.3 最终价格应在成交后 根据附表11和第9.28条规定的基础计算。D部分附表11或第9.28条的规定应视为调整估计价格，以提供该最终价格。最终价格(如适用，根据第2.4、5.5(D)、5.5(G)条或根据本协议进行的其他调整)应适用于所有纳税申报目的。

2.4 为履行卖方义务或买方义务所产生的责任或任何超额付款而支付的任何款项应尽可能调整为股票支付的价格 。

2.5 双方承认， 任何延迟对价是对相关 延迟司法管辖区的价值的估计，仅用于确定双方在本协议项下的支付 义务，不得用于 任何纳税申报目的(除非适用法律要求)。

3. 成交的条件

成交应以 根据本协议条款以书面形式满足或放弃以下条件为条件：

(a) 重组已在所有实质性方面完成(卖方以合理和诚信的唯一意见)：

(i) 对于产生80%(或卖方可根据其绝对酌情决定权不时决定并通知买方的较高百分比)的业务， 2017财年收入；

(Ii) 在美国；以及

(Iii) 对于产生80%(或卖方可根据其绝对酌情权不时决定并通知买方的较大百分比)的业务， 人民Republic of China产生的2017财年收入 ，

根据本协议、重组步骤计划、重组原则和重组协议(重组条件)； 和

(b) 在必要或需要的范围内，管辖范围内的政府实体在下列各项中列出或提及 ：

(i) 与反垄断审批有关的附表20第1段；

(Ii) 附表20第2.1段，关于FIR许可；以及

(Iii) 附表20第2.2段，关于FIR审批(在任何司法管辖区延迟的司法管辖区除外)，

已授予或被视为已授予许可，且此类许可仍完全有效且未被撤回，

(合在一起， 买方成交条件，与所有延迟关闭条件一起 采购方 条件).

4. 买方条件

4.1 买方应自付费用，尽最大努力确保买方条件在本协议日期后在合理可行的情况下尽快得到满足，但须遵守第4.2条。

4.2 买方应对获得满足买方条件所需的任何政府实体的所有同意、批准或行动负有主要责任，并且(在不损害第4.4条的前提下)应采取为此目的所需的所有合理步骤，包括提交适当的意见书、通知和备案(每一项归档)在与卖方协商后，应在本协议签订之日后在合理可行的范围内尽快与卖方协商 并考虑到成交前期限的可能持续时间。为避免产生疑问，有关从任何政府实体获得相关 同意、批准和行动的备案策略和策略应由买方在咨询并考虑卖方的任何合理意见后 确定。在符合适用法律的情况下，买方应为此：

(a) 提供任何此类政府实体要求或要求的所有信息 ；

(b) 及时提前通知卖方 (如果是非书面通信，则提供副本或 详细信息)，说明其拟向任何此类政府 实体进行的与任何此类同意、批准或行动有关的任何实质性通信，并须根据以下第4.2(D)条与卖方进行 磋商；

(c) 立即(但无论如何在两个工作日内)通知卖方(并提供副本或在非书面通信的情况下，提供详细信息)

与任何此类政府实体就任何此类同意、批准或行动进行的实质性沟通；

(d) 向卖方(或其顾问)提供提交给任何政府实体的所有提交材料、通知、备案文件和 其他通信的最终草案，使卖方(或其顾问)有合理的机会提出意见，并允许买方在提交这些草案之前考虑卖方(或其顾问) 对这些草案的任何意见，包括为避免产生疑问，包括与卖方或卖方集团任何成员有关的信息(视情况而定)，这些信息是向以下机构提交的任何文件中所要求的：或提交给任何政府实体的与拟议交易相关的书面材料；

(e) 在相关政府实体允许的情况下，允许卖方指定的人员出席与任何此类政府实体的所有会议(并参加所有电话或其他对话)，并在会议(或电话或其他对话)上口头陈述意见；和

(f) 定期与卖方或其顾问一起审查任何通信、通知或 备案的进度，以期在合理的时机尽早获得 任何政府实体的相关同意、批准或行动。

4.3 但以下情况除外：

(a) 根据适用法律的要求；或

(b) 在澳大利亚、新西兰、新加坡和英国的任何一个国家根据反垄断法进行审批的情况下，

在成交前期间，买方不得在未获得卖方事先书面同意的情况下，就拟议交易向任何政府实体提交任何非满足买方条件所必需的文件 ，以及其形式和内容(此类同意不得被无理扣留或延迟)。

4.4 买方应采取， 并应促使其每一关联公司采取必要的任何和所有行动，以获得根据或与任何适用法律相关的任何许可，并使任何适用法律下的所有等待期在满足买方条件所需的范围内终止，并使拟进行的交易能够在实际可行的情况下尽快发生，或与买方在澳大利亚、新西兰、新加坡或英国制定的任何反托拉斯法的申请有关。包括迅速遵守任何政府实体要求提供更多信息的任何要求，并同意任何补救措施以获得所有此类许可，但条件是，就该等净空而言：

(a) 除以下(B)段 另有规定外，除目标公司(包括将成为目标公司的延迟目标公司)或目标公司的任何 资产或业务外，买方无需就与买方集团的任何资产或业务有关的任何补救措施提出、同意或以其他方式 同意或采取任何行动

(包括将 成为目标公司的延迟目标公司)(合计范围内的补救措施业务)； 和

(b) 尽管有上述规定，买方仍可自行决定就买方集团在特定司法管辖区内的业务(不包括范围内的补救措施)选择同意和 相关政府实体接受的补救措施 ，以获得相关许可.

4.5 卖方应在法律允许的范围内，尽快向买方、其顾问和任何政府实体提供所有必要的、合理需要的信息和文件，以便根据本协议向任何此类政府实体提交、通知和备案。第4条。

4.6 在与满足条件或完成拟议的交易相关的范围内，卖方应自费采取一切必要的合理步骤，以履行任何相关的反垄断法规定的卖方义务，在与买方协商的情况下，在实际可行的情况下，尽快在本协议生效之日 之后提交、通知和备案。为此目的，卖方应向买方(或其顾问)提供提交给任何政府实体的所有此类提交材料、通知、文件和其他通信的最终草案，其时间 将允许买方(或其顾问)有合理机会在提交这些草案之前提供 意见并让卖方考虑买方 (或其顾问)对这些草案的任何意见，包括与买方或 买方集团任何成员有关的信息(视情况而定)，这是在提交给任何政府实体的任何文件或提交给任何政府实体的与 满足条件或完成拟议的 交易相关的书面材料中要求的。

4.7 买方和卖方不得 采取任何行动或做出或导致做出任何可能合理地导致以下情况的事情：(i)防止、严重延迟或严重阻碍收到任何政府 实体的任何许可；(Ii)阻止或重大延迟关闭；(Iii)根据任何适用法律，延长与拟议的 交易有关的任何等待或 通知期；或(Iv)导致任何政府实体反对拟议的 交易。

5. 重组、重组条件和延迟关闭

5.1 卖方应(自费) 并应促使卖方集团的其他相关成员根据本协议、重组步骤计划、重组原则和重组协议，在长停止日之前 尽各自的合理努力完成重组。

5.2 买方应，且 应促使买方集团的其他成员(包括目标公司)在重组的实施过程中，各自合理地 努力与卖方及卖方集团的其他成员合作。

5.3 与重组步骤计划目前设想的结构和步骤相比，卖方应有权对重组中涉及的结构和步骤进行任何更改。如果卖方希望做出卖方认为会损害买方集团或企业利益的任何变更(合理且真诚地行事)，则项目委员会应根据附表3 B部分第6款就此类变更进行协商。卖方不得做出卖方认为(合理行事且真诚行事)的任何此类变更，在未经买方事先书面同意的情况下，可能会对买方集团或企业的利益造成重大损害(考虑到是否及如果是这样，任何此类变更的后果将反映在成交 声明中(或将在最终价格中考虑)的程度，或根据根据 本协议支付的赔偿或契诺， 有合理可能获得赔偿或赔偿)。

5.4 卖方应根据卖方善意的合理意见，在重组条件已完成时立即通知买方。

延迟了 笔交易

5.5 如果 重组的任何部分在关闭时未完成：

(a) 卖方应(自费) 并应促使卖方集团的其他相关成员在交易结束后，在合理可行的情况下，在不迟于交易结束后的五周年(或买方可能不时行使绝对酌情权的较后日期) 之前，在合理可行的范围内，尽快将资金转移给相关的目标公司或延迟目标公司。延迟关闭长停机日期) 业务的这些部分(延迟业务 利息)以前未按照本《协议》、《重组步骤计划》、《重组原则》和《重组协议》转让给目标公司或延迟目标公司；

(b) 卖方应(自费) ，并应促使卖方集团的其他相关成员 根据本协议、重组步骤计划、重组原则和重组 协议，在合理可行的情况下，根据本协议、重组步骤计划、重组原则和重组 协议，在合理可行的情况下尽快将任何相关的延迟的目标公司转让给公司或另一家目标公司。

(c) 买方应，并且 应促使买方集团的其他成员(包括在 结束后，目标公司)应继续作出各自的 合理努力，与卖方和卖方集团的其他成员合作，实施重组的该部分 ，直到延迟结束的长停止日；

(d) 如果当事人(或其任何关联公司)或目标公司(考虑到任何法律要求和此类转让的税务影响)有必要或适宜由受让人根据本条款第5.5(A)条向转让人以现金支付向目标公司转让的代价对价金额然后，在这样的同时

支付对价后，卖方应向 买方支付相当于对价金额的金额，作为最终价格的部分退款。双方应真诚合作，商定任何此类对价金额。，但如果当时未达成此类协议，则除适用法律要求的范围外，不得为任何此类转让支付对价。除重组步骤计划中规定的范围外(或各方同意的范围)，不得考虑根据第5.5条向目标公司转移的非现金 ；

(e) 根据本 协议、重组步骤计划、重组原则和 重组协议(A)完成任何延迟业务权益的转让(但这不应包括将延迟业务权益转让给延迟目标公司)或 延迟目标公司向任何相关目标公司转让延迟关闭) 应在相关延迟司法管辖区满足相关 延迟成交条件的月份的最后一个工作日进行 (如果该日期在该月最后一个工作日之前不足10个工作日，则为下个月的最后一个工作日)或买卖双方书面商定的其他 日期(各自延迟关闭日期);

(f) 任何延迟关闭应 以下列条件为条件：

(i) 附表20第2.2段所指的与相关 延迟管辖权(如有)相对应的、已由相关政府实体授予或被视为已授予的相关FIR许可，且此类许可(S)仍然完全有效且未被撤回；以及

(Ii) 与相关延迟管辖权有关的重组在所有实质性方面均已完成(卖方以合理和真诚的方式行事)，

(每个，a延迟关闭条件);

(g) 每次延迟关闭时：

(i) 卖方和买方应确保按照附表19 A部分的规定，从DC托管帐户向卖方支付相关延迟对价；以及

(Ii) 如果相关延迟关闭发生在第17条下的转让完成后(优先购买权 ), 19 (随身携带)，或20(拖着走)，(如果在股东协议规定的任何其他情况下，相关延迟成交发生在FMV 日期(定义见股东协议)，则应适用股东协议第22条(且第5.5(G)(Ii)条不适用))买方应以现金方式向卖方支付以美元为单位的金额，其等于相关的延迟对价乘以：

(A) 除非下列(B)项适用， 0.199/0.801；或

(B) 卖方已出售其在本公司的股份的，价格参考 最终每股价格(定义见股东协议)的90%计算，按(0.199/0.801)*0.9%的比例计算；

(h) 在不影响附表19 A部分第2.2段的实施的情况下，如果任何延迟关闭在延迟关闭长停止日或之前没有发生，卖方应， 并应促使卖方集团的其他相关成员， 和买方应真诚讨论，在每一种情况下，没有达成协议的任何法律义务：(I)根据重组步骤计划、重组原则和重组协议，随后将相关的 延迟的商业权益或延迟的目标公司转让给相关的目标公司或延迟的目标公司；以及(2)买方或有关目标公司就此类转让向卖方支付的对价；

(i) 出于财务报告的目的，双方的意图是(在适用法律允许的范围内)使卖方集团能够拆分任何延迟的目标公司和任何延迟的商业利益;

(j) 在适用法律允许的最大范围内，为实现上文第(Br)款第(5.5)(I)款规定的目的，除交易文件或重组步骤计划中另有规定的范围外，就任何延迟目标公司持有的业务和任何延迟业务 权益中的任何要素而言，在交易结束后至相关延迟关闭和延迟关闭长停止日两者中较早者为止：

(i) 买方应指导并负责此类延迟目标公司和延迟商业利益的管理和运营(包括但不限于与股息和分配(仅限于延迟目标公司作出的)、投资、诉讼战略、债务产生、合并和收购活动以及管理层聘用/终止有关的所有决定)；

(Ii) 卖方应按照买方的指示经营此类延迟目标公司和此类延迟商业权益，卖方不得因其对任何延迟目标公司或延迟商业权益的 合法所有权而收取、收取或征收任何管理费、拨款或其他金额 ，但与附属交易文件预期的付款有关的除外；以及

(Iii) 卖方应促使卖方小组的相关成员提供此类支持和合作，包括在正常营业时间内并经 合理通知后，向此类人员提供合理的访问(包括访问卖方小组的审计人员)。

(四) 卖方集团和目标公司的 成员的账簿和记录，只要它们与延迟的目标公司或延迟的商业利益有关，以及买方及其审计师为编制买方集团的经审计财务报表而合理要求的任何其他 信息；

(k) 如果适用法律不允许 买方控制上文(J)段所述的延迟目标公司的管理和运营或 延迟的商业利益，双方将真诚合作， 就此类延迟目标公司或延迟商业利益的运营实施与适用法律允许的 同等效力的替代安排，直至相关延迟关闭和延迟关闭长停止日中较早的一个为止；和

(l) 为了适用本协议中与任何延迟业务利益或延迟目标公司有关的条款：

(i) 第11.2条和第11.3条的规定应继续适用于任何延迟业务 权益或延迟目标公司，直至相关延迟成交日期；

(Ii) 如果索赔涉及任何延迟的商业利益或延迟的目标公司，则附表6第1(A)和1(B)段中的期限应延长 天数，该天数等于从(但不包括)截止日期至(并包括)相关的延迟截止日期的天数；以及

(Iii) 在与任何延迟的商业利益或延迟的目标公司相关的范围内，第17条中提及的 “结束”或“结束日期”，以及重复保证中的 “结束”、“结束日期”和“目标公司”，应分别被视为对相关的“延迟结束”或相关的“延迟结束 日期”和相关的“延迟的目标公司”的引用。

5.6 卖方应促使 卖方集团的相关成员和买方应促使 买方集团的相关成员遵守第5.5条、第6至9条(含)和重组协议中规定的义务。

5.7 双方确认并 同意，根据第7条和第8条，双方或其任何关联公司均不需要向任何第三方 支付任何款项或对任何第三方承担任何责任 以获取任何第三方协议(包括任何员工)。

5.8 卖方应赔偿买方并使其免受损害，并应在买方提出请求后一个日历月内向买方支付相当于以下任何金额的款项：

(a) 重组成本，在生效时间之前以现金支付或在结清营运资金或结清债务时记为负债的范围内节省 结账 报表；

(b) 买方 或其任何关联公司或任何目标公司因卖方未能履行其根据第11.2条或附表3 A部分就任何延迟的商业利益或延迟的目标公司而承担的任何义务或与之相关的费用；或

(c) 买方或其任何附属公司因重组(或重组的任何部分)随后被具有管辖权的法院在不能上诉的最终判决中解除或宣布全部或部分无效而产生的费用，但如果不是买方集团任何成员的疏忽或违约，此类成本就不会产生，

在每种情况下，除课税外(附表8的条文适用)。

DINABB 收购

5.9 如果仅由于拟议的交易和/或ABB India Limited(INABB) 作为重组的一部分或结果，公开报价(DINABB 强制报价)须由买方 集团的任何成员(包括任何目标公司)或根据SEBI(SAST)规例向持有该实体25%股份的公众股东(包括任何目标公司)作出DINABB) (DINABB 公众股东)，卖方应或应促使卖方集团的一名适当成员自费：

(a) 根据SEBI(SAST) 规定，作为根据SEBI (SAST)规定与买方一致行事的人，根据SEBI(SAST) 规定向DINABB公众股东强制要约；

(b) 如果DINABB强制性要约被全部或部分接受，则以SEBI(SAST)法规规定的价格收购接受DINABB公众股东投标的DINABB股份；

(c) 在DINABB强制性要约完成后，如果(I)法律要求(无论该要求是否为法律规定的卖方或卖方集团成员的责任)，或(Ii)为了使公司保持其在DINABB的间接75%的股份，出售新收购的DINABB的股份，以满足法律规定的要求，并且公司保持其在DINABB的间接75%的股份，前提是卖方集团可以处理的范围内，持有或以其他方式处理任何此类收购的DINABB股份，由其自行决定；

(d) 利用其合理的 努力获得执行上述(A)-(C)项所述行动所需的所有监管和股东批准和同意 及

(e) 让买方合理地了解与DINABB 强制要约有关的所有实质性进展。

5.10 买方同意，它应，并应促使买方集团和与买方一致行事的人员(卖方和卖方集团的任何其他成员除外)或代表买方：

(a) 向卖方提供适用法律要求或卖方合理要求的协助和信息，以使卖方履行其在第5.9(A)至(E)款项下的义务，费用由卖方承担；

(b) 未经卖方事先书面同意，不得直接、间接或通过其代表就DINABB强制性要约(包括卖方)作出任何陈述或担保。

(c) 不得收购或处置可能影响DINABB强制性要约或DINABB强制性要约的要约价格的DINABB 股票。

第5.10条中提到的卖方应包括承诺或参与DINABB强制性要约的卖方集团的任何成员。

5.11 卖方应赔偿买方，使其免受买方或买方集团成员因卖方未能或无法遵守第5.9条或SEBI(SAST) 规定与建议交易、DINABB强制性要约或DINABB有关而产生的任何和所有费用。

5.12 如果就延迟的管辖权 ：

(a) 延迟关闭未在延迟关闭长停止日及之前发生；以及

(b) 延迟结清的部分养老金负债涉及任何延迟的商业利益或延迟的目标公司 不转移，

买方应在延迟结算 长停止日起五(5)个工作日内，以调整最终价格的方式向卖方支付一笔金额，金额相当于买方对延迟结算养老金负债中与延迟 业务权益或延迟目标公司有关的部分的所有权比例。

6. 业务资产、合同 和负债

6.1 此第 第6条的规定不影响双方在第 第5条中与重组相关的各自义务，并受第7至9条(包括第9条)中有关该等条款中所指资产和负债的第 条的规定的约束。

6.2 商业资产。 卖方应(自费)并应促使卖方集团的其他相关成员根据本《协议》、《重组步骤计划》、《重组原则》和《重组协议》，尽其各自的合理努力 取得将业务资产转让给相关目标公司所需的所有第三方协议。买方应并应促使买方集团的其他成员公司(包括交易结束后的目标公司)尽其各自的合理努力与卖方合作，以获得任何此类

第三方同意，包括提供为此目的而合理要求的任何信息。

6.3 商业合同和 商业索赔。卖方 应并应促使卖方集团 的其他相关成员尽其各自的合理努力，从符合下列条件的任何交易对手处获得所有第三方 的同意：

(a) 根据具体情况，将每份商业合同转让、更新或转让给目标公司；

(b) 对于任何共享的 合同，在相关的第三方交易对手和目标公司之间签订新的协议或安排，以便将每个共享合同的相关部分以与共享合同下存在的对业务基本有利的条款转让给目标公司；以及

(c) 转让、创新或转让， 视情况而定，企业向目标公司索赔。

买方应并应促使买方 集团的其他成员(包括成交后的目标公司)作出各自的合理努力与卖方合作，以获得 任何此类第三方同意，包括提供为此目的而合理要求的任何信息。

6.4 如果第6.3条中提到的任何第三方同意在关闭前未获得(或在相关的情况下，延迟关闭和延迟关闭的长停止日期中的较早者，视情况而定)，则在获得之前：

(a) 卖方有义务尽其合理努力取得或促使取得该第三方的同意。自截止日期(或 延迟截止日期，视情况而定)起12个月，或对于商务合同或共享合同，直至该商务合同或共享合同根据其条款的当前期限届满或终止之日为止；

(b) 该商业合同、商业债权或此类共享合同的相关部分的转让、更新或转让不会生效，卖方集团的相关成员仍将是签约方，除非并直至获得相关的 第三方同意；

(c) 卖方和买方 应将对方视为该商业合同、 商业索赔或此类共享合同的相关部分已在成交日期(或延迟成交日期，视情况而定)转让给相关的目标公司；

(d) 在法律允许的范围内，且在商业合同或共享合同的情况下，不受相关商业合同或共享合同的禁止或以其他方式违反成交日期(或延迟的成交日期，视情况而定)卖方应促使 卖方集团的相关成员托管并管理相关目标公司的相关商业合同、商业索赔或此类共享合同的相关部分，并在收到任何利益后，在合理可行的情况下尽快将其转发给相关目标公司

在与该商业合同、商业索赔或该共享合同的相关部分有关的范围内由其接收；

(e) 买方应促使目标公司(由目标公司承担费用)履行或在卖方选择的情况下，协助卖方集团的相关成员履行任何此类商业合同或此类共享合同的相关部分规定的所有义务，并在成交后予以解除(或延迟关闭，视情况而定), 但条件是，未经卖方事先书面同意，买方不得(并应促使各目标公司不得)：

(i) 代表卖方(或卖方集团的任何成员)履行此类商业合同或此类共享合同的相关部分项下的卖方(或卖方集团的成员)义务而招致或意在招致的任何成本、收费、费用或开支；

(Ii) 同意或声称同意 卖方(或卖方集团成员)在此类商业合同或共享的 合同的相关部分项下的权利的任何修改或放弃；或

(Iii) 代表卖方(或卖方集团成员)根据或与该商业合同或该共享合同的相关部分 作出任何陈述，

并且 买方应赔偿卖方任何成员因下列原因或与之相关而合理发生的所有费用买方或目标公司违反本款(E)项下的义务及

(f) 卖方应在交易完成后向相关目标公司提供一切合理协助(费用由目标公司承担)，使相关目标公司能够 执行其在商务合同、商务索赔或此类共享合同的相关 部分项下的权利，前提是卖方集团的任何成员均无义务根据本款第(Br)(F)款支付任何 付款或对价(以金钱或金钱的等值形式)，除非相关目标公司首先支付了按税后计算足以支付此类付款或提供此类对价的金额 ，也无义务卷入任何法律 行动或采取任何可合理预期有损卖方或卖方集团的业务的行动.

6.5 如果：

(a) 任何特定 商务合同或共享合同的条款不允许相关目标公司 作为分包商或代理人履行卖方集团的义务，或 允许相关商务合同或共享合同的相关部分由买方或目标公司托管并 由卖方集团成员管理，或如果上述任何一项在法律上不被允许;或

(b) 在截止日期后12个月内未获得任何第三方同意 (or延迟截止日期（如适用） 或被拒绝，且本 第6条规定的程序不能使目标公司在交割日期后在所有重大 方面享有任何业务合同、业务索赔 或任何共享合同相关部分的利益 (or延迟截止日期（如适用）,

则 卖方和买方应尽一切合理的努力达成 替代解决方案，通过该替代解决方案，相关目标公司应获得相关业务合同、共享合同相关部分或业务索赔的 利益，并承担相关义务 （不包括任何责任）（前提是卖方集团 的任何成员均无义务为此目的作出任何承诺、承担任何责任或支付任何 款项）。

6.6 承担的责任。双方应尽各自的 合理努力进行合作，以获得承担责任所需的所有第三方同意：

(a) 将所有此类 负债（根据法律或通过转让、撤销或让与 任何业务合同、业务索赔或其他业务资产，此类负债未转让给相关 目标公司的范围内）转让给目标公司;以及

(b) 为免除卖方集团相关 成员的此类责任，

in each case in accordance with this Agreement, the Reorganisation Steps Plan, the Reorganisation Principles and the relevant Reorganisation Agreements, and the Parties shall take all steps necessary for that purpose, including: (i) procuring that their respective Affiliates take any actions applicable to them in accordance with any relevant Reorganisation Agreement and (ii) in the case of the Purchaser, providing any relevant member of the Seller Group with any information reasonably requested for that purpose. The Reorganisation Agreements shall provide that with effect from Closing (or Delayed Closing, as applicable) a Target Company shall: (A) assume and discharge any and all such liabilities; and (B) indemnify the Seller against any and all liabilities suffered or incurred by any relevant member of the Seller Group and any Costs suffered or incurred by them as a result of or in connection with such liabilities.

7. 属性

附表14的规定适用于 财产和保留财产。

8. 员工

8.1 一般规定。根据本第8条的规定，卖方和买方的意向是，自员工调动日营业结束时起，业务员工将 受雇于目标公司。如果相关国家/地区的适用法律 未规定自员工转移日期营业结束时起自动将业务员工的就业转移到目标公司，则第8.3至8.5条适用于这些 业务员工。如果相关国家/地区的转移条例 规定自营业结束时起自动将业务员工的就业转移到目标公司，则自

员工调动日期，则第8.2条适用于 这些业务员工。 为免生疑问，每名目标公司员工的雇佣将与目标公司进行 转移，而不会有任何与拟议交易有关的各方采取进一步行动。因此，目标公司 应在关闭之日或之前成为所有雇员的雇主。

8.2 其中自动转移就业 。双方 确认并同意，在法律允许的范围内，企业员工向相关目标公司的调动将以相关 调动条例规定的自动调动的方式进行(此类企业雇员自动 调动员工).

8.3 如果没有自动 转移就业。如果(或 如果声称)在紧接员工转移日期之前有效的与任何业务员工的任何雇佣合同没有根据适用的法律自动 转移到相关的目标公司(该业务员工是非自动调动 名员工)，卖方应促使相关目标公司 在预定员工调动日期之前至少30天(或为遵守任何卖方集体协议或适用的法律而要求的在预定员工调动日期之前的较长时间段)，向相关非自动调动 员工提出聘用要约，使其在截止日期或截止日期之前生效， 卖方合理地认为其价值基本相当的条款和条件， 整体而言，适用于卖方集团的相关成员在紧接相关聘用要约之前雇用的每一名此类非自动转岗员工。除第8.4条适用的情况外，每个聘用要约应将卖方集团任何成员的任何服务期视为相关目标公司的服务。

8.4 本第8.4条适用于以下情况：作为重组的一部分，为了将非自动转岗员工的工作转移到相关目标公司，卖方集团的适用成员必须终止该非自动转岗员工的雇佣 ，并向该非自动转岗员工支付遣散费。在这种情况下，非自动调动员工的连续雇用开始日期应为 员工调动日期(除非适用法律另有规定)。如果 非自动转岗员工接受了上文第8.3条中所述的聘用要约，卖方应立即解除或促使 卖方集团相关成员立即解除该 非自动转岗员工在卖方或卖方集团相关 成员的雇佣关系，卖方应(除非双方另有书面约定)负责、赔偿和保持与买方有关的任何遣散费或解约金(包括，为免生疑问，任何服务终止或酬金)根据适用法律、合同或任何卖方集体协议 支付。

8.5 在符合第8.7条的前提下，双方同意:

(a) 接到终止雇佣通知的卖家集团成员的任何员工 (无论该通知是否合法

(b) 或其他，或由 员工或卖方集团成员提供)，否则将是第8.3条中的非自动调职员工，不应被视为非自动调职员工，而应被视为第8.15条中被排除的员工；和

(c) 任何非自动转岗员工，无论出于何种原因，不接受第8.3、8.4或8.8条中所述的雇佣要约，则应被视为第8.15条中排除在外的员工。

8.6 买方应 就卖方集团(包括目标公司)任何成员因买方或买方集团相关成员在截止日期前因以下事项而产生的任何作为或不作为而产生的所有费用和责任 对卖方进行赔偿和保持赔偿：

(a) 以上第8.5(A)条所指的任何雇员，卖方可证明该雇员已发出终止雇用通知，并收取任何服务终止或酬金或通知金或代通知金；

(b) 以上8.5(B)项所述的任何非自动转岗员工，因此卖方可证明该非自动转岗员工将其雇用视为在截止日期前被终止(包括但不限于与遣散费、解雇、代通知金或解雇及类似义务有关的所有索赔)；以及

(c) 以上第8.2条中提到的任何自动调动 员工，因此卖方可以 证明该自动调动员工反对将其员工的工作自动 转移到相关目标公司。

8.7 非活动非自动调动员工。 尽管有第8.3条和第8.4条的规定，除适用法律另有规定外，在成交日期或延迟成交日期(视情况而定)前，任何非自动调任员工不得转任至相关目标公司或以其他方式转为受雇于相关目标公司，且每名非自动调任员工仍应是卖方或卖方集团相关 成员的员工。在适用的截止日期或延迟的截止日期之后，并在卖方通知买方非自动调动员工已恢复有效工作的情况下，买方应在实际可行的情况下尽快(且在任何情况下不得晚于返回后21个工作日)向该非自动调动员工提供(或促使相关目标公司提供)聘用该非自动调动员工，与适用于第8.3条中适用于 非自动调动员工的条款和条件一致；但 买方没有义务向任何此类非在职非自动转岗员工提出或促使其提出任何要约，除非适用法律另有要求，否则该等非在职非自动转岗员工在下班日期或延迟的下班日期(视情况而定)后12个月以上恢复在职工作。为免生疑问， 所做的任何非活动非自动调动员工

对于第8.15条的目的，无论出于何种原因，不接受第 8.7条所述的雇用提议，应被视为被排除在外的员工。

8.8 业务员工 标识在本协议签订之日后，卖方应在合理可行的情况下尽快(I)在第8.2条下的转让和第8.3和8.4条下的雇佣要约之前的适当时间内，以及(Ii)在本协议之日起六(6)个月内，向买方提供一份正在处理的清单草案，并在不迟于本协议之日起九(9)个月内提供一份完整的清单。在卖方集团员工不是目标公司员工的每一种情况下，且：

(a) 由卖方确认，且卖方合理地确定其在企业或为企业花费了超过50%的工作时间(包括因病、残疾、产假、借调或其他原因而暂时缺席的任何员工)；和/或

(b) 由卖方确定，且卖方已合理地确定谁是业务正常运作所必需的，包括其未来发展，为避免产生疑问，应包括提供研究和设计服务的员工和战略客户经理，但在每种情况下不包括任何TSA员工。

这样的 员工是企业员工.

提供给买方的清单将包括有关每个业务员工的以下信息：职位、部门、工作地点；此后，卖方应以合理和真诚的态度考虑买方可能就第8.8条第(B)段提出的任何陈述，并征求和考虑相关业务主管的陈述，然后卖方最终决定卖方集团中哪些非目标公司员工的员工应被视为业务雇员，其雇佣关系将作为重组和拟议交易的一部分转移至目标公司。

8.9 留任员工 标识在本协议签订之日起，卖方应在合理可行的范围内，并在任何情况下，在第8.14条规定的转让之前的适当时间内，确定目标公司的哪些员工：(a)将50%或以下的工作时间用于或用于 企业(包括因疾病、残疾、产假、借调或其他原因暂时缺勤的任何员工)； 和/或(B)由卖方确定，对于企业的正常运作，包括其未来的发展，不是 所必需的 (此类员工是保留了 名员工).

8.10 业务承建商身份识别在本协议签订之日起，卖方应在合理可行的情况下，并在任何情况下，在关闭或延迟关闭(视情况而定)之前的适当时间内，向买方提供卖方集团雇用的非目标公司员工或企业员工的独立承包商、学徒、工人和顾问的名单：

(a) 由卖方确认，且卖方合理地确定其在企业或为企业花费了超过50%的工作时间(包括因病、残疾、产假、借调或其他原因暂时缺席的任何个人)；和/或

(b) 由卖方确定，且卖方已合理行事，确定谁是业务正常运作所必需的，包括其未来发展，

这样的个人是一个商业承包商。

卖方应促使相关目标公司在预定的员工调动日期之前(或为遵守任何卖方集体协议或适用法律而要求的在预定雇员调动日期之前的较长的 时间段)， 按照卖方认为适当的条款和条件，向相关业务承包商提出在截止日期或之前生效的聘用要约，但任何此类聘用要约在本协议签订之日对业务承包商的总成本合计不得增加超过3%。整体和/或超过6%的年利率。任何单一材料的年薪 雇佣司法管辖区，除非在正常业务过程中对该雇佣条款进行任何更改 以反映相关司法管辖区的通胀增长 。如果卖方打算在本协议签订之日，与业务承包商有关的此类 接洽要约将增加 与业务承包商相关的业务总成本，增幅超过3%。每年总体和/或 超过6%。在任何单一材料雇佣的司法管辖区 的年薪 ，除非该等合约条款的任何变更是在正常业务过程中 以反映相关司法管辖区的通货膨胀增加，卖方将与买方就此进行讨论，并在真诚的情况下，合理考虑买方就该等合约条款及条件所作的任何陈述。

8.11 福利安排。双方同意，卖方应在截止日期前至少四个月(或双方可能同意的其他日期)向买方提供目标公司员工和业务员工适用的材料条款、雇用条件和福利安排的详细信息，条件是，除非适用法律或紧接本协议日期前生效的合同或卖方集体协议中的任何条款另有要求，作为重组或拟议交易的一部分而引入的任何此类新条款和 雇佣和福利安排条件，合计不得使员工在本 协议之日的业务总成本增加超过3%。在任何单一的物质就业司法管辖区，除非买方另有约定，且在正常业务过程中 雇佣条款和/或福利安排发生任何变化以反映相关司法管辖区的通货膨胀增加，否则每年的总收益超过6%。

8.12 错误-口袋排列。如果根据与重组或拟议交易有关的适用法律，任何非业务员工的雇佣 转移(或被指控转移)到目标公司 (该个人是未披露的 员工)，双方同意就每个此类未披露的 员工：

(a) 如果该未披露员工 在截止日期当日或之后向相关目标公司调任或被指控调任，卖方或卖方集团的相关成员可在买方提出要求后10个工作日内 向该人提出书面要约，根据新的雇佣合同聘用他或她，但须遵守以下第8.13条所述的解聘并生效；或

(b) 如果该未披露员工 在交割日或 之前转移或据称转移到相关目标公司，则卖方或卖方集团的相关成员可以 向该人员发出书面要约，根据新的 雇佣合同雇用该人员，该合同应在下文第8.13条 款所述的离职后生效;以及

(c) 提供的聘用条件与 在员工 调动日期之前提供给该人员的条款和条件（包括连续 雇佣期）相同。

8.13 如果：

(a) the Undisclosed Employee accepts the offer of employment referred to above then the Seller or the Purchaser (as appropriate) shall procure that the relevant Target Company promptly releases such Undisclosed Employee from employment with the relevant Target Company and the Seller shall pay on demand to the Purchaser (or, if prior to Closing, the Target Company) and from Closing shall indemnify and keep indemnified the Purchaser in respect of: (i) any sums payable by the Target Company to or in relation to such Undisclosed Employee under and in connection with his contract of employment (whether before or after the date on which the employment of the Undisclosed Employee transfers to the Seller or relevant member of the Seller Group); and (ii) all Costs or Liabilities incurred by the Target Company which arise directly or indirectly out of or in connection with the release, transfer and/or termination of employment of such Undisclosed Employee; or

(b) 卖方或卖方集团的相关 成员未根据第8.12（c）条 向 未披露员工发出雇佣要约，或未披露员工未接受卖方或卖方集团的相关 成员发出的雇佣要约，则：

(i) 如果员工调动 日期发生在交割之前，则卖方应促使相关目标 公司在未披露 员工或目标公司（以较早者为准）告知卖方此类调动后的28天内，或在相关适用法律要求的期限内，终止对此类未披露员工的雇用

国家（该期间为 卖方解雇 期限），如果时间更长，卖方应按要求向买方付款 （或者，如果在关闭之前，目标公司），并在交易结束时，应就以下事项向 买方进行赔偿并保持其责任：（i） 目标公司根据其雇佣合同应支付给该未披露雇员或与该未披露雇员相关的任何款项（无论是在 员工调动日期之前还是之后）及（ii） 目标公司直接或间接因 此类雇佣终止而产生或与之相关的所有成本或负债;或

(Ii) 如果未披露雇员 在交割日当天或之后转让，前提是买方在未披露雇员或卖方（以较早者为准）获悉此类转让后 28天内或在相关国家适用法律要求的期限内（该期限为 解雇 期间），如果时间更长，且卖方应按要求向买方支付 ，并就以下事项向买方作出赔偿和保证：（i）目标公司应向该未披露雇员支付的或与该未披露雇员有关的任何款项 ，根据该未披露雇员的雇佣合同或与该雇佣合同有关的任何款项（无论是在 员工调动日期之前还是之后）和（ii） 目标公司直接或间接因 此类雇佣终止或与之相关而产生的损失，但 任何此类费用和 责任可归因于因任何行为或 疏忽而引起的歧视索赔 由买方或 买方集团的相关成员.

8.14 留用员工.在交割日之前，卖方应 尽其合理努力，根据重组，将留用员工和留用业务承包商 （如适用）从相关目标公司转移至卖方集团的相关成员。

(a) 如果卖方尽管尽了合理的努力，但由于任何原因仍不能使留用员工转移就业。在截止日期前从相关目标公司向卖方集团的相关成员移交的，则根据上文第8.12条，任何该等留用员工应被视为 未披露的员工，但解雇期将从 卖方集团的相关成员通知相关目标公司它无法 导致就业转移的日期起 开始。

(b) 如果卖方按照本条款第8.14条的规定，将被留任的员工从相关目标公司转移到卖方集团的相关成员，则卖方应促使相关目标公司立即解除该被留任员工在相关目标公司的雇用。

8.15 被排除的员工的责任 。在不违反第(Br)8.6条和第9条的前提下，双方同意与被留任员工、现有卖方有关的所有费用和责任

雇员和前非商业雇员 (为免生疑问，不包括前商业雇员) (加在一起被排除的雇员)包括但不限于工资、薪金、奖金、奖励补偿和其他定期支出、任何工资税和社会保障缴费，以及根据适用法律、合同或任何卖方集体协议对被排除员工支付的任何遣散费、解约金或类似义务(为免生疑问，包括任何服务终止或 通知金或代通知金)，无论这些成本和负债涉及截止日期之前或之后的时间段，应由卖方承担或解除 ，就本协议而言，应被视为免除责任。为免生疑问，这应包括但不限于在截止日期之前或之后因任何被排除在外的员工的雇用、聘用或终止雇用或聘用而产生的所有成本和责任，无论是实际的还是推定的。卖方应按要求向买方支付，并就(I)目标公司应支付给该被排除员工或与该被排除员工有关的任何款项，以及(Ii)目标公司因任何被排除员工直接或间接产生或与之相关的所有 费用或债务，向买方进行赔偿和保持赔偿。

8.16 调动员工和前业务员工的责任。双方同意，在符合第8.4条的规定下、第8.5条及第9条：

(a) 与转岗员工就业有关的所有成本和负债，包括但不限于工资、薪金、奖金、奖励薪酬和其他定期支出、与转岗员工有关的任何工资税和社保缴费，无论这些成本和负债与员工转岗日期之前或之后的 期间有关(但不包括与转职雇员在雇员转职日期之前的期间有关的退休金利益有关的任何成本和负债)；

(b) 任何被调任员工因终止雇佣而产生的所有费用和债务，无论是实际的还是推定的， ，无论这些费用和债务与员工调任日期之前或之后的 期间有关，包括但不限于根据适用法律、合同或任何卖方集体协议应支付的任何遣散费、解雇费或类似义务(包括为免生疑问而支付的任何服务终止或酬金或通知工资或 代通知金)； 和

(c) a与前业务雇员的雇用和终止雇用有关的全部费用和负债 应付 根据适用法律，合同 或任何卖方集体协议，无论这些费用和 责任是否与截止日期之前或之后的期间有关，

应由买方或买方 集团的相关成员承担或履行，并应视为本 协议中的承担责任。买方应按要求向卖方支付费用，并对卖方产生的费用和责任进行赔偿， 并保持对卖方的责任， 根据第8.16条，这些费用和责任是买方的责任。为避免疑问，

本第8.16条中的任何规定均不得阻止目标 公司按照适用法律的要求，就与上述金额有关的任何 应计费用向任何被转移员工支付款项。

8.17 离职 或终止付款的责任。 在不影响第8.4条和第8.16条的情况下，卖方应负责，并 应赔偿和保持与任何 遣散费、终止费或类似义务有关的买方损失（包括 为免生疑问而支付的任何服务终止或酬金或通知金或代替通知金），卖方集团任何成员（包括 为避免疑义，任何目标公司）向卖方集团 任何员工（包括目标公司的任何员工）签订的合同或任何 卖方集体协议，因 实施重组而应支付。

8.18 国际外派人员 和外籍工人. Where applicable law does not provide for the automatic transfer of employment of any International Assignee who is determined to be a Business Employee in accordance with clause 8.8, such International Assignee will be a Non-Automatic Transferring Employee and be treated as such in accordance with clauses 8.3 or 8.4 as the case may be, noting that terms and conditions for the purposes of this clause shall include the terms and conditions governing their international assignment. Prior to the Closing Date, the Seller shall use its reasonable endeavours to ensure that all Employees who require immigration approvals to be employed by a Target Company to work within the Business have obtained all required documentation and approvals (including all necessary work permits and visas) and have (and at the Closing Date or Delayed Closing Date will continue to have) the right to work in the Business in the Target Company within the relevant jurisdictions.如果卖方尽管做出了合理努力，但仍未获得任何此类员工的所有 所需文件和批准，则卖方和 买方应本着诚信的原则讨论该问题，以期达成 合理的解决方案，促使将此类员工转移至相关 目标公司。

8.19 雇员人口普查.根据 适用法律， 在.中双方可能商定的时间表，但在 任何活动at least four months prior to the Closing Date, the Seller shall provide to the Purchaser with a census that is true and accurate in all material respects and which provides a list of the Business Employees and the Target Company Employees together with all key role vacancies in the Business. The list will include the following information in respect of each employee: employment identification number (subject to restrictions under applicable law), job title, division, job location, date of hire, employer, full or part time, active or on long-term approved or statutory leave of absence (and if on leave, the nature of the leave and the expected return date), any visa/work permit requirements, base salary or wage rate and incentive compensation opportunities. Five Business Days prior to the Closing Date (or such other date as the Parties may agree), the Seller shall provide the Purchaser with an updated final version of such list. Following Closing, in respect of any Delayed Employees, the Seller shall continue to provide periodical updates to the census in respect of any relevant country on such dates as agreed by the Parties with the final employee census being provided five Business Days prior to the final Delayed Closing. The Seller shall update the Purchaser on the status of the acceptances made by the Non-Automatic Transferring Employees during meetings of the Project Board.

信息和咨询.

8.20 卖方应并应 促使目标公司和卖方关联公司(如适用)根据适用法律(如适用，包括转让条例)和任何集体议价协议的要求，通知和/或与其各自的员工和/或员工代表(如适用)就重组和拟议的交易进行磋商。与适用于卖方集团和/或目标公司(无论是在行业层面还是其他层面)的任何 其他员工代表机构达成的劳资委员会协议或任何协议 (单独、a卖方集体协议 和集体而言，卖方集体协议)。卖方 应根据适用法律或卖方集体协议，对买方或任何目标公司因未能根据适用法律或卖方集体协议 执行与重组和拟议交易有关的任何此类信息和咨询程序而可能遭受或招致的所有责任 进行赔偿和保持赔偿， 除非此类不遵守直接或间接归因于买方或其任何附属公司的任何行为 或不作为。就本协议而言，此类责任应 为除外责任。

8.21 买方应，且 应促使其关联公司(视情况而定)根据适用法律的要求以及与适用于买方集团的任何其他员工代表机构的任何集体谈判协议、劳务委员会协议或任何其他员工代表机构的协议(无论是在行业层面或其他方面)，就重组和拟议的交易向其各自的员工和/或员工代表通报和/或进行 磋商(单独、a买方集体协议 总体而言，买方集体协议). 《买家》应予以赔偿并保持 赔偿卖家反对所有人负债这就是卖方或以下任何一项靶子公司可能会因未能执行任何此类信息和咨询流程而蒙受损失或招致损失根据 适用法律或买方集体协议，除非此类不遵守是由任何行为或不作为直接或间接造成的由卖家或其任何 附属公司。就本协议而言，此类责任应为已承担的责任。

8.22 卖方应并应 促使每个相关卖方附属公司(包括目标公司)在本协议日期后在合理可行的情况下尽快启动与重组和任何 适用法律和/或卖方集体协议所要求的拟议交易有关的任何信息和/或咨询流程(或者，如果该流程已经开始，卖方将继续该流程)，并采取合理的 努力及时完成该流程。

8.23 买方应，并且 应促使每个相关的买方关联公司应在合理的情况下尽快启动与重组和拟议交易相关的任何 信息和/或咨询流程 和/或买方集体协议所要求的与买方或买方关联公司的员工和/或员工代表有关的 信息和/或咨询流程

在本协议日期后可行，并作出合理努力以及时完成此类流程。

8.24 每一方应有权 与其各自的员工和/或员工代表订立任何协议或安排，或与其 各自的员工和/或员工代表订立任何协议或安排，只要他们认为合理且对于重组和拟议的交易而言是适当的。但如果任何一方(包括任何目标公司)被要求达成对任何目标公司具有约束力并对任何目标公司产生实质性影响的协议或安排，则该方应将协议或安排的实质性条款通知另一方，并应：本着善意和合理的行动，考虑任何合理的意见或建议的与此类条款或安排有关的另一方 .

8.25 根据适用法律 以及任何适用的卖方集体协议和买方集体协议的条款，买方应并应促使其关联公司 ，卖方应并应促使其关联公司(包括目标 公司)在另一方可能合理要求的或其或其任何关联公司可能合理需要的时间向另一方提供信息和协助，以便其或其任何关联公司在适当时候完成通知或咨询其员工、相关工会、或与重组和拟议交易有关的任何其他员工代表。卖方和买方应在项目 董事会会议期间，定期向另一方通报此类信息和磋商程序的状态。

8.26 卖方应赔偿 买方或其关联公司(视情况而定)因卖方未能按照上述第8.25条向买方提供信息和合理协助而招致的所有费用和责任，买方应就卖方或其关联公司(包括目标公司)未能在 中向卖方提供信息和合理协助而发生的所有费用和责任向卖方进行赔偿和保持赔偿。根据上文第8.25条，或由于买方未能将买方可能考虑对目标公司采取的任何措施通知卖方，对调动的员工在结账之日或之后生效(或在结账后生效)。

8.27 除第8.4条另有规定外，卖方和买方不得并应尽合理努力促使 各自的关联公司不得在成交日期或延迟成交日期(视情况而定)之前采取任何行动使 员工不成为目标公司的员工，或不再保留目标公司的员工(视情况而定)。

现金奖金。

8.28 IF所需的 为了遵守本协议或适用法律的任何规定，买方集团应为调动的员工制定和管理新的现金奖金计划(采购员奖励计划自 成交日期或相关延迟成交日期起。

8.29 但卖方(或卖方集团的一名成员或目标公司)已根据以下第8.31条支付此类款项的情况除外：

(a) 关于调动员工的按比例计算的现金奖金(要求从该按比例计算的现金奖金中预扣或扣除的任何员工税额)应与(根据附表11 B部分第19和20段)雇主就该按比例计算的现金奖金一起在结案陈述书中应计。应根据附表11 B部分第19和20段在结案陈词中考虑这种按比例发放的现金奖金产生的任何救济；

(b) 卖方应向买方提供一份应支付给每名调动员工的金额清单(任何雇员的税项总额)在截止日期后60天内或相关延迟截止日期后60天内；以及

(c) 在买方收到上述第8.29(B)条所述名单的情况下，买方应、 或促使买方集团的一名成员在成交日期或相关延迟成交日期之后的适用卖方奖金计划下的第一个正常奖金支付日或前后，按比例向每名被调动员工支付该名单下该被调动员工应获得的按比例发放的现金奖金。 (结账后现金 奖金).

8.30 如果买方集团成员根据上文第8.29(C)条向调动的员工支付结账后现金红利，则该买方集团成员应 扣缴并扣除法律要求扣缴或扣除的有关结账后现金红利的任何员工税款，并应在到期时向相关税务机关说明这些金额(连同任何雇主的税款 )。.

8.31 卖方可能或可能 促使卖方集团或目标公司的相关成员在截止日期前向调动的员工支付相当于 按比例计算的现金奖金的金额。

8.32 卖方应(在 根据上述第8.31条规定在成交日前支付按比例现金奖金的情况下)促使相关目标公司向 相关税务机关交纳与该等按比例现金奖金有关的任何员工税和雇主税，前提是该等员工税和雇主税在成交前已到期并应向税务机关支付。任何雇主 在结账时或结账后到期并应向税务机关缴纳的此类按比例计算的现金奖金的税款，将在结案陈述书中按第19和 20根据上文第8.31条的规定，在截止日期前支付的按比例发放的现金奖金所产生的任何救济，应按照第(Br)款的规定在结束书中予以考虑。19和20附表11 B部。

股权激励机制。

8.33 卖方应并应 促使卖方集团的相关成员使用一切合理的 努力追回因授予、取消、行使或授予卖方集团任何成员授予的任何奖励而产生的任何员工税款。

卖方集团于成交(或相关延迟成交，视情况而定)后，于合理地 可行范围内尽快向卖方下的一名转任员工出售股份计划，包括但不限于扣留应付予该 转任员工的代价，作为出售其根据任何奖励取得的任何期权或股份的代价 。卖方应立即向买方说明收回的任何金额，并及时提供卖方集团任何成员授予、取消、行使或授予卖方 根据卖方股份计划向买方转任的员工奖励的细节，这些细节足以让买方集团成员通过工资单报告相关的 事件。卖方有义务收回本条款第8.33条规定的金额并向买方说明，买方应与卖方合作，使卖方能够履行该义务。

8.34 结案陈词中应累加一笔金额，相当于根据第(Br)段授予、取消、行使或归属给转岗员工的任何此类奖励所产生的任何雇主税款。19和20因授予、取消、行使或归属而产生的任何济助，应按照第 段在结案陈词中予以考虑19和 20附表11 B部。

8.35 买方应促使 各相关目标公司向相关税务机关交纳因授予而产生的任何雇员税和雇主税， 卖方集团任何成员根据卖方股份计划授予转让员工的任何奖励的取消、行使或归属，到期时应由卖方向税务机关支付的任何奖励(或相关延迟关闭，视情况适用)。

8.36 卖方小组应完成与卖方股份计划项下发生的事件有关的所有报告(不包括关闭后发生的事件的工资报告)。

8.37 成交后条款和条件及解约权的保护。买方应在成交日期或延迟成交日期(视情况而定)后的12个月内获得：

(a) 每名调动的雇员 将继续领取至少相同的基本工资或工资；以及

(b) 每名转岗员工 将继续获得福利(无论是合同福利还是其他福利)，买方合理地认为，从整体上看，这些福利的价值与紧接 截止日期之前的转岗员工的福利基本相当。

8.38 如果任何 调动员工在截止日期后12个月内因裁员而被终止雇用，买方应确保在紧接截止日期 之前适用于特定调动员工的 适用于该特定调动员工的 裁员和遣散费政策下提供的福利和福利 (并给予调动员工任何额外服务 或从员工调动日起的收入)至少等同于根据该等裁员和离职政策提供的福利。

8.39 收益 安排/服务连续性.除 作为重组的一部分而被雇用的任何非自动调职员工外

与卖方集团的适用成员终止合同并已支付遣散费(因此，其继续受雇日期应为第8.4条所述的员工转岗日期(除非适用法律另有规定))，每个转岗员工的 服务应在买方集团的任何员工福利计划或安排下得到认可 在资格、归属和应计福利方面的所有 目的，在紧接截止日期之前根据可比计划或 安排为该转岗员工确认的过去服务的范围内。尽管有上述规定，第8.39条中的任何规定均不得解释为在计算员工福利时要求 承认服务 如果福利计划不允许承认过去的服务，或 这将导致：

(a) 利益重复；

(b) 承认 任何计划或安排下冻结参与、服务和/或应计福利或任何退休后福利的任何目的的服务；或

(c) 根据 新制定的计划或安排确认服务，该计划或安排一般不考虑买方集团员工的先前服务。

8.40 保留协议。双方同意要求 在重组和拟议交易期间激励企业关键员工，因此，向此类 员工提供留任协议是适当的。卖方同意确定接收此类协议的企业中的适当员工，并将此类员工的角色以及卖方打算为此类员工制定的协议的拟议条款通知买方。双方 同意在签署本 协议后立即讨论保留安排。卖方应合理和真诚地听取和考虑买方可能就此类角色的确定和任何此类协议的条款所作的任何陈述。在未经买方书面同意的情况下，卖方 不得与任何员工签订任何与员工在截止日期后的雇佣期间有关的保留协议。与任何员工签订的任何留任协议相关的责任如下：

(a) 卖方应承担并承担与保留安排有关的所有责任和费用 在截止日期前和截止日期 ，卖方应按要求向买方支付与保留安排有关的所有债务和费用，并应就有关目标公司就该期间的保留协议向任何员工或与其有关的任何款项向买方支付的任何款项，向买方进行赔偿和保持赔偿，包括任何目标公司就此类付款产生的任何工资税或社会保障 缴费(或类似税款)(且不可从员工处追回)；

(b) 在买方同意保留安排的情况下，买方应承担并负责与保留安排有关的所有债务和费用 ，条件是这些责任和费用与保留安排的任何期间有关

如卖方或卖方集团的任何成员因上述期间的保留协议而应付给任何员工或与任何员工有关的任何款项，买方应按要求向卖方支付，并赔偿和保持 向卖方支付的任何款项。包括卖方集团任何成员因此类付款而产生的任何工资税或社会保障 缴费(或类似税款)。

8.41 被延误的员工。双方打算并同意：

(a) 卖方或卖方集团的其他成员不得在员工调动之日起 将受雇于延迟商业利益的延迟雇员 转移至目标公司，而应在与该延迟雇员相关的延迟商业利益相关的延迟截止日期起进行转移。

(b) 尽管第8.41(A)条有 用意，但如果发现或声称任何受雇于延迟商业利益的延迟 雇员的雇佣合同在延迟截止日期之前的任何时间有效，则如同最初由于本协议而与目标公司签订了 一样，第8.12条和第8.13条不适用于该被延迟的雇员，因此，各方应真诚地寻求在合理可行的情况下，在考虑到个人向目标公司的调动被推迟的原因的情况下，尽快就如何最好地处理此类意外调动或调动的指控达成一致，但条件是，如果双方无法在合理期限内达成此类协议，且双方同意该被延迟的雇员的雇佣合同已如此转让，则就本《协议》而言，该被延迟雇用的员工应从其实际受雇之时起被视为“调动员工”(而不再是被延迟雇佣的员工)；

(c) 除第8.41(D) 和8.41(E)条另有规定外，第8.1或8.3条中的任何规定均不得要求目标公司在员工调动之日起及之后雇用或要约聘用被延迟聘用的员工；

(d) 第8.1条应按需要修改 ，以使其适用于延迟员工，对于此类延迟员工，应以与延迟目标公司或与该延迟员工相关的延迟商业利益有关的“延迟结束日期”取代“员工调动日期”。

(e) 第8.3条和第8.4条应根据需要进行修改，使其适用于延迟员工，在此类延迟员工中，对“员工调动日期”的提及应改为“延迟结束日期”，与延迟的目标公司或与该延迟员工相关的延迟商业利益有关；以及

(f) 第8.12条和第8.12条应在需要的范围内进行修改，使其在每个延迟结束日期适用于当时不是延迟员工的任何人员，并且 任何对“员工调动日期”的提及应替换为对该“延迟结束日期”的 提及。

8.42 尽管有上述第8.41条的规定，双方同意，与任何延迟司法管辖权有关的每名延迟员工 自结束之日起(包括截止日期)应被视为受雇于目标公司的经济目的。因此， 将被视为“调动员工”(意味着买方将对与其就业(包括任何工资税和社会保障缴费)或终止雇佣有关的所有成本和负债承担经济责任，无论这些成本和负债是否与截止日期之前或之后有关，买方应赔偿卖方集团任何成员因此而产生的任何此类费用和责任)。根据本条款第8.42条应支付的任何款项应由买方承担和支付(本条款第8.42条规定的赔偿即人力资源赔偿) 。为免生疑问，以下条文并无规定：

(a) 第8.42条应 授权卖方或卖方集团的任何成员追回任何被延迟的员工的任何金额，如果这将使卖方或卖方集团的成员有权根据 本协议多次追回相同的金额；以及

(b) 本协议，包括第8条，应要求买方赔偿卖方因卖方违反第11.2条或附表3而产生的任何费用或责任，这些费用或责任涉及任何延迟的 商业利益或延迟的目标公司(在相关延迟的 成交日期之前)。

8.43 在符合第5.5条和 规定的情况下，除非相关国家/地区在法律上不可能这样做，否则双方应合作安排任何 被拖延员工的服务，从截止日期起至该雇员被转移到买方集团或被终止为止(如果在此之前)，按照商定的条款向买方集团提供临时服务(包括但不限于借调)。

8.44 法国商务。自本协议之日起至 截止日期为止(或者，如果截止日期仍未完成，则至延迟的截止长停止日为止)，买卖双方将本着诚意进行合作，就重组事宜与法国的任何主管工程委员会(S)进行磋商并征求其意见。法国工会(S))。 卖方应并应促使其相关关联公司遵守向法国劳资委员会(S)发出通知并与其进行任何必要磋商的任何要求。尽管本协议有任何其他规定，但在法国看跌期权行使之日之前：

(a) 本协议不应构成将法国业务转让给目标公司或任何延迟的目标公司或以其他方式(直接或间接)出售或购买法国业务的具有约束力的协议；

(b) 第1、5、6、8、9和13条不适用于或不适用于法国业务；

(c) “承担的债务”一词应被视为不包括法国承担的债务；

(d) 术语 “员工”、“目标公司员工”和“企业员工”应视为不包括法国员工；以及

(e) 卖方和买方 应真诚协商，同意为实施本条款所列原则而可能需要的任何当地协议。‎8.44.

8.45 荷兰的员工咨询 。卖方 承诺根据附表26的规定，为重组的目的与荷兰的任何主管工会(S)进行磋商。

9. 养老金资产和负债

9.1 独立养老金计划 。第9.1条中的下列规定应适用于独立养老金计划，除非买方和卖方另有书面协议。在瑞典养老金计划中，第9.33均适用。在所有其他情况下，卖方 集团将从卖方确定的日期起对每个独立的养老金计划承担赞助和责任，该日期应为截止日期或之前，因此相关的目标公司将不承担与该独立养老金计划相关的责任。除当地法律要求或买方另有约定外，任何独立的养老金计划不得提高转移成员的福利拨备水平。根据这一条款将采取的行动是独立的养老金计划过渡 双方当事人对它们的义务也受以下约束和 受第9.14条。目标公司应在独立计划过渡后截止日期 维护或发起的所有独立养老金计划应为正在转移 独立养老金计划.

9.2 从转移独立养老金计划转移到保留的 卖方养老金计划。 除非买方另有决定，否则以下规定适用于所有转让独立养老金计划的 。如果任何目标公司将在截止日期 保留对转移的独立养老金计划的责任，并且在截止日期之前，转移成员以外的其他成员和受益人已在该转移的独立养老金计划中累算养老金福利，则这些养老金福利应转移到 留存卖方养老金计划，并且此类转移应以符合以下第9.4至9.11条所述原则的方式实施， 9.13中的解除应以同样的方式适用。根据该条款进行的转账是留置卖方责任转移 双方与之相关的义务也受第9.14条的约束和约束。

9.3 从范围内的留存卖方养老金计划转移到目标 公司养老金安排。除非卖方和买方另有书面协议，否则以下第9.4至9.11条应适用于范围内保留的每个卖方养老金计划。根据以下第9.4至9.11条采取的行动如下：目标公司债务转移 双方与之相关的义务也受第9.14条的约束和约束。

9.4 一个或多个目标公司 将建立或赞助目标公司养老金安排，这些安排应满足 法律要求，并满足 在其管辖范围内获得税收优惠地位所必需的条件

行政管理(如适用范围内留存卖方养老金计划对于属于范围内保留卖方养老金计划成员的转移成员而言，有权接受过去的服务福利和任何相关计划资产的转移(br})。卖方 应在本协议签订之日后合理可行的情况下尽快向买方提供其建议将构成或构成目标 公司养老金安排的固定福利计划或固定福利安排的详细信息，但无论如何，应在员工转岗日期之前及时提供给买方。卖方应提供买方就该等建议的目标公司退休金安排下的任何界定利益 安排合理要求的任何资料，而卖方应本着善意及合理行事，考虑买方就卖方拟实施的建议目标公司养老金安排及建议的转移退休金负债的机制作出的任何陈述。目标公司养老金 不得：

(a) 向转移成员以外的人提供 方面的养恤金福利；以及

(b) 提高转让会员的福利拨备水平，但当地法律要求或买方另有约定的除外。

9.5 在符合以下条款9.6、9.7和9.9的情况下，以及在本协议日期之前尚未转让的范围内，卖方应确定是否以及在何种程度上与转让成员的任何转让的过去服务利益有关的任何 基础计划资产(每次转让的此类资产的金额为相关转账金额对于此类 转移)应从范围内的留存卖方养老金计划转移到相关的接收目标公司养老金安排。

9.6 在根据第9.5条就每个相关转移金额进行 确定时， 但在符合下文第9.7条的规定下，对于已出资的范围内留存卖方 养老金计划，卖方应尽合理努力确保相关转移金额至少等于计划资产的比例，该比例与正在转移的计划负债的百分比相同。

9.7 如果适用法律或管理法规要求就已转移的过去服务福利转让特定数额的资产 ，或者必须 转让此类金额才能获得任何第三方同意，则该金额应为与这些过去服务福利相关的 转移金额，并应相应地在卖方确定的日期从保留的卖方养老金计划转移到 接收目标公司养老金安排。

9.8 在本协议日期之前尚未支付的范围内，每笔相关的转移金额将以现金和/或由卖方精算师选择并经买方 精算师同意的保留卖方养老金计划中所持有的资产形式 支付，两者合理行事，或由负责管理保留卖方养老金计划的人员作为相关保留卖方养老金计划持有的资产组合的代表选择 支付。卖方应确定相关转账金额的每笔付款的到期日 。

9.9 在下列情况下，不得根据上文第9.8条就任何转让成员的过去服务福利进行资产转让：

(a) 适用法律不允许此类转让；或

(b) 相关目标公司 养老金安排不对此类过去的服务 福利承担责任。

9.10 在符合适用法律 和第9.11条的情况下，每个目标公司养老金安排应为 以及向其转移的每个转移成员提供养老金 福利，涉及其在其任职之日之前的服务加入目标公司养老金安排 卖方精算师认为在该日期的价值与该转让会员的过去服务福利基本相等(但为免生疑问，将不会提供界定供款福利以取代界定福利)。

9.11 卖方应本着诚意确定任何转让会员的过去服务福利是在同意的情况下转让，还是在未经同意的情况下转让 “批量转让”。成交后，如果任何相关转移尚未实施，买方应就任何与保留卖方有关的独立养老金计划转移作出相同的决定 责任转移。

9.12 对于已出资的任何留存的 卖方养老金计划，卖方有义务促使 相关的目标公司养老金安排提供上文第9.10条下的养老金福利，条件是目标公司应收到与该留存的卖方养老金计划相关的转账 金额 养老金安排。

9.13 根据每个目标公司债务转移的 条款，在法律允许的范围内，相关目标公司养老金安排将承担与向其转移的目标公司成员的过去服务福利有关的 所有债务，留用卖方养老金计划将因此而解除。

9.14 各方在养恤金安排行动方面的义务。

(a) 时机到了。双方同意按照本条款第9.14条的第 剩余部分采取行动，以在交易结束时或之前实施养老金安排行动。如果由于需要获得第三方协议或由于各方无法控制的其他原因，无法就任何特定的养老金安排 行动实现这一点，双方同意合作，以确保此类养老金安排在结束后尽快实施。

(b) 延迟的养老金转移。如果任何目标公司债务转移在截止日期或之前没有执行(在这种情况下，它将是延迟养老金转移 )，卖方和买方将本着善意 讨论是否适当修改养老金负债的计算方法，以计算与已故养老金转移相关的资产和负债。

(c) 其他滞纳金安排行动 。如果任何 留存卖方责任转移或独立养老金计划过渡在成交日期或之前没有实施，买方将不会在成交日期和相关养老金安排行动完成之日之间的 期间增加独立养老金计划下的福利拨备水平，除非当地法律要求或卖方同意的其他 协议(此类协议不得无理扣留或 延迟)。如果任何目标公司债务转移未于截止日期或截止日期前实施，卖方不得在截止日期 至相关养老金安排行动完成之日 之间的一段时间内，增加与转移成员有关的范围内保留的卖方养老金计划下的福利拨备水平，除非当地法律要求 或买方另行同意(此类协议不得被无理扣留或推迟)。

(d) 延迟司法管辖区。如果任何养老金安排行动需要在延迟司法管辖区实施，则第9.1-9.14条和第9.17-9.18条将适用于这些司法管辖区，但在适当的情况下，提及的结束 和结束日期将被视为该司法管辖区的延迟 结束和延迟结束日期。

(e) 结算前债务。成交前，卖方应采取所有必要步骤(符合适用法律、管理规则和监管要求)，并获得在成交当日或之前实施养老金安排行动所需的任何第三方协议。为此，卖方可促使任何目标公司提供任何需要第三方同意(A)的第三方合理要求的 担保、其他财务支持或其他舒适相关 第三方)。买方将向卖方提供一切合理的必要协助，包括向卖方小组的相关成员或任何相关第三方提供卖方或该第三方可能以书面形式合理要求的信息，包括向员工通报和咨询有关养老金安排行动所需的任何信息， ，但不要求买方集团提供任何担保、其他财务支持或其他安慰.

(f) 交易结束后的债务。成交后，上述(E)段中卖方和买方各自的义务将共同适用于双方 。

9.15 披露与养恤金安排和多雇主计划有关的信息 。卖方应在合理可行的情况下，在不迟于本协议签订之日起120天内，向买方和买方精算师提供：

(a) 一份名单员工 参与或目标公司参与的每项养老金安排任何法律责任；以及

(b) 每个 多雇主或全行业退休福利计划的列表任何员工参与或任何目标公司已向其付款 2018年的捐款，以及与之有关的以下信息：

(i) 对于每个计划，说明计划福利是在确定的福利基础上确定的，还是在确定的缴费基础上确定的。

(Ii) 在任何计划的情况下， 在确定的福利基础上提供福利(a多雇主数据库计划)， 卖方可适用和可获得的下列信息 (卖方已作出合理努力获取此类信息)：

(A) 卖方 关于该计划的福利应计公式的详细信息；

(B) 卖方 关于雇主如何确定计划缴费的详细情况(包括卖方是否知道正在支付或应支付的任何赤字缴费)；

(C) 参与该计划的每一家目标公司在2018年应支付的缴款金额 ；

(D) 总人数和 涵盖了目标公司2018年雇用的在职计划成员的工资总额。

(E) 卖方与该计划有关的退出责任的估计或计算；

(F) 计划的总体资金状况(包括是否在关键清单上)；以及

(G) 对卖方在大规模取款基础上与该计划相关的潜在责任的估计

9.16 多雇主数据库计划。在确定养老金负债时，将使用卖方精算基准对 多雇主DB计划的负债进行估值，除非买方选择质疑该估值 基础并根据本条款寻求修改(仅针对指定的多雇主DB 计划)。

(a) 如果买方在根据第9.15(B)(Ii)条对 中提供的任何多雇主DB计划提供的信息进行审查后，认为卖方 精算基础不会为相关目标公司的任何多雇主DB计划提供负债的公允价值，因此卖方 应修改该计划的精算基础，则买方可以 选择质疑估值基础。

(b) 买方必须在收到第9.15(B)(Ii)条要求的信息后90天内，以书面形式将其异议通知卖方。如果买方 希望对多个 多雇主DB计划的评估基础提出质疑，则必须在相同的 通知中明确说明所有此类质疑。

(c) 通知必须包括买方精算师的 书面声明，列出买方对估值基础提出质疑的原因，以及买方精算师认为对每个相关的多雇主DB计划适当的卖方精算基础修改的细节。

(d) 卖方将真诚地考虑买方和买方精算师所作的陈述。卖方和买方及其各自的精算师应作出合理努力，就修改卖方精算基准是否适合每个此类多雇主DB计划的估值达成一致，前提是 任何此类修改不得导致重复计算 任何目标公司向多雇主DB计划缴费的责任，条件是养老金负债中已计入相关成本。如果他们同意对卖方精算基础进行修改，则在确定养老金负债时，这些修改应适用于该多雇主DB计划。但是， 如果卖方和买方未能在收到买方异议通知后60天内就是否应进行此类修改达成一致，则该问题将根据第 9.27条解决。

9.17 过渡期和 过渡期。如果卖方和买方就截止日期为保留卖方养老金计划成员的任何转让成员 达成协议，卖方应尽最大努力确保该转让成员在交易结束后的过渡期内继续作为相关保留卖方养老金计划的成员 (每个此类转让成员 均为过渡期成员而该期间即为过渡期 对于此类过渡成员)，按照卖方和买方可能同意的条款。如果在 本协议日期之前尚未达成协议，则买卖双方应尽最大努力在本协议日期后合理可行的情况下尽快在任何过渡期内就参与条款达成一致。适用的 目标公司应支付其在过渡期雇用的过渡期成员的持续养老金费用。

9.18 凡就任何过渡成员商定过渡期 ，第9条中所有对“截止日期”在必要时应视为指适用于该过渡期成员的过渡期结束。

9.19 养老金负债的计算 。在买卖双方商定的成交日期 ，买方应在合理可行的范围内尽快完成，但无论如何不得迟于结束后一年，卖方应 指示卖方精算师计算养老金负债，然后应按照第9.20条规定的程序确定 至9.27在下面.

9.20 卖方集团和买方集团应应书面请求及时向卖方精算师提供卖方精算师为计算养老金负债而合理要求的、在其拥有或控制范围内的任何数据和其他信息，并应确保所提供的所有信息在所有重要方面都是真实、完整和准确的。卖方小组和买方小组应尽合理努力确保及时完成计算 。

9.21 卖方应促使 卖方精算师不迟于卖方精算师收到上述第9.20条所要求的所有信息之日起120天内向买方提供其计算养老金负债的结果。

9.22 买方精算师 应有权根据第9.21条审查与以下内容有关的结果：

(a) 转移的养老金负债和延迟关闭的养老金负债的范围；

(b) 用于(I)确定卖方精算基础的精算假设和方法，包括 假设和方法是否合理地适用于业务范围内的相关养老金负债，以及(Ii)对 的任何调整以反映市场状况(包括任何多雇主DB计划)；

(c) 图则规定的解释； 和

(d) 精算错误和 错误。

9.23 卖方应应书面请求及时向买方精算师提供买方精算师为审查第9.21条规定的结果而合理要求的、其拥有和控制范围内的任何信息。

9.24 如果在按照第9.22条 进行审查后，买方精算师对 养老金负债的计算（根据第 9.22条调整精算错误和错误以及转移养老金负债范围的错误 ）与卖方精算师计算养老金负债的结果不同，则买方有权拒绝 项下的结果。br}第9.21条仅基于第9.22条规定的审查理由，且必须在 收到结果和卖方根据上述第9.23条要求提供的所有信息后 120天内书面通知 卖方此类拒绝。拒收通知必须包括：

(a) 买方精算师的书面声明，说明不接受结果的原因;以及

(b) 建议的替代 结果。

9.25 如果买方未 在第9.24条规定的时限内提交拒收通知，则 第9.21条规定的结果应视为买方 和买方精算师同意的结果，且第9.28条适用。

9.26 在卖方收到有效的拒收通知后，卖方和买方及其各自的精算师应尽合理的努力就结果的任何必要调整达成一致，如果达成一致，则应适用第9.28条。但是，如果买卖双方在卖方收到有效的拒收通知后 60天内未能达成一致，则该问题将按照第 条的规定解决。

9.27 独立仲裁人.如果卖方和买方 无法根据第9.16条或第9.26条达成一致意见，则应 将问题提交给经双方同意的独立精算师或 会计师，

卖方和买方，或者，如果他们不同意， 由相关司法管辖区的适当认可的独立精算或会计机构的总裁在首先申请的一方的要求下任命（在每种情况下， 独立 裁定人）.在任何此种情况下，独立仲裁员应是 一名称职的人，对争议所涉管辖权和问题具有适当的专门知识。卖方和 买方应向独立裁决人提供：

(a) 与争议问题相关的联合书面指示 （该指示应要求在联合指示日期后的3个月内 内，以书面形式向卖方和买方发出 列明独立裁决员决定的书面决定）;以及

(b) 他 为作出决定而合理要求的任何其他资料。

独立仲裁员应作为专家而非仲裁员行事。除非 独立仲裁员另有指示，否则其费用应由卖方和买方平均承担。 在第9.16条下出现的事项， 如果 独立裁决人确定对卖方 精算基础的任何修改适用于任何多雇主DB计划， 对卖方和 买方具有最终约束力并应在确定养老金负债时适用于 与该多雇主DB计划相关的情况 。我在第9.26条下出现的事项中， 测定法关于养老金责任的条款应为最终条款， 对卖方和买方均具有约束力，并在该决定子句之后 9.28 应 适用。

9.28 养恤金负债调整.根据 第9.25-9.27条（以及，如果适用，根据第9.14（b）条有关任何延迟 养老金转移的规定）：

(a) 如果总养老金 负债大于估计养老金负债，则卖方应通过调整估计价格的方式向 买方支付相当于差额中买方所有权比例的金额;或

(b) 如果养老金 负债总额小于估计养老金负债 买方 应通过调整估价的方式，向卖方支付相当于买方对 差额的所有权比例的金额，

任何此类 付款应按照第 6和7的D部分 附表11。

9.29 瑞士的具体规定.本第9.29条的规定应适用于瑞士 养老金安排和瑞士目标公司养老金安排。第9.1条至第9.2条的 规定 9.27 上述规定应适用于瑞士养老金安排和 瑞士目标公司养老金安排，但须符合 以下规定：

(a) 没有与瑞士养老金安排或瑞士目标公司养老金安排相关的负债，也没有从其转移或与其相关的资产， 为免生疑问，包括雇主供款准备金

(劳动保护组织), 在计算 转移养老金负债、养老金负债、估计养老金 负债、估计价格或最终价格时，应考虑。

(b) 双方确认，转让成员退出 属于保留 卖方养老金计划的瑞士养老金安排可能会导致 各自的瑞士养老金安排根据适用法律和 法规进行部分清算。

(c) 对于作为部分清算的一部分转移到目标公司养老金安排的资产与在职员工100% 退休资产之间的任何价值差异，卖方应向 买方进行赔偿（福尔索尔格古塔本） 转移到目标公司养老金安排，这是由于 ABB养老金银行和/或ABB Ergänzungsversicherung的资金不足， 在每种情况下均根据瑞士公认会计原则FER 26计算.

9.30 与联合王国有关的具体规定。 卖方应使用 合理的 努力，对于根据《1990年电力（受保护人员）（英格兰和威尔士）养恤金条例》（《 受保护的雇员）， 在交易结束前，受保护雇员根据这些条例的第17条做出有效选择，该选择在交易结束前生效， 将其送达其雇主，并且在这些条例的第17条第（3）款规定的期限内未通知其雇主撤回该选择，并应在交易结束前， 公司的任何英国雇员，如果是养老金安排的有效成员，则可获得 关于未来服务的固定缴款养老金安排。

9.31 与芬兰有关的具体规定。 尽管 本协议有任何其他规定， 卖方应确保，从不迟于交割之时起， 作为芬兰养老金安排的有效成员（且没有 芬兰养老金安排的其他成员）的 雇员被置于养老金安排（ 芬兰新养老金计划） 由保险公司提供完全担保 从关闭（The 芬兰养老金 目标）.芬兰新养老金计划将为这些雇员 提供与交割后的服务有关的养老金福利，卖方 还应本着诚信原则，与买方协商， 考虑这些雇员的过去服务福利是否应：

(a) 保留在芬兰养老金安排中;或

(b) 从芬兰养老金安排 转移到芬兰新养老金计划，根据该计划，过去的服务福利将得到 充分保障，在这种情况下，第9.3条将适用，芬兰养老金 安排应作为指定的保留卖方养老金计划 （因此，范围内保留卖方养老金计划），目标 公司责任转移将从该计划中进行，且芬兰新养老金计划应 视为目标公司养老金安排。的义务

达成目标公司责任转移 的各方（根据芬兰养老金目标）将受第9.14条的约束。

9.32 与美国有关的具体规定

(a) 尽管本协议有任何其他 规定， 卖方应 保留与任何退休后医疗计划有关的所有责任， 包括但不限于美国计划FAS 106 Plan 01：USABX。

(b) 卖方应合理使用 努力 确保在结束之前，作为任何固定福利退休后医疗计划的 有效成员的任何美国业务员工应停止 累积固定福利退休后医疗福利（前提是 卖方可以证明并使买方合理满意，不需要 根据本款（b）采取任何行动， 已向买方提供了相关通信的副本，包括一份 列明其拟采取的行动的文件，但由于劳资关系或员工关系问题， 有理由 可能对业务或 卖方集团的业务造成实质性破坏）。

9.33 与 瑞典有关的具体规定.双方同意，与瑞典养老金计划有关的 意图是，目标公司 仅对 瑞典养老金计划（ 瑞典养恤金目标）. 卖方应本着诚信原则，并与买方协商， 考虑实现瑞典养老金目标的最佳方法 是否是瑞典养老金计划：

(a) 成为转移独立 养老金计划，并按照第9.2条的规定进行保留卖方责任转移;或

(b) 不得成为转移独立 养老金计划，在这种情况下，第9.3条将适用，瑞典养老金计划 应作为指定的留用卖方养老金计划（因此， 范围内留用卖方养老金计划）纳入其中，并从中进行目标公司责任 转移。

双方实现瑞典养老金目标的义务受第9.14条的约束。

10. 放弃和/或履行 条件

10.1 任何 一方不得单方面放弃（全部或部分）任何条件（或延迟 成交条件）。买方成交条件、任何延迟成交条件和 重组条件仅可通过 双方之间的书面协议予以豁免（全部或部分）。

10.2 买方应在 意识到已获得(或被视为已获得)任何许可后立即通知卖方(但无论如何在两个工作日内) 买方成交条件已满足，且任何延迟的成交条件已得到满足。

10.3 在满足(或根据第10.1条免除)所有条件(或根据第10.1条免除)(或买卖双方可能以书面形式商定的其他日期)的第一个营业日或 是无条件日期.

10.4 如果无条件日期 没有发生在2021年6月30日或之前，或卖方和买方可以书面商定的其他日期(长停站日期)作为 故障的结果(i)如果卖方未能履行其在任何实质性方面的义务，或(Ii)卖方未能在任何实质性方面履行其义务，而卖方未能满足 重组条件，则卖方可通过书面通知买方， 终止本协议。

10.5 如果由于以下原因，无条件日期 未出现在长停止日期或之前(i)如果卖方未能满足重组条件而非由于 买方未能履行其在任何重要方面的义务，或(Ii)买方未能满足买方条件而非由于买方未能履行其在任何重大方面的义务 ，买方可通过书面通知卖方终止本协议。

10.6 如果本协议 根据本条款终止，则除 保留的条款外，本协议应终止。在这种情况下，任何一方(或其任何关联公司)不得根据交易文件 对任何其他方(或任何其他方的关联公司)提出任何性质的索赔，除非涉及终止前或根据任何尚存条款产生的任何权利和责任。

11. 结业前的经营

11.1 从本协议之日起至交易结束为止，根据本协议，买方无权:

(a) 收到关于业务的详细的 商业敏感信息，而不是包括在数据室中的信息或符合适用法律的适当的“干净的 团队”安排或

(b) 未经 卖方事先同意(卖方可因任何理由不予同意)，联系本业务或卖方集团的供应商或客户的任何员工关于本 协议、任何其他交易协议或建议的交易，或 以其他方式讨论卖方集团或业务的业务或运营。为免生疑问，第11.1条中的任何规定均不得阻止买方或买方集团的任何成员在其正常业务过程中或因任何与拟议交易无关的原因联系任何人。

11.2 在成交前 期间，卖方应并应促使卖方集团的每个成员在与业务和目标公司有关的情况下：

(a) 根据所有适用的法律法规实质性地经营业务 ；

(b) 确保目标公司在交易结束时的营业现金总额不低于营业现金金额，并应在合理可行的情况下尽快在交易结束前并在任何情况下至少在交易结束前二十(Br)(20)个工作日向买方提供

与企业高级管理层协商后，书面通知说明其善意的估计分配 营业现金金额至交易完成后可能需要现金的司法管辖区(考虑到目标公司在交易结束时预期存在的任何现金余额)，买方 应真诚审查，并在收到此类通知后十(10)个工作日内通知卖方其同意分配，或(如果适用)任何房地产分配，前提是：

(i) 卖方可以将不超过1.25亿美元的营运现金分配给 受限国家，其中，分配给人民Republic of China和印度的现金总额不超过1亿美元；以及

(Ii) 对于经营现金金额的余额，买方有权根据卖方和企业高级管理层对企业短期现金需求的任何合理意见，重新分配任何金额。

(c) 对于卖方 集团债务，促使每个目标公司在截止日期前偿还任何目标公司欠卖方集团任何成员(不包括任何延迟的目标公司)的所有 卖方集团债务(不包括股东贷款)， 无论是否到期付款；

(d) 根据资本支出预算实际发生资本支出 ；

(e) 在正常业务过程中继续执行 重组计划；

(f) 在每个此类季度的最后一天起计30天内，向买方提供卖方集团的电网部门的季度合并财务报表，该季度财务报表采用的会计政策与编制管理账目时采用的会计政策相同；

(g) 向买方提供截至2017年12月31日的年度和截至2017年12月31日的经审计的合并财务报表(不包括附表16中所述的“非营业项目”和“独立调整”的任何调整)，该合并财务报表使用在该日期有效的卖方集团会计政策编制。以下规定适用于此类审计：

(i) 买方应承担与审计有关的合理产生的所有外部审计师费用的80.1%；

(Ii) 核数师应为安永会计师事务所(但须具备行为能力)，否则核数师应为双方同意的审计公司，如无协议，则由注册会计师公会总裁选择的审计公司为审计公司)；

(Iii) 在聘用审计师之前，卖方应向买方提供一份聘书草案和费用估算，以供买方批准；

(四) 本协议签署后，双方应立即与审计师举行初步规划会议，讨论审计方法、范围和审计程序(预计将包括企业合并财务报表中的某些注释披露，例如关于非经营性项目、拨备和其他负债、养老金、税金和租赁)；

(v) 审计应在本协议之日起七(7)个月内完成，除非各方(合理和真诚地行事)考虑到审计师对完成审计的时间的意见而另有约定；以及

(Vi) 在符合适用法律的情况下， 买方及其顾问应可查阅与审计有关的任何工作底稿；

(h) 向买方提供 截至2018年12月31日和2019年12月31日的未经审计的业务综合财务报表，该报表使用在适用时间有效的 卖方集团会计政策编制，在合理可行的范围内尽快，但无论如何不迟于相关期间结束后的 六(6)个月；

(i) 在适用法律允许的范围内，逐个实体向买方提供 管理账户中包含的结果；

(j) 在适用法律允许的范围内，向买方及其代表提供以下费用，费用由买方承担：

(i) 在正常营业时间内，在合理通知的情况下，合理接触工厂(包括所有制造地点)、研发中心、工程中心、人员(用于未来的业务规划和考虑估计的结算书)、卖方集团和目标公司成员的账簿和记录(包括与目标公司有关的 税收) ，且这些账簿和记录与目标公司的运营或开展有关；以及

(Ii) 在一次访问期间， 在正常营业时间内，在合理通知下，合理访问卖方 集团和目标公司的成员的制造地点、研发中心和大型工程中心(为免生疑问，不包括行政办公室、销售办公室、组装中心和销售车间)，只要它们与目标 公司有关，并且对业务的运营或开展没有实质性影响；

在每种情况下，在不对卖方集团的业务运营造成实质性干扰的情况下，可提供此类访问权限。

(k) 除经买方批准外(此类批准不得被无理扣留、推迟或附加条件)，且符合第11.3条的规定，应确保在本协议签订之日前12个月内，业务在正常过程中在所有重要方面继续进行，且在适用法律和法规允许的范围内，应遵守下列义务附表3及

(l) 真诚地与买方 一起讨论初始业务计划和初始年度预算(均在股东协议中定义)公司的组织章程和其他章程文件.买方应考虑卖方对《初始业务计划》和《初始年度预算》中影响卖方赔偿责任的事项在商业上的合理意见：

(i) 根据股东协议第25条，与变压器 业务相关;或

(Ii) 本 协议第21.1（c）条。

出于这些目的，商业上合理的评论 应具有《股东协议》第12.7条所给的含义。

11.3 本第11条或第5.5（j）或（k）条或附件3中的任何内容均不得限制或阻止卖方 集团或任何目标公司：

(a) 在适用法律要求的范围内或 主管司法管辖区的监管机构要求的范围内采取任何行动或 不采取任何行动;

(b) 采取本协议或任何其他交易文件所要求的任何行动（包括 为避免疑义， 根据第5条所述的 重组步骤计划的规定签订任何交易文件和 进行重组）;

(c) 采取任何行动或 不采取任何行动与税务事项有关（包括税务机关要求的任何 行动或与税务机关的任何争议的解决）， 前提是，如果卖方集团或任何目标公司（忽略本 第11.3（c）条）受第11条或附表3限制或阻止 采取任何与税务事项有关的行动，则卖方应给予 买方合理的机会就任何此类行动发表意见，并应考虑 在合理时间内收到的任何合理意见 在 每种情况下，如果采取此类行动，可能会在交割（或 相关延迟交割，与任何延迟的目标公司或 延迟的商业权益相关）后实质性增加 任何目标公司的税务负债，则应本着诚信原则;

(d) 采取与 交割前重组有关的任何行动;

(e) 采取任何与卖方集团电网自动化事业部处置企业软件智能采矿解决方案 业务有关的行动;或

(f) 采取任何行动 将卖方集团电气化产品部门 在本协议 日期经营的Transformer服务业务转让给卖方集团的一个或多个成员，这些成员在交割（或延迟交割，如适用）时将成为目标公司，地点如下：

(i) 加拿大安大略省斯托尼克里克;

(Ii) Stow，Ohio，美国

(Iii) 美国加利福尼亚州阿纳海姆；以及

(四) 美国科罗拉多州丹佛市。

11.4 卖方承诺 如下：

(a) 在交易结束前不少于15天向买方 提供一份预计结算书草稿；

(b) 合理且真诚地考虑买方建议对预计结算表中的金额进行的任何调整 及

(c) 在成交前不少于五个工作日向买方 提供最终的预计结算单。

11.5 卖方和买方 同意，在成交前期间，双方应本着诚意共同努力：

(a) 在《股东协议》第12.12(C)条、第12.12(D)条和第12.13条所述信息的格式和范围结束前进行审查并达成一致；以及

(b) 确认本公司 根据过渡服务协议(或买方财务服务)获得的财务支持， 可在规定的时间框架内提供股东协议第12.12(C)、12.12(D)及 12.13条所载的资料及账目。如果公司 无法遵守该时间表，双方应本着诚意 共同商定新的、适当的期限。

12. 辅助交易单据 张

12.1 在本协议签订之日起90天内，卖方应向买方律师事务所Baker&McKenzie LLP提供每笔附属交易的详细草稿。

12.2 自本协议之日起至截止日期止，双方应本着诚意进行协商，以在相关附属交易文件条款说明书的基础上， 同意并最终确定每个附属交易文件的条款。

12.3 如果 任何一个或多个附属交易文件没有在截止日期 之前达成一致，则双方应继续真诚地协商，以商定并确定每个此类附属交易文件的条款，相关附属交易文件条款单的条款应对 相关方具有约束力，直至下列较早者：

(a) 相关附属交易文件的签订日期；以及

(b) 如有，则根据相关附属交易文件条款说明书所载的 条款，有关附属交易文件的到期日或终止日期。

12.4 每一方应(并应 促使其各自的关联方)提供另一方合理要求的任何协助和 信息，以使各方 履行其在本第12条下的义务。

12.5 如果在成交前期间，任何一方(合理和真诚地行事) 确定了实施交易文件所合理需要的任何其他附属协议，双方应本着诚意 讨论该事项。

13. 结业

13.1 成交应在无条件日期所在的 月的最后一个工作日(如果无条件日期 不到该月最后一个工作日之前的12个工作日，则为下个月的最后一个工作日)或双方书面约定的其他日期在卖方律师的伦敦办事处(或买卖双方书面商定的其他地点)进行。

13.2 成交时，卖方和买方均应交付或执行(或确保已交付或执行)与该缔约方或其任何关联公司(视情况而定)分别 列出的所有文件、物品和行动 。

13.3 如果卖方(一方)或买方(另一方面)未能履行附表4中的任何重大义务，则买方(就卖方的任何此类违约而言)或卖方(就买方的任何此类违约而言) 应有权(在每种情况下，除了和不损害其他 可用的权利和补救措施)，在本应发生的 成交日期向违约一方发出书面通知：

(a) 考虑到已经发生的违约(S)，要求在实际可行的情况下关闭以取代 ；

(b) 将新的成交日期(不早于原定成交日期后5天但不超过10天)通知违约方 ，在此情况下，该条第(Br)条第13条和附表4须适用于如此延迟的结案；或

(c) 除以下方面外：

(i) 未能就任何附属交易文件的条款达成一致；和/或

(Ii) 卖方未能履行其在以下方面的义务附表4第(Br)C部分仅针对卖方集团应收款，

如果根据第13.3(B)条的规定，交易已经推迟了一次或多次 ，则终止本协议(保留条款 除外)。

如果本协议根据第 13.3条终止，任何一方或其任何关联方不得根据本协议向任何其他方或任何其他方的关联方提出任何性质的索赔(终止前已产生的任何权利和责任或任何尚存条款下的权利和责任除外)。就本第13.3条和第13.4条而言，a实质性义务是：(i)就卖方而言，其在下列各款中规定的义务(A)、(C)、(D)及(G)、附表4 C部及附表4第1段第D部分附表 4；及(Ii)就买方而言，其(C)段所列的义务、(D)及(E)部的附表4及附表1第1段第D部分附表4.

13.4 如果卖方(一方面)或买方(另一方面)遵守其所有材料 义务附表4，但没有履行以下义务附表4如果这不是实质性义务，则除第 13.4条另有规定外，买方(一方面)或卖方(另一方面)应被要求进行结算(在不损害相关非违约方权利的情况下)，如果任何此类义务在结算时未得到遵守，违约方应(在不影响任何其他方可获得的任何其他权利和补救措施的情况下)确保该 义务在结算后在切实可行的范围内尽快得到履行.

13.5 每一方应在任何 延迟关闭时，签署或促使签署此类进一步文件，并在每种情况下采取法律要求或为实施和实施相关延迟关闭所需的其他行动，并采取买方要求的 步骤更换任何 延迟目标公司的董事，但在任何情况下均须遵守 股东协议的条款。

14. SPA/重组索赔

14.1 在不影响第 37和38条以及当地适用法律的任何强制性规定的情况下：

(a) 买方承诺 确保买方集团任何成员不得提出索赔；以及

(b) 卖方承诺保证卖方集团的任何成员不得提出索赔，

根据任何重组协议(包括违反任何保证、与出售目标公司的任何 和/或转让业务(或其部分)有关的陈述、承诺、契诺或赔偿)。 在提出任何此类索赔的范围内(以上提及的除外)，卖方应赔偿买方(如果卖方或其关联公司提出索赔)，或买方应赔偿卖方(如果买方或其关联公司提出索赔)(视情况而定)，以避免买方或卖方(分别)或其任何关联公司因向其或其任何关联公司提出索赔而蒙受或产生的所有费用。

14.2 在不损害第 37条的情况下，任何SPA/重组索赔或索赔应(i)仅受本协议条款的约束；以及(Ii)仅受本协议条款的约束。

14.3 任何SPA/重组索赔(17.3款适用的违反卖方保证的索赔除外)应遵守附表6第3、9至14(A)(含)、15和17至18(含)段以及附表8 H部分第2段所列的限制，但附表6或附表8 H部分第2段的任何限制均不适用于因欺诈或欺诈性失实陈述而产生的任何索赔。

15. 排除的资产和负债

15.1 本协议或 任何交易文件不得将任何排除的资产 转移给买方、其任何关联公司或任何目标公司，或使买方、其任何关联公司或任何目标公司对任何 排除的负债负责。

15.2 买方应从 成交开始(就构成延迟成交的任何已承担债务而言，仅从相关的延迟成交开始)：(i)促使目标公司在到期时承担及解除任何及所有承担的 负债，及(Ii)就卖方集团任何成员因未能履行该等承担的负债而蒙受或招致的任何及所有 承担的负债及因未能履行该等承担的负债而蒙受或产生的任何及所有成本向卖方作出赔偿，该等承担的负债与买方集团成员于产生该等承担的负债或成本时所持有的本公司股本中的登记股份数目占本公司股本中的登记股份总数的比例相等。

15.3 在交易结束后(就构成延迟交易的任何已承担负债而言，只有相关延迟交易的负债)，买方应并应促使各相关目标公司应：签署和交付卖方可能在 中合理要求的所有此类其他文件和/或采取其他行动，以实现免除和解除卖方集团相关成员的任何已承担债务，或相关 目标公司在替代卖方集团相关成员的 中承担的任何已承担债务的主要义务人的责任(在每种情况下，均基于对卖方集团任何成员的无追索权基础)。

15.4 卖方应从 成交(对于构成延迟成交的任何除外负债，直至相关的延迟成交为止)：(i)承担 并在到期时解除任何和所有免责责任，以及(Ii)赔偿买方因任何 未能履行该等免责责任而遭受或发生的任何和所有免责责任以及买方集团任何成员所遭受或发生的任何和所有费用。第15.4条不适用于任何含税的法律责任(附表8适用)。

16. 没有撤销权或解约权

除第10.4、10.5或13.3(C)条规定外，任何一方均无权在任何情况下(无论在成交前或成交后) 撤销或终止本协议。

17. 卖方保证

17.1 卖方根据卖方的 保修条款，在本协议之日向买方作出担保。

17.2 根据当时存在的 事实和情况，重复的保修应被视为在紧接截止日期之前重复，就好像重复的 保修中提到的本协议的日期是指截止日期一样.

17.3 本协议项下的任何索赔或其他索赔均不适用于因董事或卖方集团任何成员的高级管理人员欺诈或欺诈性 陈述而产生的任何索赔或其他 索赔，但担保须遵守 附表8附表6和B部分第2段以及附表8 H部分第2段所列的限制(以适用者为准)。

17.4 卖方的每一份保修应分别独立地解释。

17.5 买方确认 并同意，除本协议规定外，卖方或卖方集团任何成员或目标公司或代表卖方或卖方集团任何成员或目标公司作出的任何其他声明、承诺或预测不得构成买方或买方集团任何其他成员根据或与本协议或任何交易文件有关的任何索赔的基础。特别是，卖方不对在本协议日期或之前提供给买方或其代表的任何预测、估计、预测、陈述或意见的真实性、准确性或完整性作出任何明示或默示的陈述或保证(包括数据室中的任何文件)。

17.6 该项目：

(a) 买方同意，并且 向卖方承诺，它和买方 集团的任何其他成员都没有；以及

(b) 卖方同意并向买方承诺，卖方或卖方集团的任何其他成员都没有、

在 任何一种情况下，对以下任何员工、董事的管理人员、顾问或代理人的任何权利，均将放弃，且不得对其提出任何索赔：

(i) 任何目标公司； 或

(Ii) 就买方而言，指买方可能所依赖的卖方集团的任何成员；以及

(Iii) 对于卖方， 卖方可能依赖的任何目标公司，

在每种情况下，在同意本协议的任何条款或任何其他交易文件之前，或在签订本协议或任何其他交易文件之前。

17.7 本协议中的任何内容均不排除欺诈或欺诈性失实陈述的任何责任(或与之相关的补救措施)。

18. 购买者保修

在本协议签订之日，买方按照附表7所列保修的条款向卖方作出担保。

19. 调查、上诉和保险索赔

19.1 卖方应保留以下 行为和控制权：（i）与欧盟委员会 就案件39610电力电缆进行的所有互动;（ii）根据案件编号C-593/18 P对普通法院 在案件T-445/14中的判决提出的上诉（ 上诉）， 包括处理上诉结果所需的任何此类步骤; （iii）与出售集团 之前剥离给NKT Cables Holding AB的电力电缆业务相关的所有其他调查或诉讼;以及（iv） 反垄断事项，但须遵守本第19.1条的其余规定：

(a) 卖方应向 买方提供合理的机会，以审查和评论拟向任何相关竞争管理机构提交的与 任何反垄断事项有关的任何建议 ;

(b) 卖方向任何反垄断机构、 行政机构或司法机构提交的任何 陈述、文件或其他证据在反垄断事项 的背景下，应事先获得买方的书面批准，此类批准不得 被无理拒绝或拖延;

(c) 未经卖方事先同意，买方不得 作出任何决定、采取任何策略或从事任何其他行为， 可能对反垄断事项的结果或与反垄断事项有关的合作义务产生直接和明显的影响;

(d) 卖方应在不违反适用法律的限制条件下，经 买方合理请求，允许买方或买方指定的外部法律顾问 查阅与反垄断事项相关的任何相关信息、文件、声明或 其他证据;

(e) 买方应提供 卖方或任何指定的法律顾问，（费用由卖方承担）在合理时间合理访问，并在合理通知后， （以及复印）账簿、账目、客户名单、 项目文件、数据库信息、采购记录和与反垄断 事项相关的所有其他 合理必要的相关信息;以及

(f) 买方承诺 与卖方合作，提供与反垄断事项相关的所有合理必要的其他协助（费用由卖方承担）， 包括第27.3条规定的协助。

19.2 卖方将保留 印度反垄断机构 对该业务正在进行的调查的执行和控制权，但须遵守下列限制。

(a) 卖方应向 买方提供合理的机会，以审查和评论卖方向印度反垄断机构提交的任何建议 ，这些建议 涉及 正在进行的与业务相关的调查。

(b) 卖方向印度反垄断机构提交的任何 声明、文件或其他证据均应事先获得买方的书面批准，此类批准不得被无理拒绝或拖延。

(c) 买方将不会 做出任何决定、采取任何策略或从事任何其他行为， 可能对

未经卖方事先 同意，印度反垄断机构正在进行的调查的结果或与之相关的合作义务。

(d) 卖方应 根据法律规定的任何限制，并应买方的合理要求， 允许买方或 买方指定的任何外部法律顾问获得与印度反垄断机构调查有关的任何相关信息、文件、声明或其他证据。

(e) 《买家》应向卖方或任何指定的法律 顾问提供，（费用由卖方承担）在合理时间，并在合理通知后，（以及复印 ）账簿、账目、客户名单、项目文件、数据库 信息的权利，采购记录和印度反托拉斯局 调查所需的 合理的所有其他相关信息。

(f) 买方承诺 与卖方合作，提供与印度反垄断机构的调查相关的所有合理必要的协助。

19.3 在Kuhlman Electric Corporation和/或KEC Acquisition Corporation是 买方集团成员的情况下，关于Crystal Springs保险索赔和Crystal Springs保险索赔反诉：

(a) 买方承诺 立即（且在任何情况下在十个工作日内）向卖方支付 一笔金额，该金额等于库尔曼电气公司和/或KEC 收购公司在交割后收到的任何款项（或相关延迟关闭） 根据法院就 水晶泉保险索赔做出的任何命令或判决，无论该命令是否涉及 损害赔偿金，其他赔偿和/或法律费用;

(b) 交割（或 相关延迟交割）后，卖方应有权 自行选择代表库尔曼电气公司进行水晶泉保险索赔和/或水晶泉保险索赔反诉;

(c) 无论卖方是否根据上述第19.3（b）款做出 选择，买方和买方集团的任何相关 成员应在适用法律允许的范围内，在正常营业时间内，并在合理通知后，向卖方提供合理的 访问所有 合理信息、人员、场所， 卖方为执行水晶泉保险索赔和/或 水晶泉保险索赔反诉而要求的文件和记录;以及

(d) 关闭后（或 相关延迟交割），买方同意维持Kuhlman Electric Corporation和KEC Acquisition Corporation作为法人实体，直至 Crystal Springs保险索赔和 Crystal Springs保险索赔反诉最终解决，并且买方进一步同意 不采取买方认为（合理且 诚信行事）可能会影响库尔曼电气公司或任何其他方的前景或地位，

水晶泉保险索赔或水晶泉 保险索赔反索赔，而未事先与卖方协商。

19.4 卖方应赔偿买方或买方集团任何成员因Crystal Springs保险索赔和Crystal Springs保险索赔反诉而直接产生的所有费用。

19.5 一 方应在收到付款请求后十 个工作日内根据第19.3或19.4条向另一 方支付任何款项。

20. 买方索赔的处理

20.1 对于第三方提出的任何索赔，买方应 单独进行和控制，且买方已 通知卖方，此类索赔可能导致买方根据本协议提出非税索赔或 SPA /重组索赔（a 第三方索赔），但须遵守第20. 2条和第20. 4条中规定的 限制。

20.2 卖方将保留 对第三方在本协议日期之前提出或 威胁提出的任何索赔的处理和控制权，这些索赔涉及：（i）卖方 集团的前电力电缆业务剥离给NKT电缆控股公司;或（ii） 现有索赔（每项索赔均 现有损害赔偿要求）， 且买方承诺与卖方合作，提供与现有损害赔偿 索赔相关的所有合理必要的 协助，包括下文第27.3条中规定的协助。

20.3 如果买方或卖方 得知任何索赔或潜在索赔，或任何其他事项或 情况，有合理可能导致第三方索赔，而不是现有索赔，买方和卖方应（在不损害 另一方的保险人的权利的情况下，并在适用法律允许的范围内 ）：

(a) 立即（在任何情况下 在获悉后10个工作日内）向另一方发出第三方 索赔通知，并确保向另一方及其 代表提供所有合理的信息和便利，以 进行调查;以及

(b) 不采取任何行动或不采取任何行动 ，如果该行动或不采取行动会导致或导致： (i) 更换任何从事与第三方索赔相关的法律事务所 （ 律师事务所）或对 聘用律师事务所的条款的任何修订;和/或（ii）合并、 增加或替换第三方索赔的任何一方。

20.4 如果买方 意识到任何索赔或潜在索赔，或任何其他可能导致第三方索赔的事项或情况 ，买方应 （在不损害买方集团保险人权利的情况下）：

(a) 如果买方或 买方集团的相关成员因 第三方索赔而产生的所有合理的实付成本和费用由卖方 承担，第20.4（a）条中的任何规定（第（iii）款除外）应要求买方或 买方集团采取或不采取任何合理 可能对

业务的善意，确保其和买方集团的每个 成员：

(i) 采取 卖方合理要求的行动，以避免、抵制、争议、上诉、妥协或 为第三方索赔辩护;

(Ii) 及时向卖方 （或其相应代表）提供与任何第三方索赔相关的任何进展、通信或沟通的副本，或在非书面 沟通的情况下，提供与任何第三方索赔相关的任何进展、通信或沟通的详细信息;

(Iii) 不承认责任或作出任何协议、和解或妥协（安置点) 未经卖方事先 书面批准，不得直接或间接提出与第三方索赔有关的任何 和解建议，此类批准不得无理拒绝 或拖延;

(四) 在 适用法律和法规允许的范围内，除非主管司法管辖区的监管或 司法机构另有指示，与卖方协商（或其 适当代表），并合理考虑卖方的任何意见和 要求 在与第三方索赔的任何其他方或任何法院或 仲裁庭进行沟通之前，（或与任何调解员或仲裁员（如适用））就 第三方索赔;

(v) 在合理可行的范围内，（或其相应代表）向 第三方索赔的任何其他方或法院或仲裁庭提交所有呈件、文件和其他通信的 草稿（或任何调解员或仲裁员，如果 适用），以便 允许卖方提供合理的 机会，以便买方（或其适当的 代表）提出意见，并在提交草案之前考虑卖方（或其适当的 代表）对草案的任何合理意见;

(Vi) 及时向卖方 (或其适当的代表)提供与第三方索赔有关的所有提交和备案文件的副本 ，其格式为已提交、已归档或已发送；

(Vii) 除非卖方另有决定，或者如果法院或法庭或适用法律禁止， 促使卖方指定的人员出席所有法庭听证和所有 调解、仲裁或会议(并参加所有电话或其他 对话)，其人数与其他各方的出席人数和相关会议的范围成比例，并与相关的 受聘律师事务所、诉讼各方(或其顾问)或 调解人或仲裁员(如果适用)并尽一切合理努力确保允许卖方的适当代表在任何此类听证会、调解、仲裁或会议(或电话或其他 对话)上发言；

(Viii) 允许卖方(如果其选择这样做)接管与第三方索赔有关的所有程序和/或谈判的进行 ；

(九) 进行任何上诉，并向法院或审裁处提出 任何申请，卖方可就法院或审裁处就第三方索赔作出的任何临时或最终判决或裁决或为此目的而合理地提出 请求，且卖方可就与第三方索赔有关的任何上诉或申请 提出合理请求；以及

(x) 使用一切合理的 努力提供卖方可能合理要求的任何信息、文件、证据(包括 证人证据)和协助，以准备和进行与第三方索赔有关的任何诉讼和/或谈判。

20.5 在履行条款20.1至20.4项下的义务的同时，卖方和买方应采取一切合理行动，以保护律师-委托人或法律专业人员的特权、工作产品保护或适用于与第三方索赔有关的任何文件或通信的任何其他特权或保护 ，并应同意与另一方(及其适当的 代表)就为此目的而采取的程序进行磋商。

20.6 卖方或买方未能完全履行其在第20.1至20.5条下的义务，应免除另一方的义务和与相关索赔有关的任何责任，前提是该另一方因未能履行义务而受到不利影响。

21. 卖方赔偿

21.1 卖方应向买方赔偿，并保证买方不受下列情况的影响：

(a) 买方集团因下列原因而蒙受或产生的任何费用：

(i) 文件编号为4.1.4.2的数据室中包含的文件中描述的事项；以及

(Ii) Unaoil调查至 与业务直接或间接相关的程度；

(b) 买方集团遭受或发生的任何费用，但因买方违反本协议项下的义务而产生的费用除外：

(i) 直接或间接 卖方集团和/或企业参与印度竞争委员会对ABB印度有限公司的诉讼，案件编号12/2016- ，包括与印度反垄断机构正在进行的调查 可能产生的任何直接或间接客户索赔有关的索赔；

(Ii) 直接或间接地因卖方集团和/或企业参与巴西法院的行政诉讼而产生

经济防务行政委员会(Conselho Administration de Defesa Econômica，参考行政诉讼编号：08012.001377/2006-52(主要程序)，其中包括：

(A) 行政诉讼程序编号：08700.005146/2015年-51(拆分诉讼程序一)；

(B) 行政诉讼程序编号：08700.004532/20162014(拆分诉讼程序二)；

(C) 行政诉讼程序编号：08700.005299-89(拆分诉讼程序三)；

(D) 和解协议 (参见Rivaldo Caram、Simone de Paula、Paulo Vendramini和Giuseppe di Marco) ，参考行政诉讼编号：08700.002076/2013-17；以及

(E) 和解协议 (参见Angélica Angelhag和Alexandre Malveiro)，参考行政程序编号：08700.004617/2016-94，

合在一起， 反垄断调查;

(Iii) 与个人签订的与反垄断调查有关的合作协议；以及

(四) 直接或间接产生于卖方集团和/或企业参与现有 领款申请，即：

(A) 荷兰法院在Gerechtshof Arnem-Leeuwarden的诉讼程序，编号200.214.976/01(ABB B.V.C.S.VS TenneT TSO B.V.C.S)；

(B) 以色列中央地区法院的合并诉讼 ，编号为Civil索赔 56431-12-13(以色列电力公司诉西门子股份公司及其他公司)，编号为集体诉讼47768-09-13(扎克曼等人诉以色列电力公司及其他公司)；以及

(C) 瑞士法院在苏黎世法院提起诉讼，编号为Geschäfts-Nr.CG100260-L/Z11

包括就上文(一)、(二)和(四)为免生疑问而对上述判决或决定及各方为解决上述事项而订立的任何协议提出的上诉。

(I)、(Ii)、(Br)(Iii)和(Iv)合计反垄断事务;

(c) [故意遗漏]

(d) 买方集团任何成员所招致、遭受或承受的所有费用，或针对买方集团任何成员而提出的与卖方集团以前的电力电缆业务剥离给NKT电缆控股公司(包括上诉)有关、产生或产生的所有费用，包括上诉、 任何现有的损害索赔和

在撤资前与开展此类业务有关的所有其他调查或诉讼；和

(e) 全部：

(i) 环境责任除以下第(br}21.2条另有规定外)，买方集团的任何成员因在截止日期(或相关的延迟截止日期)(A)在受污染场地或其下的任何土壤、地下水或地表水以及相关沉积物中的污染而直接或间接产生的；或(B)因从任何受污染地点迁移而产生的任何其他 土壤、地下水或地表水及相关沉积物，但在每种情况下，仅限于买方集团的相关成员被要求就该等污染采取行动或 支付费用的范围：

(A) 符合环境要求 ；或

(B) 作为一个合理和谨慎的经营者， 根据外部法律顾问的建议，真诚地履行环境法规定的义务；

(Ii) 买方集团任何成员因卖方集团在截止日期或之前(或相关的 延迟截止日期)存在和/或在物业上使用石棉而直接或间接产生的环境责任， 符合以下第21.3条的规定。;

(Iii) 买方集团任何成员 因石棉产品索赔直接产生的费用.

21.2 下列条款适用于根据上文第21.1(E)(I)条作出的赔偿：

(a) 根据第21.1(E)(I)条，如果相关的环境责任 是由下列原因造成的，卖方不承担责任：

(i) 在截止日期(或相关延迟截止日期)之后由相关人员或代表相关人员 进行的任何调查工程，但这些调查工程除外：

(A) 卖方集团在与该业务有关的截止日期(或相关延迟截止日期)之前开始、签订合同、计划或编制预算；

(B) 卖方事先书面同意的；

(C) 相关人员作为合理和审慎的经营者，认为有必要遵守环境要求；

(D) 相关人员作为合理和谨慎的操作员为例行维护的目的进行的；

(E) 这是遵守(根据合理和审慎的经营者的标准)、维持或更新任何环境同意所需的最低要求；或

(F) 这些是满足以下任何目的所需的最低要求：

(I) 真诚的潜在销售给第三方；或

(Ii) 开发或工程 为满足企业真正的和实质性的运营需求所需的工作

任何受污染的现场，在每种情况下：(I) 买方作为合理和审慎的运营者，使用适当的地球物理、工程和建筑 标准对该等调查工作进行操作，以及(Ii)合理和审慎的运营者不会知道或预期 调查工程的实施将合理地产生或增加任何环境责任；

(Ii) 任何相关人员在截止日期(或相关延迟截止日期)之后向任何政府实体披露的任何信息，除非此类披露是：

(A) 事先征得卖方的书面同意；或

(B) 有关的 人作为合理和审慎的经营者，认为有必要遵守环境要求或根据环境法或其他适用法律对相关的 人承担的义务；

(Iii) 未按照 合理审慎的操作员的标准或卖方集团在关闭前采用的较低标准进行材料例行维护；或

(四) 在关闭日期(或相关延迟关闭日期)之后，任何受污染场地或其任何部分，或位于任何受污染场地上或之下的任何建筑物或构筑物的全部或部分的任何变更或 强化使用，除非此类 变更或强化使用是：

(A) 卖方集团在与该业务有关的截止日期(或相关延迟截止日期)之前开始、签订合同、计划或编制预算；

(B) 事先征得卖方的书面同意；

(C) 对于企业在正常经营过程中为满足企业在相关场地的能力需求而需要进行的建筑工程(包括拆除)；

(D) 对于拆除或修理任何建筑物所需的建筑工程，要求由负责任和谨慎的经营者进行；

(E) 对于需要由合理和谨慎的操作员进行的任何厂房和设备的维护或更换；或

(F) 用途的改变不会实质性增加企业在环境法下的义务或卖方在第21.1(E)(I)条下的义务，在每种情况下，都与相关污染场地有关；

(b) 卖方对在截止日期(或相关延迟截止日期)之后进行的任何补救工程的费用不承担任何责任，该费用超过了以下合理所需的最低限度：

(i) 符合任何环境要求的合法要求 ；

(Ii) 考虑到受污染场地的使用和运营，达到环境法所要求的最低标准或

(Iii) 预防或应对可能对环境造成重大损害的突发事件和灾难性事件；

(c) 买方应并应促使买方小组的每一成员合理地努力将补救工程的费用降至最低，并确保所进行的任何补救工作的费用是商业上合理的，以满足上文第21.2(B)(Ii)条所述的最低标准；以及

(d) 如果卖方 接受任何随之而来的责任将得到赔偿，则卖方在其唯一选择时，有权选择就第21.1(E)(I)条所述赔偿所涵盖的任何事项进行任何补救工程或任何刑事、民事、司法、行政或监管程序、诉讼或任何政府实体或第三方根据环境法提起的诉讼。污染索赔 )。如果卖方选择这样做，买方和买方集团的任何相关成员应向卖方提供所有合理的 信息、协助和访问人员、场所、文件和 记录，以满足卖方进行此类事务的要求。

21.3 下列条款适用于根据上文第21.1(E)(Ii)条给予的赔偿：

(a) 卖方仅对买方和/或买方集团任何成员实际发生的与石棉补救工程相关的费用承担 责任，而这些费用是满足以下条件的最低合理必要费用：

(i) 遵守要求进行石棉补救工程的任何政府实体的命令或其他指示 ；或

(Ii) 满足石棉法的最低要求；

(b) 买方应并且 应促使买方集团的每个成员采取合理的 努力将与石棉补救工程相关的费用保持在必要的最低水平，以：

(i) 遵守要求进行石棉补救工程的任何政府实体的命令或其他指示 ；或

(Ii) 满足石棉法的最低要求；

(c) 买方无权根据第21.1(E)(Ii)条提出索赔，如果索赔是由下列原因引起的，卖方不承担责任：

(i) 任何相关人员在截止日期(或相关的 延迟截止日期)之后向任何第三方披露的任何信息，除非此类披露是：

(A) 事先征得卖方的书面同意；或

(B) 根据适用法律对有关人员负有的义务；

(Ii) 在关闭日期(或相关延迟关闭日期)之后，未能按照适用环境法的要求在物业进行任何 监测或检查工作；或

(Iii) 买方或买方集团任何成员在石棉法截止日期(或相关延迟截止日期)后的任何违规行为，除非此类违规行为在成交时持续；

(d) 卖方不承担第21.1(E)(Ii)条规定的责任，前提是任何相关人员因相关环境责任而蒙受的任何损失可根据任何适用的工人赔偿计划予以赔偿；

(e) 买方无权根据第21.1(E)(Ii)条提出索赔，如果不是在关闭(或相关延迟关闭日期)后对任何物业进行任何整修、扩建、 开发、拆除或关闭或部分关闭，则不会产生索赔，卖方不承担责任，除非此类 整修、扩建、开发、拆除或关闭或部分关闭 是：

(i) 卖方集团在与该业务有关的截止日期(或相关延迟截止日期)之前开始、签订合同、计划或编制预算；

(Ii) 事先征得卖方的书面同意；

(Iii) 对于企业在正常经营过程中为满足企业在相关场地的能力需求而需要进行的建筑工程(包括拆除)；

(四) 对于拆除或修理任何建筑物所需的建筑工程，要求由负责任和谨慎的经营者进行；

(v) 对于需要由合理和谨慎的操作员进行的任何维护或更换厂房和设备；或

(Vi) 用途的改变不会实质性地增加企业在环境法下的义务或卖方在第21.1(E)(Ii)条下的义务，在每种情况下，都与相关污染场地有关；以及

(f) 买方无权根据第21.1(E)(Ii)条提出索赔，卖方不承担与成交后制定的石棉调查、登记和管理计划有关的任何费用。

21.4 关于根据上文第21.1(E)(Iii)条作出的赔偿：

(a) 买方应向卖方发出合理的书面通知，说明涉及买方集团任何成员和其他任何一方就任何石棉产品索赔进行的任何和解谈判；

(b) 如果确定了与任何石棉产品索赔有关的审判日期，买方还应 向卖方发出合理的书面通知，如果进行了任何此类审判，应立即通知卖方有关法院的裁决和任何裁决的内容， 可用时；

(c) 买方应尽其最大努力迅速答复卖方就石棉产品索赔向其提出的任何问题；以及

(d) 如果卖方 接受任何随之而来的责任将得到赔偿，卖方在其唯一选择时，有权选择代表买方或买方集团的任何成员进行任何石棉产品索赔。如果卖方选择这样做，买方和买方小组的任何相关成员应向卖方提供一切合理的信息、协助和访问 人员、场所、文件和记录，以便卖方要求进行此类事务。

21.5 关于上文第21.2(D)条赋予的行为权利：

(a) 对于卖方已选择进行的任何补救工程，卖方应采取必要的步骤，以确保此类补救工程：

(i) 在卖方选择进行工程后，在合理可行的范围内尽快开始并完成工程；以及

(Ii) 对在相关地点进行的业务操作造成最小的 干扰；以及

(b) 对于卖方选择采取的任何污染索赔，卖方 应：

(i) 随时向买方通报与此相关的所有实质性进展；以及

(Ii)任何人不得采取任何可能对企业的商誉或声誉造成重大不利影响或对企业与任何政府实体的关系造成重大损害的行动。.

21.6 附表27的规定自本协定之日起生效。

22. 税收

22.1 附表8的条文适用于税务。

22.2 附表8 B部及G部D部(首尾两部分包括在内)(附表8 E部第1.1(A)及1.4段除外)自结束时起生效。附表8的其余规定自本协议之日起生效。

23. 保险

23.1 从本协议签订之日起至交易结束为止(如果是延迟的商业利益和目标公司，则是相关的延迟关闭)，卖方 集团的成员应维护其维护的有关业务的所有保单截至 本协议日期。

23.2 在结束(或相关的 延迟关闭)卖方集团安排的与业务有关的所有保险时，除任何目标公司持有的保险外， (无论是根据与第三方保险公司维护的保单或其他保单) 应停止(不包括在 关闭(或相关延迟关闭)之前发生的保险事件)，并且买方集团的任何成员不得根据任何 此类保单就在关闭(或相关延迟关闭)后发生的保险事件提出任何索赔。卖方应有权 与其保险公司作出安排以反映本条款。

23.3 附表9的规定应适用于在截止日期之后根据卖方集团维持的任何保险单提出的任何索赔，该索赔涉及与业务有关并在结算前发生的保险事件。(或相关延迟关闭).

23.4 自成交(或相关延迟成交)起，买方应为目标公司的利益安排适当的保单，或为目标公司提供保险，作为买方集团保单提供的保险范围的一部分，在这两种情况下，买方均应根据良好的商业惯例，为业务规模和性质与业务在同一行业经营的业务提供 保险范围。

24. 偿还公司间交易债务 和 股东贷款

24.1 附表10的规定适用于公司间交易债务的偿付和股东贷款。

24.2 股东贷款本金加应计利息的最高金额为3,020,000,000美元(其中本金最高可为3,000,000,000美元)。

25. 担保和其他第三方担保

25.1 在成交时或之前且有条件成交后，买方应(卖方应尽其合理的 努力配合买方这样做)(i)安排 替代信用证、目标公司担保和其他 义务，以取代双方在成交前期间(成交前第三方保证 )，或(Ii)在适用法律及其条款允许的范围内，促使目标公司承担每个第三方担保项下的所有义务(仅限于与业务相关的范围)。

25.2 如果卖方在成交前的任何第三方保证中没有完全解除卖家的责任，买方应：

(a) 尽其合理努力 确保卖方集团的每个成员在关闭后在合理可行的情况下尽快从此类第三方保证；以及

(b) 在此类第三方保证发布之前，买方应赔偿卖方在根据或由于此类第三方保证而关闭后产生的任何 和卖方或其任何关联公司(不包括任何目标公司)的所有费用S表示，考虑到买方集团成员于产生该等成本时所持有的本公司股本中的登记股份数目与本公司股本中登记股份总数的比例。

25.3 如果买方 在成交时或之后知道任何其他第三方保证，则 买方应尽其合理努力确保在知悉后在合理可行的情况下尽快完全解除卖方小组的每个成员 的此类第三方保证。在发布本条款中提到的任何第三方保证之前，买方应赔偿卖方或其任何关联公司(不包括任何目标公司)在根据或由于此类第三方保证而关闭后产生的任何和所有费用计及买方集团成员于产生该等成本时所持有的本公司股本中的登记股份数目与本公司股本中登记股份总数的比例。

25.4 第25.1、 25.2或25.3条中的任何规定不得就成交前已解除的任何第三方担保或与任何除外资产或除外责任有关的任何第三方担保向买方施加任何义务。

26. 名称变更

26.1 买方应确保 根据公司品牌许可协议、股东协议 和辅助交易文件条款表：

(a) 在交割后合理可行的情况下， 尽快，且在任何情况下，在 交割日期后六（6）个月内（或者，对于任何延迟目标公司，在相关延迟交割日之后的六（6） 个月内），任何目标 公司的名称，或（延迟目标公司）在任何顺序中包含或包含受限 ABB名称，则更改为不包含该 ABB名称的名称。受限制的ABB名称或任何混淆相似的单词或名称;

(b) 在交割后立即（或者， 对于任何延迟的目标公司，在相关的延迟 交割日期后立即），目标公司（或延迟的目标公司）应停止 使用或展示卖方集团任何成员使用或持有的任何贸易或服务名称或标志、企业名称、标识或 域名，或与受限制ABB名称混淆相似的任何标志、名称或标识.为免生疑问，本 分段（b）中的任何内容均不要求买方对商业客户拥有的任何 产品或材料进行任何变更;以及

(c) 在交割后合理 可行的情况下尽快（或者，对于任何延迟目标公司，在相关延迟交割日之后 合理可行的情况下尽快），并且在任何情况下，在交割日之后 六（6）个月内（或相关延迟 交割日期），目标公司（或相关延迟目标公司） 不得将自己视为卖方集团的一部分，或以其他方式与卖方集团相关或 关联。

27. 信息、记录和 结算后协助

27.1 尽管双方根据 股东协议或任何其他交易文件可能拥有任何 额外权利：

(a) 每一个买方集团成员应向卖方提供（费用由卖方承担）在合理的时间，并在合理的通知下，账簿、账目、 客户名单、项目文件、数据库信息、采购记录 （以及复印这些文件的权利）（包括原材料采购和设备租赁，包括 船舶）、关键绩效指标、产能利用率记录、利润 信息，研究和开发信息、营销材料和所有 其他记录，只要这些记录与 目标公司或业务在截止日期前的期间有关，但仅限于：

(i) 在会计、监管或税务 目的所需的范围内，自 截止日期起6年内;或

(Ii) 自 交割日起10年内，为进行任何已发布和/或预期的 诉讼和/或谈判（包括与任何第三方 索赔有关的诉讼和/或谈判），由卖方集团的任何成员提出或针对卖方集团的任何成员提出，只要这些诉讼和/或谈判与 目标公司或业务（ 采购商 记录)；及

(b) 卖方 集团的每个成员应在合理的时间，并在合理的通知后，向买方提供（由买方承担费用）合理的 访问（以及 复制）账簿、账目、客户名单、项目文件、 数据库信息， 采购记录（包括原 材料采购和设备租赁，包括船舶）、关键绩效 指标、产能利用率记录、利润率信息、研究和 开发信息、营销材料以及 交易完成后其持有的与目标公司或 业务相关的所有其他记录，但仅限于：

(i) 在会计、监管或税务 目的所需的范围内，自 截止日期起6年内;

(Ii) 在截止日期后的10年内，由买方集团任何成员或针对买方集团任何成员进行任何已发布和/或预期的 诉讼和/或谈判(包括与任何第三方索赔有关)，只要这些诉讼和/或谈判涉及目标公司或业务(卖家记录).

这些 义务受第32条的规定约束。

27.2 尽管双方根据 股东协议或任何其他交易文件可能拥有任何额外的权利，但在截止日期后的十年内：

(a) 买方 集团成员不得处置或销毁任何买方记录，除非事先 提前至少三个月通知卖方，并给卖方一个合理的机会删除和保留其中的任何记录(费用由卖方承担)；以及

(b) 卖方 集团成员不得处置或销毁任何卖方记录，除非事先 向买方发出至少三个月的通知，并给予买方合理的机会删除和保留任何 记录(费用由买方承担)。

27.3 闭幕后：

(a) 在不影响第20.4条的义务的情况下，买方集团的每一成员应尽一切合理努力(由卖方承担费用)提供此类信息、文件、证据(包括根据上文第20.2条合理必要地接触了解相关业务运作的员工，包括但不限于口头和/或书面证人证据)，以及 卖方可能合理地 要求向卖方集团任何成员提供关于卖方集团任何成员的任何反垄断事项和第三方诉讼(包括准备和进行与任何第三方索赔或现有损害赔偿索赔有关的任何诉讼和/或谈判)的协助，包括与目标公司或业务有关的诉讼，包括与员工索赔或税收有关的诉讼；

(b) 卖方应迅速将其收到的与目标公司有关的所有书面通知、通信、信息或查询 提供给买方；和

(c) 买方应迅速 向卖方提供买方集团任何成员收到的与卖方集团不在目标公司内的任何业务有关的所有书面通知、通信、信息或查询.

27.4 第27.3(A)条 不得要求买方采取任何行动，或促使或要求买方集团的任何成员采取或不采取任何可能合理地对 业务的真正商誉产生重大不利影响的行动。

27.5 在履行第27条规定的义务的同时，卖方和买方应尽一切合理努力保护律师-委托人或法律专业人员的特权、工作产品保护或任何其他特权或保护

适用于任何文件或通信，并应就为此目的采取的程序与另一方(及其适当代表)进行 磋商。

28. 关闭后 保护公约

28.1 卖方应确保 其本人或卖方集团的任何成员在截止日期后的三年内不得单独或联合 或代表任何其他人直接或间接从事、参与、参与或 以股东、董事、合作伙伴、 代理或其他身份参与任何竞争性业务。为此：

(a) 相互竞争的业务指与 业务竞争的业务；但经营或从事任何获准业务 不应被视为竞争业务；以及

(b) 获准经营的业务在不影响本协议任何其他条款的情况下，系指卖方集团任何成员在本协议之日进行的任何贸易或业务。善意地估计这样的名单交易或业务由卖方在附表22中提供。

28.2 卖方应确保其本人或卖方集团的任何成员(不包括任何目标公司)在截止日期后的两年内，它自己或与 联合或代表任何其他人，努力 直接或间接招揽、聘用或要约聘用任何在紧接本协议日期之前是卖方集团或任何目标公司内同等级别的 卖方集团或任何目标公司内同等级别的关键经理或任何 员工，或与其订立任何服务合同(无论此人是否会因离职而违反合同)。

28.3 第 28.2条的规定不适用于向任何员工(主要经理除外)发出的招聘要约，该员工仅主动联系卖方集团的任何成员，或响应善意的招聘广告 不针对与第28.2条相关的任何关键经理(S)或员工(S)。

28.4 本第28条的任何规定均不得阻止卖方或其任何关联公司在成交后：

(a) 在自关闭至相关延迟关闭日期的 期间，拥有并继续拥有任何延迟的商业权益或拥有任何延迟的目标公司；

(b) 在任何公司或合伙企业中拥有不超过10%的证券、股份或类似权益。 该公司或合伙企业的证券、股份或类似权益的面值 ，或以其他方式(直接或间接)授予该公司或合伙企业的管理职能或对该公司或合伙企业的任何实质性影响，超过其他类似证券持有人的 ；

(c) 收购并随后 经营或从事任何一家或多家公司和/或业务 (合在一起，收购的业务)在收购时，被收购企业的活动包括 竞争企业(收购的竞争对手业务)， 如果营业额

在收购前的最后两个财政年度中，由于被收购的竞争业务，在每一种情况下都不到 10%。被收购企业的整体营业额；和/或

(d) 履行其在交易文件和/或其可能与买方集团成员签订的任何其他协议项下的义务。

29. 付款

29.1 买方(或买方小组的任何其他成员)根据本协议支付的任何款项均应转入卖方的银行账户。卖方同意 向卖方小组的每个成员支付其有权获得的每笔付款的该部分。

29.2 卖方(或卖方集团的任何成员)根据本协议 支付的任何款项应记入买方的银行账户。买方同意向买方集团的每位 成员支付其有权获得的每笔付款的该部分。

29.3 根据第29.1条和29.2条支付的款项应在付款到期日以电子转账的形式立即支付。收到到期款项即为有效履行相关付款义务。

29.4 如果根据本协议应支付的任何款项 未在付款到期日支付，则违约人应从到期日(但不包括到期日)至按日计算的实际付款日期(包括实际付款日期)支付该款项的违约利息。

29.5 尽管本协议另有规定 与卖方有关的任何索赔的金额或与违反卖方义务或履行卖方义务有关的索赔(税务索赔除外)的金额 为免生疑问， EPC赔偿)和卖方或其关联公司对此类索赔的责任应考虑买方集团成员在索赔发生时持有的公司股本中登记股份数量占公司股本中登记股份总数的比例(以百分比表示) (视情况适用)。

30. 费用

30.1 除本协议(或任何其他交易 文件)另有规定外，除第30.2条和第 条另有规定外，各方应自行承担与拟议交易相关的成本和费用。

30.2 买方应承担与满足买方条件有关的所有费用，以及(在不损害其在附表8 B部分和C部分下的权利的情况下)因下列原因而产生的所有印花税、印花税或其他文件、转让或登记税或税款 (在每种情况下包括任何相关权益或罚款)签订或实施本协议(但为免生疑问，作为重组的结果或与重组相关的 应受第5.8条和附表8的规定约束，以及不受受附表C部分的规定约束的任何间接退税法所规定的税项除外)。

31. 公告

31.1 尽管有第32条的规定并在符合第31.2条及31.3自本协议日期起至截止日期后12个月为止，未经买方或卖方事先 书面批准，任何一方(或其任何关联公司)不得就本协议的存在或主题 事项(或任何其他交易文件)向股东作出任何公开公告或发出任何 通讯。

31.2 除第31.3条另有规定外，第31.1条中的限制不适用于：

(a) 在法律或任何证券交易所或任何具有适用管辖权的监管、政府或反垄断机构要求向股东作出公告或沟通的范围内(但任何拟向股东作出公告或向股东发出通讯的一方，应首先将其意图告知其他各方，并考虑其他各方的合理意见)； 或

(b) 卖方集团首席执行官 亲自进行的媒体采访和其他 公开声明(卖方高级经理)或采购商集团首席执行官(The采购员高级经理) 以及双方可能不时以书面形式同意的任何其他人(同意不得无理扣留或拖延)。

31.3 双方承诺 他们不会，卖方将促使卖方集团的任何成员或其各自的任何董事、高级管理人员或员工(包括卖方高级经理)不会这样做，买方将促使买方集团的任何成员或其各自的董事、高级管理人员或 员工(包括买方高级经理)不会在 范围内公布任何公告、公开演示、公开声明或公开评论：

(a) 声明为股份支付的对价少于或高于全部和公允价值，或低估或高估企业；

(b) 直接批评卖方集团或买方集团任何成员的业务、资产、运营、业绩、财务状况、政策或 前景；

(c) 直接批评卖方集团因卖方集团对业务的所有权而导致的 所有权期限或业务行为；或

(d) 与拟议交易有关，并可被合理地视为有意对卖方集团任何成员作为业务的前所有人的声誉或买方集团的任何成员以业务所有人的身份造成的声誉造成 重大损害。

32. 保密性

32.1 就该第 条而言，机密信息意味着：

(a) 与本协议和其他交易文件的条款和谈判有关的信息；

(b) (in 买方（或其代表）收到、持有或推断的与卖方集团（而非 与业务相关）或（在交割前）与业务或任何目标 公司相关的任何信息，或（在交割与任何相关延迟交割日期之间）与相关延迟商业利益和/或延迟目标公司相关的任何信息;以及

(c) (in与 卖方义务有关） 卖方（或其任何代表）收到、持有或推断的与买方集团或 交割后的业务或任何目标公司（ 相关延迟交割前的任何延迟业务利益和/或 延迟目标公司除外）有关的任何信息，

在 每种情况下，包括书面信息和口头、视觉、电子或任何其他方式传递或获得的信息，以及该缔约方从其收到的信息中确定的任何信息，包括任何 预测或预测。

32.2 自本 协议签订之日起，至卖方 及其关联公司不再持有 公司资本中的任何注册股份之日起一年内，各方及其各自代表n买方 应严格保密信息，不得 向任何人披露保密信息，除非：（i）第31条或本第32条允许; 或（ii）（A）在 买方披露保密信息的情况下（或其任何 代表），如果卖方书面批准;或（B） 如果卖方（或其任何代表）披露保密信息， 如果买方书面批准。

32.3 根据第32.4条， 第32.2条不得阻止一方或其任何 代表在以下情况下披露：

(a) 法律或任何证券交易所或任何具有适用管辖权的监管、政府或反垄断机构 要求披露;

(b) 就披露方或披露方的 关联公司的税务事宜向税务 机关进行披露;

(c) 披露该方或 其任何代表合法拥有的 机密信息（在任何一种情况下，以书面记录为证据） 在收到或持有之前没有任何保密义务（对于 卖方，不包括与以下各项有关的任何机密信息：（i） 业务或 之前其拥有的任何目标公司交割日期，以及（ii）在相关延迟交割之前其拥有的任何延迟商业权益或延迟目标公司 ）;

(d) 披露的 机密信息是从第三方合法获得的，该第三方对该等信息不负有保密义务;

(e) 披露的 机密信息先前已公开，但 并非由于该方的行为或不行为（或其 代表）而公开;

(f) 出于 本 协议（或任何其他交易文件）引起的任何仲裁或司法程序的目的，需要披露; 或

(g) 为使重组生效，需要进行披露.

32.4 各方 承诺，其（及其代表）仅在以下情况下披露本第32条允许的保密 信息： (i) 是合理要求的;及（ii）该披露方已在可行且合法的情况下，首先与其他方协商，以 （a）给予 其他方对披露提出异议的机会，及（b）考虑其他方对披露的拟议形式、时间、性质和背景的合理要求（如有）。

32.5 如果本协议 终止，买方应在 卖方要求下尽快：

(a) 将卖方（或其代表）提供给买方（或其任何代表）的包含保密信息的所有书面文件和其他材料退还给卖方或 销毁，且不保留任何副本;和

(b) 销毁源自此类机密信息的所有信息或 其他文件(条件是买方及其代表可以保留由他们或代表其各自编制的包含机密信息的任何报告、笔记或其他 材料，在每种情况下，此类信息均须保密，并继续受本条款第32条的条款约束)及

(c) 在合理可行的范围内，从任何计算机、文字处理器或其他设备上删除此类保密信息。

32.6 买方应应卖方的要求，以书面形式向卖方证明第32.5条已得到遵守。

32.7 每名买方及其代表均可保留任何保密信息：

(a) 如果任何适用的法律或法规，包括专业团体的规则或其任何保险单的条款要求它这样做 ；或

(b) 只要它包含在任何计算机、文字处理器或其他设备中，作为自动备份或灾难恢复程序的一部分，

根据第32.7条保留的任何保密信息应继续 按照本协议持有。

32.8 每一方应对其任何代表违反第32条的任何行为或不作为负责，如果该行为或不作为是违反第32条的行为或不作为。

32.9 为免生疑问，ABB ASea Brown Boveri Ltd与日立株式会社于2018年3月22日(现有的 保密协议)应继续按照其条款适用。如果本条款32与现有的保密协议有任何冲突

关于本协议和现有保密协议规定的各方或其各自代表承担的保密义务，应以本协议为准。

33. 赋值

33.1 除非卖方且买方明确书面同意，卖方和买方不得(且卖方和买方不得促使卖方集团或买方集团的任何成员(视情况而定)) 转让、转让、托管或妨碍其在本协议或任何其他交易文件(视情况而定)项下的所有或任何权利，也不得授予、声明、 建立或处置其中任何权利或利益，但买方在本协议项下的全部或任何 权利可由买方转让给买方集团的任何其他成员 (或由任何该等成员转让给买方集团的任何其他 成员或以买方集团的任何其他成员为受益人)，但如果该受让人不再是买方集团的 成员，则此类转让应立即停止生效，并使其无效。

任何违反第33条规定的转让均属无效。

33.2 如果转让是根据第33条或卖方和买方的具体书面协议进行的，则非转让方及其关联公司在本协议项下对转让方及其关联公司的责任不应大于在没有发生转让的情况下的责任。

34. 进一步保证

34.1 每一方应从 结束时起，签署或促使签署法律可能要求的或实施和生效交易所必需的其他文件 文件。

34.2 每一缔约方应促使 其代表遵守交易文件所规定的适用于任何此类代表的所有义务。

35. 口袋错了

35.1 如果在关闭后的任何时间 任何目标公司拥有任何(i)不完全或主要与业务有关的任何资产(任何业务资产和任何其他资产除外)或(Ii)任何除外资产(根据交易文件明确授予权利或转让给买方或任何目标公司的权利的范围)卖家 错误的口袋资产)卖方可在成交后24个月内的任何时间向买方发出书面通知，在收到通知后，买方应在实际可行的情况下尽快确保该等权益在 任何卖方错误的口袋资产中(连同任何利益或金额、税后净额和 其他自付费用，买方集团任何成员应计的(br}自成交以来持有该权益的结果)转让给卖方集团的卖方成员 ，条件是不会因此而支付任何费用，初始价格或最终价格也不会改变。卖方应向买方提供买方为本次转让而合理要求的援助，并应赔偿买方或其任何关联公司或任何目标公司因第三方而蒙受或产生的任何和所有费用

与转让有关的当事人或由于 持有从成交至如此转让的期间内的相关权益 .

35.2 如果在关闭后的任何时间 任何目标公司承担了任何免除责任(a卖家错误的口袋责任 )，买方可在成交后24个月内的任何时间向卖方发出书面通知，在收到 卖方应在切实可行的范围内尽快确保卖方指定的卖方集团成员承担卖方错误的责任(以及买方集团任何成员因持有股份而遭受的任何损失那卖方(br}自成交以来的错误袖珍责任)这样做无需支付任何费用，并且初始价格不变 或 最终价格. 买方应向卖方提供卖方为本假设的目的而合理要求的协助卖方应赔偿买方因下列原因而产生的任何和所有费用该卖方在从 关闭到卖方集团相关成员承担该责任为止的这段时间内承担了错误的袖珍责任。

35.3 如果在任何时间关闭 卖方集团的任何成员拥有任何业务资产(a)转让不受任何未完成的第三方同意的限制，以及(B)不属于延迟的商业利益或延迟的目标公司(a购买者错误的口袋资产)，买方可在交易结束后24个月内的任何时间向卖方发出书面通知，卖方在收到通知后，应尽快在实际可行的情况下确保在买方错误的口袋资产中的该等权益(连同任何 利益或款项、税后净额和其他自付费用，卖方集团任何成员因自成交以来持有该权益而产生的应计利润) 转让给买方应 指定的买方集团成员，条件是不会为此支付任何费用，也不会更改 初始价格或最终价格。买方应为卖方为本次转让提供卖方合理需要的协助。并应赔偿卖方或卖方集团任何成员因任何第三方因转让而蒙受或产生的任何及所有费用，或因持有从交易结束至转让为止的相关权益而产生的任何及所有费用。

35.4 如果在关闭后的任何时间 任何目标公司未完全承担任何责任，除(a)由于 未获得所需的第三方同意或(B)构成延迟商业利益一部分的债务，(a购买者 错误的口袋责任)，卖方可在成交后24个月内的任何时间向买方发出书面通知，买方收到通知后，应在合理可行的范围内尽快确保买方指定的买方小组成员承担相关的买方错误口袋责任(连同卖方集团任何成员因持有买方自结账以来的错误责任而产生的任何损失 )根据条款 ，这样做不会获得任何报酬，也不会更改初始价格或者是最终价格。卖方应为本转让的目的向买方提供买方合理需要的协助买方应赔偿卖方因下列原因而产生的任何和所有费用从关闭到买方相关成员承担责任为止的 期间，买方承担了错误的袖珍责任.

35.5 如果在任何时间从 延迟关闭，相关延迟目标公司拥有任何权益(a)不完全或主要与相关延迟业务 权益有关的任何资产 (任何业务资产和任何其他资产除外，其权利根据交易文件明确授予或转让给 买方或任何目标公司)或(B)任何除外的 资产(均为卖方延迟了错误的口袋资产) 卖方可以在相关延迟成交后24个月内的任何时间向买方发出书面通知，买方应在收到通知后，尽快确保在任何 卖方的此类权益延迟错误的口袋资产(连同任何利益或金额，扣除税金 和其他自付费用，买方集团任何成员因自相关延迟成交以来持有该权益而产生的应计费用，将 转移至卖方按 条款指定的卖方集团成员，这样做将不会支付任何费用，初始价格或最终价格也不会发生变化。卖方应向买方提供买方为本次 转让而合理需要的协助，并应赔偿买方或其任何关联公司或任何目标公司因转让或因从相关延迟成交之日起至转让期间因持有相关权益而为任何第三方而蒙受或产生的任何及所有费用。

35.6 如果在任何时间从 延迟关闭，相关延迟目标公司已承担任何排除责任 (a卖方延迟承担错误的口袋责任)， 买方可以在相关延迟成交后24个月内的任何时间向卖方发出书面通知，买方收到后卖方应在实际可行的情况下，尽快确保卖方指定的卖方小组成员承担卖方延迟的错误口袋责任(以及买方小组任何成员因自相关延迟成交以来因要求卖方承担错误的口袋责任而产生的任何损失)。这样做无需支付任何费用，并且初始价格不变还是最终价格？. 买方 应为卖方提供卖方合理要求的协助 ，卖方应赔偿买方 因下列原因给买方或买方集团任何成员带来的任何和所有费用该卖方 在相关延迟成交 至卖方集团相关成员承担责任期间内承担了错误的口袋责任。

35.7 如果在 延迟关闭后的任何时间，卖方集团的任何成员拥有相关 延迟的商业权益的一部分，其转让不受任何 未经第三方同意(A)的约束购买者延迟了 错误的口袋资产)，买方可在相关延迟成交后24个月内的任何时间向卖方发出书面通知，卖方应在收到通知后，尽快确保 在任何买方延迟的口袋资产中的该权益(连同 任何利益或款项、税后净额和其他自付费用，由于自 相关延迟成交以来持有该权益而产生的应计至卖方集团的任何成员)按买方指定的条款转让给买方集团的成员 ，这样做将不支付任何费用，初始价格或最终价格也不会改变。买方应为本次转让向卖方提供卖方合理需要的协助，并应赔偿卖方遭受的任何和所有费用或

卖方或卖方集团的任何成员因转让而以任何第三方为受益人而产生的费用，或由于 持有从相关延迟成交至转让为止的一段时间的相关权益而产生的。

35.8 如果在 延迟关闭后的任何时间，由于未获得所需的第三方同意(A)，相关延迟目标公司未完全承担构成相关延迟商业权益的一部分的任何 责任购买者延迟承担错误的口袋责任)，卖方 可以在相关延迟成交后24个月内的任何时间向买方发出书面通知，买方在收到通知后，应在合理可行的情况下尽快确保买方指定的买方小组成员承担相关的 买方延迟错误的口袋责任(以及自 以来因持有该买方错误的口袋责任而给卖方小组的任何成员带来的任何损失相关延迟关闭) 根据 条款，这样做不会产生任何费用，也不会更改初始价格或最终价格。卖方应向买方提供买方为本次转让而合理要求的协助，买方应赔偿卖方因下列原因而产生的任何和所有费用买方在以下期间推迟了错误的Pocket责任相关延迟关闭直到买方集团的相关成员承担此责任.

35.9 如果在截止日期 当日或之后，卖方集团的任何成员(延迟目标公司除外) 根据本协议或重组协议的条款收到属于买方集团任何成员的任何付款，则卖方应立即向卖方集团的相关成员立即支付或促使卖方集团的相关成员立即向卖方集团支付(视情况而定)相当于此类付款(扣除卖方集团实际产生的任何税款)的金额。买方集团的相关成员。

35.10 如果在延迟的 成交时或之后，卖方集团的任何成员收到根据本协议或重组协议的条款属于买方 集团的延迟目标公司的任何付款， 卖方应立即支付或促使卖方 集团的相关成员立即向该延迟目标公司支付(视情况而定)相当于该等付款(扣除卖方集团实际产生的任何税费)的款项。

35.11 如果在截止日期 当日或之后，买方集团的任何成员收到了根据本协议或重组协议的条款属于卖方集团任何成员(延迟目标公司除外)的任何付款，买方应立即支付或促使买方集团的相关 成员立即向卖方集团的相关成员支付(视情况而定)相当于该 付款(扣除买方集团为此实际产生的任何税费)的金额。

35.12 如果卖方 集团成员根据适用法律有义务向第三方偿还卖方集团任何成员根据第35.9条向买方集团任何 成员支付的任何款项，则 买方集团相关成员应在接到卖方 集团相关成员的书面通知后，立即向卖方集团相关成员支付相当于根据第35.9条支付的款项 的金额。

35.13 如果根据适用法律，买方 集团成员有义务向第三方偿还买方集团任何成员根据第35.11条向卖方集团任何 成员支付的任何款项，则 卖方集团相关成员应在收到买方集团相关成员的书面通知后，立即向买方集团相关成员支付相当于根据第35.11条支付的款项的 金额。

35.14 双方应就根据第35条进行的任何转让、假设、持有、收据或付款可能产生的任何税负进行善意协商，并应尽合理努力减轻其税负。

36. 通告

36.1 任何通知由一方给予任何另一方与此相关的是协议应 以英文书写并由给予该证书的一方或其代表签署。它应该是通过专人、电子邮件(仅在向卖家发出通知的情况下)、挂号信或使用国际认可的快递公司的快递进行投递。

36.2 通知自收到之日起生效 并视为已收到：(i)如果是以专人、挂号信或快递方式交付，则在交付时；或(Ii)如果通过电子邮件交付，则在 交付时(仅在通知已交付给卖方的情况下)。如果交付发生在工作时间以外，则应视为在下一个工作日的下一个 开始工作时间收到通知 。

36.3 就第36.1条而言，双方的地址和电子邮件地址为：

36.4 各方应随时以书面形式通知 其他各方第36.3条中的详细信息的变更。

37. 与其他 协议冲突

如果本协议的条款与任何其他协议之间存在 任何冲突，应以本 协议为准（在双方之间以及 卖方集团的任何成员与买方集团的任何成员之间），除非：（i）此类其他 协议明确声明其在相关 方面优先于本协议;以及（ii）卖方和买方也是该 其他协议的当事方，或以书面形式明确同意该其他 协议在这方面优先于本协议。

38. 完整协议

38.1 本协议和其他 交易文件共同构成了双方 及其各自关联公司之间关于 股份买卖、向目标公司转让业务和 重组的完整协议，并取代与拟议交易有关的任何先前草案、协议、安排或 谅解（无论是否为书面形式）。 双方同意：

(a) 任何一方或其各自的 关联公司均未依赖于 或代表任何其他方（或其各自的关联人）就 拟议交易做出的、本 协议或任何其他交易文件中未明确规定的任何声明、陈述、保证或承诺，或因该声明、陈述、保证或承诺而产生的或与之相关的任何索赔或救济;

(b) 在法律允许的最大范围内， 排除任何司法管辖区内与拟议交易相关的法律暗示的任何条款或条件，或者，如果无法排除， 合理地放弃与之相关的任何权利或补救措施;

(c) 一方或其各自关联公司与本 协议或任何其他交易文件或重组的任何规定有关的唯一权利或救济应为 违反本协议或相关交易文件; 和

(d) 除 违反本协议或任何其他交易文件的责任外，任何 方或其各自的关联公司（或其任何关联人）均不 对任何其他 方或其各自的关联公司（或其任何关联人） 负有与拟议交易有关的任何注意义务或侵权责任或其他责任。

38.2 本第38条中的任何内容均不应限制欺诈或欺诈性 失实陈述的任何责任（或补救措施）。

38.3 每一方代表其自身并作为其每一 关联人的代理人同意本第38条的 条款。就本条而言， 关联 人员指（与一方有关的）该方或其任何关联公司的高级职员、雇员、代理人和顾问。

39. 豁免、权利和补救

除 本协议明确规定外，任何一方或 其任何关联公司未能或延迟行使与本 协议或任何其他交易文件有关的任何权利或补救措施，均不得影响或视为 放弃或变更该权利或补救措施，或妨碍其在 后续时间行使该权利或补救措施。任何此类权利或救济 的单独或部分行使均不应妨碍其进一步行使或任何其他救济的行使。

40. 同行

本协议可在任意数量的副本中签署，并由每一方在 单独的副本上签署。每个副本都是正本，但所有副本应共同构成一个相同的文书。通过电子邮件附件或传真交付本协议副本应是有效的交付方式。

41. 变体

对本协议(或任何其他交易文件)的任何 修改均应 以书面形式进行，并由所有各方(或在其他交易文件中，则为相关文件的各方)或其代表正式签署，否则无效。

42. 无效性

本协议的每个条款和其他交易文件均可 分割。如果根据任何司法管辖区的法律，任何此类条款被认定为无效或不可执行，双方当事人(如果是其他交易单据，则为相关单据的当事人)应 尽一切合理努力，用效力尽可能接近其预期效果的有效且可执行的 替代条款来取代该条款。

43. 第三方强制执行 权利

43.1 根据《1999年合同(第三方权利)法》，第17.5条、第17.6条和第38条规定的个人、实体、代表和相关人士均有权执行相关条款。此 权利受(i)双方未经任何此等人士同意而修改或更改本协议的权利，以及(Ii)本协议的其他条款和条件。

43.2 除第 43.1条规定外，非本协议一方的个人无权根据《1999年合同(第三方权利)法》执行本协议的任何条款。

44. 适用法律和管辖权

44.1 本协议及因本协议产生或与本协议相关的任何非合同义务应受英国法律管辖，并根据英国法律进行解释。

44.2 在不影响附表11 C部分第5至8段(包括第5至8段)的情况下，任何因本协定引起或与本协定有关的争议，包括有关本协定的存在、有效性或终止的任何问题，应提交国际商会仲裁，并根据仲裁规则最终解决，这些规则被视为通过引用并入本协定第44条。

44.3 仲裁庭应由三名仲裁员组成。争议各方应各自指定一名仲裁员，但如有多名申请人或多名答辩人，则由多名申请人和多名答辩人共同指定一名仲裁员。第三名仲裁员应为仲裁庭的首席仲裁员，应经各方当事人同意提名。如果当事人在第二名仲裁员提名之日起20个工作日内未能就提名达成一致，则第三名仲裁员应由国际刑事法院选任。.

44.4 仲裁地点或法定地点应设在伦敦。

44.5 仲裁程序使用的语言应为英语。

44.6 双方承诺 对仲裁程序中作出的所有裁决、为仲裁目的而创建的仲裁中的所有 材料以及程序中另一方出具的非公共领域的所有 其他文件保密，除非且在法律义务要求披露的范围内，以保护或追求合法权利，或在州法院或其他法律机构的法律程序中执行或质疑裁决。

44.7 仲裁庭应寻求尽快解决提交其审理的任何争议，避免不必要的延误或费用，并有权为此目的 驳回诉讼中以简易程序提出的任何索赔或抗辩，如果认为该索赔或抗辩是：(a) 明显超出其管辖范围;或（b）明显没有任何法律依据。任何此种 驳回均应在说明理由的裁决书中载明，仲裁庭应首先 给予原告和被告双方就相关实质性问题提出书面和 口头陈述的机会。

44.8 尽管双方在本第44条中有 仲裁协议，但如果任何一方基于因本协议引起或与本协议有关的声称的债务索赔 ，向任何主管 法院申请对任何其他一方启动清算、管理或其他破产 程序，该法院应具有 管辖权，在适用法律要求的范围内就债权的是非曲直作出裁决，以便法院裁定 此类申请，当事人不得提出相反的主张。为免生疑问，向法院提出此类申请不应 构成对当事人仲裁协议的违反。

44.9 本第44条的任何规定均不应阻止任何一方当事人在仲裁庭组成 之前或之后的任何时候， 向任何有管辖权的法院寻求临时救济以支持仲裁程序。

44.10 The Seller shall at all times maintain an agent for service of process and any other documents in proceedings in England and Wales or any other proceedings in connection with this Agreement. Such agent shall be ABB Limited of Daresbury Park, Daresbury, Warrington, Cheshire WA4 4BT, England (company number 3780764) and any claim form, judgment or other notice of legal process shall be sufficiently served on the Seller if delivered to such agent at its address for the time being. The Seller waives any objection to such service. The Seller irrevocably undertakes not to revoke the authority of this agent and if, for any reason, the Purchaser requests the Seller to do so the Seller shall promptly appoint another such agent with an address in England and advise the Seller. If, following such a request, the Seller fails to appoint another agent within five Business Days, the Purchaser shall be entitled to appoint one on behalf of the Seller at the Seller’s expense. Nothing in this Agreement shall affect the Purchaser’s right to serve process in any other manner permitted by law.

44.11 在英格兰和威尔士的 诉讼程序或与 本协议有关的任何其他诉讼程序中，买方应始终 保持一名代理人，负责送达诉讼文件和任何其他文件。在本协议签订之日，该代理人为Baker & McKenzie LLP， 100New Bridge Street, London, EC4V 6JA and any claim form, judgment or other notice of legal process shall be sufficiently served on the Purchaser if delivered to such agent at its address for the time being. The Purchaser waives any objection to such service. The Purchaser irrevocably undertakes not to revoke the authority of this agent and if, (i) for any reason, the Seller requests the Purchaser to do so, or (ii) such agent at any time resigns its appointment, the Purchaser shall promptly appoint another such agent with an address in England and advise the Seller. If, following such a request or resignation, the Purchaser fails to appoint another agent within five Business Days, the Seller shall be entitled to appoint one on behalf of the Purchaser at the Purchaser’s expense. Nothing in this Agreement shall affect the Seller’s right to serve process in any other manner permitted by law.

调度表28

定义和解释

1.         定义.在本协议中， 下列词语和表述应具有以下含义：

帐目日期指二零一七年十二月三十一日;

后天 业务具有 第28.4（c）条中给出的含义;

后天 竞争 业务 具有第28.4（c）条赋予的含义;

附属公司就任何一方而言，系指该方的任何子公司或 母公司以及任何此类母公司的任何子公司， 在每种情况下均不定期进行;

集料 延迟 结业 考虑事项 指所有延迟 管辖区的延迟对价总额;

同意 表格指与单据相关的 该单据的格式，该格式由卖方和买方或其代表签名以供识别 （在每种情况下，由卖方和买方或其代表以书面形式同意进行 修改）;

辅助 交易文件条款表 就各 辅助交易文件而言，指该辅助交易 文件的协议格式条款清单;

辅助 交易文件 意味着：

(a) 《过渡性服务协议》;

(b) 《 相互供应协议》;

(c) 研发合作协议;

(d) 《知识产权许可协议》；

(e) 《企业品牌许可协议》；

(f) 《营销支持协议》；

(g) 《联络服务协议》；以及

(h) 《软件协议》

如果 截止日期尚未签订任何附属交易文件，则本协议中对该附属交易文件的任何提及(第12.3条中除外)应被视为对相关附属交易文件条款单的引用，直至相关附属交易文件签订为止；

反贿赂法指在适用于卖方集团的范围内(视具体情况而定)：(I) 1977年美国《反海外腐败法》；(Ii)2010年英国《反贿赂法》；(Iii)为执行1997年12月17日签署的《经济合作与发展组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的任何适用法律、规则或条例；以及(Iv)在任何司法管辖区内类似目的和范围的任何其他适用法律、规则或条例，包括直接或间接与贿赂有关的簿册和记录罪行；

反垄断审查指根据附表20第1款所列反垄断法所要求的许可；

反垄断调查具有第21.1(B)条中给出的含义；

反垄断法指在任何适用司法管辖区内适用于买方和卖方的《高铁法案》和任何其他同等法律 ，旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易效果的行为；

反垄断事务具有第21.1(B)条中给出的含义；

上诉具有第19.1条所赋予的涵义；

石棉指以下所有或任何天然存在的矿物：青石棉、铁石棉、温石棉、纤维状阳起石、纤维状叶绿石或纤维透闪石或含有上述任何一种矿物的任何混合物；

石棉法指所有国际、欧盟、国家、州、联邦、地区或地方法律(包括普通法、成文法、民法、刑法和行政法)，以及在本协定之日生效的与石棉有关的所有附属立法；

石棉产品索赔指附表23所述的法律程序。

石棉修复工程指根据石棉法要求管理、清除或最大限度减少与石棉相关的人类健康和安全风险的任何工程(包括清除或封装) 以及与这些工程相关的任何采样或监测；

承担的负债指所有业务负债、所有承担的养老金和就业

负债 和与物业有关的所有负债，在每种情况下，不包括 不包括的负债；

承担的养老金和就业负债指(I)目标公司或买方集团成员如第8条所预期而承担的任何 负债；及(Ii)目标公司在第9条所预期的 退休金安排下或与之有关的任何负债；

自动调动员工具有第8.2条中给出的含义；  

业务 指开发、设计、制造及销售产品、系统及项目， 涉及以下业务：(A)电网自动化、(B)电网集成、(C)高压产品及(D)变压器，每项业务均由卖方集团经营。这个

业务 包括业务资产和承担的负债，但不包括排除的资产和排除的负债；

企业应收账款指所有应付卖方集团或应付卖方集团的全部贸易债务，完全或主要与业务有关(包括(I)应付利息，及(Ii)与上述金额有关的所有证券、担保、赔偿及权利的利益)；

企业资产指卖方集团完全或主要与业务有关的所有财产、业务、权利和资产，包括属于附表2 A部分所列资产类别的任何资产，但不包括除外资产；

商业索赔指完全或主要因卖方集团经营业务而产生的所有权利、索赔、诉讼原因和其他应收款的利益(无论何时产生并包括保险方面的 )，但不包括权利、索赔、诉讼因由和与任何被排除的 负债有关的其他应收款；

商务合同指所有合同、合同、许可证、担保和其他承诺，这些合同、合同、许可证、担保和其他承诺仅与卖方集团成员或其代表订立的业务有关，或其利益在成交前以信托方式为卖方集团成员持有或已转让给卖方集团成员，但不包括记录或设定物业所有权或占有权的协议、租赁或其他 文件，不包括共享合同)；

工作日指英格兰和威尔士的星期六、星期日或公共假日以外的日子，苏黎世、东京、纽约和伦敦的银行在这一天营业，开展一般商业业务；

企业员工具有第8.8条中赋予它的含义；

商誉指与业务有关的商誉，以及目标公司的独家权利，表示自己继承卖方 集团的业务；

商业信息指卖方集团 有权将所有权转让给目标公司的所有信息 (无论是硬拷贝还是计算机格式)，前提是此类信息仅与业务有关或主要与业务有关；

业务IP指 卖方(或卖方集团成员)拥有的、由卖方集团专门或主要与业务有关或与业务完全或主要相关的知识产权，包括卖方(或卖方集团成员)在(I) 文件编号8.2.1处所列商标中所拥有的所有知识产权。和(Ii) 在资料室文件编号8.1.5.6和8.1.5.8的“所有权分类”栏中识别出“黄玉”所针对的专利和专利申请(就第(I)和(Ii)项而言，除非这些权利在正常业务过程中失效)，但不包括在资料室文件参考文献8.1.5.6和8.1.5.8的 “所有权分类”栏中确定为“蓝宝石”的专利和专利申请；

商业IP许可证具有附表5 A部第10.3条给予该词的涵义；

商业IT设备 指个人计算机、 计算机资产、服务器、打印机、复印机、电话系统、路由器 和其他电信设备，包括电话和iPad， 专门或主要与业务相关;

商业负债 指 卖方集团（包括贸易债权人）的全部负债，其范围仅限于或 主要由业务和/或业务资产产生（不包括与已从承担的负债中排除的任何财产有关的任何 负债）， 包括任何

业务 合同或任何共享合同的相关部分以及所有环境 责任，以及 商业责任 指其中任何一个;

商业散装厂房和设备 是指卖方集团的所有松散的 厂房、机器、设备、工具、家具、陈设、办公设备 和车辆（不包括业务固定装置和配件） 专门或主要用于业务目的;

企业预付款 指 卖方集团或其代表 支付的与 业务完全或主要相关的未来成本有关的所有金额（无论是通过押金、预付款或其他方式）;

商业卖家本地帐户 具有附表3第C部第1条所给予的涵义;

业务存量 指卖方集团的所有原材料、库存、 部件、备件、库存、在制品、半成品和 成品，这些都是专门或主要与 业务相关的;

CAPEX预算 指资料室中 参考文件5.5.15中包含的资本支出预算，或对于此类预算未涵盖的任何未来 日历年，指与 相关日历年有关的 卖方集团电网部门的资本支出预算（由 卖方集团在正常过程中编制和批准，并与过去惯例一致）;

分拆调整指附表16所述的事项；

现金指现金(在任何银行、金融、承兑信用证、贷款或其他类似机构或组织的任何账户中持有或贷记，到期日不超过3个月，但不包括任何银行承兑汇票)和(不重复计算)根据附表11 B部分规定应包括在现金中的任何其他项目，包括由此产生的所有利息(但不包括计算 期末营运资金时包括的所有金额/项目)，但现金不包括任何被套牢的现金或受限现金；

CFIUS条件具有附表20第2.1段给予该词的涵义；

索赔指违反卖方保证的任何索赔或根据附表8 B部或C部提出的任何索赔；

间隙指任何同意、批准、授权、批准、确认或许可，以及净空应指其中的任何一个；

结业指按照本协议的规定完成股份的买卖；

结账现金指以下各项的总和：

(a) 各目标公司在生效时的现金；

(b) 每个 延期的目标公司在生效时间的现金；

(c) 结算表税项资产价值；以及

(d) 应收企业所得税应收账款，

在每一种情况下，按照附表11 A部第3段计算和编制(如属结算表，则按照附表8第I部计算和编制税务资产价值)；

结清本期应收账款 指以下各项的总和：

(a) 各目标公司的流动资金应收账款 截至生效时间 ；

(b) 每笔 延期的目标公司流动资金应收账款 截至 生效时间；以及

(c) 卖方集团的所有 营运资金应收账款(不包括目标公司和延迟目标公司)，以其为企业资产的范围为限；

截止日期指发生关闭的日期；结清 债务指以下各项的总和：

(a) 各目标公司在生效时的债务；

(b) 每个 延期的目标公司在生效时的债务；

(c) 卖方集团(任何延迟目标公司除外)在有效时间的所有债务(仅限于承担的责任)；以及

(d) 截至生效时的所有卖方集团债务，

在每个案例中，按照附表11 A部第3段计算和准备；

结业 负债指以下各项的总和：

(a) 各目标公司在生效时的营运资金负债；

(b) 每个 目标公司在生效时延迟的营运资金负债；

(c) 卖方集团的所有 营运资本负债(不包括目标公司和延迟目标公司)在有效时间的范围内 它们是承担的负债；

结账付款 具有第2.2条中赋予它的含义；

结束语指按照附表13 A部的形式，列出按照附表11 A部编制的结清现金、结清债务、结清营运资金及退休金负债(如适用)的报表。

结案陈述书具有附表11第(Br)C部给予该词的涵义；

结算表税项资产价值具有附表8第(Br)I部给予该词的涵义；

关闭调动的员工指被调动的 名员工，而不是被延时的员工；

关闭营运资金指按照附表11 A部分第3款计算和编制的期末流动应收款总额减去期末负债总额；

公司指ABB Management Holding AG或买卖双方书面商定的其他实体；

相互竞争的业务具有第28.1(A)条中给出的含义；

竣工公开信指在紧接成交前签署并交付的卖方致买方的公开信，列明与紧接成交前重复的保修(基本保修除外)有关的某些事实、事项、事件或情况；

条件指第3条所列的成交条件。条件指其中任何一项；

机密信息具有第32.1条中给出的含义；

互联的人具有第38.3条给出的含义；

对价金额具有第5.5(D)条中给出的含义；

宪法文件指一个实体的组织章程大纲和章程、章程或同等的章程文件；

受污染 场址指附表18所列的工地详情；

污染索赔具有第21.2(D)条中给出的含义；

企业品牌许可协议指由卖方集团成员和 公司的一名成员签订的企业品牌许可协议，其条款说明书为商定形式；

费用 指任何性质的案件中的损失、损害赔偿、责任、罚款、费用(包括合理的法律费用)和费用(包括税收)；

水晶泉保险理赔指目前在美国密西西比州辛兹县第一司法区巡回法院进行的法律索赔，案件编号。

251-07-549-CIV；

水晶泉保险索赔反索赔指被告在美国密西西比州辛兹县第一司法区巡回法院对原告提出的水晶泉保险索赔 反诉，案件编号 251-07-549-CIV；

数据保护法指适用于本公司的以下与数据保护和隐私有关的 法律：(A)《一般数据保护条例(2016/679)》(GDPR)； (B)《2018年数据保护法》；(C)《2003年隐私和电子通信(EC指令)条例》和实施《隐私和电子通信指令》(2002/58/EC)的所有其他国家法律，以及(C)适用于处理个人数据的任何其他数据保护法律、法规或规章要求以及具有法律效力的准则和业务守则；

数据机房指美林公司托管的数据室 的“文件”选项卡，标题为“Jewel 2018”，包括卖方在2018年12月14日23：59(英国时间)提供的与业务和目标公司有关的 文件，并以商定的形式列在数据 房间索引中；

DC托管帐户指成交时由买卖双方联名与DC托管代理开立的计息存款账户，应向该账户支付合计的延迟成交对价。

DC托管代理指双方商定的信誉良好的国际银行，以及《DC托管协议》下的任何继承人；

DC托管协议指DC托管代理、买方和卖方在反映附表19 A部分条款的截止日期之前商定并签订的协议；

DC托管量指延迟结算对价的总额(或仍受托管协议条款制约的部分)连同由此赚取或累积的任何 利息或其他金额；

债务指(I)欠任何第三方的金融债务(连同其应计利息)，(Ii)应计当期公司收入 税务负债，及(Iii)根据附表11 B部规定须包括在债务内的任何项目，但在所有情况下均不包括计算期末营运资金或退休金负债所包括的所有款额/项目 ；

违约利息意味着伦敦银行间同业拆借利率加4%的利息。

延迟的商业利益具有第5.5(A)条中给出的含义；

延迟关闭具有第5.5(E)条给出的含义；

延迟关闭条件具有第5.5(F)条中给出的含义；

延迟关闭日期具有第5.5(E)条中给出的含义；

延迟成交公开信指在紧接任何延迟成交之前由卖方向买方签署和交付的公开信，列出与紧接相关延迟成交之前重复的重复保证(基本保证除外)有关的某些事实、事项、事件或情况。

延迟关闭长停机日期具有第5.5(A)条中给出的含义；

延迟结清养老金负债指(在符合第9.29(A)条的规定下)以下各项的总额：

(a) 就延迟业务权益和延迟目标公司而言，预计将在截止日期后转移到目标公司或保留在目标公司的养老金福利的净负债的82% (即此类负债减去与这些福利有关并预计将与其一起转移的任何资产)的82% ；以及

(b) 除养老金福利外，预计将转移到目标公司或 延迟目标公司的 延迟商业权益和延迟目标公司的 福利，包括但不限于长期服务奖励计划和多雇主定义的福利计划，与 福利有关的净负债的82% (该等负债减去与 这些福利相关的任何资产，预计将与其一起转移)仍留在目标公司。

在根据第9.19至9.27条确定的 两种情况下，均以卖方精算基础为基础，经调整以反映截止日期的市场状况。

如果 为此目的的个人养恤金安排的净负债值为负 ，则就本定义而言，该个人安排的价值应视为零。各方承认，这18%的人。本合同的减少额已全部并最终清偿了当事人预期因此类净负债而产生的救济。

延迟考虑指以美元为单位的数额，等于估计价格乘以附表24 A部分标题为“延迟的对价比例”一栏中关于任何延迟管辖的有关百分比；

被延误的员工指(I)在紧接截止日期之前在延迟目标 公司工作的目标公司员工，(Ii)在紧接截止日期之前在任何延迟商业利益中工作的业务员工，以及(Iii)在截止日期或之后在延迟目标公司或卖方集团的相关成员中完全或基本上在业务中工作的任何员工。在每种情况下，只要他们没有被指派从事完全或基本上在业务中 以外的工作，则为 ；

延迟管辖权指在交易结束时尚未根据本协议、重组步骤计划、重组协议和重组原则(仅由卖方以合理和诚信行事)在所有重大方面完成重组的任何司法管辖区；

延迟目标公司指任何实体，根据本协议，重组和/或重组步骤 计划将成为或成为目标公司，并将拥有和 经营(自身或通过其子公司)部分业务，但 (由于重组步骤计划的相关要素未 在结束前或结束时完成)在截止日期 未成为子公司；

DINABB具有第5.9条中给出的含义；

DINABB公开报价具有第5.9条中给出的含义；

DINABB 公众 股东是否具有第5.9条中给出的含义；

已披露根据披露的信息公平披露的手段(具有足够的细节，以向买方确定披露事项的性质和范围) ；

已披露的信息指披露函、 本协议、数据室，以及仅就根据第17.2条提供的重复保证(不包括基本保证)、 完成披露函和任何延迟的结束披露函；

已披露的事项纳税申索指与公开信中明确披露的任何事项或财务报告附注38中的或有负债的任何税务担保或任何事项有关的任何税务索赔。

ABB India Limited截至2017年12月31日年度报告中的报表 ；

公开信指紧接本《协议》签署前签署并交付的卖方致买方的信函；

争议指双方因重组、重组协议或本 协议而产生的纠纷或与重组、重组协议或本 协议有关的纠纷，包括因下列原因引起的纠纷：

(a) 重组、重组协议或本协议的产生、有效性、效果、解释、履行或不履行，或重组、重组协议或本协议建立的法律关系

(b) 抵销和反索赔索赔 ；以及

(c) 因重组、重组协议或本协议产生或与重组、重组协议或本协议相关的任何非合同义务；

分部账目指卖方集团电网部门截至2017年12月31日的财务业绩，载于文件编号16.110.1的数据室；

分部账目资产负债表指卖方集团电网部门于截至2017年12月31日止年度的资产及负债状况，载于文件编号为 16.110.2的资料室；

有效时间指紧接在截止日期 截止前；

员工指卖方和买方书面商定的目标公司员工和业务员工以及卖方集团的任何其他员工应为 员工，但为免生疑问，不包括保留的员工；

雇员税指工资税或职工国家保险或职工社保缴费；

人员调动 日期指雇员 因根据第8条以要约和接受或任何相关的转让规定进行重组而受雇或成为目标公司雇员的截止日期当日或之前的日期；

雇主税指雇主 国民保险或雇主社保缴费；

聘请律师事务所具有第20.3(B)条给出的含义；

环境指所有生物(包括人类)和所有或任何下列媒介，即空气(包括建筑物内的空气或地上或地下的其他天然或人造建筑物)、水(包括地表水或地下水)或土地；

环保意见书指根据或与 与经营业务有关的环境法而要求的任何材料许可证、许可证、授权或同意；

环境赔偿指卖方根据第21.1(E)条给予的任何和每一项赔偿；

环境法指所有国际、欧盟、国家、州、联邦、地区或地方法律(包括普通法、成文法、民法、刑法和行政法)，以及在本协定签订之日生效的与环境事项有关的所有附属立法；

环境责任 指与以下各项直接或间接相关、产生或产生的所有负债和费用：

(a) 卖方集团任何成员未能遵守与业务和/或环境协议条款有关的环境法律；以及

(b) 因物业的状态或状况及/或因物业的任何作为或不作为而引起或有关的任何环境事宜的发生或存在。

在关闭之前或关闭或延迟关闭(视属何情况而定)的任何时间；

环境问题指与污染、损害或保护环境有关的一切事项；

环境 要求意味着：

(a) 通知、判决、命令或其他要求：

(i) 由任何政府实体根据环境法对买方集团的相关成员发出 ；或

(Ii) 根据环境法由第三方或为第三方获得的；或

(b) 第三方威胁根据环境法采取法律行动的索赔，在该索赔中，企业收到了外部法律顾问的建议， 不能说相关第三方没有取得索赔成功的实际前景；

环境保证指附表5 A部第12段所列的保证；

EPC合同指任何建筑和/或建筑工程合同(不包括极小的卖方集团或林克森公司的任何成员在 本协议日期或之前，单独或合作、合资、联合体或其他已注册或未注册的集团，无论是在执行过程中还是在可被相关交易对手接受的投标报价中完成的， 卖方集团或林克森公司的任何成员在 本协议日期或之前就该业务签订的建筑和/或建筑工程，不包括任何安装机械或电力性质和变电站系统集成项目；

EPC托管账户指成交时由卖方和买方联名在EPC托管机构开立的计息存款账户，应将EPC托管金额 存入该账户；

EPC托管代理指双方商定的信誉良好的国际银行，以及根据《EPC托管协议》的任何继承者；

EPC托管协议指EPC托管代理、买方和卖方在反映附表19 B部分条款的截止日期之前商定并签订的协议；

EPC托管量指300,000,000美元；

EPC赔偿金指 卖方根据附件27 A部分第1段给予的任何和每项赔偿;

估计数 现金是指卖方对收盘现金的合理 估计，该估计是基于诚信原则计算得出的;

预估结算表指 卖方以附件13第A部分的形式，列明估计债务、估计现金、估计 养老金负债、估计营运资金和总延迟 交割对价的书面声明，包括其计算此类金额的 合理方法（包括附件13第B部分中列明的 映射指南）;

估计债务是指卖方对期末债务的合理估计 ;

估计退休金负债 指（根据第9.29（a）款） 卖方对生效时间养老金 责任的合理估计，该估计是善意计算的;

预计售价具有第2.2（a）条中给出的含义;

预计营运资金是指卖方对期末营运资金的合理 估计，该估计是基于诚信原则计算得出的;

估计营运资金调整指预计营运资金与目标营运资金之间的差额 ，如果预计营运资金大于目标营运资金，则该金额应表示为正数（或者，如果预计营运资金小于目标营运资金，则该金额应表示为负数）;

超额支付 指卖方根据 《股东协议》第25.4条向 买方支付的任何超额款项，以及买方根据 《股东协议》附件9第1（c）、1（d）、（1）（e）（iii）或2段向卖方支付的任何款项;

汇率，汇率指 特定日期的特定货币的即期汇率（收盘中间点）在其后首次出版的 《金融时报》伦敦版上公布的日期将该 货币兑换成美元，或者，如果该日期没有公布该货币的汇率，Barclays Bank PLC 在该日伦敦营业时间结束时所报的汇率;

不包括的资产指附表2 B部所述的财产、权利及资产 ；

被排除的雇员具有第8.15条中给出的含义；

排除就业 和养老金负债指(I)卖方或卖方集团成员如第8条所预期保留的任何负债；及(Ii)除第9条所预期由目标公司承担的负债外的任何其他养老金负债；

排除的知识产权资产 指任何商标、服务标志、徽标权利、商业和商业名称权利、每一件服装和商业外观的权利和任何相关商誉、因假冒和/或不正当竞争而提起诉讼的权利和域名，在每一种情况下，包括， 或全部或部分存在于“ABB”、 “能力”、“ASEA”、“Brown”和/或 “Boveri”等字样的域名；

除外负债指附表2 C部所述的负债。

现有领款申请具有第21.1(B)条所赋予的涵义；

现有保密协议具有第32.9条中赋予它的含义；

现有损害赔偿索赔具有第20.2条中给出的含义；

现有卖方员工指卖方集团任何成员雇用的所有员工，但不包括但不限于目标公司员工(留任员工除外)和业务员工；

归档具有第4.2条中给出的含义；

最终价格具有第2.1条中给出的含义；

金融债务指借款性质的借款和负债(包括承兑信用证、贴现或类似的贷款、贷款股票、债券、债权证、票据、透支或任何其他类似的安排，其目的是筹集资金)、金融、分期付款协议、资产或存货融资或类似安排下的债务、任何衍生工具或对冲安排的公允价值、 利率互换(为免生疑问，任何此类衍生资产 将减少金融债务)、 信用证项下的偿还义务、递延对价、在每种情况下宣布但未支付的股息 包括所有应计但未支付的利息和其他费用(包括 预付款费用、分手费、终止、赎回或任何其他费用 或因关闭或关闭而产生的成本)和任何 资本化债务发行成本或贷款安排费用的总额；

芬兰新养老金计划具有第9.31条中给出的含义；

芬兰养老金目标具有第9.31条中给出的含义；

芬兰养老金安排指ABB强制性电话基金会和ABB自愿基金会；

FIR间隙指根据附表20第2段所列并经买卖双方按照该附表不时修订的FIR法律所要求的许可；

FIR定律指在任何适用司法管辖区内适用于买方或卖方的任何法律，其目的是禁止、限制或规范外国人收购境内股权、证券、实体、资产、土地或权益的行为；

坚定具有附表11 C部给予该词的涵义；

前商业雇员指目标公司或卖方集团雇用的所有雇员，他们：(I)完全或基本上在业务中工作，就此等目的而言，“完全或基本上”是指该等雇员

花费了 50%。或更多的工作时间；和/或(Ii)对于业务的正常运作是必要的，在每种情况下，由合理行事的卖方确定，其雇用在结束日期或延迟的结束日期(视属何情况而定)或之前终止；

前雇员指 企业的雇员、董事或顾问，其雇佣或聘用于 截止日期或之前终止；

前非商业雇员指卖方集团任何成员或任何目标公司雇用的所有前 雇员， 不包括但不限于任何前业务雇员；

法国承担了债务指与法国业务有关的承担负债 ；

法国商务指在法国开展或由在法国注册的实体拥有的业务的任何部分；

法国闭幕指完成法国业务的买卖；

法国员工指紧接法国闭幕前在法国受雇的雇员。

法国期权协议指与本协议日期相同的法国业务看跌期权协议。  

法国看跌期权行权具有《法国期权协议》中规定的含义；基本保证 指附表5 B部所列的卖方保证；

资金支持 对于任何保留的卖方，养老金计划是指在开始支付相应的福利之前，根据该安排或就该安排积累的资产。为了这个定义的目的，资产 是指与雇主的资产分开的资产，不包括任何会计或内部资产负债表准备金；

2017财年收入指附表24 B部列表第4栏所载截至2017年12月31日的财政年度归属业务的收入的相关比例；

政府实体指任何超国家、 国家、州、市或地方政府(包括任何分区、机构、法院、行政机构或委员会或其其他主管机构，为免生疑问，还包括任何环境主管机构) 或行使任何监管、进口、竞争、合并控制或其他政府或半政府主管机构的任何半政府或私人机构，包括欧洲联盟；

人力资源赔偿具有第8.42条中给出的含义；

高压直流输电指高压直流电；

高压直流换流站 EPC项目具有附表27 B部给予该词的涵义；

国际商会指国际商会；

国际刑事法院指国际商会国际仲裁法院；

国际财务报告准则指国际财务报告准则；

非活动非自动调动员工指 非自动转岗员工，该员工不在积极工作，正在 批准的或法定的请假期间；

非活跃站点指位于以下位置的物业：

(a) 爱尔兰，沃特福德县，克利博比，提科路；

(b) 加拿大安大略省密西索加市迪克西路2401号，L4Y 2a2；

(c) 加拿大安大略省伦敦市休伦街1921号，N5V5A5；

(d) 德国北莱茵-韦斯特法伦布利隆的一家德布雷梅克1号酒店；

(e) 上午7-8，德国勃兰登堡瑙恩市施朗格霍斯特；

(f) 桑普尔大道4350号，地址：美国密苏里州圣路易斯市，邮编：63120-2241；

(g) 新加坡古尔新月会1号，629517；以及

(h) 根据附表3 D部分指定为非活动场地的任何其他财产；

独立仲裁人 具有第9.27条中给出的含义；

初始价格具有第2.1条中给出的含义；

范围内保留 卖方养老金计划指留用卖方养老金计划：

(a) 由于 本协议计划进行的任何交易， 必须遵守适用法律的要求，将任何员工的过去服务 福利转移到目标公司养老金安排；或

(b) 是指定的留用卖方养老金计划；

知识产权 产权或知识产权意味着：

(a) 专利、实用新型、发明权、补充保护证明；

(b) 对信息(包括专有技术、机密信息和商业秘密)的权利 以及使用和保护机密信息的权利 ；

(c) 商标、服务商标、徽标、商号和商业名称的权利，服装和商业外观及所有相关商誉的权利，因假冒和/或不正当竞争和域名而提起诉讼的权利；

(d) 著作权、精神权利和相关权利、计算机软件权利、数据库权利、设计权利和半导体拓扑权；

(e) 任何其他知识产权；以及

(f) 现在或将来继续存在的所有权利或保护形式，具有与上文(A)至(E)项所指权利同等或相似的效力。

在 每个案件中：(I)世界任何地方；(Ii)未注册或已注册 (包括所有申请、申请权和要求优先权的权利)；以及 (Iii)包括所有分割、延期、部分延期、 补发、延期、重新审查和续展，以及就上述任何事项过去和现在的侵权行为起诉损害赔偿的权利；

公司间贸易债务指在正常交易过程中，卖方集团任何成员与任何目标公司之间在成交时(或在相关情况下，在 卖方集团任何成员与任何延迟目标公司之间，或在 卖方集团任何成员与任何目标公司之间，由于延迟成交 延迟商业权益，在相关延迟成交时)在公司间交易活动和提供服务时因此而欠下的、 未付或应计的所有金额，包括由此产生的任何增值税 。 他们之间的设施和利益，以及：

(a) 在适用的情况下，包括工资或其他雇员福利(包括工资税，但不包括任何奖金和相关的 税)、保险(包括健康保险和汽车保险)、养老金和 退休福利付款、已支付的管理培训和租车付款或他们之间提供的管理服务的欠款，直至结账为止(或在相关的情况下， 相关的延迟结账)；但

(b) 不包括 任何卖方集团债务；

国际受让人指卖方集团中任何 成员的员工，这些员工在员工转岗之日从其本国调往另一个国家/地区，并且其就业受 国际外派条款的约束；

调查工作 指检查、调查、评估、审计、抽样或监测；

IP许可协议指卖方集团的一名成员与公司签订的知识产权许可协议，其条款说明书为商定形式；

IT合同指对IT系统进行许可、租赁、提供、维护或支持的任何第三方合同；

IT系统指企业独家或主要使用的重大信息和通信技术。

合资企业指附表12 C栏所列的实体；

合资企业权益指卖方集团和/或目标公司在合资企业中的股权，如附表12 D栏所列；

关键经理指(一)阿希姆·布劳恩；(二)安德斯·斯约林；(三)安德鲁·布赖特；(四)布鲁诺·梅尔斯；(五)克劳迪奥·法钦；(六)格哈德 萨尔奇；(七)哈米特·巴瓦；(八)伊斯莫·哈卡；(九)张金全；(X)洛朗· 法夫雷；(Xi)勒杰·阿尔索夫；(十二)马库斯·海姆巴赫；(十三)马西莫·达涅利； (十四)马泰奥·马里尼；(十五)毛里西奥·昆塔纳；(十六)努格维努；(Xvii)诺曼(Xviii)Patrick Fragman；。(Xix)Roland Sladek；

延迟转移养老金具有第9.14(B)条中给出的含义；

漏税申领指根据附表8 B部第1段就因任何泄漏(卖方根据附表3 C部第6段负有法律责任，并已列载于依据附表3 C部第8段发给卖方的有效通知)而已缴付或须缴付的任何税款而提出的税务申索；

遗留EPC项目指(A)变电站EPC项目和(B)传统Linxon EPC项目；

遗留的Linxon EPC项目指Linxon在本协议之日或之前与Linxon EPC项目签订的EPC合同；

负债指各种形式的所有责任、责任及义务，不论是源自合约、普通法、成文法或其他方面，不论是现时或将来的、实际的或有的或已确定的或未确定的，亦不论是个别或共同或作为委托人或担保人而欠下或招致的债务或义务。

《联络事务协定》指卖方、公司和买方将签订的联络服务协议，其条款说明书采用商定的形式；

伦敦银行同业拆借利率指在路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页(或显示该利率的任何替代路透社页面，或在不时发布该利率以代替路透社的此类其他信息服务的适当页面)上显示的一个月内以美元为单位的伦敦银行间同业拆借年利率。伦敦时间，应支付但未支付本协议项下的相关款项的日期。

林克森指Linxon Pvt Ltd.；

林克森 EPC项目具有附表27 B部给予该词的涵义；

上市租契具有附表5 A部第11.4段给予该词的涵义；

上市物业 指数据室文件12.1中标题为“场地和 属性列表”的 中列出的属性。

长停站日期具有第10.4条中给出的含义;

管理账户指卖方集团电网部门自2017年1月1日至2018年6月30日（含）的每个季度的财务业绩 以及某些流动资产和流动负债状况，如资料室 参考文件16.110.3所述;

管理认识小组指Ulf Hoof、Natascia Rubinic、Michel Roubert和Robin Cotton;

营销支持 协议指由 卖方集团成员和公司签订的营销支持协议，其条款清单采用 约定格式;

重大合同 指与卖方集团成员签订的任何合同 或协议：

(a) 与下列业务有关：

(i) 是 合伙企业、合资企业或其他类似协议或安排， 包括与合资企业有关的协议或安排;

(Ii) 包含 卖方集团成员（与 业务相关）或目标公司从 业务供应商处购买货物、产品或服务的法律义务，该义务（i）目前有效，且（ii）导致 在2017财年从该供应商处购买的货物、产品或服务总额超过 35，000，000美元;

(Iii) 包含 限制任何目标公司或业务在任何 重大方面从事任何业务或与任何 人竞争的能力的契约;

(四) 是否与材料客户或材料供应商或其各自的附属公司签订了合同；和/或

(b) 就业务而言，有 与收购或处置任何 业务有关的重大未偿债务(不论是否有)、任何其他 人士的重大股权或资产(不论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)；

材料客户指各地区电网自动化、电网一体化、高压产品和变压器业务在2016年1月1日至2018年6月15日止期间收到的订单合计净值最大的10家客户，如附表17 A部分所述；

物质就业司法管辖区指澳大利亚、巴西、加拿大、中国、芬兰、德国、印度、意大利、挪威、波兰、沙特阿拉伯、西班牙、瑞典、瑞士、俄罗斯、泰国、土耳其、阿拉伯联合酋长国、英国和美国；

材料供应商指电网自动化、电网集成、高压产品和变压器业务在截至2017年12月31日的财政年度内最大的5家直接供应商和原材料供应商(作为一个整体)，如附表17 B部分所述；

少数合资企业指 以下方面的合资企业：

(a) 卖方集团的 成员总共持有不到50%的股权 ；以及

(b) 卖方集团截至2017年12月31日的财政年度的经审核年终账目中是否有 未合并；

多雇主数据库计划具有第9.15(B)(Ii)条中给出的含义；

相互供应协议指卖方集团的一名成员与公司签订的相互供应的协议， 其条款说明书为商定形式；

非自动调动员工 具有第8.3条中给出的含义；非核心业务 意味着：

(a) 销售和执行海上风电连接工程、采购、

建设 项目；

(b) 出售和执行变电站工程、采购、建设 项目(除(I)将由林克森进行(Ii)出售和执行变电站系统集成项目和(Iii)变电站 总承包项目)；

(c) 销售和执行工厂项目的电子天平；以及

(d) 高压电缆的工程、制造和销售；

非核心负债指与非核心业务有关或产生于非核心业务的所有负债；

非税报销指税收以外的债权；

核电业务指与任何核设施有关的业务；核保证指附表5 A部第15段所列的 ；

持续养老金 成本: 意味着：

(a) 合理的 管理费用和留用卖方养老金计划在过渡期内与任何过渡成员有关的费用(包括合理的第三方管理费用和费用)；以及

(b) 向留用卖方养老金计划支付的持续雇主缴费 与任何过渡成员的未来服务成本相关。

营业现金 金额指3亿美元；

母公司指与另一家公司有关的任何公司(其子公司’):

(a) 持有子公司的多数投票权；

(b) 是子公司的成员，并有权任命或罢免董事会的多数成员；

(c) 根据与其他成员达成的协议，是否为子公司的成员，并控制子公司的多数投票权。

(d) 是否有权根据子公司的章程或其授权的合同对子公司施加主导影响；或

(e) 将子公司的财务业绩或其财务业绩与子公司的财务业绩在相关集团的年终账目中合并 (相关延迟关闭前的延迟目标公司除外)，

在每种情况下 直接或间接通过一个或多个公司或其他实体；

过去的服务福利指在截止日期前根据退休金安排预期或可能支付给 或就任何转让成员在卖方集团或目标公司的任何成员 服务而支付的所有退休金利益；

养老金安排 指提供退休金利益的任何计划、计划、安排或协议；

养老金安排 行动意味着：

(a) 独立养老金计划过渡；

(b) 保留的卖方责任转移；以及

(c) 目标公司债务转移情况；

养老金福利 指在退休、离职、伤残或死亡时或之后预期或可能支付的任何确定福利 养老金、一次性付款、酬金或类似福利，以及任何退休后健康和福利计划下的任何福利，包括但不限于退休后医疗计划下的任何福利；

养老金负债 指(除第(Br)条第9.29(A)款另有规定外)截至收盘时下列各项的总额：

(a) 转移养老金负债；

(b) 延迟结清养老金负债；以及

(c) 与福利有关的净负债的82% (该等负债减去与该等福利有关的任何资产，并与该等负债一起转移)，而该等净负债并非涉及对目标公司而非延迟的 目标公司的债务 ，包括但不限于长期服务奖励计划及 多雇主界定福利计划，按第9.19至9.27条根据卖方精算基础厘定，以反映截至成交日期的市场情况。

如果 为此目的的个人养恤金安排的净负债值为负 ，则就本定义而言，该个人安排的价值应视为零。各方承认，这18%的人。本合同的减少额已全部并最终清偿了当事人预期因此类净负债而产生的救济。

许可证指任何政府实体根据适用法律颁发的所有许可证、同意、许可、许可、 授权、批准、注册、特许权、授予、证书、 豁免和豁免；

获准经营的业务具有第28.1(B)条中赋予该词的含义。

个人资料具有GDPR第4条第(1)款所给出的含义；

结账后现金红利具有第8.28条中赋予它的含义；

结账前期间指自本协议之日起至完成为止的时间，或在商业利益或目标公司延迟的情况下，直至相关延迟的 结束为止；

收盘前重组指数据室文件编号16.104所列文件中描述的交易 ；

结账前第三方担保具有第25.1条中给出的含义；

项目委员会是否具有给定的含义？ 在附表3 B部；

特定于项目的保险单具有附表5 A部第6段给予该词的涵义；

属性指由卖方集团或目标公司成员拥有、租赁或控制，并由 企业使用的物业，包括转让物业和共享物业；

建议的交易指交易文件所预期的交易，为免生疑问，包括重组；

按比例分配的现金奖金指与参与任何卖方奖金计划的每个转岗员工的 按比例发放的现金奖金相等的金额，该金额将按“目标”水平确定，并按日按比例计算，直至结业日(针对转岗员工)或延迟结业日期(针对延迟的 员工)；

买方成交条件具有第3(B)条所赋予该词的涵义。

买方集体协议具有第8.21条赋予它的含义 ；

买方条件具有第3(B)条所赋予该词的涵义。

采购商集团指买方及其关联公司，包括从结束之日起，目标公司(以及从任何延迟关闭之日起，相关延迟目标公司)；

购买者本地帐户具有附表3 C部第1条给予该词的涵义；

买方义务指买方根据本协议向卖方作出的任何陈述、契约、保证或承诺；

购买者记录具有第28.1(A)条给予该词的涵义；

购买者精算师指买方为本协议的目的指定的精算师或精算师事务所；

采购员高级经理具有第 条第31.2(B)条所赋予的含义；

购买者的银行账户指买方的银行 账户，包括买方应在不迟于相关付款日期前15个工作日通知卖方的账户详情 (和/或买卖双方 书面商定的其他账户(S))；

购买者延迟了 错误的口袋资产具有第35.7条中给出的含义；

购买者延迟了 错误的口袋责任具有第35.8条中给出的含义；

购买者的所有权比例 平均80.1%；

购买者错误的口袋资产具有第35.3条中给出的含义；

购买者错误的口袋责任具有第35.4条中给出的含义；

研发合作协议指卖方集团成员与公司签订的研发协议，其条款说明书为商定的形式；

合理审慎的经营者指行使技能、勤奋、谨慎和远见的人，而熟练和有经验的操作员通常会合理地和 遵守所有适用的

环境法在与企业相同或相似的情况和条件下，在同一地点从事相同类型的企业；

注册业务IP指已经或正在向任何国家或国际注册机构注册的企业知识产权(包括所有续展、延期和注册申请)；

相关零件指共享合同中专门或主要与业务有关的部分；

相关人士指买方、买方集团的任何成员以及这些实体各自的董事、员工和代理人；

相关比例意味着：

(a) 对于目标公司在收盘时(直接或间接)全资拥有的负债或收款或储蓄(或与延迟收盘时的延迟目标公司有关)，买方集团成员在相关时间所持有的公司股本中登记股份的数量与公司股本中登记股份总数的比例与公司股本中 股份总数的比例有关；

(b) 就任何其他目标公司的负债或收据或储蓄而言，指该目标公司发行的股份在成交时(或与延迟的目标公司有关)(直接或间接)由公司持有的百分比。于延迟成交时)乘以买方集团成员于产生该等负债或收到或变现收据时所持有的本公司股本中的登记股份数目与本公司股本中登记股份总数的比例；和

(c) 对于买方税务组成员的负债或收据， 100%。

相关第三方具有第9.14(E)条中给出的含义；

相关转账金额 具有第9.5条中赋予它的含义；

浮雕 具有附表8 J部给予该词的涵义；

补救工程指为防止、清除、补救、清理、减轻、遏制或改善受污染场地的任何环境污染或为纠正任何违反环境法的行为而进行的任何工程(包括调查工程)。

补救措施指任何要求、条件、谅解、协议或命令，以出售、分开持有或以其他方式处置，或进行、限制、经营、投资或以其他方式变更，或任何其他结构性或行为救济；

范围内的补救措施业务具有第4.4(A)条中给出的含义；

重组指根据适用的法律和法规、本协议、重组步骤计划、重组原则和重组 协议，将业务作为持续经营的企业转让给目标公司，并进行反向分割交易。

重组协议指卖方集团相关成员 与相关目标公司和延迟目标公司为实施重组而签订的本地销售和 采购协议；

重组条件具有第3(A)条中给出的含义；

重组成本指 买方、目标公司、延迟目标公司和延迟的商业利益及其各自代表与重组有关的所有成本，但因纳税而产生的任何成本除外；

重组原则指卖方实施附表21所列重组所依据的原则。

重组步骤计划指重组步骤 计划，其中列出了在数据机房参考文件1.4.4中实施重组所需的步骤(可根据第5.3条不时修改)；

重复保修指附表5 A部分第3、4、5.1、10.1、10.2、13.6和15.1段以及12.5和12.6段所列的卖方保证(仅限于共享财产)和基本保证；

代表就缔约方或任何其他人(视情况而定)而言，指该人各自的关联公司及其董事、该人和/或其各自关联公司的管理人员、雇员、代理人、顾问、会计师和顾问；

受限ABB名称指卖方使用的任何名称或商标，包括或包括一个或多个词语 “ABB”、“ASEA”、“Brown”、“Boveri”和/或 “能力”；

受限现金指(A)在任何财产或其他方面支付或持有作为保证金的任何现金；以及(B)因法律、合同或其他原因而作为抵押品或代管资金持有的任何现金；

受限国家指以下国家：阿根廷、巴西、智利、中国、

哥伦比亚、埃及、印度、印度尼西亚、伊拉克、约旦、肯尼亚、马来西亚、纳米比亚、巴基斯坦、俄罗斯、秘鲁、台湾、泰国、土耳其、乌克兰、越南；

重组计划指卖方在本协议日期 日前准备或开始的业务重组计划，包括加电计划和白领计划；

留用商业承包商指在目标公司工作的非商业承包商的任何独立的承包商、学徒、工人和顾问。

留用员工具有第8.9条所赋予的含义 ；

保留财产指由作为(或将在成交日期)为目标公司的 公司持有的财产，且 仅供卖方集团使用(业务除外)，条件是 极小的将任何此类财产用于经营不应影响该财产作为保留财产的处理；

留置卖方责任转移具有第9.2条中给出的含义；

留用卖方养老金计划指由非独立养老金计划的卖方集团任何成员维护或赞助的每项养老金安排 ；

反向分拆交易指根据重组步骤计划将任何目标公司的任何 排除资产或排除责任转移给 卖方集团成员；

日常维护指在正常过程中维护企业运营中使用的任何厂房和设备所需的任何例行或经常性工作；

《SEBI(SAST)规例》指经修订的《印度证券交易委员会(重大股份收购和收购)条例》， 2011年；

卖方精算基础指符合以下各项的美国公认会计原则假设及 方法：(I)与编制卖方集团截至2017年12月31日止年度经审核的 财务资料所采用的假设及方法一致； 及(Ii)与编制卖方集团财务报表所采用的会计政策一致。但是，这将受到根据第9.16和/或9.27条就任何多雇主数据库计划达成一致或确定的任何 修改；

卖方精算师指卖方为本协议的目的而指定的精算师或精算师事务所。

卖家分红计划指卖方集团或目标公司在奖金年度实施的任何年度现金奖励计划，在截止日期或延迟截止日期为 ，其中为免生疑问， 应包括目标公司或卖方集团的任何成员在紧接截止日期或延迟截止日期之前针对任何调动员工实施的任何年度销售激励计划。

卖方集体协议具有第8.20条赋予它的含义 ；

卖方延迟了错误的口袋资产具有第35.5条所赋予的含义 ；

卖方延迟承担错误的口袋责任具有第35.6条中赋予它的含义；

卖家群 指卖方及其关联公司，但不包括目标公司，不包括任何延迟关闭的目标公司， 不包括任何已成为子公司的延迟目标公司；

卖方集团会计政策指卖方在编制帐目的相关财政期间时适用的会计政策手册；

2018年卖方集团会计政策指参考编号5.1.4的数据室中所列的卖方会计政策手册；

卖方集团债务指截至生效时间，任何目标公司(或在相关情况下，任何 延迟目标公司或延迟商业利益)欠卖方集团(延迟目标公司除外)任何成员的所有金额(包括任何 相关利息和成本)，包括股东贷款，但不包括公司间贸易债务；

卖方团体保险单具有附表9第1段给予该词的涵义；

卖方集团应收款指卖方集团任何成员(不包括任何延迟目标公司)欠任何目标公司(或，如果相关，则为延迟目标公司或延迟商业利益)的所有金额 (包括任何关联的利息和成本)，不包括公司间交易债务。

卖方义务指卖方根据本《协议》向买方作出的任何声明、契约、保证或承诺；

卖方付款具有附表6第12段给予该词的涵义；

卖家记录具有第27.1(B)条给予该词的涵义；

卖方银行帐户 指卖方的银行账户，包括卖方应在不迟于相关付款日期前15个工作日通知买方的账户详情(和/或卖方和买方书面商定的其他 账户(S))；

卖方高级经理具有第 条第31.2(B)条所赋予的含义；

卖方股份计划 指数据机房文件夹3.3和数据机房“人力资源受限”部分的文件夹 1.1、1.5、1.7和5.3中列出的管理激励计划、长期激励计划和ABB员工股份收购计划；

卖方保证指根据第17.1和17.2条作出并列于附表5和附表8 A部的保证；

卖方错误的口袋资产具有第35条中给出的含义；

卖方错误的口袋责任具有第35.2条中给出的含义；

安置点具有第20.4(A)(Iii)条给出的涵义；

共享合同指卖方(或卖方小组成员)持有并与以下两者有关的任何合同、约定、许可、 担保或其他承诺：

(a) 业务或业务的任何部分；以及

(b) 卖方集团开展的任何其他业务；

共享属性指卖方集团(除业务外)和业务当前使用的物业，但不包括 任何非活动站点；

股东贷款指卖方集团的一名或多名成员根据一份或多份贷款协议(S)在 成交前借给一家或多家目标公司的金额(连同应计利息)；

股东贷款金额指截至生效时的未偿还金额，代表股东贷款项下产生的本金和利息。

股东协议指 卖方、买方和公司之间以约定形式签署的协议，将于 或大约截止日期签署；

共享财产分离协议具有附表14 B部第2段给予该词的涵义；

共享物业解决方案具有附表14 B部第1段给予该词的涵义；

股票指附表1 A部第3栏所列股份；

SNC拉瓦林指SNC-Lavalin(GB)Limited；

软件协议指卖方集团成员与公司签订的软件协议，其条款 表已达成一致；

SPA/重组索赔指(I) 根据本协议因违反本协议

与重组有关的协议(税务申索除外)；

具体的会计处理 具有附表11给出的涵义；

指定留用卖方养老金计划指下列任何 养老金安排：

(a) 瑞士：

(i) 瑞士计划 01：PK

(Ii) 瑞士计划 01：EV

(b) 德国：

(i) 德国计划01： DEABB

(Ii)德国计划06： 延期补偿

(c) 美国：美国计划02：代表现金余额计划，

条件是，此外，芬兰养老金安排和/或瑞典养老金计划应是指定的留用卖方养老金计划，如果适用，应分别符合第9.31条和第9.33条的规定。

独立财务报表截至2017年12月31日及截至2017年12月31日期间的未经审计财务状况和业务的独立财务结果，载于资料室参考文件 编号16.110.5；

独立养老金计划指截至本协议之日由任何目标公司维护或赞助的每项养老金安排。

独立养老金 计划过渡具有第9.1条中给出的含义；

附属公司 指 公司在截止日期的任何直接或间接子公司，以及(从任何延迟截止日期起)从该延迟截止日期起成为公司(直接或间接)子公司的 延迟目标公司；

变电所 EPC项目具有附表27 B部给予该词的涵义；

尚存条文 指第30.1及30.2条(费用), 31 (公告), 32 (保密性), 33 (赋值), 36 (通告), 37 (与其他协议冲突), 38 (完整的 协议), 39 (豁免、权利和补救), 41 (变体), 42 (无效性), 43 (第三方执行权), 44 (管辖法律和司法管辖权)、附表6(法律责任的限制)和 附表28(定义和解释);

瑞典养老金计划指瑞典计划01：ABB AB；

瑞士养老金安排指在瑞士建立和维持的养恤金安排，受瑞士法律 要求；

瑞士Target 公司养老金安排指目标公司养老金

瑞士养恤金安排 ；

目标公司 指本公司及其附属公司，以及目标公司指其中任何一项；

目标公司员工指目标公司的不定期现职员工 ，不包括留任员工；

目标公司养老金安排 指为提供养老金福利而由任何 目标公司建立或将建立、维护或赞助的、或任何目标公司对其负有任何责任的每项养老金安排；

目标公司债务转移具有第9.3条中给出的含义；

目标营运 资本指900，000，000美元;

税收 和税收具有附表8第J部所给予的涵义;

税务机关 具有 附表8第J部给予的涵义;

纳税申索指违反任何税务义务或根据附表8 B部分第1段或附表8 C部分第1段提出的索赔;

税务事宜是指税收或任何相关的索赔、 负债或其他事项;

税务保证指根据第 17.1条和附件8的A部分所述的保证;

第三方保证 指（i） 目标公司或延迟目标公司或 业务部门就卖方集团成员的任何义务向第三方提供的任何性质的所有担保、 赔偿、反赔偿和安慰函; 和/或（根据上下文要求）（ii） 卖方集团成员就目标公司或延迟目标公司的任何义务向第三方披露 公司（不包括附件14 A部分预期的和根据附件14 A部分预期的） 或与业务相关的卖方集团成员;

第三方索赔具有第19.4条中给出的含义;

第三方异议是指任何 第三方的所有同意、 批准、许可、确认、许可或任何其他行为（包括与任何第三方达成的协议以及任何第三方的异议权放弃或异议期失效）;

第三人权利指任何人的任何权益或权益(包括任何获取、选择权或优先购买权或转换权) 或任何抵押、抵押、质押、留置权、转让、质押、担保 权益、所有权保留或任何其他担保协议或安排，或产生上述任何内容的任何 协议；

贸易债务指第三方在正常交易过程中因所提供的货物或服务而欠下的金额；

交易单据指本 协议、披露函件、完成披露函件、任何延迟的披露函件、股东协议、过渡性服务协议、共同供应协议、企业品牌许可协议、知识产权许可协议、研发合作协议、营销支持协议、联络服务协议、软件 协议和重组协议；

转让规则指相关的国家 措施，通过该措施，企业员工的就业将自动转移到目标公司；

调入企业员工 指(I)目标公司提供就业机会并根据第(Br)条第(Br)条受雇于目标公司并受雇于目标公司的业务雇员；及(Ii)根据第(Br)条的规定转职至目标公司并不反对根据第(Br)条转职(至转职条例所允许的范围)的任何业务雇员； 及调入业务人员指其中任何一个;

转岗员工指(一)目标公司 名员工；(二)转业员工；

转会成员指在紧接其加入目标公司养老金安排和截止日期之前正在根据瑞典养老金计划、转移 独立养老金计划或范围内保留卖方养老金计划 累积养老金福利的任何员工 ；

转移养老金负债 指在任何司法管辖区内，根据第9.29(A)条的规定，总数为82%。((A-B)+ (C-D))(双方承认这一比例为18%。在以下情况下，已全额并最终解决了各方预期因此净负债金额而产生的救济：

A 指在截止日期与所有转移的独立养老金计划有关的预计福利债务总额，该总额是根据第9.19至9.27条根据卖方精算基础确定的，并根据截止日期的市场状况进行调整；以及

B 指截至截止日期所有转让独立养老金计划的标的资产的公允市场价值合计 ；加上

C 指在截止日期与所有目标公司养老金安排有关的预计福利义务总额，根据条款9.19至9.27根据卖方精算基础确定，并进行调整以反映截止日期的市场状况；以及

D 指截至截止日期所有目标公司养老金安排的标的资产的公允市场价值总额

但如就转移独立退休金计划而言，A-B或目标公司退休金安排方面的A-B值为负值，则就本定义的 目的而言，适用于该个别安排的A-B值或CD值应视为零；

正在转移属性指由 卖方集团持有并专用于业务的财产，前提是De Minimis 任何此类财产的使用

不应影响该财产作为转让财产的处理 ；

正在转移 独立养老金计划具有第9.1条中给出的含义；

过渡期成员具有第9.15条中给出的含义；

过渡期具有第9.15条中给出的含义；

过渡性服务协议指由卖方集团成员和 公司成员签订的过渡性服务协议，其条款说明书为商定形式；

被困现金指在受限制国家 内且超过根据第11.2(B)条分配给该受限制国家的营运现金金额的任何现金；

TSA员工指卖方集团中不是目标公司员工且卖方合理地打算根据《过渡服务协议》提供服务的员工。

Unaoil调查指由英国严重欺诈办公室、美国司法部和证券交易委员会以及世界其他任何同等机构对Unaoil及其附属机构的活动进行的任何调查；

无条件日期 具有第10.3条中给出的含义；

美国公认会计原则指美利坚合众国采用的公认会计原则，包括财务会计准则委员会发布或采用的准则和解释。

增值税 指增值税和任何类似的销售税或流转税；

营运资金调整指按照附表11计算的期末周转资金与目标周转资金之间的差额，如果期末周转资金 大于目标周转资金，则以正数表示(或，如果期末周转资金低于目标周转资金，则以负数表示)；

营运资金负债指负债，包括： 公司间贸易债务、贸易应付款、未来发票(贸易)、超出销售额的账单、客户预付款、非贸易应付款、递延收入、 应计费用、递延软件收入、损失订单准备金、 保修准备金、到期工作准备金、罚金准备金、 资产报废债务、其他准备金、其他负债和其他与员工有关的福利。连同根据附表11 B部规定须包括在营运资本负债内的任何项目，该等营运资本负债是按照附表11 A部计算和准备的、列于附表13 B部的“营运资本负债”项的总和，但不包括债务、卖方集团债务及退休金负债；

营运资金应收账款指当期应收账款，包括应收账款、银行承兑汇票、应计收入、超额销售、垫款

供应商， 材料、在制品、成品、发放的短期贷款、预付费用、应计收入、其他流动资产、递延软件成本，以及根据附表11 B部分规定必须计入营运资金应收账款的任何项目。此类营运资本应收账款是按照附表13 B部分“营运资本应收账款”列明的各个细目的合计，每个项目均按照附表11 A部分计算和准备，但不包括现金、卖方集团应收账款、限制性现金和受困现金、养老金负债、贷款、投资和融资租赁 应收款；和

工作时间 意味着上午9：30。至下午5：30在收到通知的地点 的工作日。

2. 释义。在本协议中，除非上下文另有要求 ：

(a) 引用 到人包括任何个人、公司、法人(在任何地方注册成立)、州政府、州或机构或任何合资企业、协会、合伙企业、工会或员工代表机构(无论是否具有单独的法人资格)；

(b) 除非另有说明，否则提及的条款、条款或附表应指本协议的条款、条款或附表。

(c) 除非另有说明，数据机房中的文件夹和文件应指数据机房“宝石VDR”部分中的文件夹和文件。

(d) 标题 不影响本协议的解释；单数应包括复数，反之亦然；提及一个性别时应包括所有性别；

(e) 对于英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区，对任何英国法律术语或概念的引用应解释为对该司法管辖区内与其最接近的术语或概念的引用；

(f) 引用 到适用法律包括具有法律效力的任何适用的条例、规则、命令、法令或指令；

(g) 引用 到正常业务流程指在正常业务过程中与本协议签订之日前12个月内的惯例一致；

(h) 引用 到美元、 $、美元或美元是指美利坚合众国的合法货币;

(i) 为适用对以美元表示的金额的引用，以不同货币表示的 金额应被视为按有关日期的汇率折算的美元金额(对于 索赔，应为根据附表6收到该索赔通知的日期)；

(j) 本协议中由表达式限定的任何 语句据卖方所知 或任何类似或类似的表述应被视为仅在本《协议》签订之日实际知晓以下各项的基础上作出：

(i) 克劳迪奥 脸；

(Ii) ISMO Haka；

(Iii) 布鲁诺·梅尔斯；

(四) 马西莫·达涅利；

(v) 帕特里克·弗拉格曼；

(Vi) 格哈德·萨尔奇；

(Vii) 阿希姆·布劳恩；

(Viii) Giandomeico Rivetti；

(九) 马库斯·海姆巴赫；

(x) Ulf 蹄；

(Xi) 娜塔西娅·鲁比尼克；

(Xii) 米歇尔·鲁伯特；

(Xiii) 萨沙·舒马赫；

(Xiv) 迈克尔·库克；

(Xv) Adrienne Williams；。

(Xvi) David 奥努斯切克；他是中国人。

(Xvii) 海伦娜 Kazamaki；她和她在一起。

(Xviii)安德鲁·哈尔西；首席执行官、首席执行官、首席执行官

(Xix) Willi Paul；

(Xx) 巴兹米·侯赛因；埃及和

(XXI) 布鲁斯 谢尔科普夫是他的首席执行官。

在正常业务过程中对直接向其报告的人员进行了适当和仔细的询问；

(k) 本协议中由表达式限定的任何 语句据采购商所知或任何类似或类似的表述应被视为仅在本协议签订之日根据下列人员在正常业务过程中向直接向其报告的人员进行了适当而仔细的询问后的实际情况而作出的：

(i) Mamoru[br]森田；

(Ii) 小平(Br)小玉；

(Iii) 关川聪(Satoshi Skigawa)

(四) 山本和吉；

(v) 高桥和彦；

(Vi) Yukiyoshi(Br)柳泽；

(Vii) 中田信也;

(Viii) 藤井敦行;

(九) 小宫义孝;

(x) 切卡拉 田中;

(Xi) Takashi Tonooka;

(Xii) 原慎司;

(Xiii) 江川浩二;

(Xiv) Yoshiharu Ishida;

(Xv) Akira Kanou

(Xvi) Katsuyuki 内山;

(Xvii) Hiroyuki血清；

(Xviii)水井清史；

(Xix) 野本雅明；以及

(Xx) 斯蒂芬·皮尔斯；以及

(l) 术语引入的任何 短语，包括、包括、特别或任何类似的 表述应被解释为说明性的，并且不应限制这些术语之前的词语的含义。

3. 成文法则。除本 协议另有明确规定外，对成文法则(包括任何司法管辖区的任何 立法)的任何明示提及包括：(I)在本协议日期之前或之后由或根据任何其他成文法则修订、合并或重新制定的该成文法则；(Ii)该成文法则 重新制定的任何成文法则(经修改或不经修改)；以及(Iii)根据上述(I)或 (Ii)所述经修订、综合或重新制定的任何附属法规(包括条例)(在本协议日期之前或之后)，但第(I)至 (Iii)项所述事项发生在本协议日期之后并增加或改变卖方或买方在本协议项下的责任的范围除外。

4. 附表。时间表由本协议的时间表组成，是本协议的一部分。

5. 不一致。如果本附表28中的定义与任何条款或任何其他附表中的定义有任何不一致之处，则为了解释该条款或附表，应以该条款或附表中的定义为准。

签名

本 协议由双方正式授权的代表在上述日期 签署：

已签名*签名：/S/ Ulrich Spiesshofer_

*
阿西布朗勃法瑞公司：他的名字是：_Ulrich Spiesshofer_。

*首席执行官 首席执行官

                                                           

*签名：/S/ 黛安·德·圣维克多__

                                                         )

                                                         ) 

*

*总顾问 法律顾问

[买卖协议签字页 ]

                                                        

签署了协议，签署了协议，签署了协议。*签名：/S/东原俊明__           

*
日立株式会社(日立株式会社)：原名：东原俊明

*首席执行官 首席执行官

*首席执行官总裁 &首席执行官

[买卖协议签字页 ]