公司章程

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2018年3月29日，

法团章程细则

苏黎世阿西布朗勃法瑞公司

这是德文原版的翻译。

如有任何差异，应以德语版本为准。

	公司章程	3
	— 第节1：名称、成立地点、用途和持续时间
名称、成立为法团的地点	第一条在这个名字下阿西布朗勃法瑞公司： ABB AG： ABB SA 存在一个公司，其注册地在苏黎世。
目的	第二条 1. 本公司的宗旨是在商业企业中持有权益，特别是在活跃在工业、贸易和服务领域的企业中。 2. 该公司可以在瑞士和国外收购、扣押、开发或出售房地产和知识产权，也可以为其他公司提供资金。 3. 本公司可从事所有类型的交易，并可采取一切看来适当的措施来促进、或与本公司的宗旨有关。 4. 在追求其宗旨的过程中，公司应努力实现长期可持续的价值创造。
持续时间	第三条本公司的期限为无限制。

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	— 第 2节：股本
股本	第四条 1. 该公司的股本为260 177 791.68瑞士法郎，分为2 168 148 264股缴足股款登记股份。每股面值为0.12瑞士法郎。 2. 经股东大会决议，记名股可以转换为无记名股，无记名股可以转换为记名股。
或有股本	第四条之二 1. 通过发行最多210,000,000股面值为每股0.12瑞士法郎的缴足登记股票，可增加股本不超过25,200,000瑞士法郎， a) 通过行使转换权和/或因公司或其集团公司之一在国内或国际资本市场上发行新发行或已发行的债券或其他金融市场工具而授予的认股权证，金额最高可达2,400万瑞士法郎。 b) 通过行使本公司或其集团公司之一授予股东的认股权证权利，最高可达1,200,000瑞士法郎。董事会可为本公司的利益授予未被股东为其他目的行使的认股权证权利。在发行可转换债券或认股权证债券或其他金融市场工具或授予认股权证权利方面，股东的优先购买权不包括在内。当时拥有转换权及/或认股权证的现有拥有人将有权认购新股。转换权及/或认股权证的条件由董事会决定。 2. 通过行使转换权及/或认股权证收购股份及其后每次转让股份应受本公司章程细则第(Br)条第(Br)条的限制。 3. 对于本公司或其集团公司发行可转换债券或认股权证债券或其他金融市场工具，如果发行的目的是融资或为收购企业、企业的一部分、参与或新的投资或在国内或国际资本市场发行，董事会应有权限制或拒绝股东的预购权利。

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	如果预认购权被董事会拒绝，应适用以下规定：可转换债券或认股权证债券或其他金融市场工具应按相关市场条件发行，新股应根据相关市场条件发行，并考虑股价和/或其他具有市场价格的可比工具。转换权可在最长 10年内行使，认股权证可在最长7年内行使，每种情况下均自各自发行之日起。股东的预先认购权可以间接授予。
	4. 通过向本公司和集团公司的员工发行新股，发行最多94 038 800股面值为每股0.12瑞士法郎的缴足登记股票，股本可增加不超过11 284 656瑞士法郎。因此，公司股东的优先认购权和提前认购权将被排除在外。认购股份或认购股份的权利应根据董事会将发布的一个或多个规定向员工发行，并考虑到业绩、职能、责任级别和盈利标准。股票或认购权可以低于证券交易所报价的价格向员工发行。
	5. 在员工股份所有权范围内的股份收购和随后的每一次股份转让应受本公司章程第5条的限制。
法定股本	文章 4^之三 1. 董事会将获授权于2019年4月13日前发行最多200,000,000股每股面值0.12瑞士法郎的缴足登记股份，以增加不超过24,000,000股的股本。应允许增加部分金额。 2. 认购和收购新股，以及随后的每一次股份转让，应受本公司章程第五条的限制。 3. 董事会应确定新股的发行日期、发行价格、支付方式、行使优先购买权的条件以及派息的开始日期。在这方面，董事会可以通过银行机构、银团或其他第三方承销公司的方式发行新股，并向股东提出随后的要约。董事会可允许尚未行使的优先购买权到期，或将已授予但未行使优先购买权的这些权利和/或股份置于

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	或将其用于其他目的，以符合本公司的利益。
	4. 董事会还被授权限制或拒绝股东的优先购买权，并将这种权利分配给第三方，如果股份将被使用： a) 对于收购企业，企业的部分或参与，或新的投资，或在配股的情况下，用于为此类交易融资或再融资；或 b) B)扩大与股票在国内或外国证券交易所上市有关的股东范围。
股份登记册及对登记、被提名人的限制	第五条 1. 本公司须备存一份股份登记册，列明登记股份的姓氏及名字(如属法人，则为公司名称)及持有人及用益物权的地址。 2. 记名股票的收购人应当根据请求在股东名册上登记为有表决权的股东，但他们必须明确声明他们是以自己的名义和为自己的帐户收购记名股票的。 3. 未在登记申请书中明确声明为本人帐户持有股份的（“被提名人”），董事会应将这些人列入股东名册，享有表决权，前提是被提名人已与董事会就其身份达成协议并受认可银行或金融市场监管。 4. 在听取登记的股东或被提名人的意见后，如果登记是基于不正确的信息，董事会可以取消在股东名册中的登记，追溯至登记之日。应立即通知相关股东或被指定人取消。 5. 董事会应规范细节并发布遵守前述规定所需的指示。在特殊情况下，它可以豁免关于被提名人的规则。董事会可以委托他人履行职责。 6. 尽管有本条第2-4款的规定，记名股票的收购人可根据瑞典法律在Euroclear Sweden AB（“Euroclear”）的股票登记簿中登记。

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股票和中介证券	第六条 1. 公司可以单一凭证、全球凭证和无凭证证券的形式发行其记名股。在成文法规定的条件下，公司可以随时将其记名股票从一种形式转换为另一种形式，而无需股东批准。本公司应承担任何此类转换的费用。 2. 记名股票以单一凭证或整体凭证形式发行的，应当由两名董事会成员签名。这些签名可以是传真签名。 3. 股东无权要求转换记名股票形式。但是，每个股东可以随时要求公司书面确认股东在股东名册中反映的该股东持有的记名股票。 4. 以本公司记名股票为基础的中介证券不得以转让方式转让。任何此类中间代持证券的担保权益也不能通过转让的方式授予。 5. 在欧洲结算系统登记的无证书记名股票可根据瑞典法律进行质押。
权利的行使	第七条 1. 公司每一股份只能接受一名代表。 2. 记名股票的表决权及其相关权利可以通过下列方式行使：à- 仅由股东、用益物权人或在股东名册上登记的有表决权的代理人向公司提出。
分红接入机制	第八条 1. 本公司已设立股息获取机制，根据该机制，居住在瑞典的股东可选择在欧洲结算系统登记为本公司最多 600 004 716股注册股份的持有人，并享有暂停股息权利。只要该等记名股票在欧洲结算系统登记，则该等记名股票向本公司收取股息的权利将被暂停。作为替代，ABB Norden Holding AB应根据优先股的股息权利，以瑞典克朗支付相当于公司记名股票股息的金额。 2. 在决定股息分配时，股东大会应考虑到公司将仅向不参与股息获取设施的股票支付股息。

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	— 第节3：法人团体 A.股东大会
胜任力	第九条股东大会是公司的最高权力机构。
普通股东大会	第十条股东大会应在公司会计年度结束后的六个月内每年召开一次;经营报告、薪酬报告和审计报告应在不迟于会议召开前二十天在公司注册地提交股东查阅。每位股东有权要求立即交付这些文件的副本。本公司将就此以书面通知股东。
特别股东大会	第十一条 1. 临时股东大会在董事会或审计师认为必要时召开。 2. 此外，临时股东大会应根据股东大会的决议召开，或者如果一个或多个代表总计至少十分之一股本的股东提出请求，并提交由这些股东签署的请愿书，说明议程和提案的项目。
股东大会的通知	第十二条 1. 股东大会的通知应由董事会或（如必要）审计师在会议日期前不迟于20天发出。会议通知以公告方式发出，在公司正式出版物上刊登一次。股东也可以通过普通邮件通知。清算人和债券持有人代表也有权召开股东大会。 2. 会议通知应当载明议程项目、董事会提案、要求召开股东大会的股东提案或者要求将某一项目列入议程的股东提案，如果是选举，还应当载明被提名的候选人姓名。

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议程	第十三条 1. 一名或多名股东的总持股至少为48,000瑞士法郎，可要求将某一项目列入股东大会的议程。此类列入必须在会议前至少40天以书面形式提出，并应具体说明该股东(S)的议程项目和提案。 2. 股东大会不得就未给予适当通知的议程项目通过决议。然而，这一规定不适用于在股东大会期间提出的召开股东特别大会或发起特别审计的提案。 3. 关于议程所列项目的提案和不进行表决的辩论，不需要事先通知。
投票站主任会议纪要、投票站主任	第十四条 1. 股东大会应在公司注册所在地举行，除非董事会另有决定。主席应由董事会主席主持，如董事会主席缺席，则由副主席或董事会任命的任何其他成员担任主席。 2. 投票人应任命秘书和计票人。会议纪要由会议主持人和秘书签字。 3. 主持会议的高级管理人员应拥有确保股东大会有序和不受干扰地进行所需的所有权力和权力。
代理服务器	第十五条 1. 董事会应发布有关参加股东大会和派代表出席股东大会的程序规则。 2. 股东只能由独立代表(“unabh”)代表。äNgier(br}Stimmrechtsvertreter“)，其法定代表人，或通过书面委托书的方式，另一有表决权的股东。一名股东持有的所有股份只能由一名代表代表。 3. 股东大会应选举独立代表，任期至下一届股东大会结束为止。有可能连任。 4. 如果公司没有独立代表，董事会应为下一次股东大会指定独立代表 .

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投票权	第十六条除本公司章程细则第5条第2款另有规定外，每股股份应享有一次表决权。
决议、选举	第十七条 1. 除法律另有规定外，股东大会应以绝对多数票通过决议并决定选举。 2. 决议和选举应由举手表决决定，除非股东大会以无记名投票方式解决或由主持会议的官员下令。主持会议的官员还可以安排通过电子手段进行决议和选举。通过电子手段进行的决议和选举被认为与无记名投票具有同等效力。 3. 如投票人认为投票结果有疑问，投票人可随时命令重复举行选举或决议。在这种情况下，前一次选举或决议应视为未发生。 4. 如果第一轮投票未能在选举中产生，并且有一名以上候选人参选，则主持人应下令进行第二轮投票，在第二轮投票中，相对多数起决定性作用。
大会的具体权力	第十八条下列权力仅属于股东大会： a) 通过和修改《公司章程》； b) 选举董事会成员、董事会主席、薪酬委员会成员、审计师和独立代表； c) 批准年度管理报告和合并财务报表； d) 批准资产负债表上所列的年度财务报表和利润分配决定，特别是股息方面的决定； e) 根据本公司章程第34条批准董事会和执行委员会的薪酬； f) 对董事会成员和受托管理人员给予解职； g) 通过关于根据法律或本公司章程或董事会提交给股东大会的所有事项的决议，但须遵守《瑞士债务法典》第716a条。

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特殊法定人数	第十九条股东大会就下列事项作出的决议，须获得至少三分之二的表决权批准： a) 修改公司的宗旨； b) 创建具有更大投票权的股票； c) 对登记股份转让的限制和取消此类限制； d) 对行使投票权的限制和取消这些限制； e) 经授权或有条件增加股本。 f) 通过转换资本盈余、通过实物捐助或以换取财产以及授予特别福利的方式增加股本； g) 限制或拒绝优先购买权； h) 本公司注册成立地点的转移； i) 公司的解散。
	B.董事会
董事人数	第二十条董事会成员不得少于7人，不得超过13人。
选举、任期	第二十一条 1. 董事会成员和董事会主席由股东大会单独选举产生，任期至下届股东大会结束为止。 2. 任期已满的成员立即有资格连任。 3. 如果董事会主席职位空缺，董事会应从董事会成员中任命新的董事长，任期至下届股东大会结束为止。
董事会的组织、费用的报销	第二十二条 1. 除董事长和薪酬委员会成员由股东大会选举外，董事会应自行组成。它可以从其成员中选举一名或若干名副主席。理事会应任命一名秘书，该秘书不必是理事会成员。 2. 董事会成员有权报销为公司利益而发生的所有费用。

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会议的召开	第二十三条董事长应在必要时或股东或首席执行官书面要求时召开董事会会议。
决议	第二十四条 1. 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议确认资本增加或修改与此相关的公司章程时，不需要出席法定人数。 2. 董事会决议应当经全体董事的过半数通过。如果出现票数相等的情况，主席应投决定票。 3. 决议可以通过传阅的方式（以书面形式）通过，前提是没有成员要求口头审议。
委员会的特定权力	第二十五条 1. 董事会尤其具有以下不可委托和不可剥夺的职责： a. 公司业务的最终方向和必要指示的发布; b. 公司组织机构的确定; c. 会计管理、财务控制和财务计划; d. 委任和罢免受托管理和代表公司的人员; e. 对受托管理公司的人员进行最终监督，特别是考虑到他们遵守法律、本公司章程、条例和指令的情况； f. 编制业务报告、薪酬报告和股东大会报告，执行股东大会通过的决议； g. 通过关于增加股本的决议和关于确认增资和对公司章程进行相应修改的决议，以及作出所要求的增资报告； h. 如果负债超过资产，则向法院发出通知。 2. 此外，董事会可就法律或本公司章程规定不属于股东大会权力的所有事项通过决议。

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转授权力	第二十六条根据本公司章程第25条的规定，董事会可根据有关内部组织的规定，将公司的全部或部分管理授权给个人董事或第三人。
签名权	第二十七条董事会成员或其他人士代表公司的正当和有效代表应在管理内部组织的规定中作出规定。
	C.薪酬委员会
会员人数	第二十八条薪酬委员会由不少于名董事会成员组成。
选举、任期	第二十九条 1. 薪酬委员会的成员由股东大会选举产生，任期至下届股东大会结束为止。 2. 任期已满的成员立即有资格连任。 3. 如果薪酬委员会出现空缺，董事会可以从其成员中任命替代成员，任期至下一届股东大会结束为止。
薪酬委员会的组织	第三十条 1. 赔偿委员会应自行组成。董事会选举薪酬委员会主席。 2. 董事会应发布规章，确定薪酬委员会的组织和决策程序。
权力	第三十一条 1. 薪酬委员会应支持董事会制定和审查薪酬战略和指导方针，并就董事会和执行委员会的薪酬问题向股东大会提出建议，并可就其他与薪酬有关的问题向董事会提出建议。

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	2. 董事会应在规定中确定董事会和执行委员会的哪些职位应由薪酬委员会向董事会提交绩效指标、目标值和薪酬的建议，并根据公司章程和董事会制定的薪酬准则确定其自身应确定的职位、绩效指标、目标值和薪酬。 3. 董事会可将其他任务委托给薪酬委员会，这些任务应由规则确定。
	D.审计师
任期、权力和职责	第三十二条核数师应由每年股东大会选举产生，拥有法律赋予他们的权力和职责。

公司章程

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第 4节：

董事会和执行委员会成员的薪酬

一般补偿原则

第三十三条

1. 董事会成员的薪酬包括固定薪酬。总补偿应考虑接受者的职位和责任级别。

2. 执行委员会成员的薪酬包括固定薪酬元素和可变薪酬元素。固定薪酬包括基本工资和其他薪酬元素。可变薪酬可以包括短期和长期可变薪酬元素。赔偿总额应考虑到接受方的职位和责任水平。

3. 短期可变薪酬要素应受绩效指标管辖，该指标应考虑公司、集团或其部分的业绩、相对于市场的目标、其他公司或可比基准和/或个人目标，其完成情况通常在一年期间内进行衡量。根据所取得的业绩，薪酬可能达到目标水平的倍。

4. 长期可变薪酬要素应由考虑战略和/或财务目标以及留任要素的绩效指标来管理，战略和/或财务目标的实现通常是在常年期间衡量的。根据所取得的业绩，薪酬可能达到目标水平的乘数。

5. 董事会或薪酬委员会应确定短期和长期可变薪酬要素的绩效指标和目标水平，以及它们的实现情况。

6. 补偿可以以现金、股票或其他形式的福利的形式支付；对于执行委员会，还可以以基于股份的工具或单位的形式支付补偿。授予、归属、行使和没收条件应由董事会或在其授权的范围内由薪酬委员会决定。具体地说，它们可规定继续、加速或取消归属和行使条件，根据假定支付或给予补偿

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	目标实现或没收，在每种情况下，预先确定的事件，如雇佣或授权协议的变更或终止。本公司可通过在市场上购买或使用或有股本的方式获得所需的股份。 7. 赔偿可由公司或其控制的公司支付。
股东大会对薪酬的批准	第三十四条 1. 股东大会应批准董事会关于最高总金额的提案。 a) 董事会下一届任期的薪酬； b) 执行委员会下一财政年度的薪酬。 2. 董事会可提交股东大会批准与同一或不同期间有关的偏离或附加建议。 3. 如果股东大会不批准董事会的提议，则董事会应考虑所有相关因素，确定各自的(最高)合计金额或(最高)部分金额，并将确定的金额(S)提交股东大会批准。 4. 补偿可在股东大会批准之前支付，但须经随后的批准。
更改执行委员会的补充金额	第三十五条 IF股东大会已批准的最高薪酬总额不足以支付在股东大会批准执行委员会在有关期间的薪酬后成为执行委员会成员或在执行委员会内晋升的一人或多人的薪酬。然后，公司或其控制的公司应被授权在已批准的补偿期(S)内向这些成员支付补充金额。每个补偿期的补充金额不得超过执行委员会上次批准的最高补偿总额的30%。

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	— 第 5节：与董事会成员和执行委员会成员的协议，贷方
与董事会成员和执行委员会的协议	第三十六条 1. 本公司或其控制的公司可以与董事会成员订立定期或无限期的薪酬协议。董事会成员的任期和解聘应符合任期和法律的规定。 2. 本公司或其控制的公司可与执行委员会成员签订固定期限或无限期的雇佣协议。雇佣固定期限协议的最长期限为一年。续订是可能的。无限期雇佣协议的终止通知期最长为12个月。 3. 本公司或其控制的公司可在终止雇佣后与执行委员会成员签订竞业禁止协议。其持续时间不得超过一年，为此类竞业禁止承诺支付的对价不得超过该执行委员会该成员的最后一次年度薪酬总额。
学分	第三十七条不得将积分授予董事会或执行委员会成员。

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第 6节：

集团之外的任务

本集团以外的任务

第三十八条

1. 董事会成员不得持有超过十项额外授权，其中上市公司不得超过四项。

2. 执行委员会成员不得拥有超过五项授权，其中一家上市公司不得超过一项授权。

3. 下列任务不受本条第1款和第2款规定的限制：

a) 本公司控制或控制本公司的公司的委托；

b) 应公司或其控制的公司的要求持有的授权。董事会成员或执行委员会成员不得拥有超过十项此类授权；以及

c) 协会、慈善组织、基金会、信托基金、员工福利基金会、教育机构、非营利机构和其他类似组织的授权。董事会或执行委员会成员不得拥有超过25项此类授权。

4. 授权是指要求在商业登记簿或类似的外国登记册登记的法人实体的最高管理机构的授权。受共同控制或相同受益的所有权的不同法人实体中的授权被视为一个授权。

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	— 第 7节：年度财务报表、合并财务报表和利润分配
本财年，业务报告	第三十九条 1. 会计年度截止日期为每年的12月31日，首次截止日期为1999年12月31日。 2. 对于每个会计年度，董事会应编制业务报告，包括年度财务报表(包括损益表、资产负债表、现金流量表和财务报表附注)、年度管理报告和合并财务报表。
在资产负债表上显示的利润分配、准备金	第四十条 1. 资产负债表上显示的利润应由股东大会在适用法律规定的限额内分配。董事会应向股东大会提交建议。 2. 除法律规定的准备金外，还可以在中提取进一步的准备金。 3. 在股息到期日起五年内仍未收取的股息，应转入本公司，并拨入一般储备。

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第 8节：

公告、通信

第四十一条

1. 本公司的官方出版机构为《瑞士官方商业公报》。

2. 在法律未强制个人通知的范围内，所有致股东的通讯如在瑞士官方商业公报上刊登，应视为有效。本公司致股东的书面通讯应以普通邮寄至股东或获授权收件人的最后地址。