1.	定义		1

2.	对实益拥有权的限制		6

3.	对产权处置的限制		7

	3.1	锁定	7
	3.2	某些投标报价	7
	3.3	销售限制	7
	3.4	提供锁定服务	8
	3.5	个人账户交易；投资者控制权的变更	8

4.	投票协议		8

	4.1	证券的投票权	8
	4.2	某些非常事项	9
	4.3	法定人数	10

5.	董事会事务		10

	5.1	董事会席位	10
	5.2	免职；辞职	10

6.	某些权利和义务的终止		10

	6.1	停顿期的终止	10
	6.2	禁闭期的终止	11
	6.3	投票协议期限终止	11
	6.4	董事会指定权期限的终止	11
	6.5	终止协议	12
	6.6	终止的效果	12

7.	杂类		12

	7.1	适用法律；服从司法管辖权	12
	7.2	豁免	12
	7.3	通告	13
	7.4	完整协议	13
	7.5	标题；名词和代词；章节引用	13
	7.6	可分割性	13
	7.7	赋值	13
	7.8	利害关系人	14
	7.9	同行	14
	7.10	第三方受益人	14
	7.11	没有严格的施工	14
	7.12	补救措施	14
	7.13	特技表演	14
	7.14	没有相互冲突的协议	14
	7.15	收益的使用	15
	7.16	不做宣传	15

- i -

投资者协议

本修订和重述的投资者协议(“协议”)于2023年1月8日由Neurocrine Biosciences，Inc.(以下简称“投资者”)和Voyager Treeutics，Inc.(以下简称“公司”)之间签订，Neurocrine Biosciences，Inc.(以下简称“投资者”)是特拉华州的一家公司，其主要营业地点是12780 El Camino Real，加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92130；Voyager Treeutics，Inc.(“本公司”)，是一家特拉华州的公司，其主要营业地点是：悉尼街64号，剑桥，马萨诸塞州02139。

鉴于就于2019年1月28日由投资者与本公司订立的该等合作及许可协议(“先行合作协议”)及于2019年1月28日由投资者与本公司订立的该等购股协议(“先行购买协议”)，投资者与本公司于2019年1月28日由投资者与本公司订立的该等投资者协议(“先行投资者协议”)，据此，双方就投资者根据先行购买协议购买的股份(该等股份，“先行购买的股份”)以及投资者及其关联公司实益拥有的其他公司证券的某些权利和限制达成协议；

鉴于，于本公布的偶数日，投资者与本公司之间的股份购买协议(“购买协议”)规定，本公司向投资者发行及出售及由投资者购买若干本公司普通股(该等股份、“新购买的股份”及与先前购买的股份合计为“购买的股份”)，每股面值0.001美元(“普通股”)；

鉴于，作为完成购买协议拟进行的交易的条件，投资者和本公司已就本协议所述有关投资者及其关联公司实益拥有的本公司已购买股份和其他证券的某些权利和限制达成一致，寻求修订和重述本协议所述的先行投资者协议的全部内容，并承认本协议完全有效是根据购买协议完成交易的条件(“结束”)；以及

鉴于，在签署购买协议和本协议的同时，本公司与投资者签订了合作协议。

因此，现在，考虑到下文所述的前提和相互协议，并出于其他有价值的对价，本协议各方同意根据本协议对先前投资者协议进行修订和重述，并进一步同意如下：

1.定义。“本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

(A)“关联方”对任何人而言，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该人控制或与该人共同控制的另一人。*任何人应被视为

如果另一人直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导或导致该人的管理层和政策的指示的权力，则控制该另一人。*在不限制上述一般性的原则下，任何人如(Ii)直接或间接、实益或合法地拥有该另一人的未偿还有投票权证券或股本的50%(50%)以上，或对除公司以外的任何人士拥有其他可比所有权权益；或(Ii)有权(不论根据合约、证券所有权或其他规定)指示该另一人的管理及政策，则该人应被视为控制该另一人。就本协议而言，在任何情况下，投资者或其任何联营公司均不得被视为本公司或其任何联营公司的联营公司，本公司或其任何联营公司亦不得被视为投资者或其任何联营公司的联营公司。

(B)“协议”应具有本协议序言中所给出的含义，包括本协议所附的所有证据。

(C)“实益所有者”、“实益拥有”、“实益拥有权”以及本协议中使用的类似进口术语应具有《交易法》下规则13d-3中规定的含义：(I)假设该人实益拥有的所有普通股等价物的普通股全部转换为普通股，并对其进行行使和交换；(Ii)在不考虑该人有权获得该实益所有权的天数的情况下确定。

(D)“董事会指定权利期限”指自截止日期起至本协议第6.4节所述任何事件发生为止的一段时间。

(E)“营业日”是指美国马萨诸塞州波士顿和美国加利福尼亚州圣地亚哥的银行机构营业的日子，星期六和星期日除外。

(F)“控制权变更”指(I)任何第三方直接或间接取得本公司的证券或其他有表决权权益的实益所有权，代表本公司当时已发行证券或其他有表决权权益的合并投票权的多数；(Ii)涉及本公司与第三方的任何合并、合并或业务合并，而该合并、合并或业务合并导致紧接该合并、合并或其他业务合并前本公司有表决权证券或其他有表决权权益的实益拥有权持有人(因取得不可撤销的委托书除外)不再持有紧接该等合并、合并或业务合并后尚存实体超过50%(50%)的合并表决权的实益拥有权；。(Iii)向第三方(在一次交易或一系列相关交易中)出售、租赁、交换、出资或以其他方式转让本公司全部或实质上所有资产；。或(四)截至本协议日期，组成本公司董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因至少不再构成本公司董事会的多数成员(但任何成为董事会员的个人

- 2 -

本公司股东的选举或提名经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票推荐或批准后，应被视为现任董事会成员，但就此目的而言，不包括因选举或罢免董事的实际或威胁的选举竞争或由或代表本公司董事会以外的任何人士实际或威胁征求委托或同意而首次就任的任何该等个人)。

(G)“截止日期”应具有《采购协议》中规定的含义。

(H)“合作协议”指投资者与本公司之间于本协议生效日期为偶数日的合作及许可协议。

(I)“合作协议竞争者”是指拥有涉及任何竞争产品的开发和/或商业化的生物制药业务的任何运营公司(如合作协议中所定义)，或直接或间接拥有该公司的多数有表决权证券或表决权权益的任何其他人，或该公司或该个人的任何直接或间接多数控股子公司。

(J)“普通股”应具有本协定序言中所给出的含义。

(K)“普通股等价物”指可直接或在转换为或行使、交换或交收其他期权、受限股票单位、认股权证或其他证券或权利、普通股股份或任何全部或部分转移普通股所有权或投票权或其他权利的经济风险的任何互换、对冲或类似协议或安排后可转换为或可行使、交换或结算的任何期权、受限股票单位、认股权证或其他证券或权利。

(L)“公司”应具有本协议序言中所给出的含义。

(M)“竞争者”是指任何优先合作协议竞争者或合作协议竞争者。

(N)“处置”、“处置”或“处置”是指任何(I)质押、出售、出售合约、出售任何认购权或购买合约、购买任何认购权或合约、授予任何认购权、权利或认股权证，或以其他方式处置或转让任何普通股股份或任何普通股等价物，包括但不限于任何“卖空”或类似安排，或(Ii)全部或部分直接或间接转移普通股所有权的全部或部分经济后果的掉期或任何其他协议或任何交易。不论任何该等掉期或交易是否以现金或其他方式交割证券。

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(O)“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

(P)“非常事项”应具有本合同第4.2节规定的含义。

(Q)“政府当局”是指任何多国、联邦、国家、州、省、地方或其他实体、办公室、委员会、局、机关、政治分支机构、部门、权力机构、董事会、法院、仲裁庭或其他法庭，行使行政、司法、立法、警察、监管、行政或征税权力或与政府有关的任何性质的职能。

(R)“投资者”应具有本协议序言中所给出的含义。

(S)“不可撤销的委托书”具有本办法第4.1节规定的含义。

(T)“法律”系指具有任何联邦、国家、多国、州、省、县、市或其他行政区的法律效力的任何法律、法规、规则、条例、命令、判决或条例。

(U)“禁售协议”应具有本合同第3.4节规定的含义。

(V)“禁售期”是指从本协议之日起至本协议第6.2条所列任何事件发生为止的一段时间。

(W)“修改条款”应具有本合同第7.6节规定的含义。

(X)“获准受让人”指(1)投资者直接或间接全资拥有的受控联营公司，或(2)直接或间接全资拥有投资者的受控联营公司(或该控股联营公司的任何受控联营公司)，或在投资者控制权变更的情况下直接或间接拥有投资者的收购人(在“控制权变更”的定义中，将“公司”改为“投资者”)；应理解，就本定义而言，“全资拥有”应指投资者拥有的联营公司，或直接或间接拥有该联属公司或投资者(如适用)至少99%(99%)已发行股本的联营公司。

(Y)“允许受让人不可撤销的委托书”应具有本合同第4.1节规定的含义。

(Z)“个人”是指任何个人、合伙企业、合资企业、有限责任公司、公司、商号、信托、协会、非法人组织、政府当局或其他实体，以及根据《交易法》第13(D)(3)条被视为个人的任何辛迪加或集团。

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(Aa)“先行合作协议”应具有本协议序言中所给出的含义。

(Bb)“先行合作协议竞争者”是指任何经营生物制药业务的公司，涉及任何竞争产品的开发和/或商业化(如先行合作协议中所定义)，或直接或间接实益拥有该公司的多数有表决权证券或表决权权益的任何其他人，或该公司或该个人的任何直接或间接多数股权拥有的子公司。

(Cc)“先行投资者协议”应具有本协议序言中所给出的含义。

(Dd)“预先购买协议”应具有本协议序言中所给出的含义。

(Ee)“以前购买的股份”应具有本协议序言中规定的含义，并应调整为(I)任何股票拆分、股票分红、股份交换、合并或类似的资本重组，以及(Ii)任何作为(或可在行使任何认股权证、权利或其他证券的行使情况下发行的)关于先前购买的股份的股息或其他分配，或作为交换或替换的股息或其他分配而发行的任何普通股。

(Ff)“采购协议”应具有本协议序言中所给出的含义，并应包括所附的所有证据。

(Gg)“购买的股份”应具有本协议序言中规定的含义，并应调整为(I)任何股票拆分、股票分红、股份交换、合并或类似的资本重组，以及(Ii)作为(或可在行使任何认股权证、权利或其他证券的行使情况下发行的)关于购买的股份的股息或其他分配、或作为交换或替换的股息或其他分配的任何普通股。

(Hh)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

(2)“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

(Jj)“未偿还普通股”是指，在任何时候，普通股当时的已发行和已发行股票，以及因任何股票拆分、股票股息或普通股重新分类而发行和发行的所有股本，可按比例分配给所有普通股持有人。

(Kk)“停工和禁闭放松日”指停工和禁闭日的两周年。

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(Ll)“停顿方”应具有本合同第2.1节规定的含义。

(mm)“停工期”指自本协议签订之日起至本协议第6.1条规定的任何事件发生之日止的期间。

(nn)“第三方”是指除投资者、公司或投资者或公司的任何关联公司以外的任何人。

(oo)“投票协议期限”指本协议日期起至本协议第6.3条规定的任何事件发生时止的期限。

2.对受益所有权的限制。

2.1在停工期内，除非公司或其关联公司或代表以书面形式特别邀请或批准投资者这样做，否则投资者或其任何关联公司或代表投资者行事的代表（统称为“僵持各方”）将以任何方式直接或间接：（i）实行或寻求、提供或提议（无论是公开还是其他方式）实现，或导致或知情参与或以任何方式建议，协助或知情鼓励任何其他人实现或寻求，提供或建议（无论是公开或其他方式）实现或参与，（A）任何证券的收购（或其实益拥有权）或本公司资产，或获得任何此类证券的任何权利（包括代表任何此类证券的投票权或经济利益的衍生证券）或资产;（B）涉及公司的任何要约收购或交换要约、合并或其他业务合并;（C）与公司有关的任何资本重组、重组、清算、解散或其他非常交易;或（D）任何“征求”“委托书”（如SEC的代理规则中所使用的术语）或同意对本公司的任何有表决权的证券进行表决;（ii）组建、加入或以任何方式参与“集团”（定义见《交易法》）有关本公司的任何证券;（iii）单独或与其他人一致采取其他行动，以寻求控制或影响本公司的管理层、董事会或政策;（iv）采取任何行动，而该行动在合理情况下预期会要求本公司就上文第（i）款所载的任何类别的事宜作出公开公布;（v）与投资者顾问以外的任何第三方就上述任何事项进行任何讨论或安排;或（vi）公开披露与上述任何事项有关的任何意图、计划或安排。尽管本协议中有任何相反规定，投资者及其关联公司不得被排除拥有或收购共同基金或拥有公司股本的类似实体的权益，并且本协议中的任何规定均不得禁止投资者通过养老金或员工福利计划进行被动投资。

2.2投资者还同意在停滞期内不直接或间接要求公司（或其董事、高级职员、雇员或代理人）修改或放弃本第2条的任何规定（包括本句）。

2.3尽管本协议中有任何相反规定，如果在任何时候（i）第三方与公司签订最终协议，

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收购（通过合并、要约收购或其他方式）持有公司当时发行在外的普通股的百分之五十（50%）以上，持有公司当时发行在外的所有证券的投票权的百分之五十（50%）以上的证券，或持有公司全部或绝大部分合并资产，或公开宣布其这样做的意图，则第2.1条规定的限制应终止并不再具有任何进一步的效力或作用，或（ii）第三方开始或公开宣布打算开始投标或交换要约，如果完成，将使该第三方成为受益所有人（根据《交易法》第13（d）（1）条的定义）持有公司所有当时未发行证券的至少50%的投票权，则在已经开始的投标或交换要约到期或终止之前，或在公开宣布撤回或放弃开始投标或交换要约的意图之前，第2.1条规定的限制应暂停执行，且不具有任何效力。

2.4尽管本协议中有任何相反规定，在暂停和锁定放松日及之后，投资者不得被排除以合理认为不需要公司公开宣布该等要约或建议的方式向公司董事会提出任何保密要约或建议;但是，投资者不得披露其利益或意图，或实际提出任何此类要约或建议。

3.对处分的限制。

3.1禁闭室在锁定期内，未经公司事先批准，投资者不得，并应促使其关联公司不得，处置任何购买的股份;然而，前提是，上述规定不应禁止投资者（i）根据本协议条款将购买的股份转让给许可转让人，或（ii）出售任何已购入股份，以将持牌方的实益拥有权减至百分之十九及百分之九十九（19.99%）当时已发行普通股的股份;并进一步规定，尽管本第3.1节有任何规定，投资者不应被排除在通过一个或多个“经纪人交易”实现的公开市场销售来处置购买的股份之外（该术语在证券法颁布的第144条中使用）在暂停和锁定放松日或之后，在任何三（3）个月期间，金额不超过当时流通普通股股份的百分之一（1%）。

3.2某些投标报价。-在本细则第3.3节所载限制的规限下，本第3节并不禁止或限制停顿方将当时尚未发行的普通股及/或普通股等价物的股份处置为(I)第三方要约收购或(Ii)本公司发行人要约收购要约。

3.3销售限制。*在本协议第3.1节所载限制的规限下，投资者同意，除投资者根据本协议或本公司的条款向获准受让人转让任何当时的未偿还普通股及/或普通股等价物的股份外，投资者(I)不得且不得促使其关联公司在“大宗交易”私募交易中，在任何时间向任何人士出售当时未偿还普通股及/或普通股等价物的任何股份，而该投资者或附属公司(经合理查询后)知道该投资者或附属公司是本公司的竞争对手，及(Ii)

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其关联公司指示从事任何此类“大宗交易”的经纪人(S)不要将股份出售给竞争对手(除非经纪人(S)或出售股份的人不知道购买股份的人的身份)。

3.4提供锁定服务。如本公司及本公司普通股承销商就任何涉及本公司普通股承销的公开发售提出要求(不论该公开发售是在禁售期届满之前或之后进行)，投资者应同意在紧接该项发售推出后的一段指定期间(“禁售期”)内，不出售任何当时尚未出售的普通股及/或普通股等价物的股份(“禁售期”)，该期间不超过该项发售定价后九十(90)天(“禁售期协议”)。惟本公司所有高级职员及董事均须受相同限制，且该禁售期协议不得限制投资者在禁售期内根据本章程第3.2节出售任何当时尚未发行之普通股及/或普通股等价物之能力。*任何锁定协议应以令本公司及有关发行的承销商(S)合理满意的形式以书面作出。*本公司可对受上述限制的当时未偿还普通股及/或普通股等价物的股份实施停止转让指示，直至禁售期结束。*本公司或承销商酌情豁免或终止任何或全部该等禁售协议的限制，应根据受该等禁售协议规限的股份数目按比例适用于投资者，但不包括在相关禁售协议规定的惯常最低限度豁免范围内授予的任何豁免。

3.5个人账户交易；投资者控制权的变更。*为免生疑问，本第3节的任何规定均不会限制(I)由投资者的高管或董事为其个人账户持有的普通股的任何处置，或(Ii)可能发生(或被视为发生)与投资者控制权变更相关的任何普通股处置(在“控制权变更”的定义中，将对“公司”的提及改为“投资者”)。

4.投票协议。

4.1证券的投票权。*于投票协议期限内，除本章程第4.2节所准许的非常事项外，在本公司股东以书面同意方式进行的任何表决或任何行动(包括但不限于董事选举)中，投资者应并应根据本公司董事会的建议，全权酌情安排任何获准受让人就所购股份投票或签署书面同意。*为执行本第4.1条，投资者在此不可撤销地任命本公司及本公司指定的任何个人(该等指定个人仅限于本公司的总裁和首席执行官、首席财务官、首席运营官、高级副总裁和总法律顾问以及公司秘书)以及他们各自为投资者，并以投资者的名义、地点和代理任命他们各自为受权人、代理人和代理人，并具有充分的替代和再替代权力。就投资者有权或可能有权在其后举行的本公司任何会议上所购买的股份，以第4.1节所述的方式表决(或安排表决)(但无论如何，不包括本第4.2节所述的任何非常事项)

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本文件的日期，不论是年度会议或特别会议，亦不论是否延会(“不可撤销的委托书”)。该不可撤销的委托书与权益相结合，对投资者的任何利益继承人具有不可撤销的约束力，并且在发生任何事件时不应因法律的实施而终止。这份不可撤销的委托书将撤销投资者迄今授予的任何与本协议不一致的有表决权证券的任何先前委托书，并使其无效。尽管有上述规定，不可撤回的委托书仅在下列情况下有效：(I)投资者(I)未能出席或以其他方式未能就计算法定人数而言将其持有的本公司有表决权证券计入出席会议，或(Ii)未能根据本条第4.1节对该等有表决权证券进行表决，在上述情况下，于股东大会日期至少五(5)个营业日之前，投资者须于任何该等股东周年大会或股东特别大会及任何该等会议的任何延会或延期举行前至少五(5)个营业日就该等有表决权证券投票。不可撤销的委托书将在投票协议期限届满或终止时终止。*投资者应促使任何获准受让人迅速签立并向本公司交付一份不可撤销的委托书(主要采用本文件所附附件A的形式)，并不可撤销地任命本公司和本公司指定的任何个人以及他们中的每一人作为受托代理人、代理人和受委代表投票(或安排表决)该获准受让人有权投票的公司购买的股份，其方式应与每名受权受让人、代理人和受委代表及其代理人在投票中应采取的方式相同，他或她的唯一裁量权认为是适当的或可取的关于本4.1节规定的事项(“允许受让人不可撤销的委托书”)。投资者确认，并应促使任何获准受让人确认，任何该等委托书的签立及交付将附带权益，且(其中包括)将构成本公司订立本协议的诱因，且对该获准受让人的任何利益继承人具有不可撤销及约束力，且不应于发生任何事件时因法律的施行而终止。*该委托书将撤销任何先前由该获准受让人授予的本公司任何有表决权证券的委托书，并使其无效，但与本协议不一致者为限。投资者确认并同意，投资者向该许可受让人转让本公司有投票权证券的任何建议转让的一个条件是，该许可受让人签立并向本公司交付一份许可受让人不可撤回的委托书，而如果该许可受让人不可撤销的委托书在转让结束时没有如此签立和交付，则任何据称的转让均属无效。该委托书应在投票协议期限届满或终止时终止。*投资者确认并同意，在投票协议期限内，投资者向任何许可受让人转让本公司有表决权证券的任何建议的一个条件是，该许可受让人应书面同意遵守并受本第4.1节规定的所有限制和义务的约束。

如果本公司的股东经书面同意获准行事，本公司和投资者应各自真诚地与其他尽可能符合上述规定的条款进行谈判，以规范投资者及其获准受让人的当时未偿还普通股股份的投票，尽可能接近上述规定。

4.2一些不寻常的事情。*投资者及其获准受让人可就他们有权投票的本公司任何或全部有表决权证券投票或签署书面同意，由他们全权酌情决定，涉及以下事项(每项该等事项均为

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《非同寻常的物质》)

(a)

任何可能导致公司控制权变更的交易；以及

(B)公司的任何清盘或解散。

4.3法定人数。*为贯彻本章程第4.1节的规定，投资者应在必要的范围内亲自出席或由受委代表出席所有股东会议，并应安排其每一名获准受让人出席所有股东会议，以便就确定出席该等会议的法定人数而言，他们有权投票的所有本公司有表决权的证券应被视为出席。

5.董事会很重要。

5.1董事会席位。*本公司将促使Jude Onyia博士被任命为公司董事会的第三类董事成员，任期视截止日期而定，自截止日期起生效，初始任期至2024年公司股东周年大会(“初始NBIX董事”)结束。*在董事会指定合适的任期内，本公司应促使Onyia博士或由投资者指定并为公司董事会合理接受的其他个人(如适用，后续的NBIX董事和初始的NBIX董事各自为“NBIX董事”)被提名为公司董事会成员，供随后的公司股东年会(S)选举，任期自当时的NBIX董事任期届满后开始。只要公司董事会本着诚意并履行董事的受信责任，确定该被提名人符合当时有效的公司《企业治理准则》中为董事被提名人设定的最低资格。*每个NBIX董事应(I)须遵守本公司普遍适用于本公司董事的所有政策、程序、程序、守则、标准、指引及规则，及(Ii)作为其提名及当选为董事会成员的条件，填写本公司标准董事及高级职员问卷，并提供本公司就选举本公司董事会成员而合理要求并普遍适用于本公司董事的其他合理及惯常的董事文件及资料。

5.2撤职；辞职如董事会指定权利期限届满或终止后，投资者应立即(但在任何情况下不超过五个工作日)促使董事撤职或辞职，立即生效。*就委任或选举任何NBIX董事而言，投资者须与该NBIX董事订立书面协议，据此该NBIX董事同意在董事会指定权任期届满或终止时辞去董事会成员职务。

6.某些权利和义务的终止。

6.1停顿期的终止。本条款第2款应终止，对下列最早发生的情况不再具有进一步的效力或效果：

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(a)

(X)优先合作协议到期或较早有效终止，及(Y)合作协议到期或较早有效终止，两者以较后者为准；

(B)截止日期三周年的日期；

(C)公司的清盘或解散；及

(d)

普通股根据《证券交易法》第12条停止登记的日期。

6.2禁闭期的终止。本合同第3.1条应终止，对下列最早发生的情况不再具有进一步的效力或效果：

(A)截止日期三周年的日期；

(b)

停滞方的实益所有权降至当时未偿还普通股的3%以下；

(C)公司控制权的变更；

(D)公司的清盘或解散；及

(e)

普通股根据《证券交易法》第12条停止登记的日期。

6.3投票协议期限终止。本条款第4款应终止，对下列最早发生的情况不再具有进一步的效力或效果：

(a)

截止日期为三周年的日期；

(b)

停滞方的实益所有权降至当时未偿还普通股的3%以下；

(c)

公司控制权的变更；

(d)

(X)优先合作协议期满或较早有效终止及(Y)合作协议期满或较早有效终止，两者以较迟者为准；及

(e)

公司的清算或解散。

6.4终止董事会指定权期限。本合同第5.1条应终止，对下列最早发生的情况不再具有进一步的效力或效果：

(a)

截止日期为十周年的日期；

- 11 -

(b)

公司控制权的变更；

(C)投资者控制权的变更(在“控制权变更”的定义中，对“公司”的提及改为“投资者”)；

(D)投资者的实益所有权降至当时未偿还普通股的10%(10.0%)以下；和

(e)

公司的清算或解散。

6.5终止协议。-本协议将终止，并且在根据本协议第10.1节在成交前终止购买协议时不再具有进一步的效力或效力。在该等终止的情况下，先行投资者协议应自动被视为恢复生效，并追溯至本协议之日，犹如其从未在此被修订、重述、取代或取代。

6.6终止的效果。*根据本协议第6.1、6.2、6.3、6.4或6.5条中的任何一项终止，任何一方(或允许的受让人，如有)因违反或违反本协议任何终止条款下各自义务或限制的责任，而违反或违约是由于在终止之日之前发生或存在的事件或情况所致。

7.其他的。

7.1管辖法律；服从司法管辖权。-本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，而不考虑要求适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。任何因本协定而提起、引起或与本协定有关的诉讼，均应在特拉华州衡平法院提起。每一方在此不可撤销地接受上述法院对与本协议的有效性、解释和执行有关的任何索赔的专属管辖权，并特此放弃并同意不在提出任何此类索赔的任何诉讼、诉讼或程序中作为抗辩主张，或该诉讼、诉讼或法律程序可能不会在该等法院提起或无法维持，或其地点可能不适合，或本协议可能不会在该等法院或由该法院强制执行。双方特此同意并授予特拉华州衡平法院对任何此类索赔的当事人和标的的管辖权，并同意以本合同第7.3节规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼、诉讼或诉讼有关的法律程序文件或其他文件，应为有效和充分的。

7.2弃权。除非以书面形式，任何一方均不得放弃或放弃其在本协议中的任何权利或利益。任何一方未能维护本协议项下的权利或坚持遵守本协议的任何条款，均不构成放弃该权利，也不构成后来类似的未能履行任何此类条款或条件的借口。任何一方在任何一个或多个情况下对任何条件或条款的放弃不得解释为对该条件或条款或另一条件或条款的持续放弃，但书面规定的范围除外。

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7.3通知。本协议项下或与本协议相关的所有通知、指示和其他通信应以书面形式发送到本协议附件B所列相关方的地址，并应(I)亲自递送；(Ii)通过挂号信发送(要求回执)、预付邮资；或(Iii)通过信誉良好的全国隔夜快递服务发送(需要签名)。任何此类通知、指示或通讯应被视为已送达：(A)当面送达；(B)挂号信寄出后三(3)个工作日，要求退回收据，预付邮资；或(C)通过信誉良好的全国夜间快递服务寄出后一(1)个工作日。任何一方均可按上述规定的方式通知另一方，以更改其地址；但更改地址的通知只有在收到后才有效。

7.4整个协议。在本协议中，《采购协议》和《合作协议》以及其中的附表和附件均列明了双方之间的所有契诺、承诺、协议、保证、陈述、条件和谅解，并取代和终止了双方之间所有先前的协议和谅解。除本协议和协议所述外，双方之间没有任何口头或书面的契诺、承诺、协议、保证、陈述、条件或谅解。本协议的任何后续更改、修正、变更或补充均不对双方具有约束力，除非以书面形式记录下来并由双方各自授权的官员签署。*在本协议生效时，但在符合本协议第6.5条的规定下，先行投资者协议应被视为由本协议整体修订、重述、取代和取代，且不再具有任何效力或效力，而先行合作协议或先行购买协议中对先行投资者协议的任何提及，应指并应视为对本协议的提及，该协议可能会不时修订和/或重述。

7.5标题；名词和代词；章节引用。本协议中使用的标题和任何目录仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。-只要上下文需要，此处使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名称和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。除非另有明文规定，否则本协议中提及的某一节或小节应被视为指本协议的某一节或小节。

7.6可分割性。如果根据适用法律，本协议的任何条款无效或不可执行，或以其他方式直接或间接影响本协议的任何其他实质性条款(S)在任何司法管辖区的有效性(“修改条款”)，则双方同意本协议继续有效，并在该司法管辖区适用法律允许的最大限度内执行修改后的条款；但双方应协商并尽一切合理努力同意并在此同意对本协议的任何有效和可强制执行的修改，以避免任何一方不当得利，并尽可能符合本协议的意图，包括本协议预期的经济利益和权利。

7.7任务。除投资者将本协议转让给获准受让人外，未经本公司事先书面同意，本协议或本协议一方当事人不得全部或部分转让本协议或本协议一方的任何权利或义务

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如果是投资者的任何转让；或(Ii)如果是本公司的转让，则事先得到投资者的书面同意。

7.8利益相关方。-本协议的所有条款和规定应对本协议各方及其各自的继承人、继承人、管理人和许可受让人具有约束力，并应有利于其利益并可由其强制执行。

7.9对应者。本协议可签署副本，每一副本均应被视为正本，尽管格式或文件名称可能因电子传输、存储和打印来自不同计算机或打印机的副本而发生变化。传真签名和通过PDF传输的签名应视为原始签名。

7.10第三方受益人。本协议的任何条款均不得为任何第三方的利益或可由任何第三方执行，包括本协议任何一方的任何债权人。*除投资者的任何关联公司外，任何第三方不得获得本协议任何条款下的任何权利，也不得因任何此类条款而就本协议任何一方的任何债务、责任或义务(或其他方面)提出任何索赔。

7.11没有严格的施工。本协议是双方共同拟定的，不会被解释为对任何一方不利。

7.12补救措施。*双方在本协议下的权利、权力和补救措施是累积的，并不排除此类各方根据任何其他协议或法律可能拥有的任何其他权利、权力或补救措施。任何一方在本协议项下的任何权利、权力或补救措施的单一或部分主张或行使不应排除任何其他或进一步的主张或行使。

7.13具体表现。*本公司及投资者特此确认并同意，本协议项下双方的权利具有特殊、独特及特殊性质，如任何一方拒绝或以其他方式未能按照本协议条文行事，或导致其联属公司根据本协议条文行事，则该拒绝或未能行事将对本公司或投资者(视属何情况而定)造成不可弥补的损害，其确切金额将难以确定或估计，而法律上的补救措施将不会是合理或足够的补偿。因此，如果任何一方拒绝或以其他方式未能按照本协议的规定采取行动，或导致其关联方采取行动，则除任何受害方在法律上或衡平法上可以获得的任何其他补救外，该受害方将有权寻求具体的履约和强制令救济，而无需提交保证书或其他担保，也无需证明实际或威胁的损害赔偿，而该受害方有权在任何有管辖权的法院寻求这些补救措施。

7.14没有相互冲突的协议。投资者特此声明并向本公司保证，截至本协议日期，投资者及其任何关联公司均不是本协议的一方，并同意在本协议日期或之后，其或其任何关联公司均不会签订任何与本协议授予本公司的权利相冲突的协议。本公司特此向投资者表示并保证，截至本协议日期，它不是本协议的一方，并同意在本协议日期或之后，它不会与投资者签订

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附件A

不可撤销的委托书的格式

为确保签署人履行Neurocrine Biosciences，Inc.和Voyager Treateutics，Inc.(“公司”)于2023年1月8日签订的“投资者协议”(“协议”)第4.1节规定的职责，签署人在此不可撤销地任命公司和公司指定的任何个人为代理人、代理人和代理人，并有充分的权力替代和再代理签署人，并以签署人的名义、地点和代理的名义，以协议第4.1节所载方式(但无论如何不包括第4.2节所述的任何非常事项)就所有已购股份投票(或安排投票)，而以下签署人有权或可能有权于本协议日期后举行的任何会议上投票(不论是年度会议或特别会议，亦不论是否为续会)。本委托书与利益相结合，对签字人的任何利益继承人具有不可撤销的约束力，且在发生任何事件时不得因法律的施行而终止。本委托书应撤销并使以下签署人迄今授予的关于有投票权证券的任何先前委托书无效，该委托书与本协议不一致。尽管有上述规定，本不可撤回委托书仅在本公司任何股东周年大会或特别大会(或任何代替股东大会的同意)及任何该等会议的任何续会或延期会议上，(A)未能出席或以其他方式未能就计算法定人数而言将本公司有表决权证券算作出席，或(B)未有根据协议第4.1条就该等有表决权证券投票，每种情况下均须于股东大会日期至少五(5)个营业日前至少五(5)个营业日，方为有效。本委托书应在投票协议期限届满或终止时终止。使用但未在本协议中定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。

	Neurocrine Biosciences，Inc.

	发信人：
		姓名：
		标题：

A-1

	Neurocrine Biosciences，Inc.

	发信人：	/S/凯文·戈尔曼
		姓名：凯文·戈尔曼
		头衔：首席执行官

	旅行者治疗公司

	发信人：	/S/小阿尔弗雷德·W·桑德洛克
		姓名：小阿尔弗雷德·W·桑德罗克，医学博士
		职务：总裁兼首席执行官