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1.	定义		1

	1.1	定义的术语	1
	1.2	其他定义的术语	4

2.	普通股买卖		5

3.	截止日期；交货		5

	3.1	截止日期	5
	3.2	送货量	5

4.	公司的陈述和保证		6

	4.1	组织、信誉和资质	6
	4.2	资本化与投票权	6
	4.3	附属公司	7
	4.4	授权	7
	4.5	无缺省值	8
	4.6	没有冲突	8
	4.7	没有政府权威或第三方异议	8
	4.8	有效发行股份	8
	4.9	诉讼	9
	4.10	许可证和其他权利；遵守法律	9
	4.11	公司美国证券交易委员会文件；财务报表；纳斯达克股票市场	9
	4.12	未作某些更改	11
	4.13	供奉	11
	4.14	无集成	11
	4.15	经纪费或找金人手续费	12
	4.16	投资公司	12
	4.17	没有一般性的恳求	12
	4.18	外国腐败行为	12
	4.19	法规M合规	12
	4.20	外国资产管制办公室	12
	4.21	发展事务	12
	4.22	知识产权	13
	4.23	不动产和动产	14
	4.24	劳工与就业	15
	4.25	ERISA很重要	15
	4.26	环境问题	15
	4.27	税费	16
	4.28	保险	16

5.	投资者的陈述和担保		16

	5.1	组织；良好的声望	16
	5.2	授权	17

	5.3	没有冲突	17
	5.4	没有政府权威或第三方异议	17
	5.5	购买完全由自己承担。	17
	5.6	资料的披露	18
	5.7	投资经验和认可投资者身份	18
	5.8	收购人	18
	5.9	没有“坏演员”被取消资格	18
	5.10	受限证券	18
	5.11	传说	19
	5.12	财务保证	19
	5.13	美国证券交易委员会报道	19

6.	投资者对成交的条件		19

	6.1	申述及保证	19
	6.2	合作协议中的陈述和保证	20
	6.3	圣约	20
	6.4	投资者协议	20
	6.5	协作协议	20
	6.6	没有实质性的不利影响	20
	6.7	上市	20

7.	公司关闭前的条件		20

	7.1	申述及保证	20
	7.2	圣约	21
	7.3	投资者协议	21
	7.4	协作协议	21

8.	成交的共同条件		21

	8.1	高铁法案资格	21
	8.2	诉讼缺席	21
	8.3	禁酒令	21

9.	终端		21

	9.1	终止的能力	21
	9.2	终止的效果	22

10.	其他契诺和协定		22

	10.1	上市	22
	10.2	根据高铁法案发出的通知	22
	10.3	协助与合作	23
	10.4	图例删除	23
	10.5	业务行为	24

11.	杂类		24

	11.1	适用法律；服从司法管辖权	24
	11.2	豁免	25
	11.3	通告	25

-II-


11.4	完整协议	25
11.5	标题；名词和代词；章节引用	25
11.6	可分割性	25
11.7	赋值	26
11.8	利害关系人	26
11.9	同行	26
11.10	第三方受益人	26
11.11	没有严格的施工	26
11.12	保证的存续	26
11.13	补救措施	26
11.14	费用	26
11.15	不做宣传	26

附件A--通告

-III-

股票购买协议

本股票购买协议(“协议”)日期为2023年1月8日(“签署日期”)，由主要营业地点位于加利福尼亚州圣迭戈的特拉华州公司12780 El Camino Real，CA 92130和主要营业地点位于马萨诸塞州剑桥市西德尼街64号的Voyager治疗公司(以下简称“公司”)之间签署。

鉴于，根据本协议所述条款并在符合本协议的条件下，本公司希望向投资者发行和出售本公司的某些普通股，每股面值0.001美元，投资者希望认购和从本公司购买普通股(“普通股”)；以及

鉴于，在签署本协议的同时，本公司和投资者正在签订合作协议和投资者协议。

因此，现在，考虑到以下相互承诺和义务，并出于良好和有价值的代价，投资者和本公司同意如下：

1.定义。

1.1定义的术语。下列术语在本协议中使用时，应具有以下各自规定的含义：

“2014年股票期权和授予计划”是指公司2014年的股票期权和授予计划，该计划已修订至今，并可能不时进行修订和/或重述。

“2015年员工购股计划”是指公司的2015年员工购股计划，该计划已修订至今，并可不时修订和/或重述。

“2015年股票期权和激励计划”是指公司的2015年股票期权和激励计划，该计划已修订至今，并可能不时进行修订和/或重述。

“附属公司”对任何人而言，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该人控制或与该人共同控制的另一人。任何人如直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指示或导致指示该另一人的管理层和政策的权力，应被视为控制该另一人。在不限制前述一般性的原则下，如果某人(I)直接或间接、以实益或合法方式拥有该另一人未偿还的有表决权证券或股本的50%(50%)以上，或对除公司以外的任何人拥有其他可比所有权权益(S)；或(Ii)根据合同、证券所有权或其他方式，有权指导该另一人的管理和政策，则该人应被视为控制该另一人。就本协议而言，投资者或其任何关联公司在任何情况下均不得被视为本公司或任何

本公司或本公司的任何联属公司不得被视为投资者或其任何联属公司的联属公司。

“收购价合计”是指本协议项下可发行股份数与每股收购价的乘积。

“协议”应具有序言中所给出的含义，包括本协议所附的所有证据。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指美国马萨诸塞州波士顿和加利福尼亚州圣地亚哥的银行机构营业的日子，星期六和星期日除外。

“结案条件”是指本合同第6、7、8节所列的结案条件。

“合作协议”是指投资者与公司之间的合作和许可协议，其日期为偶数日，该协议可能会不时被修订和/或重述。

“公司财务顾问”应指栗子证券公司。

“司法部”指的是美国司法部。

“效果”应具有“重大不利影响”的定义中所给出的含义。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“联邦贸易委员会”是指美国联邦贸易委员会。

“联邦贸易委员会法”是指经修订的联邦贸易委员会法。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府当局”是指任何多国、联邦、国家、州、省、地方或其他实体、办公室、委员会、局、机关、政治区、机构、部门、机关、委员会、法院、仲裁庭或其他法庭，行使行政、司法、立法、警察、监管、行政或征税权力或与政府有关的任何性质的职能。

“高铁法案”系指经不时修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。

“高铁许可”是指根据“高铁法案”规定的所有适用等待期和信息请求(及其任何延期)的到期或终止。

- 2 -

“高铁备案”是指公司和投资者就交易协议和合作协议中规定的事项，向联邦贸易委员会和美国司法部反垄断司提交的某些合并和收购的通知和报告表(该术语在高铁法案中定义)，以及所有必要的文件附件。

“投资者协议”指投资者与本公司于本协议生效日期相同的若干经修订及重订的投资者协议，该等协议可不时予以修订及/或重述。

“增发股份”是指纳斯达克增发上市通知表。

“法律”是指具有任何联邦、国家、多国、州、省、县、市或其他行政区的法律效力的任何法律、法规、规则、条例、命令、判决或条例。

“重大不利影响”是指对公司及其子公司的业务、财产、管理、财务状况、股东权益或经营结果产生重大不利影响的任何变化、事件或事件(每个“影响”)，这些变化、事件或事件单独发生或与确定重大不利事件发生之日之前发生的所有其他影响一起，对公司履行交易协议项下的义务产生重大不利影响。除非任何此类影响是由以下原因引起或产生的：(A)美国或全球经济或资本或金融市场状况的变化，包括利率或汇率的变化；(B)一般法律、法规、政治、经济或商业条件的变化，或美国公认会计原则的变化或对其的解释；(C)战争、破坏或恐怖主义行为，或任何此类战争、破坏或恐怖主义行为的升级或恶化；(D)地震、飓风、洪水或其他自然灾害；(E)任何流行病、大流行、(F)交易协议、合作协议或交易的宣布，(G)公司股价或交易量的任何变化，或未能满足行业分析师的内部预测或预测，或未能公布的收入或盈利预测(但不排除导致任何此类变化的潜在事件)或(H)投资者或其任何联属公司在合作协议项下的任何违约、违规或不履行义务，但(A)、(B)条款中排除的影响、(C)、(D)及(E)仅在该等影响对本公司及其附属公司与本公司所属行业的其他公司相比不会造成不成比例的不利影响的范围内，方可被排除。

“每股收购价”应为8.88美元。

“个人”是指任何个人、合伙企业、合资企业、有限责任公司、公司、商号、信托、协会、非法人组织、政府当局或其他实体，以及根据交易法第13(D)(3)条被视为个人的任何辛迪加或团体。

“第144条”是指根据证券法颁布的第144条。

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“销售协议”是指本公司与考恩有限责任公司之间签订的、日期为2022年11月8日的特定销售协议。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“终止日期”是指自高铁申请生效之日起十二(12)个月的日期。

“第三方”是指投资者、本公司或投资者或本公司的任何关联公司以外的任何人。

“交易”是指公司根据本协议条款发行和出售股份，以及投资者购买股份的行为。

“交易协议”指本协议和投资者协议。

“转让代理”是指本公司的转让代理。

1.2其他定义的术语。除第1.1节中定义的术语外，下列术语应具有以下各节中赋予的各自含义：


定义的术语	部分
2019股	第5.8节
结业	第3.1节
截止日期	第3.1节
普通股	前言
公司	前言
公司美国证券交易委员会文档	第4.11(A)条
投资者	前言
修改过的条款	第11.6条
股票	第2.1条
签署日期	前言

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2.普通股买卖。

在本协议条款及条件的规限下，于成交时，本公司将向投资者发行及出售4,395,588股普通股(“股份”)，而投资者应向本公司购买普通股。

3.截止日期；交货。

3.1截止日期。本协议项下股份买卖的结束(“结束”)应于上午9：00通过交换文件和签名的方式远程进行。纽约市时间在满足或放弃所有成交条件(本质上是在成交时满足的条件，但须在该等条件的时间得到满足的条件除外)后的第二(2)个营业日，或在双方同意的其他时间、日期和地点。成交日期在下文中称为“成交日期”。

3.2递送。

(A)公司的交付。在交易结束时，公司应向投资者交付或安排交付以投资者名义登记的股票，公司应指示其转让代理在发行时登记该等发行。本公司还应在成交时交付：(I)一份形式和实质合理地令投资者满意的证书，并由本公司的一名授权高管代表本公司正式签立，证明本公司第6和8.2条所述的成交条件已得到满足，(Ii)截至成交日期的本公司秘书或助理秘书的证书，证明(A)所附的是在以下(B)款所述董事会采取行动时和在成交日期有效的经修订和重新修订的公司章程的真实完整副本；(B)附件是董事会通过的授权签署、交付和履行交易协议和交易的所有决议的真实完整副本，且所有该等决议均具有全部效力和效力，并且是与本协议和因此截至成交日拟进行的交易相关而通过的所有决议；(C)附件是本公司在上文(B)款所述董事会采取行动时和截止日期有效的第五份经修订和重新发布的公司注册证书的真实完整副本；及(D)本公司任何代表本公司签署交易协议的高级人员的在职情况及签署式样。

(B)投资者的交付。在交易结束时，投资者应通过电汇将立即可用的美国资金电汇到公司指定的账户，或安排将购买总价交付给公司。公司应在截止日期前不少于两(2)个工作日以书面形式通知投资者有关该账户的电汇指示。投资者还应在交易结束时交付或安排交付：(I)由投资者的授权执行人员正式签署的、形式和实质合理地令公司满意的证书，证明交易结束的条件

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(Ii)截至截止日期的投资者秘书或助理秘书的证书，以证明任何代表投资者执行交易协议的高级人员的在任情况及签署式样。

4.公司的陈述和保证。本公司特此向投资者声明并保证：

4.1组织，良好的信誉和资格。

(A)本公司已妥为组织，并根据本公司的司法管辖区法律有效地存在及信誉良好，在其物业的所有权或租赁或其业务的经营所需的每个司法管辖区内均具备经营业务的资格及良好的信誉，并拥有拥有或持有其物业及经营其所从事的业务所需的一切权力及授权，除非未能具备上述资格或信誉或不具备该等权力或授权不会对个别或整体造成重大不利影响。

(B)本公司拥有订立交易协议及合作协议、发行及出售股份以及履行交易协议及合作协议所预期的其他交易所需的全部公司权力及公司权力。

4.2资本化和投票权。

(A)于签署日期，本公司的法定资本包括：(I)约120,000,000股普通股，其中(A)约38,696,454股已发行及已发行；(B)约7,438,643股可于行使已行使购股权或清偿根据2014年购股权及授出计划、2015年购股权及奖励计划所发行的未偿还股权时发行，或根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条的诱因奖励；(C)3,391,532股预留以供根据2015年购股权及激励计划日后发行；及(D)根据2015年员工购股计划，预留1,884,309股供未来发行，及(Ii)5,000,000股优先股，每股面值0.001美元，其中并无股份发行及流通股。该公司也是销售协议的一方，根据该协议，公司可不时通过考恩公司以“市场”发行或某些谈判交易的方式发行和出售其普通股股票，总发行价最高可达75,000,000美元。普通股的所有已发行和已发行股票均已得到正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估，是按照联邦和州证券法发行的，不受任何优先购买权的约束。

(B)除上文第4.2(A)节所述或所述及《投资者协议》所规定者外，截至签署日期，并无任何尚未行使的权利(包括但不限于优先购买权)、认股权证或期权以收购，或

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可转换或可交换为本公司任何股本或其他股权的任何合约、承诺、协议、谅解或安排，或与发行本公司任何股本有关的任何合约、承诺、协议、谅解或安排、任何可转换或可交换证券或任何有关权利、认股权证或期权。

(C)除美国证券交易委员会文件所披露者外，任何人士无权促使本公司根据证券法对本公司的任何证券进行登记。

(D)普通股是根据交易所法第12(B)或12(G)条登记的，而本公司并无采取任何旨在终止或据其所知可能具有终止根据交易所法登记普通股的行动，本公司亦无接获美国证券交易委员会正考虑终止该项登记的任何通知。

4.3附注。自签署之日起，除附表1所列附属公司外，本公司并无直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。本公司直接或间接拥有的每间附属公司的股本或其他权益的所有流通股已获正式授权及有效发行，已缴足股款及无须评估(就任何外国附属公司而言，董事合资格股份除外)，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、押记、产权负担、抵押权益、投票或转让限制或任何第三方的任何其他申索。

4.4授权。

(A)本公司完全有权、有权及授权签署及交付交易协议及合作协议，并履行其在交易协议及合作协议下及根据该等协议及协议承担的责任；而本公司为妥为及恰当地授权、签立及交付每项交易协议及合作协议以及完成拟进行的交易所需采取的一切行动，均已妥为及有效地进行。

(B)交易协议及合作协议已由本公司妥为签立及交付，而于交易协议及合作协议由投资者妥为签署及交付后，将构成本公司有效及具法律约束力的责任，可根据其各自的条款向本公司强制执行，惟就投资者协议及合作协议而言，由于强制执行能力可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或类似法律一般影响债权人权利的法律或与强制执行能力有关的公平原则所限制(统称为“可强制执行例外情况”)。

(C)纳斯达克股票市场、美国证券交易委员会或任何其他政府当局没有下达普通股停牌令或暂停普通股交易，并且仍然有效。

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4.5无缺省值。本公司没有(I)违反其章程或章程或类似的组织文件；(Ii)违约，且没有发生在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，在本公司为当事一方的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件的适当履行或遵守中，构成此类违约的事件；或(Iii)违反任何法律或法规，或违反对本公司或其任何附属公司具有司法管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或法规，但就上文第(Ii)及(Iii)款而言，任何该等失责或违规行为不会个别或整体造成重大不利影响者除外。

4.6无冲突。交易协议和合作协议的签署、交付和履行、股份的发行和销售以及交易协议和合作协议预期的交易的完成将不会(I)与本公司作为一方的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中的任何条款或规定冲突或导致违反或违反本公司的任何条款或规定，或构成违约，或导致本公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担，(Ii)导致违反本公司章程或细则或类似组织文件的任何规定，或(Iii)导致违反任何法律或法规，或任何对本公司或其任何附属公司具有司法管辖权的法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，但上文第(I)及(Iii)条的情况除外，因任何该等冲突、违反、违反或失责而不会单独或整体产生重大不利影响。

4.7没有政府权威或第三方异议。本公司签署、交付及履行各项交易协议或合作协议或股份发行及出售，毋须征得任何法院或仲裁员或政府或监管当局的同意、批准、授权、命令、许可、登记或资格，但以下情况除外：(I)可能需要向美国证券交易委员会及任何州蓝天或证券监管机构提交的备案文件，该等文件应根据所有适用法律及时作出；(Ii)根据高铁法案的规定；及(Iii)关于股份、纳斯达克证券市场的、以及不存在与LAS和纳斯达克股份未解决变更表有关的悬而未决的问题，在每种情况下，均以所需的程度为准。

4.8有效发行股票。于收市时根据本协议条款按总买入价发行、出售及交付时，该等股份将获正式授权、有效发行、足额支付及无须评估，且不受任何留置权、产权负担或转让限制，包括优先购买权、优先购买权或其他类似权利，但根据交易协议而产生者除外，因投资者或根据联邦或州证券法采取任何行动而产生。

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4.9诉讼。本公司并无任何法律、政府或监管方面的调查、行动、诉讼或法律程序待决，而本公司的任何财产亦不会个别或整体地受到该等调查、行动、诉讼或法律程序的影响，而据本公司所知，该等调查、行动、诉讼或法律程序并无受到任何政府或监管当局或其他人士的威胁或考虑。

4.10许可证和其他权利；遵守法律。本公司及其子公司拥有或正在获得由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、证书、许可和其他授权，并已向适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构作出所有必要的声明和备案，这些对于公司美国证券交易委员会文件中描述的各自财产的所有权或租赁或开展各自的业务是必要的，但未能拥有或未能取得这些许可证、证书、许可和其他授权不会单独或整体产生实质性不利影响的情况除外；除美国证券交易委员会文件中所述外，本公司或其任何子公司均未收到任何该等许可证、证书、许可或授权被撤销或修改的通知，或无任何理由相信该等许可证、证书、许可证或授权不会续期。自2021年1月1日以来，公司及其子公司一直遵守适用于公司或其子公司制造或分销的任何产品的所有权、包装、加工、使用、分销、进口或出口的所有法规、规则和法规，除非此类违规行为单独或总体上不会产生重大不利影响。

4.11公司美国证券交易委员会文件；财务报表；纳斯达克股票市场。

(A)自2021年1月1日以来，公司已及时向美国证券交易委员会提交了根据证券法和交易法以及对上述任何内容的任何必要修订而必须提交的所有必要的报告、附表、表格、声明和其他文件(包括证物和其中包含的所有其他信息)(“公司美国证券交易委员会文件”)。截至各自的备案日期，每份公司美国证券交易委员会文件在所有实质性方面均符合证券法、交易法以及据此颁布的美国证券交易委员会规则和条例适用于该等公司美国证券交易委员会文件的要求，且任何公司美国证券交易委员会文件在提交、宣布生效或邮寄(视情况而定)时，均未包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏陈述为使其中所述陈述具有误导性而必须在其中陈述的重大事实。

(B)截至签署日期，从美国证券交易委员会或其工作人员收到的意见信中没有未决或悬而未决的评论。

(C)在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告中的Form 10-Q季度报告中包含的公司财务报表公平地反映了公司的财务状况及其

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截至所示日期之综合附属公司之经营业绩及于指定期间之现金流量变动；该等财务报表乃根据于所述期间内一致应用之公认会计原则编制，除非该等财务报表另有披露，如属未经审计之中期财务报表，则须作出正常年终审计调整及剔除若干附注，而公司美国证券交易委员会文件所载任何佐证附表均公平地列报须于其内列报之资料。

(D)普通股于纳斯达克证券市场上市，而本公司并无或可能采取任何行动以根据交易所法令终止普通股登记或将普通股从纳斯达克证券市场摘牌。本公司并无接获亦不知悉美国证券交易委员会或纳斯达克证券交易所正考虑终止该等上市或登记。

(E)本公司及其附属公司已建立“财务报告内部控制”制度(定义见“证券交易法”第13a-15(F)条)，该等制度是由其主要行政人员及主要财务主管或执行类似职能的人士设计或在其监督下设计的，以根据公认会计原则就财务报告的可靠性及为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于足以提供以下合理保证的内部会计控制：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)为便于根据公认会计准则编制财务报表并维持资产问责，记录交易是必要的；(Iii)只有根据管理层的一般或特别授权，才允许查阅资产；(Iv)记录的资产问责与现有资产每隔一段合理的时间进行比较，并就任何差异采取适当行动；及(V)美国证券交易委员会文件中包含的以可扩展商业报告语言编写的互动数据公平地呈现了所有重大方面所需的信息，并根据美国证券交易委员会适用的规则和指导方针编制。除美国证券交易委员会文件中披露的信息外，本公司的内部控制没有重大弱点。本公司核数师及董事会审核委员会已获告知：(I)财务报告内部控制在设计或运作上的所有重大缺陷及重大弱点，已对或可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务资料的能力造成不利影响；及(Ii)涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中具有重大角色的其他雇员的任何欺诈(不论是否重大)。

(F)本公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(E)条)；此类披露控制和程序旨在确保本公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保该等信息积累并传达给本公司的控制和程序

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管理层允许及时作出关于披露的决定。本公司已根据《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制的有效性进行了评估。

(G)本公司本身或(据本公司所知)本公司任何董事或高级管理人员以其身份没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与此相关的规则和条例，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302条和第906条。

4.12反对某些改变。

(A)除美国证券交易委员会文件所披露者外，自2022年9月30日以来，(I)股本并无任何重大变动((X)于行使股份购股权时发行普通股、交收股权奖励及行使认股权证，以及根据美国证券交易委员会文件所述现有股权激励计划授出购股权及奖励；及(Y)根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条向本公司新员工发行作为诱因奖励的普通股、购股权及股权奖励)；公司或其任何附属公司的短期债务或长期债务，或公司就任何类别股本宣布、拨备、支付或作出的任何股息或分派，或任何重大不利变化，或合理预期会导致重大不利变化的任何发展，以及公司及其附属公司的整体业务、物业、管理、财务状况、股东权益、经营业绩；(Ii)本公司及其任何附属公司并无订立任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易或协议(不论是否在正常业务过程中)，或并无产生任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的直接或或有债务或责任；及(Iii)本公司或其任何附属公司并无因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)或任何劳资纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何行动、命令或法令而对其业务造成任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的损失或干扰。

4.13要约。根据本协议第5.5、5.6、5.7、5.9、5.10和5.11节所载投资者陈述的准确性，将根据本协议条款发行的股票的发售、出售和发行构成不受证券法登记要求和所有适用的州登记或资格要求的交易。本公司或任何代表本公司行事的人士均不会采取任何会导致丧失该项豁免的行动。

4.14无集成。本公司没有直接或通过任何代理出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式就任何证券(如证券法定义)进行谈判，该证券是或将与销售

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以需要根据证券法进行股票登记的方式。

4.15中介费或检索人费用。除本公司财务顾问外，本公司或其任何附属公司并不与任何人士订立任何合约、协议或谅解(本协议除外)，而该等合约、协议或谅解会导致就交易协议及合作协议拟进行的交易向本公司或其任何附属公司提出有效索偿，要求支付经纪佣金、佣金或类似款项。

4.16投资公司。在股份的发售和出售及其所得收益的应用生效后，本公司不需要，也不会立即被要求登记为“投资公司”或“受”投资公司“控制”的实体，该“投资公司”的含义符合1940年“投资公司法”(修订本)及其下的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

4.17不得进行一般恳求。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般广告发售或出售任何股份。该公司只向投资者提供出售股份。

4.18外国腐败行为。本公司或据本公司所知，代表本公司行事的任何代理人或其他人士均没有：(I)直接或间接将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司作出的任何违反法律的贡献(或本公司知悉的代表本公司行事的任何人所作的任何贡献)，或(Iv)在任何重大方面违反1977年修订的《反海外腐败法》或任何适用的非美国反贿赂法的任何规定。

4.19遵守M规则。本公司并未直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致稳定或操纵普通股价格的行动，以促进股份的出售或转售。

4.20外国资产管制办公室。本公司或据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员、代理、员工或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁。

4.21发展很重要。

(A)为支持批准将公司的产品或候选产品商业化而由公司或代表公司进行的所有临床前和临床研究均已由公司进行，或据公司所知

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第三方遵守所有适用的联邦、州或外国法律、规则、命令和条例，但不遵守或不遵守的情况除外，这种不遵守不会产生单独或总体的重大不利影响。

(B)美国证券交易委员会公司文件(“公司研究和试验”)中描述的由公司或代表公司进行的研究、测试以及临床前或临床试验已经并正在所有重要方面按照实验规程、程序和控制措施进行，如尚待进行，则按照公认的专业科学标准(如适用)进行；美国证券交易委员会公司文件中对公司研究和试验结果的描述在所有重要方面都是准确的；本公司不知道任何其他研究或试验未在公司美国证券交易委员会文件中描述，其结果与公司美国证券交易委员会文件中描述或引用的结果不一致或受到质疑；并且，除在公司美国证券交易委员会文件中披露的外，公司尚未收到美国食品和药物管理局或任何外国、州或地方政府行使类似权力的机构发出的任何通知或函件，要求终止、暂停或重大修改任何公司的研究和审判，并确认终止、暂停或重大修改会合理地预期会产生实质性的不利影响，据公司所知，没有合理的理由进行此类修改。公司已获得(或促使获得)参与公司研究和试验的每个人类受试者或其代表的知情同意。据公司所知，公司研究和试验没有涉及任何被取消临床调查员资格或被FDA发现从事科学不端行为的调查员。据本公司所知，其供应商的制造设施和运营在所有实质性方面均符合FDA和本公司受其约束的美国境外可比政府当局的所有适用法规、规则、法规和政策。

4.22知识产权。本公司拥有、拥有或能够以合理条款获得所有(I)专利、专利申请、商标、商标注册、服务标记、服务标记注册、互联网域名注册、版权、版权注册、许可证和商业秘密权利(统称为“知识产权”)和(Ii)发明、软件、作者作品、商标、服务标记、商号、数据库、配方、专有技术、互联网域名和其他知识产权(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可专利的专有机密信息、系统或程序)(统称为“知识产权”)的权利。“知识产权资产”)是开展公司目前开展的业务所必需的，也是公司美国证券交易委员会文件中建议开展和描述的业务。本公司尚未收到其法律顾问的任何意见，认为其业务活动侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的有效和可强制执行的知识产权，亦未收到任何其他人士就本公司所拥有或使用的任何知识产权或知识产权资产对本公司权利提出的任何挑战(据本公司所知仍未解决)的书面通知。发送到

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在本公司知情的情况下，本公司目前开展的业务不会对任何其他人的任何有效和可强制执行的知识产权造成任何侵犯、挪用或其他侵犯。美国证券交易委员会公司文件中描述的所有知识产权使用许可都是有效的，对公司具有约束力，并可由公司或针对公司强制执行，据公司所知，根据其条款，由各方或针对各方强制执行。本公司已在所有实质性方面遵守、且未违反、也未收到任何声称或威胁违反任何知识产权使用许可的索赔，且本公司并不知悉任何其他人违反或预期违反任何此类知识产权许可。除美国证券交易委员会公司文件中披露的情况外，尚未或正在对公司提出索赔，指控公司侵犯了任何人的任何专利、商标、服务商标、商号、版权、商业秘密、许可证或其他知识产权或特许经营权。本公司已采取合理步骤保护、维护和维护其知识产权，包括执行适当的保密和保密协议。本协议预期的交易的完成不会导致任何额外金额的损失或减值，也不会要求任何其他人同意公司拥有、使用或持有任何知识产权以供当前进行的业务进行使用的权利。本公司在所有重要方面始终遵守与隐私、数据保护以及收集和使用本公司收集、使用或持有以供本公司开展业务使用的个人信息有关的所有适用法律。本公司并无被指控侵犯任何人的隐私或个人信息或数据权利的索赔或威胁，本协议所述交易的完成不会违反或以其他方式导致任何与隐私、数据保护或收集和使用本公司在开展业务中使用的个人信息有关的任何法律的违反。本公司采取合理措施，确保此类信息不受未经授权的访问、使用、修改或其他不当使用的影响。本公司已采取一切必要行动，确保并记录其对其雇员、顾问和承包商在受雇于本公司或根据与本公司签订的合同期间有转让义务的所有原创作品和发明的所有权，这些作品和发明与本公司的业务有关。所有创始人和关键员工都与公司签署了保密和发明转让协议。

4.23不动产和动产。本公司对所有对本公司整体业务有重大意义的不动产或非土地财产，在费用上拥有良好且有市场价值的所有权(就不动产而言)，或拥有租赁或以其他方式使用的有效和可出售的权利，在每一种情况下，不存在任何留置权、产权负担、担保权益、债权和缺陷，而该等留置权、产权负担、担保权益、债权和缺陷不单独或总体上对该财产的价值产生重大影响，也不干扰本公司对该财产的使用和拟使用；而本公司根据其持有美国证券交易委员会公司文件所述财产的所有租赁和分租材料均具有十足效力和效力，且

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本公司并无接获任何人士提出任何重大申索的通知，而该等申索反对本公司根据上述任何租约或分租拥有的权利，或影响或质疑本公司根据任何该等租约或分租继续拥有该等租赁或分租物业的权利。

4.24劳动和就业。(A)在国家劳动关系委员会、任何州或地方劳动关系委员会或任何外国劳动关系委员会面前，没有针对本公司的不公平劳动行为投诉待决，据本公司所知，也没有威胁到针对本公司的不公平劳动行为投诉，也没有因任何集体谈判协议引起或根据任何集体谈判协议对本公司提出的重大申诉或重大仲裁程序悬而未决，或据本公司所知，对本公司构成威胁；(B)本公司员工不存在劳资纠纷或与其发生纠纷，或据本公司所知，没有考虑或威胁到。此外，本公司并不知悉其任何主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员已发生或即将发生的任何劳工骚乱，而该等骚乱有理由预期会产生重大的不利影响，不论是个别或整体的。本公司不知道本公司的任何关键员工或重要员工群体计划终止与本公司的雇佣关系。

4.25ERISA很重要。没有“被禁止的交易”(如1974年《雇员退休收入保障法》第406节所定义，包括条例和根据该法案公布的解释)，或1986年《国税法》第4975节，(“守则”)或“累积资金不足”(定义见ERISA第302节)或ERISA第4043(B)节所载的任何事件(豁免ERISA第4043条规定的三十(30)天通知要求的事件除外)已发生或可合理预期会对本公司的任何员工福利计划产生重大不利影响的事件除外。公司的每个员工福利计划在所有重要方面都符合适用的法律，包括ERISA和守则。本公司并没有，亦不会合理地预期会根据ERISA第四章就终止或退出任何退休金计划(定义见ERISA)而招致责任。根据守则第401(A)节本公司将承担任何符合资格的任何责任的每个养老金计划均具有该等资格，且无论是采取行动或不采取行动，均未发生任何可合理预期会单独或整体导致丧失该资格的事件。

4.26环境问题。本公司在所有重要方面均遵守适用于其业务的与使用、处理、储存和处置危险或有毒物质或废物以及保护健康和安全或环境有关的所有外国、联邦、州和地方法规、法律和法规(“环境法”)。本公司(或据本公司所知，本公司对其行为或不作为负有责任的任何其他实体)现在或以前没有在任何财产上储存、产生、运输、搬运、处理、处置、排放、排放或以其他方式释放任何种类的有毒或其他废物或其他危险物质，或因此或由其造成的任何有毒或其他废物或其他危险物质

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本公司或任何其他物业违反任何法律、法规、条例、规则、规例、命令、判决、判令或许可，或根据任何法律、法规、条例、规则(包括普通法规则)、规例、命令、判决、判令或许可，会导致任何法律责任；且该等财产并无处置、排放、排放或以其他方式排放至该等财产或该财产周围的环境。

4.27税费。本公司(I)已及时提交所有必要的联邦、州、地方和外国纳税申报单(或就该等报税表及时提交延期报税表)，且所有此等报税表真实、完整和正确，(Ii)已支付其有责任支付的所有联邦、州、地方和外国税、评税、政府或其他费用，包括但不限于本公司有义务从欠员工、债权人和第三方的金额中预扣的所有税款，以及(Iii)不存在任何税收不足或未解决或评估的索赔，或据其所知，对其提出的除外，在上文第(I)、(Ii)和(Iii)条所述的每一种情况下，无论是单独或总体而言，都不会合理地预期会产生实质性的不利影响。本公司并无从事任何属企业避税性质的交易，或美国国税局或任何其他税务机关可能将其定性为企业避税的交易。本公司账簿及记录上有关尚未最终厘定的任何课税期间的税务负债的应计项目及准备金足以应付任何该等期间的任何评税及相关负债，而自2021年1月1日起，本公司除在一般课税期间外并无产生任何其他税项负债。

4.28保险。本公司承保或承保的保险金额及承保风险足以应付其业务及物业价值，并与从事类似业务、处于类似发展阶段、类似行业的公司的惯常做法相同。本公司并无理由相信其将不能在现有保险范围届满时续期，或不能以合理预期不会产生重大不利影响的成本，从类似的保险公司取得类似的保障，以继续其业务。据本公司所知，本公司拥有的所有保单均具有十足效力，且本公司在所有重要方面均遵守该等保单的条款。本公司并无接获任何保险人、该保险人的代理人或本公司的经纪的书面通知，表示需要或必须作出任何重大资本改善或任何其他重大开支(保费支付除外)以继续该等保险。除惯常免赔额外，本公司不会透过任何专属自保保险、风险保留集团、互惠集团或特别为或有负债而预留的任何基金或资产池承保损失风险，但如美国证券交易委员会文件所述者除外。

5.投资者的陈述和担保。投资者特此向公司声明并保证：

5.1有条理，信誉良好。投资者是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。投资者拥有所有必要的公司权力和公司权力，以订立

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购买股份及履行其在交易协议项下的义务及进行交易协议所预期的其他交易。

5.2授权。

(A)投资者拥有签署及交付交易协议及合作协议的全部权利、权力及授权，并履行其在本协议及该等协议下的责任；而投资者为妥为及恰当地授权、签立及交付每项交易协议及合作协议以及完成拟进行的交易所需采取的一切行动均已妥为及有效地进行。

(B)交易协议及合作协议已由投资者妥为签署及交付，于本公司妥为签署及交付交易协议及合作协议后，将构成投资者的有效及具法律约束力的责任，可根据其各自的条款向投资者强制执行，但可强制执行的例外情况除外。

5.3没有冲突。交易协议和合作协议的签署、交付和履行、股份的认购和购买以及交易协议和合作协议预期的交易的完成将不会(I)与交易协议和合作协议的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成投资者根据任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书对投资者的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，投资者受其约束或投资者的任何财产或资产受其约束，(Ii)导致违反章程或章程或类似组织文件的任何规定，或(Iii)导致违反任何法律或法规，或任何对投资者或其任何附属公司具有管辖权的法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，但上述第(I)和(Iii)款的情况除外，任何此类冲突、违反、违规或违约不会单独或总体地，对投资者根据本协议条款履行其义务或完成交易的能力产生重大不利影响。

5.4无政府权威或第三方异议。投资者签署、交付及履行每项交易协议或合作协议或认购股份时，不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、许可证、登记或资格，除非根据高铁法案的规定。

5.5完全自费购买。投资者承认，收购股份的目的是为投资者自己的账户进行投资，而不是作为代名人或代理人，也不是为了转售或分发其任何部分，以及

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投资者目前无意出售、授予任何参与或以其他方式分配股份。投资者可以无限期地承担投资股票的经济风险和投资的全部损失。于成交时，投资者并无亦不会与任何人士订立任何合约、承诺、协议、安排或谅解，以向任何人士出售、转让或授予参与任何股份。

5.6信息披露。投资者已收到或已完全获得本公司及其管理层提供的所有信息，投资者认为这些信息对于决定是否购买本协议项下的股份是必要或适当的。投资者进一步表示，其已有机会就本公司、其财务状况、经营业绩和前景以及发售股份的条款和条件提出问题并得到本公司的答复，以使其能够评估其投资。

5.7投资经验和认可投资者身份。投资者是“经认可的投资者”(根据证券法下的法规D定义)。投资者在金融或商业事务方面的知识和经验足以使其能够评估在本协议项下购买的股份的投资价值和风险。

5.8询问人。于签署日期，投资者实益拥有4,179,728股普通股(“2019年股份”)(根据交易所法令第13d-3条规则厘定)，不论有关人士有权取得该等实益所有权的天数，亦不论投资者在本协议项下的权利。除2019年股份外，于签署日期，投资者或其任何联营公司并无实益拥有本公司的任何证券，而于紧接交易结束前，投资者或其任何联营公司将不会实益拥有(在每种情况下，不论有关人士有权取得该等实益拥有权的天数，亦不论投资者在本协议下的权利)，投资者或其任何联营公司将不会实益拥有本公司的任何证券，但由投资者或其任何联营公司的雇员福利计划实益拥有的证券除外。投资者或其任何联属公司拥有的所有证券，如根据交易所法案第2916节的报告要求及其颁布的规则和法规要求报告，均已在该等文件中正式报告。

5.9没有“坏演员”取消资格。投资者没有采取证券法第506（d）（1）条规定的任何行动，也不受证券法第506（d）（1）条规定的取消资格条款的约束。投资者在向公司提交的调查问卷中对第506（d）（1）条规定的资格的回答截至签署日期是真实和正确的，并将在截止日期保持真实和正确。

5.10受限证券。投资者理解，根据联邦证券法，股份在发行时应为“受限证券”，因为它们是在不涉及公开发行的交易中从公司获得的，并且根据此类法律，股份可以在没有根据证券法进行登记的情况下转售。

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只在某些有限的情况下采取行动。投资者表示，其熟悉目前有效的第144条规则。投资者理解，股份是根据美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免向其提供和出售的，公司部分依赖于陈述、保证、协议、本协议中规定的投资者的确认和理解，以确定此类豁免的可用性以及投资者收购股份的资格。

5.11Legends.投资者理解，代表股份的任何证书或分类账条目应具有以下图例：

(a)“这些企业没有根据1933年的《企业法》登记。除非根据《税务法》第144条的规定进行销售，否则在没有有效的注册声明并遵守《税务法》规定的情况下，或在没有律师（该律师应合理地令公司满意）的意见认为不需要进行此类注册的情况下，不得出售、提供销售、抵押或假设此类产品。”;

(b)“这些权利应遵守并仅根据2023年1月8日修订和重述的投资者协议的条款和条件进行转让，由VOYAGER THERAPEUTICS，INC.和神经分泌生物科学公司，副本存档于VOYAGER THERAPEUTICS公司秘书处";和

（c）适用的州证券法或其他交易协议要求的任何图例。

5.12财务助理。截至签署日期，投资者已获得，并截至截止日期，投资者将获得足够的现金支付给公司的总购买价格。

5.13 SEC报告。投资者已审阅公司SEC文件。

6.投资者对成交的条件。投资者在成交时购买股票的义务取决于以下条件在成交时的履行情况(除非投资者书面放弃)：

6.1陈述和陈述。公司在本协议第4条中所作的陈述和保证应在签署日期和截止日期时真实正确，如同在截止日期时所作的一样，除非该陈述和保证是在特定日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该日期时真实正确;

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但是，就第6.1节而言，公司的所有此类陈述和保证(本章第4.1、4.2、4.3、4.4、4.5、4.6、4.8和4.11节除外)应被视为真实和正确的，除非该等陈述和保证不能或不能如此真实和正确，而不考虑其中所述的任何“重大”、“重要性”或“重大不利影响”限定词，构成重大不利影响。

6.2合作协议中的陈述和保证。公司在合作协议第12.2节中所作的陈述和保证，在截止日期时应真实无误，如同在截止日期当日所作的陈述和保证一样，但在特定日期特别作出的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证在该日期时应真实无误；但是，就本第6.2节而言，公司的所有此类陈述和保证应被视为真实和正确的，除非该等陈述和保证的失败或失败是如此真实和正确的，而不考虑其中单独或总体陈述的任何“实质性”或“重要性”限定词，已经或将合理地预期会产生实质性的不利影响。

6.3《公约》。本协议中包含的本公司将在截止日期或之前履行或遵守的所有契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行或遵守。

6.4投资者协议。投资者协议不应根据其条款终止，而应具有完全效力和作用。

6.5合作协议。合作协议不应根据其条款终止，并应自截止日期起完全有效。

6.6无实质性不良反应。自签订之日起至截止之日止，不得发生任何造成重大不利影响的事件。

6.7正在列队。该股应符合条件并获准在纳斯达克股票市场上市。

7.公司的关闭条件。公司在收盘时发行和出售股票的义务取决于在收盘时满足以下条件(除非公司以书面形式放弃)：

7.1陈述和保证。投资者于本协议第(5)节所作的陈述及保证，于签署日期及截止日期应为真实及正确，犹如于该截止日期及截至该截止日期一样，但如该等陈述及保证是于某一特定日期作出的，则在此情况下，该等陈述及保证于该日期应属真实及正确。

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7.2《公约》。投资者在成交日前或之前履行或遵守的本协议所载的所有契诺和协议，应已在所有重要方面得到履行或遵守。

7.3投资者协议。投资者协议不应根据其条款终止，而应具有完全效力和作用。

7.4.合作协议。合作协议不应根据其条款终止，应具有完全效力和作用。

8.都有条件才能成交。投资者和本公司完成成交的义务，须在成交之日满足下列条件：

81HSR法案资格。应已获得任何要求的高铁许可。

8.2回避诉讼。任何政府当局不得对本公司或投资者采取任何行动、起诉、法律程序或调查，该等诉讼、诉讼、法律程序或调查不得因(A)任何交易协议的有效性或(B)本公司或投资者订立任何交易协议或完成拟据此或据此进行的交易的权利，或(Ii)如裁定不利，将会因完成任何交易协议预期的交易而对本公司或投资者造成重大金钱损害。

8.3不禁酒。任何适用法律的规定以及禁止、非法或责令完成交易的判决、禁令(初步或永久性)、命令或法令均不得生效。

9.终止。

9.1终止的能力。本协议可在交易结束前的任何时间通过以下方式终止：

(A)公司与投资者的共同书面同意；

(B)本公司或投资者在书面通知另一方后，如本协议第8条所述的任何成交双方条件在终止日期前已不能满足，且另一方在收到意向终止的书面通知后十个工作日内未被另一方书面放弃，则根据本条款(B)；但是，如果任何一方未能履行本协议项下的任何义务，其原因是或导致未能在终止日期前完成本协议预期的交易，则不得享有根据本协议第9.1(B)条终止本协议的权利；

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（c）公司，在书面通知投资者后，只要公司当时没有违反其在本协议项下的声明、保证、契约或协议，以致于本协议第6.1、6.2、6.3、6.4或6.5条（如适用）规定的任何条件在终止日期前无法满足，（i）投资方严重违反本协议中规定的任何契约或协议，或（ii）投资方的任何陈述或保证已经或变得不真实，在每种情况下，第7.1条、第7.2条、第7.3条、第7.4条中规定的任何条件，本协议第7.3条或第7.4条（如适用）不能在终止日期前得到满足;

（d）投资者，在书面通知公司后，只要投资者当时没有违反其在本协议项下的声明、保证、契约或协议，以致于在终止日期前无法满足本协议第7.1、7.2、7.3或7.4条（如适用）规定的任何条件，（i）公司严重违反本协议中规定的任何契约或协议，或（ii）如果公司的任何陈述或保证已经或变得不真实，在每种情况下，第6.1、6.2、6.3、6.4、6.6、6.7、6.8、6.9、6.本协议第6.3条、第6.4条或第6.5条（如适用）在终止日期前无法得到满足。

9.2终止的效果。如果本协议根据第9.1条终止，（i）本协议（本协议第9.2条和第11条（第11.12条除外）以及本协议中规定的和在该等条款中使用的任何定义除外）应立即失效，本协议任何一方或其关联公司无需承担任何责任，及（ii）所有根据本协议提交的文件、申请及其他资料，在可行的范围内，均应从接收这些文件、申请及其他资料的机构或其他人士处撤回，或进行适当的修改，以反映本协议预期交易的终止;但是，本第9.2条中的任何内容均不得免除任何一方对欺诈或任何故意或故意违反本协议的责任。

10.其他契诺和协议。

10.1上市。从签署日至交割日，公司应尽一切商业上合理的努力（i）维持普通股在纳斯达克股票市场的上市和交易，以及（ii）实现股票在纳斯达克股票市场的上市，包括在交割日之前不迟于十五（15）个日历日向纳斯达克股票市场提交LAS。

10.2根据HSR法案进行通知。各方应尽合理努力采取或促使采取一切必要、适当和明智的措施，以尽快采取一切必要行动，使所有适用的等待期和信息请求到期或终止（及其任何扩展），包括向联邦贸易委员会和司法部反垄断司备案，根据《高速铁路法案》，在签署日期后三十（30）天内（或双方书面约定的更晚时间），就本协议预期的交易提交任何高速铁路备案。双方应在准备任何此类HSR备案以及在FTC或司法部反垄断司审查期间进行必要的合作。各方应负责自己的费用，

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费用;但前提是，投资者应单独负责支付与进行任何此类高铁备案相关的任何政府机构所需费用（因公司的行为或疏忽而可能产生的罚款除外）。如果双方在本协议项下提交HSR备案，则本协议应在任何一方的选择下终止，并应在通知另一方后立即终止，如果FTC或DOJ寻求初步禁令（或其等同物）以禁止本协议项下预期的交易，并因此或FTC根据《FTC法案》第5（b）条就此发出投诉。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

10.3协助与合作。在成交前，根据本协议规定的条款并在符合本协议所述条件的情况下，双方同意尽一切合理努力采取或促使采取一切行动和作出或促使作出一切行动，并协助和配合另一方做一切必要、适当或适宜的事情，以便以最迅速可行的方式完成并使本协议所设想的交易生效，包括使用一切合理的努力来完成下列事项：(I)采取一切必要的合理行动，以满足本协议第6、7和8条所述的先决条件(包括，在公司的情况下，迅速通知投资者来自纳斯达克股票市场关于LAS的任何通知)；(Ii)采取一切必要的合理行动，以获得政府当局的一切必要行动或不采取行动、豁免、同意、批准、命令和授权，并进行所有必要的登记、声明和备案(包括向政府当局(如有)进行登记、声明和备案)；(Iii)采取一切必要的合理行动，以获得第三方的所有必要同意、批准或豁免；以及(Iv)除本协议第10.2节另有规定外，为挑战本协议或本协议预期交易完成的任何诉讼、索赔、行动、调查或程序辩护，无论是司法或行政诉讼，包括寻求撤销或撤销任何法院或其他政府当局发出的任何暂缓执行或临时限制令。

10.4图例删除。

(A)证明股票的证书或分类账项不应包含本章程第5.11(A)节所述的图例：(I)在根据涉及转售该等股份的登记声明出售该等股份之后，而该登记声明根据证券法有效；(Ii)在根据第144条出售该等股份后；(Iii)如果该等股份有资格根据第144条出售，若证券法的适用要求(包括美国证券交易委员会工作人员发布的司法解释和公告)不要求本公司遵守规则144所要求的关于该等股份的当前公开信息，也不受规则144所规定的数量或方式限制，或(Iv)不需要该说明。

(B)证明股份的证书或分类帐分录不得载有下列第5.11(B)节所述的图例：(I)根据股份转售登记说明书出售股份，而

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根据证券法，(Ii)根据规则第144条出售任何股份，或(Iii)于停顿期(定义见投资者协议)、禁售期(定义见投资者协议)及表决协议条款(定义见投资者协议)届满时，登记声明生效；惟上文第(I)或(Ii)条所述的任何转让须符合投资者协议的所有适用条文。

(C)本公司同意，在本条第10.4节第5.11节所述的任何传奇不再需要的时候，本公司将在投资者向本公司交付或投资者向本公司发出通知后三(3)个工作日内，向转让代理交付代表与该传奇发行的股票的证书，或在该等股票没有证书的情况下，向转让代理发出投资者希望移除不再需要的该传奇(S)的通知(连同转让代理所需的任何法律意见)。向投资者交付或安排向投资者交付代表该等股票且没有该等传奇的股票，或在该等股份未获认证的情况下，删除或安排删除本公司股票记录中的任何该等传奇。本公司不得在其记录上做任何标记或向转让代理发出扩大本合同第5.11节规定的转让限制的指示。

10.5经营业务。在签署日期至截止日期期间，除非投资者书面同意，否则本公司不得(I)就其股本宣布、搁置或支付任何股息或作出任何其他分派或付款(不论以现金、股票或财产或两者的任何组合)，或为上述任何事项订立记录日期，或(Ii)就其股本中的任何股份作出任何其他实际、推定或视为的分派，或以股东身份向股东支付任何款项，除非根据其股权补偿计划的条款回购股本。

11.其他的。

11.1管理法；服从司法管辖。本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，而不考虑要求适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。任何因本协定而提起、引起或与本协定有关的诉讼，均应在特拉华州衡平法院提起。每一方在此不可撤销地接受上述法院对与本协议的有效性、解释和执行有关的任何索赔的专属管辖权，并在此放弃并同意不在提出任何此类索赔的任何诉讼、诉讼或程序中作为抗辩主张，即它不受该等索赔的约束，或该等诉讼、诉讼或程序不可在该等法院提起或维持，或其地点可能不适合，或本协议不得在该等法院或由该等法院强制执行。双方特此同意并授予特拉华州衡平法院对任何此类索赔的当事人和标的的管辖权，并同意以本协议第11.3节规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼、诉讼或诉讼有关的程序文件或其他文件，应是有效和充分的。

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11.2Waiver。除书面形式外，任何一方均不得放弃或放弃其在本协议中的任何权利或利益。任何一方未能维护本协议项下的权利或坚持遵守本协议的任何条款，均不构成放弃该权利，也不构成后来类似的未能履行任何此类条款或条件的借口。任何一方在任何一个或多个情况下对任何条件或条款的放弃不得解释为对该条件或条款或另一条件或条款的持续放弃，除非以书面形式规定。

11.3节点。本协议项下或与本协议相关的所有通知、指示和其他通信应以书面形式发送到本协议附件附件A中规定的相关方地址，并应(I)亲自递送；(Ii)通过挂号信发送(要求回执)，预付邮资；或(Iii)通过信誉良好的全国隔夜快递服务发送(需要签名)。任何此类通知、指示或通讯应被视为已送达：(A)在收到时以专人递送；(B)在通过挂号邮件发送后三(3)个工作日内，要求退回收据，预付邮资；或(C)通过信誉良好的全国夜间快递服务发送后一(1)个工作日内。任何一方均可按上述规定的方式通知另一方，以更改其地址；但更改地址的通知仅在收到后生效。

11.4最终协议。本协议、投资者协议及合作协议，于每一情况下连同其附表及附件，载列订约方之间的所有契诺、承诺、协议、保证、陈述、条件及谅解，并取代及终止订约方之间所有先前的协议及谅解。双方之间不存在任何约定、承诺、协议、保证、陈述、条件或谅解，无论是口头的还是书面的，除非本合同和合同另有规定。对本协议的任何后续更改、修改、更改或补充均不对双方具有约束力，除非以书面形式记录下来并由双方各自授权的官员签署。

11.5标题；名词和代词；章节引用。本协议中使用的标题和任何目录仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。只要上下文需要，此处使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名称和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。除非另有明文规定，本协议中提及的某一节或小节应被视为指本协议的某节或小节。

11.6可控性。如果根据适用法律，本协议的任何条款无效或不可执行，或以其他方式直接或间接影响本协议的任何其他实质性条款(S)在任何司法管辖区的有效性(“修改条款”)，则双方同意本协议继续有效，并在该司法管辖区适用法律允许的最大范围内执行修改后的条款；但双方应协商并尽一切合理努力同意对本协议进行任何可能需要的有效和可执行的修改，以避免任何一方不当得利并进行匹配

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尽可能接近本协议的意图，包括本协议预期的经济利益和权利。

11.7分配。除投资者将本协议或本协议项下的任何权利转让给联营公司外，投资者或本公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，除非(I)在投资者进行任何转让时事先征得本公司书面同意；(Ii)在本公司进行转让时事先征得投资者书面同意。

11.8%的利益方。本协议的所有条款和规定应对本协议各方及其各自的继承人、继承人、管理人和经允许的受让人具有约束力，并符合其利益并可由其强制执行。

11.9对应部分。本协议可签署副本，每一副本应被视为原件，尽管格式或文件名称可能因电子传输、存储和打印来自不同计算机或打印机的副本而发生变化。传真签名和通过PDF传输的签名应视为原始签名。

11.10第三方受益人。本协议的任何条款均不得为任何第三方的利益或可由任何第三方执行，包括本协议任何一方的任何债权人。任何第三方不得获得本协议任何条款下的任何权利，也不得因任何此类条款而对本协议任何一方的任何债务、责任或义务(或其他方面)提出任何索赔。

11.11无严格施工要求。本协议是双方共同拟定的，不会被解释为对任何一方不利。

11.12保修的存续。本协议中包含的本公司和投资者的陈述和担保在股票成交和交付后继续有效。

11.13补救措施。双方在本协议下的权利、权力和补救措施是累积的，不排除这些当事人根据任何其他协议或法律可能拥有的任何其他权利、权力或补救措施。任何一方在本合同项下的任何权利、权力或补救措施的单一或部分主张或行使不应排除任何其他或进一步的主张或行使。

11.14期满。每一方应自行支付与交易协议的准备、谈判、执行和交付有关的费用和费用。

11.15不做宣传。双方同意，合作协议第11.3节的规定应适用于本协议各方关于交易协议和合作协议所考虑的拟议交易的任何公开披露，或关于本协议各方或其关联公司的任何公开披露(应理解，

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	发信人：	/S/凯文·戈尔曼
		姓名：凯文·戈尔曼
		头衔：首席执行官

	发信人：	/S/小阿尔弗雷德·W·桑德洛克
		姓名：小阿尔弗雷德·W·桑德罗克，医学博士
		职务：总裁兼首席执行官