1.2

条款和附表标题不应影响本协议的解释。

1.3

这些附表构成本协议的一部分，并应具有效力，如同在本协议正文中完整列出一样。*任何提及本协议的内容包括减让表。

1.4

对条款和附表的引用指的是本协议的条款和附表。

1.5

除非上下文另有要求，否则单数词包括复数，复数词包括单数。除文意另有所指外，提及某一性别时，应包括提及其他性别。

1.6

术语后面的任何词语，包括、包括、特别或任何类似的表述应被解释为说明性的，并且不应限制这些术语之前的词语的含义。

1.7

人包括自然人、法人或非法人团体(不论是否具有单独的法人资格)以及该人的法律和个人代表、继承人和经允许的受让人。

2.

牌照的批给

2.1

许可方特此向被许可方授予非排他性许可，许可使用领域内的许可技术创建一个或多个衣冠库，包括其所需的任何步骤、方法或其他过程或其中的一部分。上述对领土的限制不应限制对世界任何地方构建的任何数据库DNA文库的任何使用或利用。

(a)

被许可方可随时选择一个或多个构建的数据库DNA文库衣壳，供被许可方、其关联方、合作者或被许可方使用，以研究、开发、使用、销售、供应或以其他方式利用世界上任何地方的一个或多个：

(i)

第三方非治疗计划许可产品，以及

(Ii)

旅行者治疗产品。

2.2

尽管有上述第2.1条的规定，被许可方在本协议项下未被授予下列权利：(A)向被许可技术授予本协议项下的分包许可(包括分包的权利)，或(B)对被许可技术进行任何改进；但第2.2条中的上述规定并不限制或以其他方式限制被许可方根据第2.1(A)条将在许可期限期间或之后构建的任何数据库DNA文库许可给被许可方的关联公司、合作者或被许可方的能力，并且在许可期限内，不减损被许可方在第6条下的付款义务。除本协议授予的权利外，许可方保留许可技术的所有其他权利。

2.3

在《破产法》适用的范围内，根据或根据本协议授予的所有权利和许可，就《破产法》第365(N)条而言，均被视为《破产法》第101(35A)条所界定的《知识产权》的权利许可。*各方应保留并可充分行使《破产法》规定的所有权利和选择权。

2.4

被许可方表示，自许可期结束至本协议日期为止，其未在世界任何地方使用(无论单独或与任何第三方合作)专利所涵盖的许可技术或方法。

2.5

被许可方承诺，自本协议生效之日起，不得：

(a)

除本协议授权的目的外，不得在世界任何地方使用专利所涵盖的任何许可技术或工艺。

(b)

在美国专利商标局或其他任何法庭程序中直接或间接挑战专利的有效性或可执行性，但本协议的任何规定不得限制被许可方仅就主张专利的任何实际或威胁诉讼，对被许可方或被许可方的任何关联方、合作者、被许可方、客户、承包商或制造商提出任何直接或间接挑战专利的有效性或可执行性(仅基于许可方在本协议下的合同主张的诉讼除外)；或

(c)

自愿直接或间接地就质疑专利的有效性向任何第三方提供帮助或咨询，但本协议中的任何规定不得限制被许可人在任何实际或威胁的诉讼中对专利的有效性或可执行性提出任何直接或间接的挑战，该诉讼主张与Voyager治疗产品的非治疗计划许可证或许可证有关的Voyager治疗产品的被许可人、任何附属公司或非治疗计划被许可人或被许可人。

3.

申述及保证

3.1

自执行之日起，每一方均向另一方声明并保证：

(a)

它是根据其组织管辖范围的法律正式成立并有效存在的公司，拥有订立本协议和履行本协议项下义务的全部权利、权力和授权；

(b)

本协议已由其正式签署，并对其具有法律约束力，可根据其条款强制执行，并不与其所属或可能受其约束的任何口头或书面协议、文书或谅解相冲突，也不违反任何对其具有管辖权的法院、政府机构或行政或其他机构的任何实质性法律或规定；以及

(c)

签署和交付本协议以及履行本协议项下的义务(I)不以任何实质性方式与适用法律或本章程、公司章程、章程、有限合伙协议或适用的任何类似文书的任何规定相冲突或违反；(Ii)不与任何适用法律或任何合同义务或法院或行政命令项下的任何同意相冲突、违反、违反或构成违约或要求任何同意。

3.2

许可方代表并向被许可方保证：

(a)

许可方拥有向被许可方授予本协议中规定的所有权利和许可的所有必要权利，许可方未在

(b)

除专利外，许可方没有要求或以其他方式涵盖任何构建的数据库DNA文库或其使用的专利或专利申请。

4.

赔款

4.1

由被许可方提供。被许可方应赔偿许可方因被许可方、其关联方、合作者或被许可方的研究、开发、使用、销售、供应或以其他方式利用任何第三方非治疗程序许可产品或任何旅行者治疗产品而遭受或发生的第三方诉讼、索赔、诉讼、诉讼、听证、调查、判决、命令法令、规定、禁令或要求(或与之相关的)而蒙受或发生的所有责任、成本、费用、损害和损失，包括任何法律和其他合理的专业成本和支出(统称“损失”)。如果适用，包括任何第三方对侵犯世界任何地方的任何知识产权或类似性质的权利的索赔。

4.2

由许可方提供。许可方应赔偿被许可方因违反许可方的任何陈述或保证而产生或与之相关的第三方索赔而遭受或发生的所有损失。

4.3

条件。在本合同项下寻求赔偿的任何一方在收到其要求赔偿的任何第三方索赔的实际通知后，必须立即通知赔偿方；提供, 然而，任何这种不通知不应解除赔偿方在本合同项下的义务，除非赔偿方因这种不通知而实际上受到损害。赔偿方对此类索赔的辩护、诉讼、妥协或和解拥有唯一控制权和权力(除非任何和解涉及被补偿方的重大承诺、责任或义务，在这种情况下，此类和解应事先征得被补偿方的书面同意，同意不得被无理拖延、附加条件或拒绝)。赔偿方对其未以书面形式批准的任何和解不负责任。受赔偿方应

5.

保密性

5.1

由被许可方提供。在任何时候，被许可方应对许可方的任何机密信息保密，不得：(A)将此类机密信息用于任何目的，但行使或履行其在本协议项下的权利和义务的目的除外；或(B)不得向任何第三方披露此类机密信息，除非其直接参与Voyager治疗产品或任何第三方非治疗计划许可产品的开发、制造、使用或销售的任何官员或员工，或其现有或预期的外部顾问、承包商、投资者、合作伙伴、被许可人或专业顾问；但在向任何此类第三方披露信息之前，被许可方应将信息的保密性质告知该第三方，并应继续对该第三方遵守本第5.1条规定的保密义务负责。

5.2

由许可方提供。在任何时候，许可方应对被许可方的任何保密信息保密，不得：(A)将此类保密信息用于任何目的，但行使或履行本协议规定的权利和义务的目的除外；以及(B)将此类保密信息披露给除直接或间接参与专利许可的任何人员或员工或其专业顾问以外的任何人；但在向任何此类第三方披露信息之前，许可方应告知该第三方信息的保密性质，并对该第三方遵守本条款第5.2条规定的保密义务负责。

5.3

例外。第5条的规定不适用于以下保密信息：

(a)

在披露方向接收方披露之前，接收方已知或可在非保密的基础上获得该信息；

(b)

向公众提供或变得普遍可用(违反第5条的情况除外)；

(c)

由接收方独立开发，不参考披露方的任何保密信息；

(d)

由披露方在没有任何保密限制的情况下向第三方披露；或

(e)

双方以书面形式约定不保密或可能被披露。

5.4

授权披露。尽管有第5.1和5.2条，在法律、法院命令或任何政府或监管机构(例如，包括任何监管机构要求的任何披露)要求的范围内，每一方都可以披露保密信息，包括本协议的条款，只要在法律允许的范围内，披露方应就此类披露向另一方发出尽可能多的通知，并考虑到另一方关于此类披露内容的合理要求。在不限制前述规定的情况下，本协议的存在和条款可在遵守适用法律或任何自律组织(包括美国证券交易委员会的规则或条例)所需的范围内予以披露。

5.5

同意沟通。许可方应发布不少于[**]在行刑日期之后。

6.

付款

6.1

在[**]在签署本协议时，考虑到在本协议项下授予的权利，被许可方应向许可方支付5,000,000美元(500万美元)，作为预付的不可退还的技术访问费，该笔款项不得退还，也不能用于抵扣被许可方根据本协议应支付的专利费或任何其他款项。

6.2

从以下地址收到的付款[**]根据旅行者与旅行者的协议[**]，被许可方应在以下时间内向许可方支付下列款项[**]以下是具有里程碑意义的事件：

6.3

对于在期限内从第三方收到的与非治疗计划许可证和构建的数据库DNA文库有关的付款，被许可方应在以下期限内向许可方支付下列款项[**]在Voyager从适用的非治疗计划被许可人那里收到适用费用的季度结束后：

(i)

$[**]在此之前[**];

(Ii)

$[**]在此之前[**]及

(Iii)

$[**]在此之前[**].

6.4

双方应遵守根据第6.10条获得的任何审计报告，并应及时纠正任何多付或少付的情况(视情况而定)。

6.5

根据本协议应支付的特许权使用费和其他金额为：

(a)

不能退款，不能入账；

(b)

不含增值税(或类似税)，以及

(c)

应免费支付，不受任何扣除和扣缴，除非法律要求扣除或扣留，但如果法律要求被许可人进行扣除或扣缴，被许可人应在[**]在作出扣除或扣缴时，提供书面陈述，说明付款总额、扣除的金额和实际支付的金额。被许可方应尽一切合理努力协助

6.6

根据本协议支付的特许权使用费和其他款项应在以下时间内以美元支付[**]适用的付款日期(在每种情况下，如果是特许权使用费或里程碑的实现，则为相关季度结束)贷记许可方的以下银行账户：

6.7

就本协议而言，用于将适用会计期内以美元以外的货币记录的发票净额折算为美元的汇率，换算方式应与Voyager为外部报告目的编制经审计的财务报表所采用的正常做法一致，前提是此类做法使用惯常接受的公布汇率来源

6.8

如果在到期日之前延迟支付本协议项下到期的任何款项，被许可方应就逾期付款向许可方支付利息(按月计算)，从付款之日起至实际付款之日，利率为[**]百分比([**]%)年利率高于英格兰银行不时的基本利率。

6.9

在支付特许权使用费到期的同时，被许可人应向许可方提交或促使提交一份书面声明，记录此类应支付特许权使用费的计算过程，列明：

(a)

计算特许权使用费的季度期间；

(b)

旅行者治疗产品的净销售额；

(c)

净收入额；

(d)

到期和应付特许权使用费的数额和计算依据；

(e)

在相关情况下，所使用的汇率；以及

(f)

从到期和应付的特许权使用费中扣除或应扣除的任何预扣或其他所得税的数额。

6.10

不会超过[**]在期限内，许可方可在不少于[**]事先向被许可方发出书面通知，指定一家由许可方选择并为被许可方合理接受的独立国际公认会计师事务所，以核实第6.9条下提供的报告。任何此类审计将根据适当的保密条款进行，唯一目的是核实本协议项下提供的所有财务、会计和数字信息和计算的准确性和完整性。独立会计师事务所将只与许可方共享审计结果，而不与许可方共享基础记录，并且只能与许可方在与被许可方共享的同时与许可方共享审计结果。本协议项下进行的任何审计费用将由许可方支付，除非审计结果显示被许可方少付了[**]百分比([**]%)或更多，在这种情况下，此类审计的合理费用和开支将由被许可方支付。如果审计表明：(A)被许可方支付的金额少于应支付的金额，被许可方应在[**]审计结果和(B)向许可方支付的金额超过应支付的金额的，许可方应在[**]这类审计的结果。

6.11

在[**]在期限内每个历年结束时，被许可方应向许可方提交一份书面声明，在不披露任何顺序信息的基础上，证明使用专利权利要求范围内的任何方法或工艺生产的所有衣壳已包括在本协议要求的使用费或其他付款中。如果许可方合理地认为书面声明中存在错误，许可方有权任命一名被许可方合理接受并受以下约束的外部第三方专家

7.

转让及其他交易

7.1

未经许可方事先书面同意，被许可方不得转让、转让、抵押、抵押或以任何其他方式处理其在本协议项下的任何权利或义务，但如果出售被许可方或出售与本协议有关的所有或基本上所有业务或资产，则不需要许可方同意。

7.2

许可方可在未经被许可方同意的情况下，随时以任何其他方式转让、转让、抵押、抵押或以任何其他方式处理其在本协议项下的任何或全部权利或义务，但许可方应立即向被许可方提供上述事项的书面通知。

8.

持续时间和终止

8.1

本协议自生效之日起生效，并持续有效，直至下列事件中最早发生者：

(a)

2031年1月17日为该专利的有效期届满；以及

(b)

由专利当局或有管辖权的法院作出的最终的、不可上诉的决定，宣布美国专利的权利要求无效或以其他方式不可执行

8.2

尽管有第8.1条的规定，对于根据上文第6.2条和第6.3条就期限结束后签订的任何非治疗计划许可证支付的任何款项，被许可人仍应负责支付[**]根据第6.2条和第6.3条应支付给许可方的与该非治疗计划许可证有关的任何金额的%，如同期限未满一样。

8.3

尽管本协议有任何相反规定，双方同意并承认，在本协议期间或之后的任何时间，对于任何非DBDNA文库构建的衣壳的任何使用，均不应根据本协议支付任何款项。

8.4

下列条款在本协议期满后仍然有效：第1条(为了解释本协议)、第2.1(A)条、第2.3条、第4条、第5条、第6.2至6.10条(第6.2至6.10条，仅限于第8.2条的存续所需)、8.2、8.3、8.4、10至21条。

9.

进一步的保证

10.

豁免

11.

完整协议

12.

变异

13.

遣散费

13.1

如果本协议的任何条款或部分条款无效、非法或不可执行，应被视为删除，但这不影响本协议其余部分的有效性和可执行性。

13.2

如果本协议的任何条款或部分条款被视为删除，双方应本着善意进行谈判，以商定一项替代条款，以最大可能地实现原条款的预期商业结果。

14.

同行

15.

《1999年合同(第三方权利)法》

16.

没有合伙企业或代理机构

17.

不可抗力

18.

通告

18.1

本协议规定的任何通知应以书面形式发出，并应亲自送达，或通过预付头等舱邮递、记录递送或商业快递的方式发送给要求接收通知的每一方，地址如下：

(a)

许可方：Touchlight IP Ltd，Morelands and Riverdale Building，下Sunbury Road，Hampton，TW12 2ER，UK Email[**]，连同副本一份(交付该副本并不构成将通知有效交付给[**]和[**]及

(b)

被许可人：Voyager Treateutics，Inc.，64 Sidney St，Cambridge，MA 02139，联系人：General Counsel，连同一份副本(交付不构成有效的通知交付)给Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP，60 State Street，Boston，MA 02109，Brian A.Johnson，Esq.，[**];

18.2

任何通知应被视为已妥为收到：

(a)

如果是当面交付，则留在本条所指的地址和联系人处；

(b)

如以预付头等舱邮递或记录派递方式寄出，请于邮寄后第五个营业日上午9时送达；或

(c)

如果由商业快递交付，则在快递员的交付收据签署的日期和时间。

18.3

根据本协议规定必须发出的通知，如果仅通过电子邮件发送，则不应被有效发出。

18.4

本条例草案第18条的规定不适用于在任何法律诉讼中送达任何法律程序或其他文件。

19.

争端解决程序

19.1

如果因本协议或本协议的履行、有效性或可执行性而产生或与之相关的争议，则除本协议明确规定外，双方应遵循本条规定的争议解决程序：

(a)

双方将在[**]一方向另一方提出书面要求时，应真诚地举行会议，试图在高级管理层代表之间的会议上解决争端

(b)

如果在该次会议上没有达成解决方案，双方同意真诚地进行调解，以解决此类争端，并将按照CEDR示范调解程序进行调解。除非双方另有约定，否则[**]在收到争议通知后，调解人将由CEDR指定。要启动调解，一方必须向争议的另一方发出书面通知(“ADR通知”)，将争议提交调解。申请的复印件应发送给CEDR。除非另有约定，调解将不迟于[**]在ADR通知日期之后。

19.2

任何一方不得就本协议引起的任何争议启动任何法庭程序，除非它已尝试通过调解解决争议，并且调解已终止或另一方未能参与调解，但提出诉讼的权利不得因拖延而受到损害。

20.

管治法律

21.

管辖权