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附录 3.1

经修订和重述

章程

的

VERINT 系统公司

（特拉华州的一家公司）

（截至2023年11月21日修订）

第一条

股东

第 1 部分。年度会议。年度股东大会应每年在特拉华州内外举行，用于选举董事和交易可能在会议之前举行的其他业务的年度股东大会，日期和时间应由董事会决定。

第 2 节。特别会议。可根据 (i) 董事会或 (ii) 主席（如果有）的命令召集股东特别会议，就可能在会议之前举行的业务的交易。特别会议应在该命令规定的日期和时间举行，无论是在特拉华州境内还是境外。

第 3 节。会议通知。所有股东会议的书面通知应在会议前不少于10天或不超过60天发给每位股东。任何特别会议的通知应笼统地说明举行会议的目的或目的。

第 4 部分。法定人数。除非法律或公司的注册证书（“公司注册证书”）另有规定，否则在任何股东大会上进行业务交易的法定人数应由有权亲自出席会议或通过代理人参加会议的公司已发行和流通股本的多数登记持有人组成。如果没有这样的法定人数，则董事长（如果有）或出席会议或代表的过半数股份的持有人可以不时地休会，而无需另行通知，直至达到法定人数。一旦达到法定人数，随后任何股东的退出都不会打破法定人数。

第 5 部分。组织。股东大会应由主席（如果有）主持，或者如果没有，或者如果主席缺席，则由副主席或首席独立董事（如果有）主持，或者如果没有副董事长和首席独立董事，则由首席执行官或总裁（如果有）主持，或者如果没有首席执行官和总裁，则由副总裁主持，或如果上述任何人都不在场，由亲自出席会议或代理出席会议的有权投票的股东选出会议主持人。除非董事会在会议前另有决定，否则股东大会主席还将决定会议的议事顺序，并有权自行决定议事规则和规范任何此类会议的进行，包括但不限于通过确定可能出席任何此类会议的个人（公司股东或其正式任命的代理持有人除外）施加限制无论是股东还是其代理人可根据会议主持人自行决定是否作出以下决定，将持有人排除在任何此类会议之外

任何此类人员扰乱了议事程序：确定任何人可在何种情况下在任何会议上发言或提问；就会议期间或与会议有关的所有程序问题作出裁决；确定拟在会议之前提出的提名或事项是否已妥善提交会议；通过休会、休会或召集会议；以及决定在会议上进行投票的时间或时间被打开和关闭。公司秘书（“秘书”），如果秘书缺席，则由助理秘书担任每次会议的秘书，但如果秘书和助理秘书都不在场，则会议主持人应指定任何在场的人担任会议秘书。

第 6 节。投票；代理；必填投票。在每次股东大会上，每位股东都有权亲自或经特拉华州《通用公司法》第212条允许的方式授权的代理人投票，并且，除非公司注册证书另有规定，否则在根据本章程确定的适用记录日期，在公司账簿上以该股东名义登记的每股有权投票的股票应有一票表决权。在所有达到法定人数的股东会议上，除非法律或公司注册证书另有规定，否则董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股份的多数票选出，并有权对董事选举进行投票。在所有董事选举中，都可以但不必通过投票进行投票。在有法定人数出席的所有股东会议上，除非法律或公司注册证书另有规定，否则除董事选举以外的所有事项均应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该主题进行表决的过半数股份持有人的表决采取行动。任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，该颜色应留给董事会专用。

第 7 节。业务顺序。(a) 在年度股东大会上，只有此类业务（提名候选人竞选公司董事除外，受本章程第二条第3款的约束）才能按规定在年会之前进行或考虑。为了在年会之前妥善处理事务，必须 (i) 根据本章程第一条第 3 款由董事会发出或按董事会的指示在年度会议通知（或其任何补编）中具体说明，(ii) 由会议主持人或董事会指示以其他方式在年会之前提出，或 (iii) 以其他方式正式要求在年会之前提出由公司股东根据本第 7 节执行。

(b) 为了让股东以适当方式要求在年会上开展业务，(i) (A) 股东在发出本第 7 节规定的通知时、在确定有权获得此类年会通知和有权在此类年会上投票的股东的记录日期，以及在该年会召开时，(B) 股东必须是公司的登记股东必须有权在此类年会上投票，(C) 股东必须及时以适当的书面形式将此事通知秘书，(D) 股东、其代理持有人或其合格代表（定义见第 7 (k) 节）必须出席此类年会，并且（E）如果

股东或代表其将任何业务带到会议的受益所有人已向公司提供了提案征求通知（定义见第7（d）节），该股东或受益所有人必须向至少占股东提议在年度会议之前提出的业务所需的有权投票的公司股份的持有人提交了委托书和委托书，该提案必须包含在这些材料中招标通知和 (ii) 企业必须根据公司注册证书、本章程和适用法律采取股东行动的适当主体，不得根据公司注册证书、本章程或适用法律明确留待董事会采取行动。

(c) 除非法律另有规定，否则股东通知必须于去年年度股东大会一周年前不少于90个日历日送达或邮寄至公司主要执行办公室，或邮寄至公司主要执行办公室；但是，前提是前一年没有举行年会或将年会日期提前了30个日历日以上，或在前一年的周年纪念日之后延迟30个日历日以上会议，股东必须及时发出通知，不得迟于年度会议之前的第90个日历日营业结束之日或首次公开披露该会议日期之后的第10个日历日，以较晚者为准。在任何情况下，(i) 公开披露年会休会都不得（如上所述）开始向股东发出上述通知的新时限，或（ii）在本第7节规定的期限到期后，股东无权提出其他或替代业务提案。

(d) 为了采用适当的书面形式，股东给秘书的通知必须列出 (i) 股东提议在年会之前提出的每项事项：(A) 合理详细地描述希望在年会之前提交的业务；(B) 提案或业务的文本（包括提议审议的任何决议的文本，如果业务中包含修改这些章程或证书的提案）公司法，拟议修正案的措辞）；（C）对公司的合理详细描述在年会上开展业务的原因以及股东认为采取一项或多项拟议行动符合公司及其股东的最大利益的原因；(D) 经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14（a）条要求在委托书或其他文件中披露的与此类业务有关的任何其他信息，至是在征求支持该协议的代理人或同意书时作出的拟提交会议的业务；以及 (ii) 关于发出通知的每位股东和任何股东关联公司（定义见第7 (k) 节）：(A) 公司股票账本上显示的股东姓名和地址，如果不同，股东的当前姓名和地址以及任何股东关联公司的姓名和地址；(B) 股东身份的陈述证券记录持有人

公司有权在会议上进行表决，并打算在会议之日之前继续投票，并有权出席会议（或安排其代理持有人或合格代表出席会议）以介绍股东通知中规定的业务；（C）截至股东通知发出之日由股东或任何股东关联公司以记录在案或受益的任何证券的类别、系列和编号；（D) 以合理的细节描述股东或任何股东的任何重大利益参与拟议的业务，包括股东或任何股东关联公司从中获得的任何预期收益；(E) 合理详细地描述股东或任何股东关联公司与任何其他人（包括其姓名）之间与股东提议的业务有关的所有关系、协议、安排或谅解；(F) 对股东或任何股东关联方所依据的任何委托、合同、安排、谅解或关系的描述股东协会有权对任何人进行投票公司任何证券的股份；(G) 任何衍生工具（定义见第二条第3 (d) (ii) 款）的描述，与股东或任何股东关联公司以记录在案或受益方式拥有的公司任何类别或系列证券有关；(H) 描述任何空头利息（定义见第二条第3 (d) (ii) 款）是否以及在多大程度上生效其影响或意图是减轻股东遭受的损失，或管理股价变动的风险，或增加股东的投票权，或与公司任何证券有关的任何股东关联公司；(I) 根据第13d-1 (a) 条或根据第13d-2 (a) 条提交的附表13D中需要列明的所有信息，如果根据《交易法》以及股东或任何股东关联公司据此颁布的规章和条例要求提交此类声明，则需要在附表13D中列明的所有信息；(J) 关于该股东是否的陈述持有人将在年会上提交任何其他提案；(K) 任何与绩效相关的费用的描述（其他根据截至该通知发布之日公司股票、衍生工具或空头权益（如果有）价值的增加或减少，该股东或任何股东关联公司有权收取的基于资产的费用；以及（L）为1914年《克莱顿反垄断法》第8条之目的对任何竞争对手的任何股权（包括任何可转换工具、衍生工具或空头利息）的核算，经修订，本公司（前提是仅出于本条款 (L) 的目的，提及“衍生工具” 和 “空头权益” 定义中的 “公司” 一词应替换为 “此类竞争对手”）；以及（iii）关于股东发出通知以及任何股东关联公司是否打算或打算加入打算（对此类意图的肯定陈述，“提案招标通知”）的陈述：（A）向持有人提交委托书和/或委托书批准或通过该提案所需的公司已发行股本的至少百分比；和/或 (B) 以其他方式向股东征求代理人以支持该提案。

(e) 此外，为了及时起见，股东应在必要时更新和补充向公司发出的通知，以便在该通知中提供或要求提供的信息（包括有关任何股东的任何信息）

根据本第 7 节，截至确定有权收到会议通知的人员的记录日期，也就是会议或任何休会或延期之前的五个工作日，此类更新和补充文件应在会议记录日期后的两个工作日内送交公司主要执行办公室的秘书，如果需要更新和补充，则此类更新和补充文件应在会议记录日期后的两个工作日内送交公司主要执行办公室秘书自记录之日起作出有权在会议或任何休会或延期之前的五个工作日收到会议通知的人，如果更新和补编必须在会议或任何休会或延期之前的两个工作日内，在任何可能导致所提供信息在所有重要方面不真实和不正确的事件或事态发展发生后的两个工作日。本段或本章程任何其他部分规定的更新和补充通知的义务不应纠正或限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷所享有的权利，也不得延长本章程下或本章程任何其他条款规定的任何适用截止日期，也不得使或被视为允许先前已根据本章程提交通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括但不限于通过更改或添加任何事项、业务和/或提议提出的决议。

(f) 应秘书、董事会或其任何正式授权委员会的书面要求，根据本第7节提交提议在年会之前进行业务的通知的股东应在该请求提出后的五个工作日内（或此类请求中可能规定的其他期限）提供 (i) 董事会、董事会任何正式授权的委员会或任何正式授权的令人满意的书面核实公司官员，以证明以下内容的准确性股东在根据本章程要求发布的通知中提交的任何信息（包括提交的有关任何股东关联公司的任何信息，包括该股东应要求书面确认其继续打算在年会之前开展通知中提议的业务）以及 (ii) 秘书、董事会或其任何正式授权委员会为确定遵守这些章程而合理要求的其他信息的章程股东和每位股东关联方，或者代表股东或任何股东关联方发出或发出的任何通知或招标的准确性和完整性。如果股东未能在这段时间内提供此类书面验证或其他信息，则要求提供书面验证或其他信息的信息可能被视为未按照本章程的要求提供。

(g) 根据秘书、董事会或其任何正式授权的委员会的书面要求，根据本第7节提交提议在年会之前进行业务的通知的股东应在收到该请求（或其他请求）后的五个工作日内提供通知

一份书面补充文件（此类请求中可能规定的期限），经董事会、其任何正式授权的委员会或公司任何正式授权的官员合理酌情决定，要求更新任何先前提交的股东通知中包含的信息（包括提交的有关任何股东关联人的任何信息），并提供本第 7 节所要求的披露，使这些披露在提交该补充文件之日是最新的、真实、正确和完整的秘书。如果股东未能在这段时间内提供此类书面补充，则申请书面补充的信息可能被视为未按照本章程的要求提供。

(h) 为了使根据本第 7 节提交的通知符合本章程的要求，应直接明确回应第 7 节的每项要求，明确指出并明确提及披露的信息旨在响应第 7 节的哪些条款。

(i) 为了使根据第 7 节提交的通知符合本章程的要求，该通知必须直接在通知正文中以书面形式列出本章程中要求包含的所有信息（而不是以提及方式纳入并非仅为回应本章程要求而编写的任何其他文件或书面文本）。为避免疑问，如果通知试图通过在通知正文中纳入任何其他书面文件或其中一部分，包括但不限于向证券交易委员会公开提交的并非仅为回应本章程要求而编写的任何文件，则该通知不应被视为符合本第 7 节。为进一步避免疑问，通知的正文不应包括任何并非仅为回应本章程的要求而准备的文件。

(j) 根据本第7节提交通知的股东在向公司交付通知时表示并保证，截至提交通知的最后期限，其中包含的所有信息（包括有关任何股东关联方的任何信息）在各个方面都是真实、正确和完整的，不包含虚假或误导性陈述，该股东承认打算让公司和董事会依赖诸如 (i) 真实之类的信息，在所有方面均正确和完整，并且（ii）不包含任何虚假或误导性陈述。如果在提交通知的最后期限之前，任何提议在会议之前开展业务的股东根据本第7节提交的信息在所有方面均不真实、正确和完整，则此类信息可能被视为未根据本第7节提供。

(k) 就本章程而言，(i) “公开披露” 指道琼斯新闻社、美联社、路透社、彭博社或类似的国家新闻社报道的新闻稿或道琼斯新闻社提交的文件中的披露

根据《交易法》在证券交易委员会成立的公司或公司向其股东提供的信息；（ii）股东的 “合格代表” 是指（A）如果该股东是普通合伙企业或有限合伙企业，则指担任普通合伙企业或有限合伙企业的普通合伙人或控制普通合伙企业或有限合伙企业的个人；（B）如果该股东是公司或有限责任公司，则任何高级管理人员或担任该公司或有限公司高级职员的人责任公司或任何高级职员、董事、普通合伙人或担任最终控制该公司或有限责任公司的任何实体的高级职员、董事或普通合伙人的个人，或 (C) 如果该股东是信托，则该信托的任何受托人；以及 (iii) 任何股东的 “股东关联人” 是指 (A) 公司在册证券的受益人或受益所有人（如果有）或由股东受益，（B）每家关联公司或关联公司（均在交易所第12b-2条的含义范围内）股东或受益所有人、(C) 任何参与者（定义见附表14A第4项指令3第 (a) (ii)-(vi) 段）与该股东或受益所有人（定义见附表14A第4项指令第 (a) (ii)-(vi) 段）在征集与此类年会有关的代理人时与该股东或受益所有人共同控制，(D) 任何控制、控制股东或受益所有人的共同控制的人，以及 (E) 任何与此类股东或受益所有人 “一致行动” 的人。

(l) 尽管本第7节有上述规定，但为了在公司的委托书和股东大会的委托书中纳入有关股东提案的信息，股东必须按照《交易法》（或任何类似的后续规则或法规）第14a-8条的所有适用要求发出通知，并以其他方式遵守这些要求。根据《交易法》（或任何类似的继任规则或法规）第14a-8条，本第7条中的任何内容均不被视为影响股东要求将提案纳入公司委托书的任何权利。

(m) 在股东特别大会上，只能开展或考虑在会议前正式提出的业务。要在特别会议之前妥善处理事务，必须 (i) 在根据本章程发出的会议通知（或其任何补编）中具体说明，或 (ii) 由会议主持人或董事会指示以其他方式在会议前适当提出。

(n) 股东无权仅仅因为该股东遵守本第7节的规定而将其提案包含在公司的代理材料中。如果股东、其代理持有人或合格代表未出席会议以介绍股东的提案，则该提案将被忽视（尽管可能已征求、获得或交付了有关该提案的代理人）。此外，如果股东采取的行动与股东通知中适用于该提案的陈述背道而驰，或者股东提出的提案不得提交会议

适用于此类提案的通知包含对重要事实的不真实陈述或没有说明使该提案中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或者如果适用于此类提名的股东通知在提交给公司之后，没有根据本章程进行更新，以使股东通知中提供的信息在各个方面都真实、正确和完整。根据本第7节，任何寻求提交年度或特别股东大会的业务将由该会议的主持人决定。如果会议主持人确定任何事项未以适当方式提交该会议，则他或她将向会议宣布，任何此类事务将不予处理或考虑。

第 8 节。同意代替会议。除非法律或公司注册证书另有要求，否则任何年度或特别股东大会上要求采取的任何行动，或在任何年度或特别股东大会上可能采取的任何行动，都可以在不举行会议、事先通知和不进行表决的情况下采取，前提是：(i) 写明所采取的行动的书面同意书应由不少于最低票数的已发行股票持有人签署在所有人共同参加的会议上批准或采取此类行动是必要的有权对此进行表决的人出席并进行了投票，而且（ii）向未以书面形式表示同意的股东迅速发出采取此类公司行动的通知，但未获得一致的书面同意。

第二条

董事会

第 1 部分。一般权力。公司的业务、财产和事务应在董事会的指导下进行管理。

第 2 节。资格；人数；期限；报酬。(a) 每位董事必须年满30岁。董事不必是股东、美国公民或特拉华州居民。组成董事会的董事总数应不少于三（3）人或超过十五（15）人，确切人数不时由当时在职的过半数董事投赞成票确定，董事会可以选出其中一人担任董事长。

(b) 在年度股东大会上当选的董事以及在此期间当选以填补空缺和新设董事职位的董事，其任期应直至下一次年度股东大会及其继任者当选并获得资格，或直到他们提前辞职或被免职。

第 3 节。提名董事。(a) 在优先股指定（定义见公司注册证书）规定的情况下，任何系列优先股（定义见公司注册证书）的持有人有权选举董事（如公司注册证书），只有根据本第3节的规定被提名的人员才有资格在股东大会上当选为董事。

(b) 只能在股东大会上提名参选董事的人员 (i) 由董事会或董事会委员会指示或根据其指示，或 (ii) 在发出本第 3 节规定的通知时以及确定有权获得此类年会通知和投票的股东的记录日期，以及在此类年度会议的时间，谁有权在该年度会议上投票选举董事，谁提名了多名不超过将在该会议上当选的董事人数、出席此类年会（或其代理持有人或合格代表出席）以及根据本第 3 节规定的程序及时以适当的书面形式向秘书发出提名的被提名人。

(c) 除非法律另有规定，否则股东关于提名人选公司董事的通知必须在上一年年度股东大会召开之日一周年之前不少于90个日历日送达或邮寄至公司主要执行办公室，或在120个日历日之前送达或邮寄到公司主要执行办公室；但是，前提是前一年没有举行年会或者年会日期提前了 30 个日历日以上，或者在上一年年会周年纪念日之后延迟30个日历日以上，股东必须及时发出通知，通知必须不迟于年度会议之前的第90个日历日或首次公开披露该会议日期后的第10个日历日营业结束之日晚些时候发出。在任何情况下，(i) 公开披露年会休会都不得（如上所述）开始向股东发出上述通知的新时限，或（ii）在本第3节规定的期限到期后，股东无权提出额外或替代提名。尽管本第 3 节有相反的规定，但如果在年会上当选为董事会成员的董事人数有所增加，并且在上一年度股东大会委托材料邮寄周年纪念日前至少 100 个日历日之前，公司没有公告提名所有董事候选人，也没有具体说明扩大的董事会的规模，则本条要求发布股东通知第 3 节应视为及时，但仅限于被提名人对于因此类增加而产生的任何新职位，将在该年度会议上通过选举填补，并且仅适用于在董事会规模扩大之前曾及时以适当的书面形式提交过与该会议候选人有关的股东通知的股东，前提是秘书不迟于营业结束时收到了该通知

在公司首次发布此类公告之日后的第十个日历日。

(d) 为了采用正确的书面形式，股东通知必须列出：

(i) 至于股东提议提名参选董事的每位非公司现任董事的人，(A) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；(B) 该人的主要职业或工作；(C) 该人以记录在案或受益方式拥有的公司证券的类别、系列和数量；(D) 日期或收购证券的日期以及每次收购的投资意图；(E) 有关该人担任证券的资格的信息公司董事以及根据《交易法》第14A条（或任何类似的继任规则或法规）要求在委托书或其他文件中披露的与该人有关的任何其他信息；（F）以合理的细节描述该被提名人与公司的任何和所有潜在或实际的利益冲突；以及（G）任何与董事会或任何人有关的其他信息董事会提名委员会在考虑提名任何人为董事时进行审查，秘书将应要求提供；

(ii) 关于发出通知的股东和任何股东联营公司，(A) 公司股票账本上显示的股东的姓名和地址，如果不同，则包括股东的当前姓名和地址以及任何股东关联公司的名称和地址；(B) 表示该股东是公司证券记录持有人，有权在会议上投票并打算继续投票直至会议举行之日并出席会议（或安排其代理人或合格代表出席）会议）提名股东通知中规定的一个或多个人员；（C）截至股东发出通知之日股东或任何股东关联公司记录在案或受益拥有的公司证券的类别、系列和数量；（D）合理详细地描述所有直接和间接的薪酬、报销、赔偿、补偿、福利和其他协议、安排和谅解（书面或口头和谅解）在过去三 (3) 年中，正式或非正式（不论是金钱还是非金钱），以及发出通知的股东或任何股东关联公司之间或相互之间的任何其他重要关系，另一方面，被提名人及其各自的关联公司和关联公司或与之一致行事的其他人之间的任何其他实质性关系，包括但不限于根据第404项或根据S-K条例颁布的任何后续条款需要披露的所有信息，前提是提名的股东或任何股东关联公司是就此类商品而言，“注册人” 以及被提名人是

该注册人的董事或执行官；(E) 构成 “看涨等值头寸”（该术语的定义见《交易法》第16a-1 (c) 条）（该术语的定义见《交易法》第16a-1 (b) 条），由该股东或任何股东关联公司直接或间接持有或维护的任何类别或系列的任何股份公司的股份，或 (y) 任何期权、认股证、可转换证券、股票增值权或类似的权利或权益（包括任何衍生证券，定义见《交易法》第16a-1条或其他具有多头头寸特征的合成安排，假设就本章程而言，这些证券目前可以行使，具有行使或转换特权或结算或支付机制，其价格与公司任何类别或系列的证券相关，或者其价值全部或部分来自任何类别或系列的价格、价值、股息或股息金额或波动性公司的证券，无论是否如此工具或权利受公司标的证券类别或系列证券的全部或部分结算，无论该股东或股东联营公司直接或间接持有记录在案或受益者拥有，也不论该股东或股东关联公司是否可能进行过对冲或减轻此类证券或工具的经济影响的交易，以及 (z) 可能使该股东或股东关联公司获利的其他直接或间接权利或利益或分享任何利润源于公司证券价格、价值、股息或股息金额或波动性的任何增加或减少，或用于管理其中的风险或收益，无论在每种情况下，不管 (1) 该权利或利益是否将此类证券的任何投票权转让给该股东或股东关联方，(2) 此类权利或利息必须或能够通过交付此类证券进行结算，或 (3) 此类股东或股东合伙人可能已经进行了其他交易，以对冲任何交易的经济影响此类权利或利益（本条款 (E) 中提及的任何此类权利或利益为 “衍生工具”）；但是，就 “衍生工具” 一词而言，“衍生证券” 一词还应包括由于任何可能进行任何转换的特征而不会构成 “衍生证券”（如《交易法》第16a-1 (c) 条中该术语的定义）的任何证券或工具，此类担保或票据的行使或类似权利或特权只有在未来的某个日期才能确定或者在将来发生事件时，在这种情况下，应假定此类证券或票据可以兑换或行使的证券金额，前提是此类证券或票据在做出此类决定时可以立即兑换或行使，或者以其他方式包括具有行使或转换特权的权利不固定；而且，前提是任何股东满足《交易法》第13-1 (b) (1) 条的要求（符合第 13d 条的股东除外）根据《交易法》，仅凭第13-1 (b) (1) (1) (ii) (E)) 条的规定，不应要求-1 (b) (1) (1) (e))

披露该股东持有的作为对冲工具而持有的衍生工具或该股东在作为衍生品交易商的正常业务过程中产生的头寸；(F) 对任何合同、协议、安排、谅解或关系的描述，包括任何回购或类似的所谓 “股票借款” 协议或安排（包括任何空头头寸或股票的任何借入或贷款），其目的或影响这是为了减少损失，降低经济风险（或所有权（或其他方式），或增加或减少对公司任何股本的投票权，或者直接或间接地向任何此类股东或股东关联人提供从公司股本价格或价值的下跌中获利的机会，包括但不限于与任何类别或系列的股票相关的任何 “看跌等值头寸”（该术语的定义见《交易法》第16a-1 (h) 条）公司（上述任何一项，“空头权益”）；（G）描述截至该通知发布之日，该股东或股东关联公司根据公司股票、衍生工具或空头权益（如果有）价值的上涨或下跌有权获得的任何业绩相关费用（基于资产的费用除外）；(H) 根据《克莱顿反垄断》第8条的定义，对任何竞争对手的任何股权（包括任何可转换工具、衍生工具或空头权益）的核算经修订的公司1914年法案（规定，仅用于目的在本条款 (H) 中，“衍生工具” 和 “空头权益” 定义中提及的 “公司” 一词应替换为 “此类竞争对手”）；以及（I）如果根据《交易法》要求提交此类声明，则根据规则13d-1 (a) 提交的附表13D或根据第13d-2 (a) 条提交的修正案中需要列出的所有信息股东或任何股东关联公司据此颁布的规章制度；

(iii) 代表发出通知的股东和任何股东关联公司或其所属的任何团体的陈述，这些人据此承认并同意 (A) 该公司或其所属集团打算征集至少占公司股份投票权的67％的股份持有人有权对董事选举进行投票以支持该董事候选人除外根据第 14a-19 (a) (3) 条，董事会或其正式授权委员会的提名人《交易法》，（B）规定，如果该股东或股东联营公司或其所属团体的意图发生任何变化，则应立即通知秘书，要求代表至少67％的有权就董事选举进行投票的股票持有人支持除董事会或其正式授权的委员会被提名人以外的董事候选人，或与关于该股东或股东联营公司的提名人的姓名，(C) 如果该股东或股东合伙人，或以下群体

它是第 (y) 部分根据《交易法》第14a-19 (a) (1) 条发出通知，而 (z) 随后未能遵守《交易法》第14a-19 (a) (2) 条和第14a-19 (a) (3) 条的要求，则公司应无视为该股东或股东协会候选人征求的任何代理人或选票，并且 (D) 如果该股东或股东合伙人或其所属集团根据《交易法》第14a-19 (a) (1) 条发出通知，则公司要求该股东或股东协会应不迟于适用会议前五个工作日向公司提交合理的书面证据（由公司或其代表本着诚意行事确定），证明其已满足《交易法》第14a-19 (a) (3) 条的要求；以及

(iv) 每位拟议被提名人书面同意在委托材料中被提名为被提名人，如果当选，则担任公司董事。

(e) 此外，为了及时起见，股东应在必要时更新和补充向公司发出的通知，使根据本第3节在该通知中提供或要求提供的信息（包括有关任何股东关联方的任何信息）在确定有权收到会议通知的人员的记录日期以及会议或任何续会之前的五个工作日之日均是真实和正确的或推迟，此类更新和补编应送交至如果需要在确定有权收到会议通知的人员的记录日期之前作出更新和补充，则不迟于会议记录日期之后的两个工作日担任公司主要执行办公室的秘书；如果需要在会议或任何续会或延期会议日期之前的两个工作日进行更新和补充，则不迟于会议或任何休会或延期日期之前的两个工作日参加会议或任何休会或延期，而不是在任何可能导致所提供信息在所有重大方面都不真实和不正确的事件或事态发展发生后的两个工作日内。本段或本章程任何其他部分规定的更新和补充通知的义务不应纠正或限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷所享有的权利，也不得延长本章程或本章程任何其他条款规定的任何适用截止日期，也不得使或被视为允许先前已根据本章程提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新的提名，包括但不限于通过变更或者增加提议的被提名人带来了。

(f) 应秘书、董事会或其任何正式授权委员会的书面要求，根据本第 3 节提交提名通知的股东应在该请求提出后的五个工作日（或此类请求中可能规定的其他期限）内（或该请求中可能规定的其他期限）提供 (i) 令人满意的书面核实

董事会、其任何正式授权的委员会或公司的任何正式授权官员有合理的自由裁量权，以证明股东在根据本章程要求发布的通知（包括应要求包括该股东书面确认其继续打算在年会之前在通知中提名）中提交的任何信息（包括提交的有关任何股东关联方的任何信息）的准确性，以及 (ii) 此类其他信息合理地秘书、董事会或其任何正式授权的委员会本着诚意行事，要求确定股东和每位股东关联公司遵守本章程的情况，或代表股东或任何股东关联公司发出或发出的任何通知或招标的准确性和完整性。如果股东未能在这段时间内提供此类书面验证或其他信息，则要求提供书面验证或其他信息的信息可能被视为未按照本章程的要求提供。

(g) 应秘书、董事会或其任何正式授权委员会的书面要求，根据本第 3 节提交提名通知的股东应在该请求提出后的五个工作日（或此类请求中可能规定的其他期限）内，提供一份经董事会、其任何正式授权的委员会或任何正式授权的官员合理酌情认为令人满意的书面补充文件公司，以更新信息（包括先前提交的任何股东通知中包含的有关任何股东关联公司的任何信息，并提供本第 3 节所要求的披露，以确保这些披露在向秘书提交该补充文件之日是最新的、真实、正确和完整的。如果股东未能在这段时间内提供此类书面补充，则申请书面补充的信息可能被视为未按照本章程的要求提供。

(h) 为了使根据本第 3 节提交的通知符合本章程的要求，应以明确指明并明确提及所披露的信息旨在响应第 3 节的哪些条款的方式对第 3 节的每项要求作出直接和明确的回应。

(i) 为了使根据第 3 节提交的通知符合本章程的要求，该通知必须直接在通知正文中以书面形式列出本章程中要求包含的所有信息（而不是以提及方式纳入并非仅为回应本章程要求而编写的任何其他文件或书面文本）。为避免疑问，如果通知试图通过提及方式在通知正文中纳入任何其他文件，包括但不限于向证券公开提交的任何文件，包括但不限于向证券公开提交的任何文件，从而纳入所需信息，则该通知不得被视为符合本第 3 节，以及

交易委员会并非仅为回应这些章程的要求而准备。为进一步避免疑问，通知的正文不应包括任何并非仅为回应本章程的要求而准备的文件。

(j) 根据本第3节提交通知的股东通过向公司交付通知表示并保证，截至提交通知的最后期限，其中包含的所有信息（包括有关任何股东关联方的任何信息）在各个方面都是真实、正确和完整的，不包含虚假或误导性陈述，该股东承认打算让公司和董事会依赖诸如 (i) 真实之类的信息，在所有方面均正确和完整，并且（ii）不包含任何虚假或误导性陈述。如果在提交通知的截止日期之前，任何提议提名的股东根据本第 3 节提交的信息在所有方面均不真实、正确和完整，则此类信息可能被视为未根据本第 3 节提供。

(k) 应董事会的要求，董事会提名参选董事的任何人都必须向秘书提供股东提名通知中要求列出的与被提名人有关的信息，或为确定该被提名人是否有资格担任公司董事而合理需要的其他信息。此外，公司可以要求任何拟议的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人担任公司董事的资格和资格，这些信息可能对合理的股东理解该被提名人的独立性或缺乏独立性至关重要。应秘书、董事会或其任何正式授权委员会的书面要求，任何拟议的被提名人应在提出该请求后的五个工作日内（或此类请求中可能规定的其他期限）亲自参加董事会及其任何正式授权委员会的面试。

(l) 为了使股东被提名人有资格当选为公司董事，个人必须（根据本第3节规定的发出通知的时限）向公司主要执行办公室的秘书提交一份书面问卷，内容涉及该人的背景和资格以及代表提名的任何其他个人或实体的背景（该问卷应由秘书在书面问卷上提供）登记在册股东的要求）和书面陈述和协议（采用秘书应登记在册股东的书面要求提供的形式），表明该人（i）没有也不会成为（A）与任何个人或实体签订任何协议、安排或谅解的当事方，也没有就该人当选为公司董事将如何就任何议题或问题采取行动或进行表决（“投票承诺”）尚未向公司披露或 (B) 任何投票信息

如果当选为公司董事，则可能限制或干扰该人遵守适用法律规定的信托义务的能力的承诺，(ii) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就与未披露的董事服务或行动有关的任何直接或间接薪酬、报销或赔偿达成的任何协议、安排或谅解的当事方其中，(iii) 已向公司披露了所有潜在和实际的如果被提名人当选为公司董事，则该被提名人与公司的利益冲突以及 (iv) 以该人的个人身份并代表其提名的任何个人或实体的利益冲突将符合规定，并将遵守本章程以及公司所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和准则。

(m) 此外，如果股东采取的行动与适用于该提名的股东通知中的陈述背道而驰，或者如果适用于该提名的股东通知包含不真实的重大事实陈述或没有陈述作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，或者如果股东通知在提交给公司后适用于此类提名未按以下规定更新这些章程旨在使股东通知中提供的信息在各个方面都真实、正确和完整。

(n) 如果事实允许，任何年会的主持人都将确定提名不是按照本第3节规定的程序进行的，如果他或她做出这样的决定，他或她将向会议宣布，有缺陷的提名将被忽视。尽管本第3节有上述规定，但股东还必须遵守《交易法》关于本第3节所述事项的所有适用要求，包括但不限于第14a-19条以及与委托书和委托书的交付有关的任何其他规则或法规。本第3节中的任何内容均不要求公司或董事会在代表公司或董事会分发的任何代理材料或其他股东通讯中纳入有关股东提交的任何董事提名人的信息。

(o) 仅仅因为股东遵守了本第3节的上述规定，股东无权将其提名人包括在公司的代理材料中。如果股东（或其代理持有人或合格代表）未出席会议以介绍其提案，则该提案将被忽视（尽管可能已征求、获得或交付了有关该提案的代理人）。在不限制本第 3 节的其他规定和要求的前提下，除非适用法律另有要求，否则如果有 (i) 股东发出通知或任何股东合伙人根据《交易法》第 14a-19 (a) (1) 条发出通知，以及 (ii) 该人随后要 (A) 通知公司

根据《交易法》第14a-19条，或者（B）未能遵守《交易法》第14a-19（a）（2）条和第14a-19（a）（3）条的要求，个人不再打算征求代理人以支持董事候选人的团体，但董事会或其正式授权的委员会的提名人除外，也不打算再征集代理人以支持董事候选人，则公司应无视为该人的被提名人征集的任何代理人或选票，尽管可能已收到代理人或赞成代理人或选票公司。应公司的要求，如果有人根据《交易法》第14a-19 (a) (1) 条发出通知，则该人应不迟于适用会议前五个工作日向秘书提交合理的书面证据（由公司或其代表真诚确定），证明《交易法》第14a-19 (a) (3) 条的要求已得到满足。尽管本第3节有上述规定，但寻求提名候选人参选董事的股东还必须按照《交易法》的所有适用要求（包括但不限于《交易法》第14a-19条或任何类似的后续规则或法规）的要求发出通知，并以其他方式遵守这些要求。

第 4 部分。法定人数和投票方式。除非法律另有规定，否则董事会的多数成员构成法定人数。大多数出席的董事，无论是否有法定人数，都可以不时地将会议延期到另一个时间和地点，恕不另行通知。除非公司注册证书另有要求，否则出席有法定人数的会议的多数董事的投票应由董事会决定。

第 5 部分。会议地点。董事会会议可以在特拉华州内外的任何地方举行，具体由董事会决议不时决定，也可能在会议通知中指定。

第 6 节。年度会议。年度股东大会之后，新当选的董事会可以举行会议，以选举主席团成员和交易会议前可能出现的其他事务。此类会议可以在年度股东大会之后立即在举行此类股东大会的同一地点举行，恕不另行通知。

第 7 节。定期会议。董事会定期会议应在董事会不时通过决议确定的时间和地点举行。

第 8 节。特别会议。每当董事会主席或总裁或过半数在职董事召集时，董事会特别会议均应召开。

第 9 节。会议通知。关于董事会每次会议的地点、日期和时间以及目的或目的的通知应在会议前至少两天邮寄通知给每位董事，或者通过传真或电话发送，或通过传真或电话发送

在不迟于会议前一天亲自或通过电子传送进行同样的传输。

第 10 节。组织。在董事会的所有会议上，主席（如果有），或者如果没有，或者在主席缺席或无法采取行动的情况下，则由首席独立董事（如果有），或者如果没有首席独立董事缺席或无法采取行动，则首席执行官或总裁，或者在首席执行官或总裁缺席或无法采取行动的情况下，应由董事选出的主席主持。

第 11 节。辞职。任何董事均可在向公司发出书面通知后随时辞职，除非辞职中另有规定，否则该辞职应在首席执行官、总裁或秘书收到书面通知后生效。大多数已发行股票的持有人可以不论有无理由地罢免任何或所有董事，并有权投票支持董事的选举。

第 12 节。空缺职位。除非本章程另有规定，否则董事会的空缺，无论是由辞职、死亡、取消资格、免职、董事授权人数增加或其他原因造成的，均可由剩余董事中过半数（尽管低于法定人数）的赞成票填补，也可以由唯一剩下的董事或股东特别会议上，由有权投票选举董事的股份持有人填补。

第 13 节。经书面同意采取行动。在任何董事会会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是所有董事都以书面形式表示同意，包括电子传输，并且书面或书面内容与董事会议记录一起存档。

第三条

委员会

第 1 部分。组成方式和权力。董事会可根据当时在职董事中过半数的决议，从其成员中任命章程中列举的委员会，也可以任命一个或多个其他委员会。董事会可指定每个委员会的一名成员为其主席。在董事会决议或公司章程规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可能行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限，并可授权在可能需要公司印章的所有文件上盖上公司印章，但此类委员会在以下事项上均无权或权限：

(a) 批准或通过《特拉华州通用公司法》明确要求提交股东批准的任何行动或事项，或向股东提出建议；

(b) 通过、修改或废除公司的任何章程；或

董事会可通过当时在职的多数董事的决议：（i）填补任何委员会的空缺；（ii）任命任何委员会的一名或多名候补成员，在这些委员会成员缺席或残疾的情况下行事，拥有该缺席或残废成员的所有权力；或（iii）解除任何董事在任何委员会的成员资格。

第 2 节。审计委员会。董事会应任命一个审计委员会。审计委员会应由不少于三（3）名成员组成，其中任何一人都不是（i）公司或其子公司的高级管理人员或雇员，或（ii）董事会认为关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的个人。审计委员会应：（i）每年选择一家独立会计师事务所作为公司下一个财政年度的审计师；（ii）与审计师进行审查和讨论，并就此向董事会报告公司年度审计的计划和结果；（iii）审查并与审计师讨论其独立性、费用、职能和责任、公司的内部审计、控制和会计制度以及其他相关事项审计委员会不时认为必要或可取并评估此类控制职能；以及 (iv) 履行董事会可能不时分配的与公司会计和/或财务有关的事项（包括但不限于与公司会计制度和/或内部控制有关的事项）的其他职责。

第 3 节。程序、法定人数和行为方式。每个委员会应制定自己的议事规则，并应按照这些规则或董事会决议的规定举行会议。除非法律另有规定，否则委员会当时任命的过半数成员的出席应构成该委员会业务交易的法定人数，在达到法定人数的情况下，出席会议的委员会过半数成员的赞成票应是委员会的行为。每个委员会应记录其议事情况，委员会采取的行动应报告给董事会。

第 4 部分。经书面同意采取行动。在董事会任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是委员会所有成员都以书面形式同意，并且书面或书面内容与委员会的议事记录一起存档。

第 5 部分。期限；终止。如果任何人停止担任公司董事，则该人应同时停止担任董事会任命的任何委员会的成员。

第四条

军官

第 1 部分。选举和资格。董事会应选举公司的高级职员，其中包括首席执行官和/或总裁，以及

秘书，可通过选举或任命，包括董事会主席、董事会副主席、首席财务官、一名或多名副总裁（其中任何一位或多位可获得额外的级别或职务）、财务主管以及助理秘书、助理财务主管以及董事会可能不时认为适当的其他高级职员。每位高管应拥有本章程可能规定的以及董事会或首席执行官和/或总裁可能分配的权力和职责。任何两个或两个以上的职位可以由同一个人担任。

第 2 部分。任期和薪酬。所有官员的任期应为一年，或直到其各自的继任者当选并获得资格为止，但董事会可以随时将任何官员免职，无论有无理由。任何职位因任何原因而出现的任何空缺均可由董事会填补任期的未满部分。公司所有高管的薪酬可以由董事会确定，也可以由董事会规定的方式确定。

第 3 节。辞职；免职。任何高级管理人员均可在向公司发出书面通知后随时辞职，除非辞职中另有规定，否则该辞职应在首席执行官和/或总裁或秘书收到书面通知后生效。任何高级职员均可随时通过董事会过半数的表决被免职，无论有无理由。

第 4 部分。董事会主席。董事会主席（如果有的话）应主持董事会的所有会议，并具有董事会不时分配的其他权力和职责。

第 5 部分。首席独立董事。首席独立董事（如果有的话）应具有董事会可能不时分配的权力和职责。

第 6 节。董事会副主席。董事会副主席（如果有的话）应具有董事会或董事会主席可能不时分配的权力和职责。

第 7 节。首席执行官。首席执行官应承担通常与该办公室有关的职责。首席执行官应在董事会的控制下，全面监督公司业务及其其他高管；可以任命和罢免助理官员、其他代理人和员工；并应确保董事会的所有命令和决议得到执行。首席执行官应在公司印章下执行公司所有需要盖章的合同、债券、抵押贷款和其他票据，除非法律要求或允许以其他方式签署和签署，并且公司的其他高管可以在本章程或董事会授权下签署和执行文件。在董事会主席、副主席或首席独立董事缺席或残疾的情况下，或者如果没有董事会主席、副主席或首席独立董事，则首席执行官应主持股东和董事会的所有会议。首席执行官还应履行此类其他职责，并可行使其他职责

这些章程或董事会可以不时向他分配权力。

第 8 节。总统。总裁应在公司董事会和首席执行官的控制下，全面监督公司的业务，并应确保董事会的所有命令和决议得到执行。总裁应签署公司所有需要盖章的合同、债券、抵押贷款和其他文书，并盖上公司的印章，除非法律要求或允许以其他方式签署和签署，除非公司其他高管经本章程、董事会或首席执行官授权后可以签署和执行文件。总裁还应履行本章程、董事会或首席执行官不时分配给他的其他职责和行使其他权力。

第 9 节。副总统。副总裁可以以公司的名义执行和履行与该办公室正常职责有关的合同和其他义务和文书，并应拥有董事会、首席执行官或总裁可能不时分配的其他权力。

第 10 节。首席财务官。首席财务官（如果有的话）应负责保管和保管公司的资金和证券，维护银行关系，执行信贷和收款政策，并应履行董事会、首席执行官或总裁可能分配的其他职责；并可以以公司的名义执行和交付委托书、合同、保证金和其他义务和工具。

第 11 节。财务主管。财务主管一般应承担与财务主管职位有关的所有职责，以及董事会、首席执行官或总裁可能分配的其他职责。

第 12 节。秘书。一般而言，秘书应承担与秘书办公室有关的所有职责以及董事会、首席执行官或总裁可能分配的其他职责。

第 13 节。助理军官任何助理官员应拥有该助理官员协助的官员或董事会不时规定的权力和职责。

第五条

代表股票的证书

第 1 部分。证书；签名。根据《特拉华州通用公司法》的规定，公司的股票可以用证书表示，也可以是无凭证的。每位以证书为代表的股票持有人都有权获得由董事会主席或副主席、首席执行官、总裁或副总裁、财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书

公司，代表以证书形式注册的股份数量。任何此类证书上的任何或所有签名都可能是传真。如果在证书签发之前任何已签署证书或其传真签名的高级管理人员、过户代理人或注册商已不再是该高级管理人员、过户代理人或注册商，则公司可以签发该证书，其效力与该人在签发之日是该高级管理人员、过户代理人或注册商具有相同的效力。

第 2 节。股票转让。在遵守限制股票转让或登记的规定（如果有）后，只有记录持有人亲自或经正式授权的律师在交出和取消经过适当背书的相同数量的股票的证书并缴纳所有应缴税款后，才能在公司账簿上转让以证书为代表的股本。

第 3 节。部分股票。公司可以，但不得被要求发行部分股份，或者公司可以在确定有权获得该部分股份的人确定时以现金支付股份分数的公允价值，也可以以注册或不记名形式发行股票，按其中规定可兑换成全股，但除非其中另有规定，否则该股票不得赋予持有人享有股东的任何权利。

第 4 部分。转让权限。董事会应有权力和权力就无证股票和代表公司股份的证书的发行、转让和注册制定所有其认为合宜的规章制度或将其委托给公司高管。

第 5 部分。证书丢失、被盗或销毁。公司可以签发新的股票证书或无凭证股票，以取代其迄今为止签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书，董事会或公司高级管理人员可以要求任何丢失、被盗或被销毁的证书的持有人或该持有人的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿公司因被指控而可能对其提出的任何索赔任何此类证书的丢失、被盗或销毁，或任何此类证书的签发新证书或无证书股票。

第六条

财政年度

公司的财政年度应由董事会确定，并可能发生变化。除非董事会另有规定，否则公司的财政年度应在每年的1月31日结束。

第七条

豁免通知

每当本章程、公司注册证书或法律要求发出通知时，无论是在其中规定的时间之前还是之后，由有权获得该通知的人签署的书面豁免书，或有权获得通知的人通过电子传输作出的豁免，均应被视为等同于通知。

第八条

银行账户、汇票、合同等

第 1 部分。银行账户和汇票。除了董事会可能授权的银行账户外，主要财务官或该主要财务官指定的任何人，无论是否为公司员工，均可授权以公司认为必要或适当的名义并代表公司开设或维护此类银行账户，并根据上述主要财务部门的书面指示，从此类银行账户中支付款项官员或如此指定的其他人由财务主管撰写。

第 2 部分。合同。董事会可以授权任何人或个人以公司的名义并代表公司签订或执行和交付任何和所有契约、债券、抵押贷款、合同和其他义务或文书，这种授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。

第 3 节。代理人；委托书；其他文书。董事长、首席执行官、总裁或他们中任何一人指定的任何其他人应有权力和权力代表公司签署和交付与公司股票所有权相关的权利和权力方面的代理人、委托书和其他文书。董事长、首席执行官、总裁或由其中任何一人代表公司签订和交付的委托书或委托书授权的任何其他人可以出席公司可能持有股票的任何公司的股东大会并进行投票，并可以在任何此类会议上代表公司行使与该股票所有权相关的任何和所有权利和权力，或授权委托书中规定的其他权利对任何这样的人。董事会可以不时地向任何其他人授予类似的权力。

第 4 部分。财务报告。董事会可指定主要财务官或其他财务官员或任何其他官员，安排向有权获得该通知的股东编制和提供任何法律规定可能要求的任何特别财务通知和/或财务报表（视情况而定）。

第九条

修正案

为了促进而不是限制法律赋予的权力，董事会被明确授权修改、更改、通过或废除公司的任何或所有章程；但是，前提是有权就董事会通过的任何章程进行表决的股东可以修改或废除董事会通过的任何章程。

第 X 条

争议裁决论坛

除非公司以书面形式同意选择替代论坛，否则该论坛是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛；(ii) 声称公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东的信托义务的任何诉讼；(iii) 根据一般条款提出索赔的任何诉讼特拉华州公司法，或公司注册证书或这些章程（原文为可以不时修改），或者（iv）任何提出受内政原则管辖的索赔的诉讼均应由特拉华州大法官法院（或者，如果大法官法院没有管辖权，则应由特拉华特区联邦地方法院提出）。如果以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起的诉讼（“外国诉讼”），则该股东应被视为同意（i）位于特拉华州的州和联邦法院对为执行前一判决而提起的任何诉讼具有属人管辖权，并且（ii）在任何此类行动中通过送达向该股东送达的手续费在外国诉讼中担任该股东代理人的股东律师。

除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院应是提起根据1933年《证券法》提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性法庭。

在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有公司任何证券权益的个人或实体均应被视为已知悉并同意本条款。