表格 51-102F3
材料变更报告
第 1 项：公司名称和地址
HIVE Digital Technologies Ltd.（“HIVE” 或 “公司”）
# 855-789 West Pender Street
不列颠哥伦比亚省温哥华 V6C 1H2
项目 2 重大变更日期
2023年11月27日。
第 3 项新闻稿
加拿大一家新闻通讯公司于2023年11月27日发布了附表 “A” 的新闻稿。
项目 4 重大变更摘要
重大变更在附表 “A” 的新闻稿中进行了描述。
第 5 项对重大变更的完整描述
重大变更在附表 “A” 的新闻稿中进行了描述。
第 6 项《国家文书》第7.1 (2) 分节的依据 51-102
不适用。
第 7 项省略信息
不适用。
项目8 执行干事
达西·道巴拉斯
首席财务官
T: 604-664-1078
项目 9 报告日期
2023年11月27日。
附表 “A”
HIVE Digital 通过收购位于瑞典的数据中心设施扩大全球影响力
就公司2023年5月10日对其2023年5月1日的简短基础架招股说明书补充文件而言，本新闻稿构成 “指定新闻稿”。
不列颠哥伦比亚省温哥华--（Newsfile Corp.，2023 年 11 月 27 日）-领先的数字资产矿业公司和 “绿色” 数据中心建设商和运营商HIVE Digital Technologies Ltd.（多伦多证券交易所股票代码：HIVE）（纳斯达克股票代码：HIVE）（FSE：YO0）（“公司” 或 “HIVE”）欣然宣布，它已与Turis AB签订了财产转让协议（“财产转让协议”）（“卖方”）于2023年11月23日收购（“收购”）位于瑞典博登市的数据中心及其所在的不动产（统称为 “财产”）（除非另有说明，否则所有金额均以美元计）。
这项战略投资符合HIVE的承诺，即通过收购和开发添加到资产负债表中的大量资产为其投资者创造长期价值。此外，这项投资进一步支持了HIVE的可持续增长，巩固了其作为数字技术领域关键参与者的地位。
这个新的数据中心位于瑞典博登，紧邻我们现有的数据中心，此前是作为EU Horizon 2020项目的一部分建造的。我们期待在我们的全球投资组合中进一步开发该设施，并利用它来连接我们即将推出的新一代ASIC服务器并提高我们的比特币产量。
HIVE瑞典国家总裁约翰娜·索恩布拉德表示：“我们对这次收购以及我们在博登的持续扩张感到高兴。该物业地理位置优越，为HIVE提供了扩大运营的机会，为公司的整体增长战略做出了贡献。新的数据中心将使HIVE能够扩大其区域影响力，同时通过其最新的 “绿色” 能源数据中心进一步表明其对ESG重点、可持续实践、环境责任和能源效率的承诺。HIVE对这次收购带来的机遇感到兴奋，并期待进一步为博登社区的经济发展和繁荣做出贡献。”
根据财产转让协议，HIVE将收购该房产以及位于现场的某些资产，以换取以现金和普通股支付的收购价：（i）最高75万美元以现金支付；（ii）分两期支付公司资本中不超过150万美元的普通股（“普通股”）。向卖方发行的普通股价格应等于以下两者中较低者：（i）截至收购截止日期（“截止日期”）前两（2）个工作日的多伦多证券交易所风险交易所（“多伦多证券交易所”）普通股的收盘价；（ii）TSXV普通股在收购截止日前最后五天的平均收盘价 TSXV开放交易（“发行价格”）。尽管如此，发行价格不得低于TSXV的最低可接受价格。第一期普通股应由等于1,000,000美元的普通股除以发行价格组成，并应在截止日期支付。第二笔分期付款应在：(i) 截止日期六个月周年之日后支付；(ii) HIVE在截止日期后六个月内就违反财产转让协议提出的与违反担保有关的任何索赔得到最终解决之日支付，应由等于500,000美元的普通股减去卖方就该索赔向公司支付的任何款项，再除以发行价格。
收购的完成取决于某些条件并获得所有必要的监管批准，包括多伦多证券交易所（TSXV）的批准。根据财产转让协议发行的所有证券的法定持有期应为自发行之日起四个月零一天。
关于 HIVE 数字技术有限公司
HIVE Digital Technologies Ltd.于2017年上市，是第一家在多伦多证券交易所风险投资交易所上市交易的加密货币矿业公司，专注于可持续绿色能源。
HIVE是新兴区块链和高性能计算行业中以增长为导向的科技股。作为一家股票在主要证券交易所交易的公司，我们正在数字货币和区块链领域与传统资本市场之间架起一座桥梁。HIVE在加拿大、瑞典和冰岛拥有最先进的绿色能源驱动的数据中心设施，我们努力在那里采购绿色能源，在云端开采比特币等数字资产。自2021年初以来，HIVE将其大部分来自采矿奖励的比特币国库保存在安全存储中。我们的股票为投资者提供了数字货币挖矿的营业利润率以及比特币投资组合的机会。由于HIVE还拥有诸如数据中心和先进的多用途服务器之类的硬资产，我们相信我们的股票为投资者提供了一种接触加密货币和高性能计算空间的有吸引力的方式。
我们鼓励你在此处访问 HIVE 的 YouTube 频道，了解有关 HIVE 的更多信息。
欲了解更多信息并注册 HIVE 的邮件列表，请访问 https://hivedigitaltechnologies.com/。在 X 上关注 @HIVEDigitalTech 然后订阅 HIVE 的 YouTube 频道。
代表 HIVE 数字技术有限公司
“弗兰克·霍姆斯”
执行主席
欲了解更多信息，请联系：
弗兰克·霍姆斯
info@hivedigitaltech.com
多伦多证券交易所风险投资交易所及其监管服务提供商（该术语在多伦多证券交易所风险投资交易所的政策中定义）均不对本新闻稿的充分性或准确性承担责任。
前瞻性信息
除历史事实陈述外，本新闻稿包含适用的加拿大和美国证券立法和法规所指的 “前瞻性信息”，这些信息基于截至本新闻稿发布之日的预期、估计和预测。本新闻稿中的 “前瞻性信息” 包括但不限于：公司的业务目标和目标；采矿机队和设备的收购、部署和优化；其现有比特币采矿业务的持续可行性；以及与本文所述交易各方的意图、计划和未来行动及其条款有关的其他前瞻性信息。
可能导致实际业绩与此类前瞻性信息中描述的结果存在重大差异的因素包括但不限于数字货币市场的波动；公司成功开采数字货币的能力；公司可能无法按要求以盈利方式清算其当前的数字货币库存，或者根本无法盈利；数字货币价格的实质性下跌可能对公司的运营产生重大负面影响；公司成功与其他公司竞争的能力云计算服务本新闻中描述的交易提供商；加拿大、美国和我们采矿设施所在国家的加密货币监管环境；对受监管服务条款和电费的经济依赖；科技行业的投机性和竞争性质；对区块链和加密货币使用持续增长的依赖；诉讼和其他法律诉讼和挑战；政府监管；全球经济环境；稀释；未来资本需求和额外融资的不确定性发行不得按照本文提议和描述的条款进行，也不得完全按此处提议和描述的条款进行，如果此类交易完成，则由于一个或多个原因，加密货币业务可能无法达到预期的业绩水平；拟议的交易可能不会对HIVE的收入或采矿毛利率产生积极影响；可能损害盈利能力和运营绩效的新电费的影响；所收购资产的运营可能无法按目前计划进行，也可能根本无法进行；扩张可能无法如目前预期的那样实现，也可能根本无法实现；数字货币市场；成功开采数字货币的能力；收入可能不会像目前预期的那样增长，也可能根本无法以盈利的方式清算当前的数字货币库存；数字货币价格的下跌可能对运营产生重大的负面影响；数字货币价格的波动；公司可能永远无法实现更高效的运营、更低的成本结构或更大的运营灵活性；以及总体资本市场状况；与以下策略有关的风险维持和增加比特币持有量以及比特币价格贬值对营运资金的影响；该行业的竞争性质；货币兑换风险；公司管理其计划增长和扩张的需求；产品开发的影响和持续技术变革的需求；维持可靠和经济的电力来源以运营其加密货币采矿资产的能力；公司运营所在司法管辖区的能源制度削减或监管变更的影响；保护所有权；政府监管和合规对公司和行业的影响；网络安全风险；公司维护正常运行系统的能力；对关键人员的依赖；全球经济和金融市场的恶化阻碍了资本的获得或资本成本的增加；自动柜员机计划和其他股权发行导致的股票稀释；设施的建设和运营可能无法按目前的计划进行，也可能根本无法实现；扩张可能无法如预期的那样实现，或者根本没有；数字货币市场；成功开采数字货币的能力；收入可能不会像目前预期的那样增长，也可能根本无法以盈利的方式清算当前的数字货币库存；数字货币价格的下跌可能对运营产生重大的负面影响；网络难度的增加可能对运营产生重大的负面影响；数字货币价格的波动；用于加密货币采矿的电力的预期增长和可持续性那个适用的司法管辖区；无法为公司运营加密货币采矿资产维持可靠和经济的电力来源；公司电力成本上涨、天然气成本、货币汇率变动、能源削减或公司运营所在司法管辖区能源制度监管变化的风险，以及对公司盈利能力的不利影响；完成当前和未来融资的能力，任何会阻止公司进出的法规或法律操作它的业务；数字货币的历史价格以及挖掘与历史价格一致的数字货币的能力；无法预测和抵消 COVID-19 对公司业务的影响，包括但不限于 COVID-19 对数字货币价格、资本市场状况、对劳动力、国际旅行和供应链的限制的影响；以及通过或扩大任何会阻碍公司运营业务或扩大业务的法规或法律这样做的成本很高；以及其他相关风险在公司文件下的披露文件中有更全面的阐述，网址为 www.sec.gov/Edgar和 www.sedarplus.ca.
本新闻稿中的前瞻性信息反映了公司当前基于公司现有信息的预期、假设和/或信念。关于本新闻稿中包含的前瞻性信息，公司已对公司在实现盈利之前实现运营效率的能力；未来公司资产的盈利利利用；公司按要求以盈利方式清算其数字货币库存的能力；数字货币的历史价格和公司开采数字货币的能力将与历史价格保持一致；并且不会有法规或法律阻止公司停止经营其业务。公司还假设在公司的正常业务流程之外不会发生任何重大事件。尽管公司认为前瞻性信息中固有的假设是合理的，但前瞻性信息并不能保证未来的业绩，因此，由于其固有的不确定性，不应过分依赖此类信息。公司否认有任何意图 或有义务更新或修改任何前瞻性信息，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，法律要求除外。
要查看本新闻稿的源版本，请访问
https://www.newsfilecorp.com/release/188744