根据 2023 年 12 月 1 日向美国证券交易委员会 提交的报告
注册号 333-266608
证券和
交易委员会
华盛顿特区 20549
生效后第 1 号修正案
到
F-10 表格
下方的注册声明
1933 年的《证券法》
HUT 8 矿业公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
加拿大不列颠哥伦比亚省
(省份或其他司法管辖区 注册或组织) |
7374(初级标准工业) 分类代码编号) |
不适用 (美国国税局雇主识别号) |
邓肯街 24 号,500 号套房
安大略省多伦多
加拿大 M5V 2B8
(647) 256-1992
(注册人主要行政办公室的地址和电话号码)
普格利西律师事务所
图书馆大道 850 号,204 套房
特拉华州纽瓦克 19711
(302) 738-6680
(美国服务代理的姓名、地址(包括邮政编码)和电话 号码(包括区号))
复制到: |
||
Ryan J. Dzierniejko Skadden、Arps、Slate、 Meagher & Flom LLP 曼哈顿西一号 纽约州纽约 10001 (212) 735-3000 |
柯蒂斯·库西纳托 Bennett Jones LLP 3400 加拿大第一名 安大略省多伦多 M5X 1A4 (416) 863-1200 |
拟向公众出售 的大概开始日期:不适用。
加拿大安大略省
(监管本次发行的主要司法管辖区)
建议该申报生效(勾选下方相应的 复选框):
A. x 在根据第 467 (a) 条向委员会提交申请时(如果与 美国和加拿大同时进行的发行有关)。
B. o 在将来的某个日期(选中下面的相应复选框):
1. | o 根据第 467 (b) 条 (b) at ()(在提交申请后 7 个日历日内指定时间)。 |
2. | o 根据关于 () 的第 467 (b) 条(在申报后 7 个日历日或更短的时间内指定),因为审查管辖区的证券 监管机构已在 () 上签发了许可收据或通知。 |
3. | o 在注册人或加拿大证券监管机构向委员会通报审查 司法管辖区已发出相关许可收据或通知后,尽快根据第467 (b) 条 。 |
4. | o 在提交 之后,对本表格的下一次修改(如果正在提交初步材料)。 |
如果根据所在司法管辖区的现成招股说明书发行程序,在本 表格上注册的任何证券要延迟或持续发行, 请勾选以下复选框。 ¨
撤销证券登记
Hut 8 Mining Corp.(“注册人”) 向证券交易委员会提交了F-10表格(注册号333-266608)(经修订, “注册声明”)的注册声明,用于不时出售证券,包括普通股、债务证券、认购 收据、认股权证、可转换证券和单位(统称为 “证券”)。
2023 年 2 月 6 日,注册人 内华达州的一家公司 美国数据挖掘集团有限公司(“USBTC”)和特拉华州的一家公司 Hut 8 Corp.(“New Hut”), 签订了业务合并协议(“业务合并协议”),根据该协议,注册人及其直接全资子公司Hut 8 Holdings Inc. 根据不列颠哥伦比亚省的法律, 将合并为一家不列颠哥伦比亚省公司(“Hut Amalco”),Hut Amalco和USBTC都将成为 的全资控股New Hut 的子公司(“业务合并”)。2023 年 11 月 30 日,根据业务合并协议的条款,完成了业务合并 。
本注册声明生效后第1号修正案的提交旨在注销截至本生效后修正案 提交之日注册的所有先前可发行并在注册声明下注册且未以其他方式出售的证券。
签名
根据1933年《证券 法》的要求,注册人证明其有合理的理由相信其符合在 F-10 表格上提交的所有要求,并已正式促成由下述签署人 正式授权的注册声明生效后第 1 号修正案于 2023 年 12 月 1 日在安大略省多伦多市代表其签署。
HUT 8 矿业公司 | ||
来自: | /s/ 海梅·莱弗顿 | |
姓名: | 海梅·勒沃顿 | |
标题: | 总裁兼首席执行官 |
根据1933年《证券 法》的要求,本注册声明生效后第1号修正案已由以下 人以2023年12月1日所示身份或代表其签署。
签名 | 标题 | |
/s/ 海梅·莱弗顿 | 海梅·勒沃顿 | |
海梅·勒沃顿 | 首席执行官兼董事 | |
(首席执行官) | ||
/s/ Shenif Visram | Shenif Visram | |
Shenif Visram | 首席财务官 | |
(首席财务和会计官) | ||
* | 比尔·泰 | |
比尔·泰 | 导演 | |
* | 约瑟夫·弗林 | |
约瑟夫·弗林 | 导演 | |
* | K. Alexia Hefti | |
K. Alexia Hefti | 导演 | |
* | 里克·里克森 | |
里克·里克森 | 导演 | |
* 来自: | /s/ 海梅·莱弗顿 | |
海梅·勒沃顿 | ||
事实上的律师 |
授权代表
根据经修订的1933年《证券法》第6 (a) 条的要求,授权代表已于2023年12月1日正式促成由下列签署人以注册人 在美国的正式授权代表的身份代表其签署注册 声明生效后的第1号修正案。
公关与合伙人 (美国授权代表) |
来自: | //Donald J. Puglisi | ||
姓名: | 唐纳德·J·普格利西 | ||
标题: | 董事总经理 |