附录 4.1

购买普通股的预先注资的认股权证

股票数量： []
（有待调整）

原始发行日期： [], 2023

搜查令号

Xenon Pharmicals Inc. 是一家继续遵守加拿大联邦法律的公司（以下简称 “公司”），特此证明，出于善意和有价值的报酬，特此确认收到这些报价和充足性， []或其注册受让人（“持有人”）有权根据以下条款从公司购买总额不超过以下金额的商品 []本购买普通股的认股权证（包括为交换、转让或替换而发行的任何购买普通股的认股权证），每股行使价等于每股0.0001美元（根据本协议第9节的规定，“行使价” 不时进行调整）的公司普通股（“普通股”）（每股此类股份，即 “认股权证”），“认股权证”）在本协议发布日期（“原始签发日期”）当天或之后，随时不时地，但须遵守以下规定条款和条件：

1。定义。就本认股权证而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “关联公司” 是指受持有人直接或间接控制、控制或与持有人共同控制的任何人，但仅限于此类控制持续的时间。就本定义而言，“控制”（包括相关含义为 “由个人控制”、“控制” 和 “共同控制”）是指对个人直接或间接拥有（a）通过证券或合伙关系或其他所有权权益，通过合同或其他方式指挥或指示该人的管理和政策的权力，或（b）至少 50% 的表决权证券（无论是直接还是根据任何期权、认股权证或其他类似安排）或其他可比股权兴趣。

(b) “委员会” 指美国证券交易委员会。

(c) “收盘价” 是指彭博金融市场公布的任何证券截至任何日期在主要交易市场上该证券的最后交易价格，或者，如果该主交易市场开始延长交易时间且未指定最后交易价格，则该证券在纽约时间下午 4:00 之前的最后交易价格，或者，如果前述不适用，此类证券在场外交易市场上的最后交易价格为据彭博金融市场报道，此类安全的电子公告板。如果无法根据上述任何依据计算证券在特定日期的收盘价，则该证券在该日期的收盘销售价格应为公司和持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成协议，则公司董事会应根据其诚意判断来确定公允市场价值。如果没有明显的错误，董事会的决定对各方均具有约束力。在适用的计算期内，应针对任何股票分红、股份分割、股份合并或其他类似交易对所有这些决定进行适当调整。

(d) “主要交易市场” 是指普通股主要上市和报价交易的国家证券交易所或其他交易市场，截至原始发行日，该市场应为纳斯达克全球市场。

(e) “注册声明” 是指公司在表格S-3上自动生效的上架注册声明（文件编号333-260010）。

(f) “证券法” 指经修订的1933年《证券法》。

(g) “交易日” 指主交易市场通常开放交易的任何工作日。

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(h) “过户代理人” 是指美国股票转让与信托公司、公司的普通股转让代理人和注册机构，以及以该身份任命的任何继任者。

2。证券发行；认股权证登记。认股权证最初由公司发行，是根据注册声明发行和出售的。自最初发行之日起，认股权证股票可根据注册声明发行。因此，根据根据《证券法》颁布的第144条，认股权证以及假设根据注册声明或符合《交易法》第3（a）（9）条要求的交易所发行，在原始发行日生效，认股权证不是 “限制性证券”。公司应不时在公司为此目的保存的记录（“认股权证登记册”）上，以记录持有人（应包括初始持有人或根据本认股权证转让给的任何受让人）的名义登记本认股权证的所有权。在没有相反通知的情况下，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，并将其视为本认股权证的绝对所有者，以此作为本认股权证的任何行使或向持有人分配，以及用于所有其他目的。

3。转让登记。在遵守所有适用的证券法的前提下，在交出本认股权证并支付所有适用的转让税（如果有）后，公司应或将要求其转让代理人在认股权证登记册中登记本认股权证的全部或任何部分的转让。在进行任何此类注册或转让后，应向受让人签发基本上以本认股权证形式购买普通股的新认股权证（任何此类新认股权证，即 “新认股权证”），以证明本认股权证中如此转让的部分，并应向转让持有人签发证明本认股权证其余部分未如此转让的新认股权证（如果有）。新认股权证的受让人接受新认股权证应被视为该受让人接受持有人就本认股权证拥有的与新认股权证有关的所有权利和义务。公司应或将要求其转让代理人根据本第3节自费准备、签发和交付任何新认股权证。在到期出示转让登记之前，公司可以出于任何目的将本协议的注册持有人视为所有者和持有人，公司不应受到任何相反通知的影响。

4。认股权证的行使和期限。

(a) 本认股权证的全部或任何部分应由注册持有人在原始发行日期当天或之后随时以本认股权证允许的任何方式行使。

(b) 持有人可以通过以下方式行使本认股权证：(i) 一份填写完毕并正式签署的行使通知书（“行使通知”），并且（ii）支付行使本认股权证数量的行使价（如果根据下文第10节的行使通知中注明，则可能采用 “无现金行使” 的形式），以及最后一件此类物品交付给公司的日期（根据本通知条款确定）是”运动日期。”持有人无需交出原始认股权证即可行使本协议。行使通知的执行和交付与取消原始认股权证和发行证明有权购买剩余认股权证（如果有）的新认股权证具有相同的效力。除行使价外，本认股权证的总行使价在原始发行日当天或之前已预先向公司注资，因此，持有人无需支付额外的对价（行使价除外）即可行使本认股权证。在任何情况下或出于任何理由，持有人均无权退还或退还此类预付行使价的全部或任何部分。

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5。认股权证股份的交割。

(a) 行使本认股权证后，公司应根据持有人的要求，立即（但在任何情况下都不迟于行使日后的三（3）个交易日）通过其存款提款代理人委员会系统将持有人有权获得的普通股总数存入持有人或其指定人在存款信托公司（“DTC”）的余额账户，或者如果过户代理人没有参与在快速自动证券转账程序（“FAST 程序”）中，或者如果证书是必须附上关于限制转让性的说明，通过隔夜快递向行使通知中指定的地址发行和寄送一份证书，该证书以持有人或其指定人的名义在公司的股票登记册上登记，说明持有人根据此类行使有权获得的普通股数量。持有人或持有人指定接收认股权证的任何自然人或法人实体（均为 “个人”）自行使日起被视为已成为此类认股权证的记录持有人，无论此类认股权证记入持有人的DTC账户的日期或证明此类认股权证的证书的交付日期（视情况而定）。

(b) 如果在行使日后的第三（3）个交易日结束时，公司未能按照第5（a）条要求的方式向持有人交付代表所需认股权证数量的证书，或者未能将持有人有权获得的该数量的认股权证存入持有人的余额账户，如果在第三个（第三个）交易日之后和收到此类认股权证之前，则持有人（通过公开市场交易或其他方式）购买普通股以支付出售的费用持有人预计在行使认股权证后将获得的认股权证（“买入”）的持有人，则公司应在持有人提出请求后的三（3）个交易日内，由持有人自行决定向持有人支付相当于持有人购买的普通股总购买价格（包括经纪佣金，如果有）的金额，届时公司有义务交付此类证书（以及发行此类认股权证）应终止或（2）立即履行向持有人交付代表此类认股权证的证书或证书，并向持有人支付现金，金额等于持有人在买入中购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）与（A）买入中购买的普通股数量乘以（B）行使日普通股收盘价的乘积（如果有）的部分。

(c) 在法律允许的范围内，在不违反第5 (b) 条的前提下，公司根据本协议条款（包括下文第11节规定的限制）发行和交付认股权证的义务是绝对和无条件的，无论持有人为执行该等条款采取任何行动或不采取任何行动，是否对本协议的任何条款有任何豁免或同意，恢复对任何人的任何判决或为执行该条款而采取的任何行动相同，或任何抵消、反诉、补偿、限制或终止，或任何违规行为或持有人或任何其他人涉嫌违反对公司的任何义务，或者持有人或任何其他人违反或涉嫌违法，无论在其他任何情况下可能限制公司对持有人的与发行认股权证有关的此类义务。在不违反第5（b）条的前提下，本文中的任何内容均不限制持有人根据本协议寻求法律或衡平法上可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能根据本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付代表普通股的证书颁布具体履行令和/或禁令救济。

6。费用、税收和开支。行使本认股权证后，持有人应免费签发和交付普通股证书，用于支付与发行此类证书有关的任何发行或转让税、过户代理费或其他附带税收或支出（不包括任何适用的印花税），所有这些税款和费用均应由公司支付；但是，不得要求公司缴纳注册所涉及的任何转让可能应缴的任何税款任何认股权证或认股权证的证书使用持有人或其关联公司的名称以外的名称。持有人应对因持有或转让本认股权证或在行使本认股权证时获得认股权证而可能产生的所有其他纳税义务负责。

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7。更换认股权证。如果本认股权证被毁坏、丢失、被盗或销毁，则公司应签发或安排签发新认股权证，以交换和取代本认股权证，或在本认股权证的取代和取代本认股权证，但前提是收到公司合理满意的关于此类损失、盗窃或毁坏（在这种情况下）的证据，以及在每种情况下，应公司要求提供惯常和合理的赔偿和保证金。在这种情况下，新认股权证的申请人还应遵守其他合理的法规和程序，并支付公司可能规定的其他合理的第三方费用。如果由于本认股权证失效而申请新认股权证，则持有人应向公司交付此类失效的认股权证，作为公司有义务签发新认股权证的先决条件。

8。认股权证的保留。公司承诺，在本认股权证到期期间，它将随时从其授权但未发行的和其他未储备的普通股总量中保留和保留可用，其唯一目的是使其能够在行使本认股权证时发行该整份认股权证行使整份认股权证后最初可发行和交割的认股权证数量，不受他人的优先购买权或任何其他或有购买权的约束而不是持有人（考虑到调整）以及第 9 节的限制）。公司承诺，所有可发行和可交割的认股权证，在根据本协议条款发行和支付适用的行使价后，均应获得正式有效的授权、发行和全额支付且不可评估。公司将采取一切合理必要的行动，确保此类普通股可以在不违反任何适用的法律或法规的情况下按本协议的规定发行，也不会违反任何证券交易所或普通股上市自动报价系统的任何要求。

9。某些调整。根据本第9节的规定，行使本认股权证时可发行的认股权证的行使价和数量可不时进行调整。

(a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证到期期间的任何时候（i）支付普通股股息或以其他方式分配在原始发行日发行和流通的任何类别的资本，并根据原始发行日或注册声明中所述经修订的普通股支付的资本条款，（ii）将其已发行的普通股细分为更大数量的普通股，（iii）将其已发行普通股合并为少量普通股或（iv）发行通过对公司任何额外的普通股进行重新分类，则在每种情况下，行使价均应乘以分数，其分子应为该事件发生前不久已发行的普通股数量，其分母应为该事件发生后立即发行的普通股数量。根据本款第 (i) 款作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效，但前提是，如果该记录日期已确定并且该股息未在规定的日期全额支付，则应在该记录日营业结束时相应地重新计算行使价，此后应根据本段在记录日期调整行使价此类股息的实际支付。根据本款第 (ii) 或 (iii) 条进行的任何调整应在该细分或合并生效之日后立即生效。

(b) 按比例分配。如果公司在本认股权证未偿还期间随时向所有普通股持有人分配（i）其债务证据，（ii）任何证券（前段所涵盖的普通股分配除外）或（iii）认购或购买任何证券的权利或认股权证，或（iv）现金或任何其他资产（在每种情况下均为 “分布式财产”），则在行使任何权证时本认股权证在为确定有权获得此类分配的股东而确定的记录日期之后出现，持有人除了行使此类认股权证时以其他方式发行的认股权证（如果适用）外，还有权获得如果持有人在该记录日期之前是此类认股权证的记录持有人，则该持有人本应有权获得的与该数量的认股权证相关的分布式财产，而不考虑其中包含的任何行使限制。

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(c) 基本交易。如果在本认股权证到期的任何时候 (i) 公司将公司与他人进行任何合并或合并，而公司不是存续实体，并且紧接在合并或合并之前的公司股东不直接或间接拥有幸存实体至少50％的表决权，则在合并或合并之后，公司立即向他人出售任何全部或基本全部的表决权其资产在一笔交易或一系列相关交易中交易，(iii) 根据任何要约或交换要约（无论是公司还是他人），普通股持有人投标占公司普通股投票权50％以上的股份，公司或该其他人（如适用）接受此类付款招标；（iv）公司完成股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或计划）（按安排）与另一人共享，从而使该另一人获得更多超过公司普通股表决权的50％（除非交易发生前夕公司股东在交易后立即以基本相同的比例维持该人的表决权），但前提是上述交易不包括以筹集资金为主要目的的交易，或者（v）公司对普通股进行任何重新归类或普通股交易所依据的任何强制性股票交易所股票实际上是转换为或兑换成其他证券、现金或财产（上文第9（a）节所涵盖的普通股的细分或组合除外）（在任何此类情况下均为 “基本交易”），则在行使本认股权证后，持有人有权在行使本认股权证时获得与发生该基本面交易时有权获得的相同金额和种类的证券、现金或财产就在这项基本交易之前，持有者是届时在行使本认股权证时可发行的认股权证数量，不考虑本认股权证中包含的任何行使限制。如果持有人未按照前一句话的设想行使本认股权证，则在该基本交易完成之日起，根据本协议第10节中的 “无现金行使” 条款，本认股权证应被视为已全部行使，不受本协议第10节中的 “无现金行使” 条款规定的任何行使限制。

(d) 认股权证数量。在根据第9条对行使价进行任何调整的同时，行使本认股权证时可能购买的认股权证数量应成比例地增加或减少，因此，在此类调整后，根据本协议为增加或减少认股权证数量而应支付的行使价总额应与调整前夕生效的总行使价相同。

(e) 计算。根据本第 9 节进行的所有计算均应按最接近的十分之一美分或最接近的份额（如适用）进行。

(f) 调整通知。根据本第9节进行每一次调整后，公司将根据持有人的书面要求，自费立即根据本认股权证的条款真诚地计算此类调整，并准备一份列出此类调整的证书，包括一份调整后的行使价和调整后的认股权证或行使本认股权证时可发行的认股权证或其他证券数量或类型的声明（如适用），描述导致此类调整的交易并显示在详细说明所依据的事实这种调整是有根据的。根据书面要求，公司将立即将每份此类证书的副本交付给持有人和公司的转让代理人。

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(g) 公司活动通知。如果在本认股权证未兑现期间，公司 (i) 宣布就其普通股派发股息或以任何其他方式分配现金、证券或其他财产，包括但不限于授予认购或购买公司或任何子公司任何资本的权利或认股权证，(ii) 授权或批准，订立任何考虑或征求股东批准任何基本交易的协议，或 (iii) 授权自愿解散、清算或清盘那么，除非此类通知及其内容应被视为构成重要的非公开信息，公司应在个人需要持有普通股才能参与此类交易或就该交易进行投票的适用记录或生效日期前至少十 (10) 天向持有人发出此类交易的通知；但是，未发出此类通知或其中的任何缺陷不得影响中要求描述的公司行动的有效性这样的通知。此外，如果在本认股权证未兑现期间，公司批准或批准、签订任何协议，考虑或征求股东批准第9（c）条规定的任何基本交易，但第9（c）条第（iii）款规定的基本交易除外，则公司应在该基本交易完成之日前至少三十（30）天向持有人发出有关该基本交易的通知。持有人同意对根据本第 9 (g) 节披露的任何信息保密，直到此类信息公开为止，并应在收到任何此类信息后遵守有关公司证券交易的适用法律。

10。支付行使价。尽管本协议中有任何相反的规定，但持有人可以自行决定通过 “无现金行使” 履行支付行使价的义务，在这种情况下，公司应在根据《证券法》第3（a）（9）条进行的证券交易中向持有人发行认股权证数量的认股权证，其确定方式如下：

X = Y [(A-B) /A]

在哪里：

“X” 等于向持有人发行的认股权证数量；

“Y” 等于当时行使本认股权证的认股权证股份总数；

“A” 等于行使日前一天的交易日普通股的收盘价（据彭博金融市场报道）；以及

“B” 等于行使时适用认股权证股份当时有效的行使价。

就根据《证券法》颁布的第144条而言，意图、理解并承认，在 “无现金行使” 交易中发行的认股权证应被视为已被持有人收购，认股权证的持有期应被视为自本认股权证最初发行之日开始（前提是委员会继续认为这种待遇在行使时是适当的）。如果登记发行认股权证的注册声明或其他注册声明出于任何原因在本认股权证行使时无效，则认股权证只能按照本第10节的规定通过无现金行使方式行使。除非第5（b）条（买入补救措施）和第12条（以现金代替部分股份）中另有规定，否则本认股权证的行使在任何情况下都不会以现金结算。

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11。运动限制。

(a) 无论本协议有任何相反的规定，公司均不得行使本认股权证，持有人无权对超过该认股权证数量的认股权证行使本认股权证，这在行使生效时或行使前不久将导致 (i) 持有人、其关联公司和属于该认股集团的任何个人实益拥有的普通股总数持有人或其关联公司将超过总数的4.99％（“最大百分比”）行使此类行使后已发行和流通的公司普通股，或 (ii) 持有人及其关联公司以及与该持有人或其关联公司同为第13（d）条集团成员的任何其他人实益拥有的公司证券的合并投票权超过行使该持有人或其关联公司所有未偿证券合并投票权的最大百分比。就本款而言，应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规则计算和确定受益所有权以及持有人是否为第13（d）条集团的成员。就本认股权证而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据 (x) 公司在本认股权证发布之日之前向委员会提交的最新10-Q表季度报告或10-K表年度报告（视情况而定）中反映的已发行普通股数量，（y）公司最近的公告或（z）公司或转让代理人发布的任何其他通知已发行普通股的数量。应持有人的书面要求，公司应在三（3）个交易日内以书面形式或通过电子邮件向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，已发行普通股的数量应在持有人自报告已发行普通股数量之日起转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定。通过向公司发出书面通知，持有人可以不时将最高百分比提高或降低至该通知中规定的任何其他百分比，但不得超过该通知中规定的19.99％；前提是任何此类提高要到该通知送达公司后的第六十一（61）天才生效。就本第 11 (a) 节而言，持有人及其关联公司以及与该持有人或其关联公司同为第 13 (d) 条集团成员的任何其他人实益拥有的普通股或有表决权的证券总数应包括行使本认股权证时可发行的普通股，但应不包括 (x) 行使剩余未行使权证后可发行的普通股数量以及持有者本认股权证中未取消的部分以及 (y) 行使或转换公司任何其他没有表决权的证券中未行使、未转换或未取消的部分（包括但不限于公司的任何证券，这些证券使持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时候转换为普通股或可行使或兑换为普通股持有人或以其他方式有权获得普通股的工具），受转换限制或行使类似于此处包含的限制，由持有人或其任何关联公司以及与该持有人或其关联公司同属第 13 (d) 条集团成员的其他人实益拥有。

(b) 本第11条不应限制持有人为确定本认股权证第9 (c) 节所设想的基本交易而可能获得或实益拥有的普通股的数量，以确定该持有人在进行基本交易时可能获得的证券或其他对价。

12。没有部分股份。不会发行与行使本认股权证有关的部分认股权证股票。将发行的认股权证数量应四舍五入到下一个整数，公司应以现金向持有人支付任何此类部分股份的公允市场价值（基于收盘销售价格），以代替任何本来可以发行的部分股份。

13。通知。本协议项下的任何及所有通知或其他通信或交付（包括但不限于任何行使通知）均为书面形式，并应在 (i) 传送之日当天最早的一天被视为已发出并生效，前提是此类通知或通信是在交易日纽约时间下午 5:30 之前通过传真或经确认的电子邮件发送到转让代理账簿和记录中规定的传真号码或电子邮件地址，(ii) 传送之日后的下一个交易日，如果此类通知或通信已送达在非交易日或晚于纽约时间下午 5:30 的某一天，通过传真或经确认的电子邮件，发送到过户代理账簿和记录中指定的传真号码或电子邮件地址，在任何交易日；(iii) 邮寄之日后的交易日，如果是国家认可的隔夜快递服务发送，并注明下一个工作日送达；或 (iv) 需要通知的人实际收到此类通知后如果是亲手送货，则给予。

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14。认股权证代理。根据本认股权证，公司最初应担任认股权证代理人。在向持有人发出三十（30）天通知后，公司可以任命新的认股权证代理人。公司或任何新的认股权证代理人可能合并到的任何公司或因公司或任何新的认股权证代理人为一方的任何合并而产生的任何公司，或公司或任何新的认股权证代理人将其几乎所有公司信托或股东服务业务转让给的任何公司，均应成为本认股权证规定的继任认股权证代理人，无需采取任何进一步行动。任何此类继任认股权证代理人应立即安排将其作为认股权证代理人的继任通知邮寄给持有人（通过头等舱邮件，预付邮费），邮寄到权证登记册上显示的持有人的最后地址。

15。杂项。

(a) 作为股东没有权利。持有人仅以本认股权证持有人的身份，无权出于任何目的投票或获得股息或被视为公司股本的持有人，也不得将本认股权证中包含的任何内容解释为仅以本认股权证持有人的身份赋予持有人公司股东的任何权利或任何投票权、给予权或拒绝同意任何公司行动的权利 (是否有任何重组, 发行股份, 股份重新分类, 合并, 合并,合并、转让或其他），在向持有认股权证的持有人发行认股权证之前，接收会议通知，获得股息或认购权或其他权利，然后该人有权在适当行使本认股权证后获得认股权证。此外，本认股权证中包含的任何内容均不得解释为要求持有人（在行使本认股权证或以其他方式行使时）或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司还是由公司的债权人主张。

(b) 法定股份。(i) 除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书或章程，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终真诚地协助持有在所有此类条款和采取所有必要的行动时，或适用于保护本认股权证中规定的持有人的权利免受损害。在不限制上述规定的一般性的前提下，公司将 (a) 在面值增加之前将任何认股权证的面值提高到行使认股权证时应支付的金额以上，(b) 采取一切必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付且不可评估的认股权证，以及 (c) 尽商业上合理的努力获得所有此类授权任何公共监管机构的许可、豁免或同意为使公司能够履行本认股权证规定的义务，可能需要其管辖权。

(ii) 在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应视需要获得任何公共监管机构或拥有其管辖权的机构的所有授权或豁免或同意。

(c) 继承人和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，持有人可以转让本认股权证。未经持有人书面同意，公司不得将本认股权证转让，除非在基本交易中转让给继任者。本认股权证对公司和持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力并对他们有利。在不违反前一句的前提下，本认股权证中的任何内容均不得解释为向除公司和持有人以外的任何人提供本认股权证下的任何合法或公平权利、补救措施或诉讼理由。本认股权证只能以书面形式修改，由公司和持有人或其继承人和受让人签署。

(d) 修正和豁免。除非此处另有规定，否则只有在公司获得持有人或代表行使当时已发行认股权证时可获得的认股权证不少于大多数认股权证的注册持有人的书面同意的情况下，才能对认股权证的条款进行修订，公司才能采取本协议禁止的任何行动，或不采取本协议要求其采取的任何行动。

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(e) 接受。持有人收到本认股权证即表示接受并同意此处包含的所有条款和条件。

(f) 适用法律；管辖权。与本逮捕令的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。公司和持有人特此不可撤销地接受设在纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本协议所设想或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的任何交易）的任何争议，并特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张任何索赔它本人不受任何此类法院的管辖。公司和持有人特此不可撤销地放弃个人手续送达，同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中送达手续，将手续副本通过挂号或挂号信或隔夜送达（附送证据）邮寄给该人，以供其收到通知，并同意此类服务构成良好而充分的程序送达和通知。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。公司和持有人均特此放弃接受陪审团审判的所有权利。

(g) 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本认股权证的一部分，也不得被视为限制或影响本协议的任何条款。

(h) 可分割性。如果本认股权证的任何一项或多项条款在任何方面无效或不可执行，则本认股权证其余条款和条款的有效性和可执行性不会因此受到任何影响或损害，公司和持有人将真诚地尝试就一项有效且可执行的条款达成协议，该条款应在商业上合理地替代该条款，经同意，应在本认股权证中纳入此类替代条款。

[页面的其余部分故意留空]

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为此，公司已促使其授权人员自上述首次注明的日期起正式执行本逮捕令，以昭信守。

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附表 1

行使通知的形式

[由持有人执行以购买认股权证下的普通股]

女士们、先生们：

(1) 下列签署人是Xenon Pharmicals Inc. 签发的第__号认股权证（“认股权证”）的持有人，该公司根据加拿大联邦法律继续有效（以下简称 “公司”）。此处使用但未另行定义的大写术语具有权证中规定的相应含义。

(2) 下列签署人特此行使根据认股权证购买认股权证股份的权利。

(3) 持有人希望行使价的支付方式为（勾选一）：

(4) 如果持有人选择了现金行权，则持有人应根据认股权证的条款向公司支付总额为美元的即时可用资金。

(5) 根据本行使通知，公司应向持有人交付根据认股权证条款确定的认股权证股份。

(6) 通过提交本行使通知，下列签署人向公司陈述并保证，在本通知所涉认股权证的行使生效时，持有人的实益拥有量不会超过本通知所涉认股权证第11（a）条允许拥有的普通股数量（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条确定）。

（签名在各方面必须符合认股权证正面规定的持有人姓名）

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