附录 1.1
8,461,542 股
769,230 份预先注资认股
Xenon 制药公司
承保协议
2023年11月29日
摩根大通证券有限责任公司
杰富瑞有限责任公司
BOFA 证券有限公司
STIFEL、NICOLAUS & COMPANY，注册
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
作为多家承销商的代表
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c/o |
摩根大通证券有限责任公司 |
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麦迪逊大道 383 号 |
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纽约，纽约 10179 |
c/o |
杰富瑞有限责任公司 |
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麦迪逊大道 520 号 |
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纽约，纽约 10022 |
c/o |
BOFA 证券有限公司 |
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布莱恩特公园一号 |
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纽约，纽约 10036 |
c/o |
STIFEL、NICOLAUS & COMPANY，注册 |
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第七大道 787 号，11 楼 |
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纽约，纽约 10019 |
c/o |
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
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Vesey 街 200 号，8 楼 |
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纽约，纽约 10019 |
女士们、先生们：
入门。Xenon Pharmicals Inc. 是一家继续遵守加拿大联邦法律的公司（以下简称 “公司”），提议向附表A中列出的几家承销商（“承销商”）（i）发行和出售公司资本中总计8,461,542股普通股（“股份”）和（ii）公司预先融资的认股权证，以购买总计769,230股股票（“预融资认股权证”）。公司将出售的8,461,542股股票被称为 “公司股份”，此处与预融资认股权证一起被称为 “公司证券”。此外，根据第2节的规定，公司已向承销商授予最多额外购买1,384,615股股票的选择权。公司根据该期权将额外出售的1,384,615股股票统称为 “可选股”。公司股票以及如果行使此类期权，则可选股份统称为 “已发行股份”，此处与预融资认股权证一起被称为 “已发行证券”。摩根大通证券有限责任公司（“摩根大通”）、杰富瑞集团有限公司（“杰富瑞”）、美银证券有限公司（“美银证券”）、Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated（“Stifel”）和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司已同意担任几家承销商（以此身份称为 “代表”）的代表，负责发行和出售已发行证券。如果附表A中没有其他承销商，则此处使用的 “代表” 一词是指作为承销商的您，“承销商” 一词应根据上下文的要求指单数或复数。此处使用的 “认股权证” 是指行使预融资认股权证时可发行的股份。
2
公司已在S-3表格（文件编号333-260010）上准备并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了一份自动上架注册声明，其中包括一份用于公开发行和出售已发行证券的基础招股说明书（“基础招股说明书”）。经修订的自动注册报表，包括根据经修订的1933年《证券法》及其颁布的细则和条例（统称 “证券法”）生效时的财务报表、证物和附表，包括其中以提及方式纳入或被认为以提及方式纳入的所有文件以及根据《证券法》第430A条或第430B条在生效时被视为其一部分的任何信息，被称为 “注册声明”。公司根据《证券法》第462（b）条提交的与发行证券的发行和销售有关的任何注册声明均称为 “第462（b）条注册声明”，自提交任何此类第462（b）条注册声明的日期和时间起，“注册声明” 一词应包括第462（b）条注册声明。2023年11月29日描述已发行证券及其发行情况的初步招股说明书补充文件（“初步招股说明书补充文件”）与基础招股说明书一起被称为 “初步招股说明书”，初步招股说明书和基本招股说明书的任何其他招股说明书补充文件以初步形式描述已发行证券及其发行，在招股说明书提交之前使用（定义见下文））与基础招股说明书一起被称为 “初步招股说明书”。此处使用的 “招股说明书” 一词是指描述已发行证券及其发行情况的基本招股说明书的最终招股说明书补充文件（“最终招股说明书补充文件”），以及基础招股说明书，采用承销商最初用于确认已发行证券销售的形式，或公司为满足买方根据第173条的要求而首次向承销商提供的形式《证券法》。此处提及的初步招股说明书、任何初步招股说明书和招股说明书均指招股说明书补充文件和该招股说明书的基本招股说明书组成部分。如本文所用，“适用时间” 为2023年11月29日晚上 7:00（纽约市时间）。如本文所述，“免费写作招股说明书” 的含义载于《证券法》第405条，而 “销售时间招股说明书” 是指在适用时间前夕修订或补充的初步招股说明书，以及本附表B中列出的自由写作招股说明书（如果有）以及本文附表B中规定的定价信息。此处使用的 “路演” 是指与本文所设想的发行证券有关的 “路演”（定义见《证券法》第433条），即 “书面通信”（定义见《证券法》第405条）。“营销材料” 是指公司向投资者提供或经其批准的与发行证券的营销有关的任何材料或信息，包括公司向投资者进行的任何路演或投资者陈述（无论是亲自还是以电子方式）。
3
本协议中对注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书和招股说明书的所有提及均应包括其中以引用方式纳入或视为纳入的文件。本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明、规则462（b）注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 或 “一部分” 的其他信息，均应被视为指并包括所有此类财务信息声明和附表以及被视为以提及方式纳入登记的其他信息声明、第462（b）条注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书（视情况而定）。本协议中所有提及注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书的修正或补编均应被视为指并包括根据经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例（统称 “交易法”）提交的任何已通过提及方式纳入或被视为已纳入的文件在注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书中、基地招股说明书或招股说明书，视情况而定。本协议中所有提及 (i) 注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书或招股说明书、对上述任何内容的任何修正或补充，或任何自由写作招股说明书，均应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本，以及 (ii) 招股说明书应被视为包括根据所设想，为发行证券而规定的任何 “电子招股说明书”本协议第 3 (o) 节。
如果公司只有一家子公司，则经适当修改后，此处提及的公司 “子公司” 均应视为指此类单一子公司。
公司特此确认与承销商的协议如下：
公司特此向每位承销商陈述截至本协议之日、自第一截止日期（定义见下文）和每个期权截止日期（如有）之日起，向每位承销商提供认股权证和契约，具体如下：
4
(a)
遵守注册要求。注册声明已根据《证券法》生效。令委员会满意的是，公司已遵守委员会要求提供额外或补充信息的所有要求（如果有）。暂停注册声明生效的停止令尚未生效，委员会也没有为此目的或根据《证券法》第401（g）（2）条或第8A条提起或待决的诉讼，也没有考虑或威胁据公司所知。在公司向委员会提交截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告时，或者，如果较晚，则在最初向委员会提交注册声明时，以及公司或任何代表其行事的人（仅限本条款的含义）根据规则的豁免提出与已发行证券有关的任何要约时 163 根据《证券法》，公司是 “知名的经验丰富的发行人”，定义见该法第405条《证券法》。根据《证券法》第405条的定义，注册声明是 “自动上架注册声明”，于2021年10月4日生效。公司尚未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条发出的任何反对公司使用自动上架登记表的通知。公司符合FINRA行为规则5110（B）（7）（C）（i）中规定的《证券法》下使用S-3表格的要求。在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中纳入或被认为以提及方式纳入的文件已向委员会提交或根据交易法（视情况而定）生效，均已汇编完毕，将在所有重大方面符合《交易法》的要求。
(b)
披露。提交的每份初步招股说明书和招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，如果根据EDGAR通过电子传送方式提交，则与交付给承销商用于要约和出售已发行证券的副本相同（除非S-T法规允许）。每份注册声明及其生效后的任何修正案，在生效或生效时，均已编制完毕，将在所有重大方面符合《证券法》，并且过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述其中要求陈述或使其中陈述不具误导性的必要重要事实。截至适用时间，销售时招股说明书（包括任何初步的招股说明书封装）并没有，在第一个截止日期（定义见第 2 节）和每个适用的期权截止日期（定义见第 2 节），不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性。截至发布之日，招股说明书（包括任何招股说明书封装）并未包含任何不真实的重大事实陈述，在第一个截止日期和每个适用的期权截止日期，不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述在声明中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。前三句中规定的陈述和保证不适用于注册声明或其生效后的任何修正案、招股说明书或销售时间招股说明书或其任何修正或补充中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据代表以书面形式向公司提供的、明确用于其中使用的任何承销商的书面信息而做出的陈述或遗漏，据理解并同意，此类信息仅包括信息详见下文第 9 (b) 节。没有要求在销售时间招股说明书或招股说明书中描述的合同或其他文件，也不需要作为注册声明的附录提交，也没有未按要求描述或提交的合同或其他文件。
5
(c)
免费写作招股说明书; 路演.截至《证券法》第164（h）条提及的确定日期，根据《证券法》第164、405和433条，公司不是、现在或将来（如适用）成为发行证券的 “无资格发行人”。根据《证券法》第433（d）条，公司必须提交的每份免费书面招股说明书已经或将要根据《证券法》的要求向委员会提交。公司根据《证券法》第433（d）条提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，或者由公司编写或代表公司编写或使用或提及的每份免费书面招股说明书在所有重大方面都符合或将要遵守《证券法》第433条的要求，包括及时向委员会提交或在必要时保留，以及自发布之日起每份此类免费写作招股说明书以及随后的所有时间，直至已发行证券的公开发行和出售过去、现在和将来都不包括任何与注册声明、招股说明书或任何初步招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将要冲突的信息，且未被取代或修改的信息。除了附表B中列出的免费写作招股说明书（如果有）和首次使用前向代表提供的电子路演（如果有）外，公司没有编写、使用或提及，也不会在未经代表事先书面同意的情况下编写、使用或参考任何免费写作招股说明书。每场路演与销售时间招股说明书一起考虑，截至适用时间，均未包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及作出陈述所必需的重大事实，而非误导性。
(d)
公司分发发行材料；没有广告。在 (i) 第 2 节中授予几家承销商的期权到期或终止以及 (ii) 承销商完成对已发行证券的发行之前，除注册声明、销售时间招股说明书、招股说明书或任何经过审查和同意的自由书面招股说明书外，公司没有分发也不会分发与发行证券发行和销售有关的任何发行材料代表们将自由写作招股说明书（如果有）列于此处附表 B。没有广告或招标来推动公司在加拿大出售已发行证券。
(e)
承保协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付。
(f)
已发行证券的授权。已发行股票已根据本协议获得发行和销售的正式授权，当公司根据本协议发行和交付并支付已发行股份时，将有效发行、全额支付且不可评估，已发行股份的发行和出售不受任何优先权、优先购买权或其他类似认购或购买已发行股票的权利的约束。预融资认股权证已获得公司的正式授权，当公司执行和交付时，将成为公司有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非其执行可能受到破产、破产、重组、暂停执行或其他与债权人权利和救济措施有关或影响债权人权利和救济措施的类似法律或一般公平原则的限制。认股权证已获得正式授权，并已有效留待行使预先注资认股权证时发行，其数量足以满足当前的行使要求。认股权证在行使预融资认股权证后发行和交付后，将有效发行、全额支付且不可评估，认股权证的发行不受任何优先权、优先购买权或其他类似认购或购买权证的权利的约束。
6
(g)
没有适用的注册或其他类似权利。除已正式放弃或过期的权利外，没有人拥有注册或其他类似权利根据注册声明注册出售任何股权或债务证券，也不得将任何股权或债务证券纳入本协议所设想的发行。
(h)
没有重大不利变化。除非注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另有披露，否则在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中分别提供信息的日期之后：(i) 财务状况或其他方面或收益、业务、财产方面没有任何重大不利变化，也没有任何可以合理预期的事态发展会导致重大不利变化，业务、资产、负债或前景，无论是否源于以下交易所致公司及其子公司的整个正常业务过程（任何此类变更在本文中被称为 “重大不利变化”）；(ii) 公司及其子公司作为一个整体未承担任何间接、直接或偶然的重大责任或义务，包括但不限于火灾、爆炸、洪水、地震、事故或其他灾难对其业务造成的任何损失或干扰，无论是否在保障范围内保险，或任何罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令所致，无论是个人还是总体而言，对公司及其子公司都具有重大意义，或者已经进行了任何单独或总体上对公司及其子公司具有重要意义的交易（不在正常业务过程中）；以及（iii）公司或其子公司的股本没有实质性减少或任何短期或长期债务的实质性增加，总体而言，没有申报、支付任何形式的股息或分配公司进行的任何回购或赎回其任何类别的股本。
(i)
独立会计师。毕马威会计师事务所已就作为注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表（本协议中使用的术语包括其相关附注）发表了意见，该会计师事务所（i）按照《证券法》、《交易法》和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）规则的要求，是一家独立的注册会计师事务所，（ii) 符合第 2-01 条中与会计师资格有关的适用要求《证券法》第S-X条例，（iii）由PCAOB定义的注册会计师事务所，其注册尚未被暂停或撤销，也没有要求撤回此类注册，并且（iv）在适用的加拿大证券法范围内是独立的。
7
(j)
财务报表。作为注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表在所有重大方面公允地列报了截至所述日期的公司及其合并子公司的财务状况以及指定期间的经营业绩、股东权益的变化和现金流量。此类财务报表是按照美国适用的公认会计原则编制的，这些原则在所涉期间始终如一地适用，除非在相关附注中可能明确说明，未经审计的财务报表除外，这些报表需要进行正常的年终调整，并且不包含委员会适用规则允许的某些脚注。注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。无需在注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中包含其他财务报表或支持性附表。每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中列出的财务数据在所有重大方面公平地列报了其中列出的信息，其基础与注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的经审计的财务报表一致。注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书以及任何自由撰写的招股说明书中包含的构成非公认会计准则财务指标（按《证券法》和《交易法》的规则和条例定义）的所有披露在所有重大方面均符合《交易法》G条例和《证券法》S-K条例第10项（如适用）。据公司所知，任何被暂停或禁止与注册会计师事务所建立联系的人，或者未能遵守PCAOB颁布的第5300条规定的任何制裁措施的人，都没有参与或以其他方式协助编制或审计作为注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表、支持性附表或其他财务数据的编制或审计。
(k)
公司的会计制度。公司及其子公司制作和保存准确的账簿和记录，并维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据美国适用的公认会计原则编制财务报表并维持对资产的问责；(iii) 只有管理层才允许访问资产一般或具体授权；（iv）以合理的时间间隔将记录在案的资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；（v）注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含或纳入的可扩展商业报告语言交互式数据公平地反映了所有重大方面所需的信息，并根据委员会适用的规则和准则编写。
8
(l)
披露控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变化。公司及其子公司已经建立并维护了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），这些控制和程序（i）旨在确保这些实体内的其他人向公司首席执行官及其首席财务官披露与公司有关的重要信息，特别是在编写《交易法》要求的定期报告期间；(ii) 已由管理层评估截至目前，公司的有效性公司最近一个财季结束；以及（iii）在合理的保障水平下，在所有重大方面均有效，可以履行其成立时的职能。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。自公司最近一个经审计的财年结束以来，公司对财务报告的内部控制没有重大缺陷（无论是否得到纠正），公司对财务报告的内部控制也没有对公司财务报告的内部控制产生重大影响或有理由可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。据公司所知，在最近一个财季中，其对财务报告的内部控制发生任何变化，这些变化对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。
(m)
组织和良好信誉。公司及其每家子公司均已正式组建，根据各自组织司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，并且在所有重要的公司文件中均为最新信息，具有公司权力和能力拥有、租赁和运营其财产，按照注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的规定开展业务，并签订和履行本协议规定的义务，但以下情况除外公司的每家子公司，在哪里不论是个人还是总体而言，不能合理地预期信誉不佳会产生重大不利影响。
(n)
子公司。除该公司的全资子公司Xenon Pharmicals USA Inc. 外，公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。
(o)
资本化和其他股本事宜。公司的授权、已发行和未偿股本载于注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书（根据员工福利计划或行使未偿还期权、认股权证或权利的后续发行除外，在每种情况下，如注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述）。股票（包括已发行股份）和预融资认股权证的属性在所有重大方面都与销售时招股说明书中包含的描述一致。所有已发行和流通的股票均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，并且在所有重要方面均符合美国和加拿大所有联邦、州、省和地方证券法的发行。发行的已发行股份均未侵犯任何优先权、优先购买权或其他类似的认购或购买公司证券的权利。除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的股本外，没有任何授权或未兑现的期权、认股权证、优先购买权或其他购买权，也没有可转换为或可兑换或行使公司或其任何子公司任何股本的股本或股权或债务证券。注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中对公司股票期权、股票红利和其他股票计划或安排以及根据这些计划或安排授予的期权或其他权利的描述在所有重大方面准确、公平地提供了有关此类计划、安排、期权和权利需要出示的信息。
9
(p)
证券交易所上市。这些股票根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册并在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，公司没有采取任何旨在终止股票根据《交易法》注册或从纳斯达克退市的行动，也没有采取任何旨在终止股票注册或从纳斯达克退市的行动，公司也没有收到任何有关委员会或纳斯达克正在考虑终止此类注册或上市的通知。据公司所知，它符合纳斯达克所有适用的上市要求。
(q)
不违反现有文书；无需进一步的授权或批准。公司及其任何子公司均未违反其延续条款或章程，也未在任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、合同、特许经营或其他文书（包括但不限于任何质押协议、担保协议、抵押或其他工具或协议证据）下违约（在发出通知或时间推移后也不会违约）（“违约”）公司或其任何子公司作为一方的债务（担保、担保、担保或与债务有关）或受其约束，或其任何财产或资产受其约束（均为 “现有文书”），除非无法合理预期会对公司及其子公司的总体状况（财务或其他方面）、收益、业务、财产、运营、资产、负债或前景产生重大不利影响（“重大不利影响”）。公司执行、交付和履行本协议、预融资认股权证、完成本协议和注册声明中设想的交易、销售时间招股说明书和招股说明书以及已发行证券的发行和销售（包括使用注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中标题为 “收益的使用” 的标题下所描述的已发行证券的销售收益）以及认股权证 (i) 已通过所有必要的公司行动正式授权，并且不会导致违反公司或其任何子公司延续条款或章程的规定，(ii) 不会与公司或其任何子公司的任何财产或资产发生冲突或构成违约、违约或债务偿还触发事件（定义见下文），也不会导致对公司或其任何子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、抵押权或抵押权，也不需要任何人的同意任何现有文书的另一方，以及 (iii) 不会导致违反任何行政法律的行为适用于公司或其任何子公司的法规、行政或法院法令，但上文第 (ii) 和 (iii) 小节中规定的不可能单独或总体上预期不会产生重大不利影响的冲突、违约、违约或债务偿还触发事件或留置权、指控、抵押权或违规行为除外。公司执行、交付和履行本协议以及注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书所设想的交易无需获得任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，也无需向其进行注册或备案，除非提交最终招股说明书补充文件和随附的表格8-K等最新报告由本公司获得或制造并具有完全效力根据《证券法》、适用的加拿大证券法，以及适用的州证券法或蓝天法、适用的加拿大证券法、加拿大工业部、金融业监管局（“FINRA”）或纳斯达克可能要求的法律。如本文所述，“债务偿还触发事件” 是指任何赋予任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）有权要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的任何事件或条件。
(r)
遵守法律。公司及其子公司过去和现在都遵守了所有适用的法律、规章和法规，除非无法合理预期不遵守这些法律、规章和条例，无论是个人还是总体而言，都会产生重大不利影响。
10
(s)
没有实质性诉讼或诉讼。任何政府实体均未提起任何针对公司或其任何子公司的诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、程序、询问或调查，据公司所知，这些行动、诉讼、程序、调查或调查，无论是个人还是总体而言，都有理由预计，这些行动会产生重大不利影响，也不会对本协议所设想的交易的完成或公司履行本协议规定的义务产生重大不利影响；以及所有汇总待审法律或政府诉讼本公司或其任何子公司是其中一方或其任何财产或资产是其标的，包括业务附带的普通例行诉讼，如果认定对公司不利，则不能合理预期会产生重大不利影响。与公司或其任何子公司的员工，或与公司任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工之间不存在重大劳资纠纷，据公司所知，这些纠纷受到威胁或迫在眉睫。
(t)
知识产权。除非注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另有披露，否则公司及其子公司拥有或已获得注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述为其所有或许可的所有发明、专利申请、专利、商标、商品名称、服务名称、版权、商业秘密和其他知识产权，或已获得有效和可执行的许可按目前方式开展业务所受到的重大影响或按目前的建议进行（统称为 “知识产权”）。据公司所知，除非无法合理预期会对个人或总体产生重大不利影响：(i) 除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的受第三方共同所有权约束的知识产权的惯常回归权外，没有第三方对任何知识产权拥有权利或被授予本公司或其任何子公司的许可；以及(ii) 第三方不侵犯任何知识产权。除非无法合理预期会对个人或总体产生重大不利影响，否则他人不存在未决或据公司所知可能采取的行动、诉讼、诉讼或索赔：(A) 质疑公司或其任何子公司对任何知识产权的权利，并且公司不知道任何事实可以构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据；(B) 质疑该项诉讼、诉讼、诉讼或索赔；(B) 质疑任何知识产权的有效性、可执行性或范围，并且公司不知道任何事实这将构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据；或 (C) 断言公司或其任何子公司侵犯或以其他方式违反，或者在注册声明、销售时招股说明书或招股说明书中描述的任何产品或服务商业化后将侵犯或侵犯任何专利、商标、商品名称、服务名称、版权、商业秘密或其他所有权其他人的信息，而且公司不知道有任何事实可以构成任何合理的依据此类诉讼、诉讼、程序或索赔。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了向公司或任何子公司许可知识产权所依据的每份协议的条款，所有此类协议对公司及其子公司以及公司所知的此类协议的其他各方均具有完全的效力和效力。除非注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另有披露，否则公司及其子公司正在开发的注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的候选产品属于公司及其子公司拥有或独家许可的一项或多项专利或专利申请的索赔范围。
11
(u)
所有必要的许可证等。公司及其子公司拥有州、联邦、省或外国监管机构或机构为开展公司及其子公司业务所需的有效和最新的证书、授权书或许可证，如注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书（“许可证”）中所述，除非无法合理预期未持有此类证件、授权书或许可证的个别或总体情况除外 a 重大不利影响。本公司及其任何子公司均未违反或违约任何许可证，除非这些违规行为或违规行为无法合理预期会产生重大不利影响，也没有收到任何与撤销或修改或不遵守任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼通知，这些证书、授权或许可证无论是单独还是总体上都是不利决定的对象，裁决或裁决，可以合理地预期会单独作出裁决或裁决，或总体而言，会产生重大不利影响。
(v)
属性的标题。除非在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另有披露，否则公司及其子公司对上文第1（j）节（或注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中的其他地方）中反映为拥有的所有不动产和个人财产以及其他资产拥有良好和适销的所有权，在每种情况下，均不含任何担保权益、抵押贷款、留置权、抵押权、权益、负面索赔和其他缺陷，除非不是，个别缺陷或总体而言，会对此类财产的价值产生重大影响，并且不干扰公司及其子公司使用和计划使用此类财产。公司或其任何子公司租赁的不动产、改良品、设备和个人财产以有效且可强制执行的租约持有，但非实质性的例外情况除外，不会对公司或其任何子公司使用或计划使用此类不动产、改进、设备或个人财产造成重大干扰。
(w)
税法合规。公司及其子公司已提交其要求提交的所有重要的联邦、州、省和国外所得税和特许经营税申报表，或已适当地要求延期，并已缴纳其必须缴纳的所有税款，如果到期应付，还包括对其征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款，除非本着诚意和通过适当程序提出异议。在美国适用的公认会计原则要求的范围内，公司及其子公司已在上文第1（j）节提及的适用财务报表中为公司或其任何子公司的纳税义务尚未最终确定的所有时期的所有联邦、州、省和国外所得税和特许经营税编列了足够的费用、应计额和储备金。承销商或代表承保人不支付任何交易、印花、资本或其他发行、登记、交易、转让或预扣税或关税（就此类预扣税而言，仅限于非加拿大居民为所得税法（加拿大）之目的在加拿大提供服务的情形）（或所得税法（加拿大）所指的加拿大合伙企业以外的合伙企业）由承保人或代表承保人向加拿大政府或不列颠哥伦比亚省政府或任何其政治分支机构或其或其有权就以下事项征税的任何机构或机构：(i) 公司向承销商发行、出售和交付已发行证券；(ii) 向承销商购买，以及承销商首次向买家出售和交付已发行证券；或 (iii) 执行和交付本协议或根据本协议提供的任何其他文件。
12
(x)
保险。公司及其子公司由公认的、财务状况良好且信誉良好的机构投保，其保单金额和免赔额以及公司合理认为对于从事类似业务的公司来说通常是充分和惯常的风险，包括但不限于涵盖公司及其子公司拥有或租赁的不动产和个人财产的保单，以防盗窃、损坏、破坏、故意破坏行为和地震的保单，以及涵盖公司及其子公司的保单产品责任索赔和临床试验责任索赔。公司没有理由相信，它将无法（i）在现有保单到期时续保现有保险，或（ii）从类似机构获得开展目前业务所必需或适当的类似保险，而成本不可能产生重大不利影响。该公司及其任何子公司均未被剥夺其所寻求或已申请的任何保险。
(y)
遵守环境法。除非无法合理预期会对个人或总体产生重大不利影响：(i) 公司及其任何子公司均未违反任何联邦、州、省、地方或外国法规、法律、规则、法规、条例、条例、普通法条例、法规、政策或其任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决，环境（包括但不限于环境空气、表面水、地下水、地表层或地下地层）或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品（统称 “危险物质”）或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律和法规（统称 “环境法”）；(ii) 公司及其子公司拥有所有许可、授权和任何适用的环境法都要求获得批准，并且符合其要求；(iii) 据公司所知，没有任何未决或可能采取的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、违规或违规通知、调查或诉讼；(iv) 据公司所知，截至目前，没有任何事件或情况存在可以合理预期的本文发布日期构成清理或补救令或任何私人团体或政府机构针对或影响公司或其任何子公司与危险物质或任何环境法有关的诉讼、诉讼或诉讼的依据。
(z)
定期审查环境合规成本。公司注意到与环境法（包括但不限于清理、关闭房产或遵守环境法所需的任何资本或运营支出或任何许可、执照或批准、运营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任）相关的成本和负债，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。
13
(aa)
ERISA 合规性。公司及由公司或其 “ERISA关联公司”（定义见下文）建立或维护的任何 “员工福利计划”（定义见经修订的1974年《员工退休收入保障法》，以及据此发布的解释（统称为 “ERISA”））在所有重大方面均符合ERISA。就公司而言，“ERISA关联公司” 是指经修订的1986年《美国国税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）条以及公司加入的相关法规和已发布的解释（“守则”）中描述的任何组织集团的任何成员。除非无法合理预期会对个人或总体产生重大不利影响，否则 (i) 公司或其任何ERISA关联公司制定或维护的任何 “员工福利计划” 没有发生或合理预期会发生 “应报告事件”（定义见ERISA）；(ii) 公司或其任何ERISA关联公司没有制定或维护任何 “员工福利计划”，如果是这样的 “员工” 福利计划” 被终止，将有任何 “无准备金的福利负债”（定义见ERISA）；以及（iii) 公司及其任何ERISA关联公司均未承担或合理预期会承担（A）ERISA第四章规定的与终止或退出任何 “员工福利计划” 有关的任何责任，（B）《守则》第412或4971条规定的任何责任或（C）《守则》第4975或4980B条规定的任何重大责任。
(bb)
公司不是 “投资公司”。根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），无论是在收到已发行证券的付款之后，还是在使用注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中 “收益用途” 所述的收益之后，公司现在和将来都不会被要求注册为 “投资公司”。
(抄送)
不稳定或操纵价格；遵守M条例。公司及其任何子公司均未直接或间接采取任何旨在或可以合理预期导致或导致股票价格稳定或操纵股票价格或任何 “参考证券”（“M条例”）（定义见《交易法》M条例第100条）的行动，无论是为了促进已发行证券的销售或转售否则，并且没有采取任何会直接采取的行动或间接违反了 M 法规。
(dd)
关联方交易。在注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中，不存在未按要求描述的涉及公司或其任何子公司或任何其他人的业务关系或关联方交易。
（见）
FINRA Matters。公司及其高级管理人员和董事向承销商或承销商律师提供的与FINRA事务有关的所有信息在所有重大方面都是真实、完整和正确的。截至本协议签订之日，根据FINRA规则5110（j）（6）的定义，公司是 “有经验的发行人”。
(ff)
封锁协议的当事方。公司已向承销商提供了一份由公司每位董事和执行官签发的信函协议，其形式基本上与附录B（“封锁协议”）相同。
(gg)
统计和市场相关数据。注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中包含的所有统计、人口统计和市场相关数据均基于或源自公司经合理调查后认为在所有重要方面都是可靠和准确的来源。在要求的范围内，公司已获得使用此类来源的此类数据的书面同意。
14
(呵呵)
没有非法捐款或其他付款。公司及其任何子公司，以及据公司所知，公司或其任何子公司的任何员工或代理人，均未违反任何法律或具有注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中要求披露的性质，向任何联邦、州或外国办公室的任何官员或候选人支付任何捐款或其他款项。
(ii)
《反海外腐败法》。本公司及其任何子公司，以及据公司所知的任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他代表公司行事的人，在为公司或其任何子公司采取行动或代表公司行事的过程中，均未使用任何公司资金 (i) 将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、馈赠、招待或其他非法开支；(ii) 直接作出任何指示或向任何国内政府官员（“外国官员”）间接非法付款（定义见经修订的1977年美国《反海外腐败法》及其相关规章制度（统称 “FCPA”）或公司基金员工；（iii）违反或违反《反海外腐败法》的任何适用条款或任何适用的非美国反贿赂法规或法规；或（iv）向任何国内政府官员（例如外国官员）提供任何非法贿赂、回扣、回扣或其他非法付款官员或员工；以及公司及其子公司，据公司所知，还有公司的关联公司已按照《反海外腐败法》的适用条款开展业务，并维持旨在确保持续遵守反海外腐败法的政策和程序，有理由认为这些政策和程序将继续确保持续遵守反海外腐败法。
(jj)
洗钱法。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、所有适用司法管辖区的洗钱法规、相关规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、法规或准则（统称为 “洗钱法”），并且不采取任何行动、诉讼或程序通过或在洗钱法方面涉及公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员待审，或据公司所知，受到威胁。
(kk)
制裁。目前，本公司及其任何子公司，以及据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或代表公司或其任何子公司行事的人，均不受美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室）、联合国安理会、欧盟、国会财政部或其他相关制裁机构（统称）实施的任何制裁，“制裁”）；公司或其任何公司也不是位于、组织或居住在制裁对象或目标国家或地区的子公司，包括但不限于乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚；公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会将此类收益出租、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、任何合资伙伴或其他人或实体，目的是为企业的活动提供资金与任何受制裁的个人或任何国家或地区共享，或以任何其他方式将导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁规定。
(全部)
经纪人。除非根据本协议，否则任何经纪人、发现者或其他方均无权因本协议所设想的任何交易而从公司获得任何经纪人或发现者费用或其他类似费用或佣金。
15
（毫米）
前瞻性陈述。注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书 (i) 中包含的每项财务或运营预测或其他 “前瞻性陈述”（定义见《证券法》第27A条或《交易法》第21E条）均由公司在适当考虑基本假设、估计和其他适用事实和情况后，以合理的依据真诚地纳入其中，并附有有意义的警示性陈述那些可以合理预期的因素导致实际结果与此类前瞻性陈述中的结果存在重大差异。没有在公司执行官或董事知道该声明是虚假或误导性的情况下作出的。
(nn)
没有未偿还的贷款或其他信贷延期。除了《交易法》第13（k）条明确允许的信贷延期外，公司没有以个人贷款形式向公司的任何董事或执行官（或同等资格）提供任何未偿还的信贷延期。
（哦）
临床数据和监管合规性。据公司所知，注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中描述的临床前测试和临床试验以及其他研究（统称为 “研究”）在所有重大方面均按照为此类研究设计和批准的协议、程序和控制措施进行；据公司所知，对此类研究结果的每项描述都是准确和完整的所有实质性方面并公平地呈现从此类研究中获得的数据，以及公司及其子公司不知道有任何其他研究，这些研究的结果与注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中描述或提及的结果不一致或受到质疑；公司及其子公司已提交了所有此类文件，并获得了美国卫生与公共服务部食品药品监督管理局或其任何委员会或任何其他美国委员会可能要求的所有批准或外国政府或药品或医疗器械监管机构或医疗机构机构审查委员会（统称 “监管机构”），除非无法合理预期会单独或总体上产生重大不利影响；公司及其任何子公司均未收到任何监管机构的通知或信函，要求终止、暂停或对注册声明、销售时间招股说明书或招股书中描述或提及的任何临床试验进行重大修改 Tus；以及公司及其他子公司已经运营并且目前在所有重大方面都遵守了监管机构的所有适用规章制度。
16
(pp)
遵守医疗保健法。公司及其子公司在所有重大方面一直遵守所有医疗保健法。就本协议而言，“医疗保健法” 是指：(i)《联邦食品、药品和化妆品法》及据此颁布的法规；(ii) 所有适用的联邦、州、地方和所有适用的外国医疗保健相关欺诈和滥用法律，包括但不限于《美国法典》第 42 节 1320a-7b (b)）、《反诱导法》（42 U.S.C. § 132020 a-7a (a) (5))、《美国民事虚假索赔法》（31 U.S.C. 第 3729 节及其后各节）、所有适用的联邦、州、地方和所有与健康有关的适用外国刑法医疗欺诈和滥用，包括但不限于《美国法典》第 18 章第 286 条和第 287 条，以及《1996 年美国健康保险流通与责任法案》（“HIPAA”）（42 U.S.C. 第 1320d 条等）、排除法、适用的政府资助或赞助的医疗保健计划的法规、法规和指令，以及根据此类法规颁布的法规中的医疗保健欺诈刑事条款；(iii) 个人可识别健康信息隐私标准、安全标准和个人身份健康信息标准根据HIPAA、《健康信息技术促进经济和临床健康法》（42 U.S.C. 第 17921 节及其后各节）以及据此颁布的法规以及旨在保护个人或处方者隐私的任何适用州或外国法律或法规颁布的电子交易和代码集；（iv）经《医疗保健和教育负担能力调和调整法》修订的 2010 年《患者保护和平价医疗法》2010年法案，据此颁布的条例；(v)《美国管制物质法》（21 U.S.C. 第 801 节及其后各节）；（vi）适用的联邦、州、地方或外国法律或监管机构规定的质量、安全和认证要求；以及（vii）适用于公司及其子公司监管的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律。公司及其任何子公司均未收到任何法院或仲裁员、政府或监管机构或第三方指控任何产品运营或活动违反任何医疗保健法的索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他行动的书面通知，据公司所知，也没有受到任何此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他行动的威胁。公司及其子公司已根据任何医疗保健法的要求提交、保存或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、意见和补充文件或修正案，据公司所知，所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补编或修正案在提交之日均在所有重要方面完整而准确（或由随后提交的材料进行了更正或补充）。公司及其任何子公司都不是与任何政府或监管机构签订或由任何政府或监管机构实施的与执法行动有关的任何公司诚信协议、监督协议、同意令、和解令或类似协议的当事方。此外，本公司、其任何子公司或其各自的任何员工、高级管理人员或董事均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人类临床研究，据公司所知，也没有受到政府的调查、调查、诉讼或其他可以合理预期会导致取消、暂停或排除的类似行动。
(qq)
不终止合同。除非注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另有披露，否则公司及其任何子公司均未发送或收到任何关于终止或不打算续订任何初步招股说明书、招股说明书或任何自由书面招股说明书中提及或描述或作为附录提交的任何合同或协议的通信，或注册声明中提及或描述或作为附录提交的任何合同或协议其中以提及方式纳入的文件，但尚未终止或不续约受到公司或其任何子公司的威胁，或据公司所知，受到任何此类合同或协议的任何其他方的威胁，截至本文发布之日，终止或不续订的威胁尚未被撤销。
17
(rr)
向司法管辖区提交。公司有权服从位于美国纽约市曼哈顿自治市的每个美国联邦法院和纽约州法院（均为 “纽约法院”）的个人管辖，并且根据本协议第 18 节，公司有权指定、任命和授权，并根据本协议第 18 节，公司有权指定、任命和授权根据本协议，已依法、有效、有效和不可撤销地指定、指定和授权代理人提供服务根据本协议第18节的规定，因本协议或已发行证券而在纽约任何法院提起或与之相关的任何诉讼中的程序，以及向此类授权代理人送达的诉讼程序将有效地赋予公司有效的个人管辖权。
(ss)
展品的准确性。没有要求在注册声明或招股说明书中描述合同或文件，也没有要求在其中以提及方式纳入的文件中描述或作为证物提交，但这些合同或文件未按要求进行描述和提交。
(tt)
被视为代表。由公司任何高管签署并交付给任何承销商或承销商律师的任何与发行或购买和出售已发行证券有关的证书均应被视为公司对每位承销商对其所涵盖事项的陈述和保证。
(uu)
遵守萨班斯-奥克斯利法案。公司或公司的任何董事或高级管理人员以其个人身份在所有重大方面均未遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及为此颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302条和第906条。
(vv)
网络安全；数据保护。公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT系统”）足以满足与公司及其子公司目前业务运营有关的所有重要方面，并据公司所知，基于商业上合理的安全和监控，不存在所有重大错误、错误、缺陷，、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司及其子公司始终实施和维护商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息，以及与其业务有关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人数据和敏感、机密或监管数据（统称为 “机密数据”））的完整性、持续运行、冗余和安全，据公司所知，基于商业上合理的安全和监控，没有违规行为、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些违规行为、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些事件，但已采取补救措施且没有义务通知任何其他人的除外，也没有与之相关的任何内部审查或调查的事件，除非个别或总体上不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响。公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和机密数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和机密数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，除非合理预计不这样做会对公司产生重大不利影响公司及其子公司，作为一个整体。
18
(ww)
遵守数据隐私法。公司及其子公司在所有重大方面均遵守所有适用的数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA和欧盟通用数据保护条例（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称 “隐私法”）。公司及其子公司已制定并在所有重大方面遵守与数据隐私和安全以及个人数据的收集、使用、披露和其他处理有关的政策和程序（以下简称 “政策”）。公司及其子公司始终向用户或客户披露了在所有重大方面遵守适用的隐私法所必需的所有披露，据公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露均不准确，在任何材料中具有欺骗性或误导性尊重或严重违反任何适用的隐私法。公司和任何子公司均未收到任何法院或仲裁员、政府或监管机构或第三方提出的指控任何违反任何隐私法律或政策的索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执法、调查、仲裁或其他行动的书面通知，据公司所知，此类索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执法、调查、仲裁或其他行动没有受到威胁。
公司有合理的依据作出本第 1 节中规定的每项陈述。公司承认，就根据本协议第6节发表的意见而言，承销商以及向公司提供的法律顾问和承销商的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种依据。
(a)
公司证券。根据此处规定的条款，公司同意向几家承销商发行和出售总计8,461,542股公司股票和总计769,230份预融资认股权证。根据此处包含的陈述、担保和协议，根据本协议规定的条款，但须遵守本协议规定的条件，承销商同意单独而不是共同地从公司购买附表A中列出的相应数量的公司证券。几家承销商向公司支付的每股公司股票的收购价格为每股30.55美元，每份预融资认股权证的收购价应由以下人支付公司的几家承销商应为30.5499美元。
(b)
第一个截止日期。承销商将要购买的公司股票和预先融资认股权证的证书的交付和付款应在2023年12月4日上午10点（纽约市时间）或其他时间和日期不迟于1点在加利福尼亚州旧金山Embarcadero中心3号94111（或公司和代表可能商定的其他地点）的Cooley LLP办公室支付 2023 年 12 月 18 日下午 30 点（纽约市时间），由代表通过通知公司指定（时间和日期）关闭被称为 “第一个截止日期”）。公司特此承认，代表可以按原定计划发出通知以推迟第一个截止日期的情况包括但不限于公司或代表决定向公众重新分发经修订或补充的招股说明书的副本，或者按照第11条的规定推迟。
19
(c)
可选股票；期权截止日期。此外，根据此处包含的陈述、担保和协议，根据本协议中规定的条款但须遵守本协议规定的条件，公司特此向几家承销商授予选择权，分别而不是共同购买公司股票，按承销商为公司股份支付的每股收购价减去等于任何股息的每股金额减去等于任何股息的每股金额或由公司申报的分配，按公司股份支付，但不支付可选股的分配。本协议授予的期权可在公司代表发出通知后随时和不时地全部或部分行使，该通知可在自本协议签订之日起30天内随时发出。此类通知应列出 (i) 承销商行使期权的可选股总数，以及 (ii) 交付可选股票证书的时间、日期和地点（该时间和日期可以与第一个截止日期同步，但不得早于第一个截止日期；如果该时间和日期与第一个截止日期同步，则 “首次截止日期” 一词应指时间和日期公司证券和此类可选股票的证书的交付）。任何此类交付时间和日期，如果在第一个截止日期之后，则被称为 “期权截止日期”，应由代表决定，并且不得早于此类行使通知发出后的两个或五个完整工作日。如果要购买任何可选股，(a) 每位承销商同意单独而不是共同购买可选股数量（但须根据代表的决定进行调整，以消除零碎股），该数量占要购买的可选股总数的比例与附表A中规定的公司证券数量与该承销商名称相反的公司证券数量占公司证券总数的比例相同，(b) 公司同意卖出段落中规定的可选股数量”本协议的 “简介”（但须根据代表的决定进行调整以取消部分股份）。代表可以在期权到期之前的任何时候通过向公司发出书面取消通知来取消该期权。
20
(d)
已发行证券的公开发行。代表特此告知公司，承销商打算首先根据注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中规定的条款，在本协议签订并宣布注册声明生效后立即向公众发行已发行证券的相应部分，正如代表自行判断的那样，这是可取和切实可行的。应允许每位承销商指定其他投资交易商或经纪人（均为 “销售公司”）作为其发行发行证券的代理人，每位此类承销商可以确定应支付给该销售公司的报酬。根据《证券法》以及注册声明、招股说明书、销售时间招股说明书和本协议中规定的条款和条件，承销商可以直接或通过销售公司或承销商的任何关联公司在美国向公众或以其他方式获准购买已发行证券的购买者发行已发行证券。每位承销商向公司陈述并承诺：(i) 该承销商没有也不会进行任何广告或招标，以促进其或据其所知加拿大任何销售公司出售已发行证券；(ii) 它没有直接或间接地发行或出售，也不会直接或间接地发行或出售根据本协议购买的任何已发行证券与加拿大境内或加拿大任何居民签订的协议，并将包括在任何销售协议或类似协议中就已发行证券与任何销售公司签订协议，除非出现导致遵守销售时招股说明书和招股说明书中规定的要约或销售限制的情况，否则该销售公司不会在美国以外的司法管辖区提供任何要约或出售已发行证券或任何其他证券；(iii) 它没有授权或指示，也不会授权或指示任何卖出公司直接发行或出售，或间接地，加拿大境内的任何已发行证券或任何加拿大居民；以及（iv）它将在其电子分配程序中采取适当措施，不向位于加拿大的任何账户分配已发行证券。每位承销商应单独负责该销售公司遵守本协议的规定。为了进一步确定起见，对于另一家承销商、另一承销商的关联公司或其他承销商指定的销售公司（视情况而定）的违约，承销商将不对本公司承担责任。
(i)
公司将要出售的已发行证券的款项应在第一个截止日期（如果适用，则在每个期权截止日）通过电汇向公司订单的即时可用资金支付。
(ii)
据了解，摩根大通已获授权为自己的账户和几家承销商的账户接受公司证券和承销商同意购买的任何可选股份的交割和收据，并支付这些股票的购买价格。摩根大通可以（但没有义务）为任何承销商在第一个截止日期或适用的期权截止日（视情况而定）收到资金的承销商购买的任何已发行证券的款项，摩根大通可以（但没有义务）为该承销商账户支付任何已发行证券，但任何此类付款均不得解除该承销商在本协议下的任何义务。
21
(f)
已发行证券的交付。公司应 (i) 向几家承销商的账户交付或安排向摩根大通交付他们在第一个截止日期出售公司股票的证书，以及 (ii) 根据承销商的指示向购买者交付或安排交付预融资认股权证，由他们出售，同时发放金额为该金额的即时可用资金为此购买价格。公司还应将承销商选择在第一个截止日期或适用的期权截止日（视情况而定）从公司购买的可选股票的凭证交付或安排将其交付给摩根大通作为几家承销商的账户，前提是电汇发放相应收购价金额的即时可用资金。如果摩根大通选择这样做，则可通过存托信托公司的全额快速转账或DWAC计划将已发行股票存入摩根大通指定的账户。如果摩根大通选择这样做，则已发行股票的证书应采用最终形式，并以这样的名称和面额登记：摩根大通应在第一个截止日期（或适用的期权截止日期，视情况而定）前至少两个完整工作日提出申请，并应在第一个截止日期（或适用的期权截止日期，视情况而定）之前的工作日可供查阅在纽约市，由摩根大通可能指定；但是，如果公司，根据摩根大通的指示，以任何承销商打算向其出售此类预融资认股权证的任何个人或实体的名义注册预先融资认股权证，然后该承销商有权要求以任何其他个人或实体的名义重新注册此类预融资认股权证（并且公司将被要求重新注册此类认股权证）（据了解，这种重新注册旨在允许承销商转售此类认股权证）预先资助的认股权证，前提是获得此类认股权证的个人或实体原打算出售此类预融资认股权证的承销商将无法支付此类预融资认股权证的购买价格）。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是承销商履行义务的进一步条件。
公司进一步与每位承销商签订以下契约并达成协议：
(a)
佣金申请费。公司同意在《证券法》第456（b）（1）条规定的时间内支付与已发行证券相关的必要委员会申报费，不考虑该细则的附带条件，也要根据《证券法》第456（b）条和457（r）条的规定。
(b)
提交注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书。在本协议签订之日后的第二个工作日上午10点（纽约市时间）之前，以及在《证券法》要求交付与已发行证券有关的招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则交付）期间，公司应在纽约市免费向您提供与出售已发行证券有关的尽可能多的发行时间副本销售招股说明书、招股说明书及其任何补充和修正案或您可能合理要求的注册声明。
22
(c)
代表们对拟议修正案和补编的审查。在《证券法》要求交付与已发行证券有关的招股说明书期间（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则），公司（i）将在拟议提交注册声明任何拟议修正案或补充文件之前的合理时间内向代表提供每份此类修正案或补充文件的副本供其审查，并且（ii）不会修改或补充注册声明（包括任何修正案或通过纳入根据《交易法》提交的任何报告进行补充，但未经代表事先书面同意（不得无理地隐瞒或延迟同意），《交易法》申报的内容除外，仅为遵守法律义务而提交的（不得以其他方式更新本协议第3（g）条要求的任何披露）。在修改或补充任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书（包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告而进行的任何修正或补充，但仅为遵守法律义务而不以其他方式更新本协议第3（g）条要求的任何披露而提交的《交易法》文件除外），公司应在提交或使用之前向代表提供合理的时间以供审查拟议修正案或补编的每份副本修正或补充。未经代表事先书面同意（不得无理地拒绝或推迟），公司不得提交或使用任何此类拟议修正案或补充文件。公司应在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内向委员会提交根据该规则提交的任何招股说明书。
(d)
免费写作招股说明书。公司应在拟议提交或使用招股说明书之前的合理时间向代表提供每份拟议的自由写作招股说明书或由公司或代表公司编写、使用或提及的任何修正案或补充的副本供代表审查，未经代表事先书面同意，公司不得提交、使用或提及任何拟议的自由写作招股说明书或其任何修正案或补充（不得无理扣留或延迟）。公司应免费向每位承销商提供由承销商或代表承销商编写、使用或提及的任何免费书面招股说明书的副本，但须视承销商的合理要求而定。如果《证券法》要求交付与已发行证券的销售有关的招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则）（但无论如何，如果在任何时候，包括第一个截止日期），都发生或发生了由该事件或事态发展，由该机构或代表其编写、使用或提及的任何自由书面招股说明书公司与注册声明中包含的信息有冲突或将发生冲突或包含或将包含对重要事实的不真实陈述或遗漏或忽略陈述必要的重要事实，根据当时的情况，公司应立即修改或补充此类自由写作招股说明书以消除或纠正此类冲突，或使经修订或补充的自由书面招股说明书中的陈述不包括对重要事实的不真实陈述，或省略了陈述必要的重要事实根据当时的情况，其中陈述不具有误导性，视情况而定；但是，在修改或补充任何此类自由写作招股说明书之前，公司应在拟议的提交或使用招股说明书之前的合理时间内向代表提供此类经修订或补充的自由写作招股说明书的副本以供审查，公司不得归档、使用或参考任何此类招股说明书修改或补充了未经代表事先书面同意的自由写作招股说明书同意（不得不合理地拒绝或拖延）。
(e)
提交承销商免费写作招股说明书。公司不得采取任何行动，导致承销商或公司被要求根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由该承销商或代表该承销商编写的免费书面招股说明书，否则该承销商无需根据该招股说明书提交该招股说明书。
23
(f)
销售时间招股说明书的修正和补充。如果在招股说明书尚未向潜在买家提供时使用销售时招股说明书来征求购买已发行证券的要约，并且任何事件发生或存在任何情况，因此有必要修改或补充销售时间招股说明书，使销售时招股说明书不包含对重要事实的不真实陈述，也不会省略陈述必要的重大事实根据交付给潜在买家时的情况，在其中作出陈述，而不是具有误导性，或者如果发生任何事件或条件导致销售时间招股说明书与注册声明中包含的信息相冲突，或者如果承销商律师认为有必要修改或补充销售时间招股说明书以遵守适用法律，则公司应（在不违反本协议第3（b）和第3（c）节的前提下）立即准备并提交给委员会，应要求向承销商和任何交易商提供修订或补充，费用自理销售时间招股说明书，因此，鉴于交付给潜在买家时的情况，经修订或补充的销售时招股说明书中的陈述将不包含对重要事实的不真实陈述，也不会省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，不得产生误导性，也不会使经修订或补充的销售时间招股说明书与注册声明中包含的信息不再冲突，或者说，经修订或补充的《销售时间招股说明书》将遵守适用法律。
(g)
某些通知和必需的操作。在本协议签订之日后，公司应立即以书面形式（可以通过电子邮件）通知代表：(i) 在本协议签订之日起一年后或根据规则174的招股说明书交付期到期之前，委员会收到的与注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书有关的任何评论意见或要求提供更多或补充信息的请求《证券法》；(ii) 任何生效后提交任何文件的时间和日期修订注册声明或对任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何自由撰写的招股说明书或招股说明书的任何修订或补充；(iii) 注册声明生效后的任何修正案生效的时间和日期；(iv) 委员会发布任何暂停注册声明或其生效后修正案或任何初步招股说明书的任何修正或补充的暂停令，销售时间招股说明书或招股说明书或任何订单阻止或暂停使用任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何自由撰写的招股说明书或招股说明书，或禁止或暂停使用任何证券交易所将股票从上市交易、纳入或指定报价的证券交易所撤销、暂停或终止上市或报价的程序，或出于任何此类目的威胁或启动任何程序；以及 (v) 任何暂停发行要约的命令本公司的证券或任何其他证券已由任何加拿大人发行监管机构。如果委员会在任何时候下达任何此类止损令，则公司将尽最大努力争取尽早解除该命令。此外，公司同意遵守证券法第424（b）条、第433条和第430B条的所有适用条款，并将尽合理努力确认委员会及时收到了公司根据第424（b）条或第433条提交的任何文件。如果在本协议签订之日之后以及《证券法》要求交付招股说明书的任何时候（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则），公司收到委员会根据《证券法》第401 (g) (2) 条发出的通知或以其他方式失去使用自动上架登记表的资格，则公司应立即以书面形式将此类通知通知通知代表不符合资格，并将 (i) 立即提交新的注册声明或事后-对与发行证券有关的正确表格进行有效修订，（ii）尽最大努力使委员会尽快宣布此类注册声明或生效后的修正案生效，并且（iii）立即以书面形式将这种有效性通知代表。
24
(h)
招股说明书和其他证券法事项的修正和补编。如果发生任何事件或存在任何情况，因此有必要修改或补充招股说明书，使招股说明书不包含对重大事实的不真实陈述，也不会根据招股说明书向买方交付招股说明书的情况（无论是亲自交还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则），不包括对重要事实的虚假陈述，也不会省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，不是误导性，或者承销商的代表或律师认为是误导性的为了遵守适用法律而需要修改或补充招股说明书的其他情况，公司同意（在不违反第3（b）和第3（c）节的前提下）立即准备、向委员会提交文件，并应要求向承销商和任何交易商提供对招股说明书的修正或补充，以使经修订或补充的招股说明书中的陈述不包括对重要事实的不真实陈述或没有根据情况陈述在其中作出陈述所必需的重大事实招股说明书何时交付（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则）交付给买方，不得产生误导性，也不会使经修订或补充的招股说明书符合适用法律。代表同意或交付任何此类修正案或补充内容均不构成公司对第3（b）条或第3（c）条规定的任何义务的放弃。
(i)
蓝天合规。公司应与承销商的代表和律师合作，根据代表指定的司法管辖区的州证券或蓝天法（或其他外国法律）对已发行证券进行资格认证或注册（或获得豁免），应遵守此类法律，并应在发行发行证券所需的时间内继续保持此类资格、注册和豁免。如果公司目前不具备资格，或者作为外国公司需要纳税，则不得要求该公司获得外国公司的资格，也不得采取任何行动要求其在任何此类司法管辖区接受一般诉讼手续。公司将立即通知代表，已发行证券在任何司法管辖区暂停发行、销售或交易的资格或注册（或与之有关的任何此类豁免），或者出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，如果发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令，公司应尽最大努力争取尽早撤回这些资格、注册或豁免。
(j)
所得款项的用途。公司应按照注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中 “收益用途” 标题中所述的方式使用出售其出售的已发行证券的净收益。
(k)
过户代理。公司应聘请和维持股份和认股权证的注册和过户代理人，费用由公司承担。
(l)
收益表。公司将尽快向证券持有人和代表普遍提供一份收益报表（无需审计），该报表涵盖至少十二个月，从本协议签订之日起的公司第一财季开始，该报表将符合《证券法》第11（a）条的规定以及委员会据此制定的细则和条例。
25
(m)
继续遵守证券法。公司将遵守《证券法》、《交易法》和适用的加拿大证券法，以允许按照本协议、注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的设想完成已发行证券的分配。在不限制上述内容的一般性的前提下，在《证券法》要求交付与已发行证券有关的招股说明书期间（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则），公司将及时向委员会和纳斯达克提交根据《交易法》要求提交的所有报告和文件。公司承认并同意，所发行证券不得直接或间接地在加拿大或向居住在加拿大的任何买家发行或出售。
(n)
清单。公司将尽最大努力在纳斯达克上市已发行股票和认股权证，但须视发行通知而定。
(o)
公司将以可从互联网上下载的形式提供招股说明书的副本。公司应安排在本协议生效之日起一个工作日内编写并向代表交付 “电子招股说明书”，供承销商在发行和出售已发行证券时使用，费用由公司承担。此处使用的 “电子招股说明书” 一词是指符合以下条件的招股说明书（如果招股说明书尚不可用，则为销售时间）及其任何修正案或补充：(i) 应以代表满意的电子格式进行编码，代表和其他承销商可以电子方式将其传送给要约人和买方证券；(ii) 它应披露与纸质招股说明书或销售时间招股说明书相同的信息，即视情况而定，除非图形和图像材料无法以电子方式传播，在这种情况下，应酌情在电子招股说明书中用公平准确的叙述性描述或表格形式代替此类材料；并且（iii）应将其转换为纸质格式或电子格式，或将其转换为令代表满意的纸质格式或电子格式，使投资者能够存储并随时可以访问招股说明书或时间销售招股说明书（视情况而定）未来时间，不向投资者收取任何费用（整个互联网订阅和在线时间收取的任何费用除外）。公司特此确认，在根据EDGAR或其他方式向委员会提交的招股说明书以及宣布生效时的注册声明中，它已经或将要包括一项承诺，即在收到投资者或其代表的请求后，公司将立即免费转交或安排转交招股说明书的纸质副本。
26
(p)
不发行或出售额外股票的协议。在自本文发布之日起（包括本文发布之日）一直持续到招股说明书发布之日后的第90天（该期限在本文中称为 “封锁期”）期间，未经摩根大通、杰富瑞、美银证券和Stifel的事先书面同意（可自行决定拒绝同意），公司不会直接或间接地：（i）出售、要约出售、签订出售或借出任何股票或相关证券（定义见下文）；（ii）进行任何卖空，或设立或增加任何 “看跌期权”等值头寸”（定义见《交易法》第16a-1（h）条）或清算或减少任何股票或相关证券的任何 “看涨等值头寸”（定义见《交易法》第16a-1（b）条）；（iii）质押、抵押或授予任何股票或相关证券的任何担保权益；（iv）以任何其他方式转让或处置任何股票或相关证券；（v）订立任何全部或部分转移任何股票或相关证券所有权经济风险的互换、对冲或类似安排或协议，无论任何此类交易是否以证券、现金或其他形式结算；(vi) 宣布发行任何股票或相关证券；(vii) 根据《证券法》提交或提交任何与已发行证券有关的股票或相关证券的注册声明（本协议规定的除外），以及在S-8表格上提交或修改根据或发行的任何股票的一份或多份注册声明除外根据员工福利计划发放的任何奖励自本协议发布之日起生效（如注册声明、销售时间、招股说明书和招股说明书中所述）；或（viii）公开宣布打算进行上述任何操作；但是，前提是公司可以（A）进行本文所设想的交易，（B）根据任何股票期权、股票红利或其他方式发行股票或期权，或在行使或转换相关证券时发行股票股票计划或安排或注册声明中描述的其他相关证券，销售时间招股说明书和招股说明书，前提是，如果在封锁期内向公司董事或执行官授予购买股票的期权，该董事或执行官可能在封锁期内行使，则该董事或执行官书面同意在封锁期内不出售、出售、处置或以其他方式转让任何此类期权（或行使此类期权时发行的股票），除非事先如此摩根大通、杰富瑞、美银证券和Stifel的书面同意（该同意可能会被拒绝）（C）自行决定），（C）发行股份或相关证券，总金额不超过截至招股说明书发布之日公司全面摊薄后已发行股票总额的5％（包括公司根据本协议将出售的公司股票和可选股票，前提是此类可选股的发行，并使行使预融资认股权证行使后可发行的认股权证生效）或收购证券、企业、财产或其他资产（包括根据任何与此类交易相关的员工福利计划）、合资企业、战略联盟、合作安排或设备租赁安排（D），以及（D）根据Xenon Pharmicals Inc.与Neurocrine Biosciences, Inc.之间于2019年12月2日签订的经修订的特定许可和合作协议的条款发行股票；前提是，就第 (C) 条而言，为避免疑问，公司不得申报《证券法》下有关此类股票的任何注册声明，或在封锁期内发行的相关证券。就上述而言，“相关证券” 是指收购股票或任何可兑换、可行使或转换为股份的证券，或收购最终可兑换或行使或转换为股份的其他证券或权利的任何期权或认股权证或其他权利。
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(q)
未来向代表提交的报告。在此后的三年内，公司将向众议员提供以下信息：摩根大通证券有限责任公司，纽约麦迪逊大道383号，10179，传真：（212）622-8358，收件人：股票辛迪加服务台；位于纽约麦迪逊大道520号的杰富瑞集团转交纽约10022，收件人：辛迪加全球主管；转/o BofA Securities, Inc..，布莱恩特公园一号，纽约，纽约 10036，收件人：辛迪加部门（电子邮件：dg.ecm_execution_services@bofa.com），副本发给 ECM Legal（电子邮件：dg.ecm_legal@bofa.com）；c/o Stifel、Nicolaus & Company，公司地址：马里兰州巴尔的摩南街 1 号 15 楼 21202，收件人：辛迪加，传真：(443) 224-1273 和 c/o 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司，纽约 Vesey 街 200 号，8楼，10-281，注意：股票资本市场：(i) 提交委托书后尽快提供每份委托书的副本、10-K 表年度报告、10-K 表季度报告问、公司向委员会提交的 8-K 表格或其他非机密报告的最新报告；以及 (ii) 公司任何报告或信函的副本尽快出炉向股本持有人普遍提供或提供；但是，只要EDGAR上有此类报告、报表、通信、财务报表或其他文件，则应满足本第3（q）节的要求。
(r)
投资限制。公司不得以要求公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用公司从出售发行证券中获得的收益。
(s)
禁止稳定或操纵；遵守法规 M。在本协议所设想的适用于发行已发行证券的 “限制期”（该术语定义见本协议 M）以及自本协议签订之日起的30天内，公司不会采取任何旨在或可能导致稳定或操纵价格的行动，也不会直接或间接采取任何旨在或可能导致稳定或操纵价格的行动与此相关的股票或任何参考证券向股票转让以促进已发行证券的销售或转售，公司将并应促使其每家受控关联公司遵守M条例的所有适用条款。
(t)
强制执行封锁协议。在封锁期内，公司将执行公司与其任何证券持有人之间的所有协议，这些协议明确或在操作中限制或禁止股票或相关证券的发行、出售或转让，或根据锁仓协议形式条款限制或禁止的任何其他行动。此外，公司将指示过户代理人对受此类 “封锁” 协议约束的公司任何此类证券施加停止转让限制，期限包括但不限于公司执行官和董事根据本协议第6（i）条签订的 “封锁” 协议。如果任何人在公司封锁期结束之前成为公司的董事或高级管理人员，则公司应要求每位此类人员在被任命或当选为公司董事或高级管理人员之前或同时签署封锁协议。
(u)
公司将提供中期财务报表。在第一个截止日期和每个适用的期权截止日期之前，公司将在承销商编制或向承销商提供注册声明和招股说明书中最新财务报表所涵盖期间之后任何时期的任何未经审计的中期财务报表的副本；但是，本第3（u）节的要求应在以下范围内得到满足：此类财务报表可在EDGAR上查阅。
(v)
必需的申报文件。公司已及时提交了《交易法》要求提交的所有申报。
28
(x)
认股权证储备。在任何预融资认股权证未偿还期间，公司应随时从其授权但未发行和其他未储备的股票总额中保留和保留可用的认股权证，其唯一目的是使其能够在行使此类预融资认股权证时发行认股权证，即在行使当时未偿还的预融资认股权证时最初可发行和可交付的认股权证数量。
第 4 部分。
费用支付。公司同意支付与履行本协议规定的义务以及与本协议所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于 (i) 发行和交付已发行证券所产生的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用），(ii) 股票登记处和过户代理的所有费用和开支，(iii) 与发行和销售有关的所有必要的发行税、转让税和其他印花税向承销商提供的证券中，(iv) 公司法律顾问、独立公共会计师或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支，(v) 与编写、印刷、归档、运输和分发注册声明（包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）、销售时间招股说明书、招股说明书、每份由其编写、使用或推荐的免费写作招股说明书相关的所有成本和开支由公司提交、每份初步招股说明书以及所有修正案以及对其和本协议的补充，(vi) 公司或承销商在根据州证券法或蓝天法对已发行证券进行要约和销售的全部或任何部分进行资格认证或登记（或获得资格或注册豁免）方面产生的所有备案费、律师费和费用，如果代表提出要求，则准备和打印 “蓝天调查” 或备忘录及其任何补编，向承销商提供建议此类资格、注册和豁免，(vii)承销商在确定其是否遵守FINRA与承销商参与发行证券的发行和分销有关的规章制度时产生的成本、费用和开支，包括任何相关的申请费和律师向承销商支付的此类律师费总额不超过20,000美元的费用，(viii) 公司与投资者就任何 “证券进行陈述有关的成本和支出” 路演”，包括但不限于费用与任何电子路演的准备或传播相关的费用、与制作路演幻灯片和图形相关的费用、经公司事先批准聘用与路演演有关的任何顾问的费用和开支、公司员工和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅和住宿费用，以及与路演相关的租用飞机成本的一半，以及 (ix) 与发行证券上市相关的费用和支出纳斯达克。除非本第 4 节或第 7 节、第 9 节或第 10 节另有规定，否则承保人应自行支付费用，包括律师的费用和支出、自己的差旅和住宿费用以及与路演有关的任何包机费用的一半。
第 5 部分。
承销商盟约。每位承销商单独而不是共同承诺不采取任何行动，要求公司根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由该承销商或代表该承销商编写的自由书面招股说明书，否则除非采取此类行动，否则公司无需根据第433（d）条提交该招股说明书。
29
第 6 部分。
承销商义务的条件。根据本协议的规定，几家承销商在第一截止日和每个期权截止日购买和支付本协议规定的已发行证券的义务应视本文件第1节中规定的公司截至本文发布之日和截至第一个截止日作出的陈述和保证的准确性以及每股可选股的陈述和保证的准确性而定期权截止日期与当时的截止日期相同，以至于公司及时履行其期权本协议规定的义务以及以下每一项附加条件：
(a)
安慰信。在本协议发布之日，代表应收到公司独立注册会计师毕马威会计师事务所（KPMG LLP）在形式和实质内容上令承销商满意的信函，其中包含会计师根据第72号审计准则声明（或任何后续公告）就经审计和未经审计的财务报表发给承销商的 “慰问信” 中通常包含的报表和信息公司和某些财务信息注册声明、销售时间招股说明书和每份免费写作招股说明书（如果有）中包含的信息。
(b)
遵守注册要求；没有停止令；FINRA 没有异议。在本协议签订之日起和之后的期间内，包括第一个截止日期，对于在第一个截止日期之后购买的任何可选股份，每个期权截止日期：
(i)
公司应按照《证券法》第424（b）条规定的方式和期限内向委员会提交招股说明书（包括先前根据《证券法》第430B条在注册声明中遗漏的信息）；或者公司应在生效后提交注册声明修正案，其中包含先前根据第430B条在注册声明中遗漏的信息，该生效后的修正案应生效。
(ii)
根据BC Instrument 72-503——在不列颠哥伦比亚省以外地区分销证券的第4节，公司应在向不列颠哥伦比亚省证券委员会提交招股说明书之日当天或之前向不列颠哥伦比亚省证券委员会提交注册声明和招股说明书；
(iii)
暂停注册声明生效的停止令或注册声明的任何生效后修正案均不得生效，委员会也不得为此目的或根据《证券法》第8A条提起或威胁提起任何诉讼。
(iv)
FINRA不应对承保条款和安排的公平性和合理性提出异议。
(c)
没有重大不利变化。代表们认为，在本协议签订之日起和之后的期间内，包括第一个截止日期，对于在第一个截止日期之后购买的任何可选股份，每个期权截止日，均未发生任何重大不利变化。
30
(d)
公司法律顾问的意见。在第一个截止日期和每个期权截止日期，代表应收到（i）公司美国法律顾问Wilson Sonsini Goodrich & Rosati中各位的意见，其日期为截至该日期，格式见附录A-1，代表应合理要求进一步行事；（ii）公司加拿大法律顾问布莱克、卡塞尔斯和格雷登律师事务所，自该日期起生效，采用作为附录A-2所附的表格，并按代表的合理意思进一步行事请求。
(e)
公司知识产权法律顾问的意见。在第一个截止日期和每个期权截止日期，代表应以代表满意的形式收到公司知识产权法律顾问Wolf、Greenfield & Sacks, P.C. 的意见，其日期为截至该日。
(f)
承销商律师的意见。在第一个截止日期和每个期权截止日期，代表应收到承销商的美国法律顾问库利律师事务所截至该日就发行证券的要约和出售发表的意见，其形式和实质内容令代表满意。
(g)
军官证书。在第一个截止日期和每个期权截止日期，代表应收到一份由公司首席执行官或总裁以及公司首席财务官签署的证书，该证书的日期为该日，其大意如第6 (b) (iii) 节所述，大意是：
(i)
自本协议签订之日起至该日期（含该日期）期间，未发生任何重大不利变化；
(ii)
本协议第 1 节中规定的公司的陈述、保证和承诺是真实和正确的，其效力和效力与截至该日明确做出的相同；以及
(iii)
公司已遵守本协议下的所有协议，并在该日期或之前满足了本协议项下应履行或满足的所有条件。
(h)
简短的安慰信。在第一个截止日期和每个期权截止日期，代表应从公司独立注册会计师毕马威会计师事务所收到一封日期为该日期的信函，其形式和实质内容均令代表满意，该信函应：(i) 重申他们在根据第6（a）条提供的信函中所作的陈述，但其中提及的执行程序的规定日期不得超过三个工作日在第一个收盘日期或适用的期权收盘之前日期（视情况而定）；以及（ii）涵盖招股说明书中包含的某些财务信息。
(i)
封锁协议。在本协议发布之日当天或之前，公司应向代表提供公司每位董事和执行官基本上以附录B的形式达成的协议，每份此类协议均应在第一个截止日期和每个期权截止日期全面生效。
(j)
第 462 (b) 条注册声明。如果就本协议所考虑的发行提交了第462（b）条注册声明，则该规则第462（b）条注册声明应在本协议签订之日向委员会提交，并将在提交后自动生效。
31
(k)
认股权证。代表应已收到代表可以合理接受的形式和实质内容的预先拨款授权令。
(l)
清单。在第一个截止日期，公司应向纳斯达克提交有关已发行股票和认股权证的所有必要文件，并且没有收到纳斯达克反对发行股票和认股权证上市的任何通知。
(m)
其他文件。在第一个截止日期和每个期权截止日期当天或之前，承销商的代表和律师应已收到他们可能合理要求的信息、文件和意见，以使他们能够转移本文所设想的已发行证券的发行和销售，或证明此处包含的任何陈述和保证的准确性，或任何条件或协议的满足；以及所采取的所有程序由本公司就以下事项所做的承销商的代表和法律顾问应按照本协议的设想以及与本协议所设想的其他交易有关的发行和出售在形式和实质内容上相当令人满意。
如果本第 6 节中规定的任何条件在满足时和按要求未得到满足，则代表可以在第一个截止日期当天或之前的任何时间，通过向公司代表发出通知终止本协议，对于可选股，则在适用的期权截止日当天或之前的任何时候，该终止对任何其他方均不承担任何责任，但第 4 节第 7 节第 9 节除外并且第 10 条应始终有效，并将继续有效终止。
第 7 部分。
报销承保人费用。如果代表根据第 6 节、第 12 (i) 节、第 12 (v) 节或第 12 (vi) 条终止本协议，或者如果由于公司拒绝、无法或未能履行本协议中的任何协议或遵守本协议的任何条款而在第一个截止日向承销商出售已发行证券的交易未完成，则公司同意向代表和其他承销商偿还费用，在每种情况下，根据第11条规定的任何违约承保人除外，单独应要求全部退出-代表和承销商在拟议收购、发行和出售已发行证券方面本应合理承担的自付费用，包括但不限于合理的律师费用和开支、印刷费用、差旅费、邮费、传真和电话费。
第 8 部分。
本协议的有效性。本协议一经双方签署和交付，本协议即生效。
32
(a)
对承销商的赔偿。根据《证券法》，对于承销商或此类关联公司、董事、高级职员、员工、代理人或控股人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用，公司同意赔偿每位承销商、其关联公司、董事、高级职员、员工、代理人或控股人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用，并使其免受损害法案、其他联邦、州或省级成文法或法规（包括适用的）如果此类损失、索赔、损害、责任或支出（或下文所设想的与之相关的诉讼）源于或依据的是（A），加拿大证券法），或者根据普通法或其他方式发行或出售已发行证券的外国司法管辖区的法律或法规（包括任何诉讼的和解，前提是此类和解是经公司书面同意或下文第 9 (d) 节允许的）) (i) 其中包含的关于重大事实的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述注册声明或其任何修订，或遗漏或涉嫌遗漏说明其中要求陈述或使其中陈述不具误导性的重要事实；或 (ii) 任何初步招股说明书、销售时招股说明书、公司使用、提及或提交或必须提交的任何自由书面招股说明书中包含的关于重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述《证券法》第433（d）条、任何营销材料或招股说明书（或任何修正案）或对前述内容的补充），或遗漏或涉嫌遗漏在陈述中陈述必要的重要事实，以使陈述不产生误导性；或（B）公司违反发行或出售已发行证券的外国司法管辖区的任何法律或法规；以及向每位承销商和每位此类关联公司、董事、高级职员、员工、代理人和控股人偿还费用任何和所有费用（包括合理的律师费用和支出），例如该承保人或此类关联公司、董事、高级职员、员工、代理人或控制人为调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼而产生的费用；但是，前提是上述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用，但仅适用于任何不真实陈述或基于任何不真实陈述或基于的任何损失、索赔、损害、责任或费用指称的不真实陈述或遗漏，或指称的依据和符合要求的不作为根据代表以书面形式向公司提供的与任何承销商有关的信息，明确用于注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何此类免费写作招股说明书、任何营销材料或招股说明书（或其任何修正案或补充），则各方理解并同意，唯一的此类信息由下文第9（b）节所述的信息组成。本第 9 (a) 节中规定的赔偿协议是对公司可能承担的任何责任的补充。
33
(b)
对公司、其董事和高级职员的赔偿。对于公司或任何此类董事、高级管理人员或控股人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用，每位承销商分别而不是共同同意对公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及在《证券法》或《交易法》范围内控制公司的每位人员（如果有）进行赔偿并使其免受损害，根据《证券法》、《交易法》或其他联邦、州或省级成文法或法规 (包括适用的加拿大证券法），或发行或出售已发行证券的外国司法管辖区的法律或法规，或根据普通法或其他法律法规（包括任何诉讼的和解，前提是此类承销商的书面同意或下文第9（d）节允许的其它和解），前提是此类损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所考虑的与此相关的诉讼）源于或是基于 (i) 对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述包含在注册声明或其任何修正案中，或任何遗漏或涉嫌遗漏指明其中要求陈述的重大事实或使之不具有误导性的陈述所必需的重大事实，或 (ii) 任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、公司使用、提及或提交的任何自由书面招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，根据《证券法》第433条，任何营销材料或招股说明书（或任何此类材料）修正或补充），或遗漏或涉嫌遗漏在声明中陈述作出陈述所必需的重大事实，但不得产生误导，在每种情况下，仅限于注册声明、例如初步招股说明书、销售时间招股说明书、此类自由写作中作出此类不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏招股说明书、此类营销材料或招股说明书（或任何此类修正或补充），载于依赖并遵守代表以书面形式向公司提供的与该承销商有关的信息，明确用于该信息；并向公司或任何此类董事、高级管理人员或控股人偿还任何和所有费用（包括合理的律师费用和支出），因为此类费用是公司或任何此类董事、高级管理人员或控股人因调查、辩护、和解或妥协支付任何费用而产生的此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼。公司特此承认，代表向公司提供的明确用于注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、公司根据《证券法》第433（d）条提交或被要求提交的任何免费写作招股说明书中的任何营销材料或招股说明书（或上述内容的任何修正案或补编）的唯一信息是该文件中出现的特许权数字标题为 “承保” 的第三段以及包含的信息《初步招股说明书补充文件》和《最终招股说明书补充文件》中的 “承保” 标题下的第十八和第十九段。本第 9 (b) 节中规定的赔偿协议是对每位承销商可能承担的任何责任的补充。
34
(c)
通知和其他赔偿程序。在受赔偿方根据本第9条收到任何诉讼的开始通知后，如果根据本第9条对赔偿方提出索赔，则该受赔偿方将立即以书面形式将诉讼的开始通知赔偿方，但不这样通知赔偿方并不能免除赔偿方对任何受赔方可能承担的任何责任一方当事人，但赔偿方并未因该失责而受到重大损害；在任何情况下，均不得免除赔偿方因本赔偿协议而可能承担的任何责任。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，而该受赔偿方寻求或打算向赔偿方寻求赔偿，则赔偿方将有权参与赔偿，并在其范围内，与所有其他类似通知的赔偿方共同选择，在收到该受赔偿方的上述通知后，立即向受赔偿方发出书面通知，假定赔偿方承担赔偿责任由受赔偿方合理满意的律师为其辩护；但是，前提是如果在任何此类诉讼中，被告包括受赔偿方和赔偿方，受赔偿方应合理地得出结论，赔偿方和受赔偿方在为任何此类诉讼进行辩护时可能存在立场冲突，或者赔偿方和/或其他受赔偿方可用的法律辩护可能与赔偿方、受赔偿方可用的法律辩护不同或有所补偿当事方应有权单独选择律师来承担此类法律责任辩护，并代表受赔偿的一方或多方以其他方式参与对此类诉讼的辩护。在收到赔偿方向该受赔偿方发出的关于该赔偿方选择为该诉讼进行辩护的通知并经受赔偿方批准后，赔偿方将不根据本第9条就该受赔方随后因辩护而产生的任何法律或其他费用向该受赔方承担任何法律或其他费用，除非 (i) 受赔方应单独雇用受赔方律师根据前一句的附带条件 (但是, 据了解,赔偿方对代表参与此类诉讼的受赔偿方的多名独立律师（加上当地律师）的合理费用和开支不承担任何责任，受赔偿方的哪位律师（连同任何当地律师）应由代表（如果是上文第9（a）节中提及的受赔方的律师）或公司（如果是上文第 9 (b) 节中提及的受赔偿方的律师) 或 (ii) 赔偿方不得已在诉讼开始通知后的合理时间内聘请了受赔偿方合理满意的律师代表受赔偿方，或者 (iii) 赔偿方已书面授权受赔偿方聘请律师，费用由赔偿方承担，在每种情况下，律师的费用和开支均应由赔偿方承担，并应按实际发生情况支付。
35
(d)
定居点。本第9节规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果经该同意达成和解，或者如果原告有最终判决，则赔偿方同意向受赔偿方赔偿因该和解或判决而造成的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有上述判决，但如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方按照本协议第9 (c) 节的规定向受赔偿方偿还律师的费用和开支，则如果 (i) 赔偿方在收到上述赔偿方书面同意后60天以上达成和解，则赔偿方应对未经其书面同意而进行的任何和解承担责任以及 (ii) 该赔偿方不应根据该要求向受赔偿方偿还款项在此和解之日之前提出要求。在任何未决或威胁的诉讼、诉讼或诉讼中，如果任何受偿方已经或可能成为当事方，且该受赔偿方已经或可能根据本协议寻求赔偿，则任何赔偿方均不得达成任何和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除该受赔方的所有责任关于作为此类诉讼、诉讼或程序标的的的的索赔，以及不包括承认过失或有罪，或未由此类受赔偿方或代表其采取行动。
第 10 部分。
贡献。如果出于任何原因认为第9节规定的赔偿无法提供或不足以使受赔偿方就其中提及的任何损失、索赔、损害、负债或费用免受损害，则各赔偿方应按该比例缴纳该受赔方因其中提及的任何损失、索赔、损害、责任或费用而支付或应付的总金额在适当的情况下，以反映公司获得的相对收益另一方面，承销商根据本协议发行已发行证券，或者 (ii) 如果适用法律不允许进行上述 (i) 条规定的分配，则比例应适当反映上文 (i) 款中提及的相对收益，一方面要反映公司的相对过失，另一方面要反映承销商在陈述方面的相对过失；或导致此类损失、索赔、损害、责任或费用的遗漏以及任何其他相关的公平考虑。公司和承销商在根据本协议发行已发行证券时获得的相对收益应被视为与公司根据本协议发行已发行证券所获得的总收益（扣除费用前）以及承销商获得的承销折扣和佣金总额的比例相同，每种比例均如前所述招股说明书的封面，从总体上看此类封面上列出的已发行证券的首次公开募股价格。一方面，公司和承销商的相对过失应参照以下因素来确定：任何此类不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述、遗漏陈述或为陈述重大事实而涉嫌遗漏是否与公司或承销商提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。
一方因上述损失、索赔、损害、责任和开支而支付或应支付的金额应被视为包括该方在调查或辩护任何诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用或开支，但须遵守第9 (c) 节规定的限制。如果要根据本第10节提出分摊申请，则第9（c）节中关于开始任何诉讼的通知的规定应适用；但是，前提是无需就根据第9（c）条为赔偿目的发出通知的任何诉讼发出额外通知。
36
公司和承销商一致认为，如果根据本第10节缴纳的摊款按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或任何其他未考虑本第10节所述公平考虑因素的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。
尽管本第10节有规定，但不得要求承销商缴纳超过该承销商就其承保并向公众分发的已发行证券而获得的承保折扣和佣金的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪（根据《证券法》第11（f）条的定义）的人都无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。根据本第10节，承销商的缴款义务是多项的，而不是共同的，与其各自的承保承诺成比例，如附表A中各自名称对面所示。就本第10节而言，承销商的每位关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人以及《证券法》或《交易法》所指的控制承销商的每个人（如果有）应拥有与该承销商相同的缴款权，以及公司的每位董事，公司的每位高级管理人员签署了注册声明，根据《证券法》和《交易法》，控制公司的每个人（如果有）都应拥有与公司相同的出资权。
第 11 节。
几家承销商中一家或多家的违约。如果在第一个截止日期或任何期权截止日，几家承销商中的任何一家或多家未能或拒绝购买其或他们在该日同意根据本协议购买的已发行证券，并且该违约承销商同意但未能或拒绝购买的已发行证券总数不超过该日要购买的已发行证券总数的10％，则代表可以做出令他们满意的安排购买此类已发行证券的公司由包括任何承销商在内的其他人承担，但如果在该日期之前没有做出此类安排，则其他承销商应按附表A中各自名称对面列出的公司股份数量占所有此类非违约承销商名称对面的公司股份总数的比例，或按代表在征得同意后可能规定的其他比例，分别承担义务非违约承销商，购买此类发行证券违约的承销商或承销商表示同意，但未能或拒绝在该日期购买。如果在第一个截止日期或任何期权截止日，任何一家或多家承销商未能或拒绝购买已发行证券，并且发生此类违约的已发行证券总数超过该日要购买的已发行证券总数的10％，并且在违约后的48小时内未做出令代表和公司满意的购买此类已发行证券的安排，则本协议应终止，任何一方均不承担任何责任另一方但第 4 节、第 9 节和第 10 节的规定应始终有效，并在终止后继续有效。在任何此类情况下，代表或公司均有权视情况推迟第一截止日期或适用的期权截止日期，但不得超过七天，以便对注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的更改（如果有）生效。
在本协议中，“承销商” 一词应被视为包括根据本第 11 节代替违约承销商的任何人。根据本第 11 节采取的任何行动均不得免除任何违约承销商因该承销商在本协议下的任何违约而承担的责任。
37
第 12 部分。
本协议的终止。在承销商于第一个截止日购买公司证券之前，如果符合以下条件，代表可以通过通知公司终止本协议：(i) 委员会、加拿大监管机构或纳斯达克暂停或限制公司任何证券的交易或报价；(ii) 通常在纳斯达克或纽约证券交易所的证券交易被暂停或限制，或最低或最高限度任何此类股票的价格通常应已确定交易所；(iii) 任何联邦、纽约或加拿大联邦当局均应宣布全面暂停银行业务；(iv) 国内或国际敌对行动或任何危机或灾难的爆发或升级，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况可能发生实质性变化的任何实质性变化或发展，因为代表们认为这是实质性的、不利的成功了按照销售招股说明书或招股说明书中描述的方式和条款推销已发行证券或执行证券销售合同是不切实际的；(v) 根据代表的判断，将发生任何重大不利变化；或 (vi) 公司因罢工、火灾、洪水、地震、事故或代表判断可能干扰的其他性质的灾难而蒙受损失在实质上与公司的业务和运营相关，无论是否不应为此类损失投保。如果除了根据本第12节第 (ii)、(iii) 或 (iv) 条终止本协议或根据本协议第11节终止本协议以外的任何原因未完成对已发行证券的购买，则公司有义务根据本协议第4节或第7节偿还代表和承销商的费用。任何承销商均不对本公司承担任何根据本第 12 节终止的责任。为避免疑问，第9节和第10节的规定应始终有效，并在终止后继续有效。
第 13 节。
没有咨询或信托关系。公司承认并同意，(a) 根据本协议购买和出售已发行证券，包括确定已发行证券的公开发行价格以及任何相关的折扣和佣金，是公司与几家承销商之间的正常商业交易，(b) 与本协议所设想的发行以及此类交易的导致过程有关，每位承销商现在和过去都是仅以委托人身份行事，而不是代理人或公司的受托人，或公司的股东、债权人、员工或任何其他一方，(c) 任何承销商都没有或将要就本文所设想的发行或导致此种发行的过程承担或将要承担咨询或信托责任（无论该承销商是否已就其他事项向公司提供过咨询或正在向公司提供咨询），也没有承销商对公司对计划中的发行承担任何义务特此除本协议中明确规定的义务外，(d)承销商及其各自的关联公司可能参与涉及与公司利益不同的各种交易，(e) 承销商未就本协议所考虑的发行提供任何法律、会计、监管、投资或税务建议，公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问；(f) 承销商未就所考虑的交易进行任何活动此处列出的内容构成一项建议、提供投资建议或要求承销商就任何实体或自然人采取任何行动。
38
第 14 节。
交货后的陈述和赔偿。无论任何承销商或公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控股人（视情况而定）进行或代表他们进行任何调查，公司、其高级管理人员以及几家承销商在本协议中规定的或根据本协议作出的相应赔偿、协议、陈述、保证和其他声明都将保持完全有效和有效，并且无论本协议中存在任何相反的情况，都将完全有效在根据本协议出售的已发行证券的交付和付款以及任何证券的付款后幸存下来本协议的终止。
第 15 节。
通知。本协议项下的所有通信均应采用书面形式，并应通过邮寄、亲自递送或传真方式向协议各方确认，如下所示：
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如果对代表来说： |
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摩根大通证券有限责任公司 |
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麦迪逊大道 383 号 |
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纽约，纽约 10179 |
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注意：股票辛迪加服务台 |
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传真：(212) 622-8358 |
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杰富瑞有限责任公司 |
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麦迪逊大道 520 号 |
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纽约，纽约 10022 |
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注意：General Counse1 |
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传真：(646) 619-4437 |
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美国银行证券有限公司 |
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布莱恩特公园一号 |
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纽约，纽约 10036 |
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电子邮件：dg.ecm_execution_services@bofa.com |
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收件人：辛迪加部 |
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并将其副本发送至： |
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电子邮件：dg.ecm_legal@bofa.com |
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注意：ECM Legal |
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Stifel、Nicolaus & Company, In |
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南街 1 号，15 楼 |
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马里兰州巴尔的摩 21202 |
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注意：辛迪加 |
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传真：(443) 224-1273 |
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加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
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Vesey 街 200 号，8 楼 |
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纽约，纽约 10281 |
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注意：股票资本市场 |
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并将其副本发送至： |
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Cooley LLP |
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恩巴卡德罗中心 3 号，20 楼 |
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加利福尼亚州旧金山 94111 |
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传真：(415) 693-2222 |
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注意：Jonie Kondracki |
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如果是给公司： |
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Xenon 制药公司 |
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200-3650 Gilmore Way |
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不列颠哥伦比亚省本那比 V5G 4W8 |
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传真：(604) 484-3450 |
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注意：首席财务官 |
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并将其副本发送至： |
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Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，专业公司 |
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第五大道 701 号，5100 套房 |
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华盛顿州西雅图 98104 |
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传真：(206) 883-2699 |
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注意：杰弗里 ·D. Saper、Steven V. Bernard 和 Bryan D. King |
本协议任何一方均可通过向其他各方发出书面通知来更改接收通信的地址。
第 16 节。
继任者。本协议将受益于本协议各方，包括本协议第11节规定的任何替代承销商，并对第9节和第10节中提及的关联公司、董事、高级职员、员工、代理人和控制人以及各自的继任者和个人代表具有约束力，任何其他人都不拥有本协议项下的任何权利或义务。“继承人” 一词不应包括仅因购买而从任何承销商那里购买已发行证券的任何人。
第 17 节。
部分不可执行。本协议的任何部分、段落或条款的无效或不可执行性不应影响本协议中任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或规定因任何原因被认定为无效或不可执行，则应被视为进行了使其有效和可执行所必需的微小更改（仅限于微小的更改）。
(a)
如果任何作为受保实体的承销商受美国特别清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议承担的任何利息和义务的有效程度将与在本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖的情况下根据美国特别清算制度进行的转让的有效程度相同。
(b)
如果作为受保实体或该承销商的BHC Act附属机构的任何承销商受到美国特别和解制度下的诉讼的约束，则允许对该承销商行使的本协议下的默认权利不得超过本协议受美国或美国州法律管辖的美国特别处置制度下可以行使的此类违约权。
40
就本协议而言，(A) “BHC 法案关联公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予 “关联公司” 一词的含义相同；(B) “受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的 “受保实体”；(ii)) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行”；或 (iii) 该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释的 “受保金融服务机构”；(C) “默认权”” 的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）中赋予该术语的含义相同；(D) “美国特别清算制度” 是指 (i)《联邦存款保险法》及其颁布的法规以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。
第 19 节。
适用法律条款；货币条款。本协议以及由此产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州适用于在该州订立和将要履行的协议的纽约州内部法律管辖，并根据该法律进行解释。因本协议或本协议所设想的交易而引起或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或程序（“相关诉讼”）均可在纽约法院提起，并且各方在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权（“相关判决”），该等法院的专属管辖权（“相关判决”）是非排他性的。将任何法律程序、传票、通知或文件以邮寄方式送达该方上述地址，均为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效送达法律程序。当事各方不可撤销和无条件地放弃对在纽约法院提出任何诉讼、诉讼或其他程序的审判地的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃和同意不向任何此类法院辩护或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼是在不方便的法庭提起的。根据向纽约州国务卿提交的U-2表格统一送达诉讼同意书，公司已不可撤销地指定CT Corporation System作为其代理人，就可能在纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼而言，接受诉讼或其他法律传票。
对于任何相关程序，在适用法律允许的最大范围内，各方不可撤销地放弃其在纽约法院可能有权获得的所有管辖豁免、送达诉讼程序、扣押（判决前和判决后）和执行豁免，对于任何相关判决，双方均放弃纽约法院或任何其他具有管辖权的法院的任何此类豁免，并且不会在或处提出、主张或促使他人为任何此类豁免权辩护就任何此类相关诉讼或相关判决，包括但不限于经修订的1976年《美国外国主权豁免法》规定的任何豁免。
本协议中所有提及 “美元” 的内容均指美元。无论以美元以外的货币作出任何判断，公司根据本协议对应支付给任何承销商的任何款项所承担的义务都应在任何承销商收到任何认定应以该其他货币支付的款项后的第一个工作日才能解除，该承销商可以根据正常银行程序用该其他货币购买美元。如果以此方式购买的美元低于本协议项下最初应支付给该承销商的美元金额，则公司同意作为一项单独的义务赔偿该承销商的此类损失，无论做出任何此类判决。如果以此方式购买的美元大于本协议项下最初应付给该承销商的金额，则该承销商同意向公司支付一笔金额，该金额等于以此方式购买的美元超过根据本协议最初应付给该承销商的金额。
41
除非法律要求公司预扣或扣除由加拿大或任何政治分支机构或其任何税务机关征收或征收的任何当前或未来任何性质的税款、关税、摊款或政府费用（净收入税除外），否则公司根据本协议支付的所有款项（如果有）将不予预扣或扣除或扣除政府收费。在这种情况下，公司将支付额外款项，即在扣缴或扣除之后，每位承销商和控制任何承销商的每个人（视情况而定）收到了本应收的款项。
第 20 节。
豁免陪审团审判。本协议各方特此放弃因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的任何权利。
第 21 节。
遵守美国爱国者法案。根据《美国爱国者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、核实和记录可识别其各自客户（包括公司）的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及使承销商能够正确识别各自客户的其他信息。
第 22 节。
一般规定。本协议构成本协议各方的全部协议，取代先前与本协议主题有关的所有书面或口头协议以及同期的所有口头协议、谅解和谈判。本协议可在两个或两个以上的对应方中签署，每个对应方均为原件，其效力与本协议及其签字在同一份文书上签字相同。除非协议各方以书面形式对本协议进行修改或修改，否则不得放弃本协议中的任何条件（明示或暗示），除非该条件旨在受益的各方以书面形式免除。此处的章节标题仅为方便当事方而设，不影响本协议的解释或解释。
本协议各方都承认，在就本协议条款（包括但不限于第9节的赔偿条款和第10节的缴款条款）进行谈判期间，律师充分代表了他，并且对上述条款了如指掌。本协议各方进一步承认，本协议第9节和第10节的规定根据各方调查公司、其事务和业务的能力，公平分配了风险，以确保在注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、每份自由撰写的招股说明书和招股说明书（以及对前述内容的任何修正和补充）中都进行了充分披露受《证券法》和《交易法》的约束。
[签名页面如下]
42
如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议所附副本并将其退还给公司，因此，本文书及其所有对应文件将根据其条款成为具有约束力的协议。
真的是你的，
XENON 制药公司
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来自： |
/s/Sherry Aulin |
姓名： |
雪莉·奥林 |
标题： |
首席财务官 |
[承保协议的签名页面]
自上述第一份书面协议之日起，纽约州纽约代表特此确认并接受上述承保协议。
摩根大通证券有限责任公司
杰富瑞有限责任公司
BOFA 证券有限公司
STIFEL、NICOLAUS & COMPANY，注册
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
以个人身份行事和作为代表行事
在几位被点名的承销商中
所附附的附表 A。
摩根大通证券有限责任公司
|
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来自： |
/s/ 本杰明·伯德特 |
姓名： |
本杰明·伯德特 |
标题： |
董事总经理 |
杰富瑞有限责任公司
|
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来自： |
/s/迈克尔·布林克曼 |
姓名： |
迈克尔·布林克曼 |
标题： |
董事总经理 |
BOFA 证券有限公司
|
|
来自： |
/s/ Greg Butz |
姓名： |
Greg Butz |
标题： |
董事总经理 |
STIFEL、NICOLAUS & COMPANY，注册
|
|
来自： |
/s/ 塞思·鲁宾 |
姓名： |
塞思·鲁宾 |
标题： |
高级董事总经理 |
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
|
|
来自： |
/s/ 诺埃尔·K·布朗 |
姓名： |
诺埃尔·K·布朗 |
标题： |
董事总经理 |
[承保协议的签名页面]
附表 A
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承销商 |
的数量 公司股票 待购买 |
的数量 预先融资认股权证 待购买 |
摩根大通证券有限责任公司 |
2,623,078 |
238,462 |
杰富瑞有限责任公司 |
2,200,001 |
200,000 |
美国银行证券有限公司 |
1,438,462 |
130,769 |
Stifel、Nicolaus & Company, In |
1,353,847 |
123,077 |
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
846,154 |
76,922 |
总计 |
8,461,542 |
769,230 |
附表 B
销售时招股说明书中包含免费写作招股说明书
没有。
销售时招股说明书中包含的定价信息
|
|
向公众公布的每股价格： |
$32.50 |
公司出售的股票数量： |
8,461,542 |
根据购买额外股票的选择权可能发行的股票数量： |
1,384,615 |
向公众发放的每份预先拨款认股权证的价格： |
$32.4999 |
公司出售的预融资认股权证数量： |
769,230 |
承保折扣和每股佣金： |
$1.95 |
每份预先注资认股权证的承保折扣和佣金： |
$1.95 |
附录 A-1
美国公司法律顾问意见表
附录 A-2
加拿大公司法律顾问意见表
附录 B
封锁协议的形式
____________, 2023
摩根大通证券有限责任公司
杰富瑞有限责任公司
美国银行证券有限公司
Stifel、Nicolaus & Company, In
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
作为多家承销商的代表
|
|
c/o |
摩根大通证券有限责任公司 |
|
麦迪逊大道 383 号 |
|
纽约，纽约 10179 |
c/o |
杰富瑞有限责任公司 |
|
麦迪逊大道 520 号 |
|
纽约，纽约 10022 |
c/o |
BOFA 证券有限公司 |
|
布莱恩特公园一号 |
|
纽约，纽约 10036 |
c/o |
STIFEL、NICOLAUS & COMPANY，注册 |
|
第七大道 787 号，11 楼 |
|
纽约，纽约 10019 |
c/o |
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
|
Vesey 街 200 号，8 楼 |
|
纽约，纽约 10019 |
回复：Xenon Pharmicals Inc.（“公司”）
女士们、先生们：
下列签署人是公司普通股（“股份”）或公司相关证券的所有者。公司提议进行股票证券的公开发行（“发行”），摩根大通证券有限责任公司（“摩根大通”）、杰富瑞集团有限公司（“杰富瑞”）、美银证券（“美银证券”）、Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated（“Stifel”）和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司（“代表”）将作为承销商的代表。下列签署人承认，本次发行将使公司和下述签署人受益。下列签署人承认，承销商依赖本信函协议中包含的下列签署人的陈述和协议来进行本次发行，并随后与公司就本次发行签订承保协议（“承保协议”）和其他承保安排。
附录 A 列出了本信函协议中使用的大写术语的定义，但本信函协议正文中未定义。这些定义是本信函协议的一部分。
考虑到上述情况，并出于其他有益和有价值的对价，特此确认收到这些报价和充足性，下列签署人特此同意，在封锁期内，未经摩根大通、杰富瑞、美银证券和Stifel事先书面同意，下列签署人不会（并将尽最大努力使任何家庭成员不这样做），后者可以自行决定拒绝同意：
•
出售或要约出售下述签署人或该家庭成员目前或以后在记录在案或以实益方式拥有的任何股票或相关证券（定义见《交易法》第13d-3条），
•
要求根据《证券法》登记任何股票或相关证券的要约和出售或行使任何权利，或安排提交与任何此类注册有关的注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件（或其修正案或补充），或
根据承销协议的设想，上述规定不适用于股份要约和出售以及向承销商出售股份的登记。此外，上述限制不适用于 (i) 在与本次发行有关的最终招股说明书补充文件（“招股说明书”）发布之日当天或之后在公开市场交易中收购的股票或相关证券，前提是在封锁期到期之前，不得要求或自愿根据《交易法》进行公开披露或申报与此类转让相关的股票或相关证券的受益所有权减少股票或相关证券；(ii) 股份或相关证券的收据与限制性股票归属或行使购买股票或相关证券的期权相关的证券，包括为支付此类归属或行使应缴税款而进行的任何转让，无论是通过 “净结算” 还是其他方式（前提是仅允许公司进行任何此类转让），前提是此类期权或限制性股票是根据与本次发行相关的初步招股说明书补充文件中披露的员工福利计划发行的招股说明书，前提是任何此类股份或相关股份此类归属或行使时收到的证券应受本信函协议条款的约束，在封锁期内不得要求或自愿根据《交易法》进行公开披露或申报；(iii) 向公司转让与回购根据员工福利计划发行的股票有关的股票或相关证券；(iv) 根据真正的第三方要约、合并、整合或转让股票或相关证券向所有持有者进行的其他类似交易涉及公司控制权变更的公司证券，前提是如果此类要约、合并、合并或其他此类交易尚未完成，则下述签署人持有的股票和相关证券仍应受本信函协议条款的约束；(v) 仅通过法律的运作进行股份或相关证券的转让，例如根据符合条件的国内命令或与离婚协议有关的转让，前提是每个受让人都执行和向代表提交一份协议，规定此类受让人根据本信函协议的规定接收和持有此类股票和/或相关证券，并同意不出售或要约出售此类股票和/或相关证券、进行任何互换或从事本信函协议限制的任何其他活动（如该信函协议的原始签署人一样）；(vi) 如果下述签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体：股份或相关股份的转让证券（A）向作为下述签署人的直接或间接关联公司（定义见《证券法》颁布的第405条）的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体的证券，或（B）作为分配的一部分，向其股东、合伙人、成员或其他股权持有人提供证券；（vii）通过（A）赠与，或（B）遗嘱或无遗嘱转让股份或相关证券继承；(viii) 将股份或相关证券转让给家庭成员或信托受益人包括
仅限于下列签署人中的一名或多名（或者，如果下述签署人是信托，则指下述签署人的任何受托人或受益人）和/或家庭成员；但是，就第 (vi)、(vii) 和 (viii) 条而言，此类转让的条件应是：
•
每位受让人签署并向代表交付一份协议，规定该受让人根据本信函协议的规定接收和持有此类股票和/或相关证券，并同意不出售或要约出售此类股票和/或相关证券、进行任何互换或参与本信函协议限制的任何其他活动，除非根据本信函协议（好像该受让人是本信函协议的原始签署人），以及
•
在封锁期到期之前，不得要求转让的任何一方（捐赠人、受让人、转让人或受让人）根据《交易法》进行公开披露或申报，也不得自愿报告与此类转让相关的股份实益所有权减少，除非第 (vii) (A) 款要求提交附有脚注说明转让是礼物的表格 4 不涉及价值处置。
下列签署人可以签订符合《交易法》中有关出售公司股票或相关证券的第10b5-1条要求的书面计划，前提是不得出售受该计划约束的股票或相关证券，并且在封锁期到期之前，不得要求或任何人自愿公开披露任何此类计划。
除非遵守上述限制，否则下列签署人还同意并同意向公司的转让代理人和登记处发出停止转让指示，禁止转让下述签署人及其家庭成员持有的股份或相关证券（如果有）。
仅就本次发行而言，下述签署人放弃与根据《证券法》注册下述签署人拥有的记录在案或受益的任何股票和/或任何相关证券的要约和出售有关的任何注册权，包括任何接收本次发行通知的权利。
下列签署人确认，以下签署人没有也不知道任何家庭成员直接或间接地采取了任何旨在或可以合理预期导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格以促进股份出售的行动。下列签署人不会采取并将尽最大努力使任何家庭成员不直接或间接采取任何此类行动。
本次发行是否按目前的设想进行或完全取决于市场状况和其他因素。本次发行只能根据承销协议进行，该协议的条款有待公司与承销商协商。
下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本信函协议的全部权力、能力和权限。本信函协议不可撤销，对下列签署人以及下述签署人的继承人、继承人、个人代表和受让人具有约束力。如果 (i) 公司书面通知代表不打算继续发行，(ii) 承销协议未在2023年12月15日当天或之前签署，或 (iii) 如果承保协议（协议终止后的条款除外）在付款前终止或终止，则本信函协议将失效并失效，下列签署人将被免除本信函协议下的所有义务，并交付将根据该股份出售的公司股份（定义见其中的定义），无论第 (i)、(ii) 和 (iii) 款中哪一项最先出现。
本信函协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则。
下列签署人承认并同意，承销商没有就本次发行提供任何建议或投资建议，也没有要求下述签署人采取任何行动，并且下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。下列签署人进一步承认并同意，尽管代表可能被要求或选择向您提供与本次发行相关的某些监管最佳利益和CRS表格的披露，但代表和其他承销商并未建议您签订本信函协议，此类披露中列出的任何内容均无意暗示代表或任何承销商正在提出此类建议。
本信函协议可以通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦电子签名法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应信件均应被视为已妥善有效交付，并且在所有目的上都是有效和有效的。
[签名页面如下]
真的是你的，
如果不是以个人身份登录：
（如果以托管人、受托人或代表实体签名，请注明签署人的能力）
[封锁协议的签名页面]
某些定义术语
用于锁仓协议
就本附件A所附并作为其一部分的信函协议而言：
•
“看涨等值头寸” 应具有《交易法》第16a-1（b）条规定的含义。
•
“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。
•
“家庭成员” 是指下列签字人的配偶、下述签字人配偶的直系亲属或下签字人配偶的直系亲属，无论这些配偶或家庭成员当时是否可能因教育活动、医疗治疗、兵役、临时实习或工作或其他原因居住在其他地方）。
•
上面使用的 “直系亲属” 应具有《交易法》第16a-1（e）条中规定的含义。
•
“封锁期” 是指从本文发布之日开始，一直持续到招股说明书发布之日起30天之日交易结束的时期。
•
“看跌等值头寸” 应具有《交易法》第16a-1（h）条规定的含义。
•
“相关证券” 是指收购股票或任何可兑换、可行使或转换为股份的证券，或收购最终可兑换、行使或转换为股份的其他证券或权利的任何期权或认股权证或其他权利。
o
进行任何卖空或设立或增加看跌等值头寸或清算或减少任何看涨等值头寸，
无论是直接影响还是间接影响.
•
“互换” 是指全部或部分转移股票或相关证券所有权经济风险的任何互换、对冲或类似安排或协议，无论此类交易是以证券、现金还是其他方式结算。
本附件A中未定义的大写术语的含义应与本封锁协议正文中赋予的含义相同。