美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年11月29日

XENON 制药公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

注册人的电话号码，包括区号:(604) 484-3300

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

本报告第8.01项中列出的有关将在本次发行中发行和出售的预先融资认股权证（如下所述）的信息以引用方式纳入本项目1.01。

2023 年 11 月 29 日，Xenon Pharmicals Inc.（以下简称 “公司”）与摩根大通证券有限责任公司、杰富瑞集团有限公司、美国银行证券有限公司、Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated, Incorporated 和 RBC Capital Markets, LLC签订了承销协议（“承销协议”），这些承销协议涉及其中提到的几家承销商（统称 “承销商”）8,461,542股普通股（“公司股份”）和预先出资的认股权证，以行使价等于0.0001美元的行使价购买769,230股普通股公司出售的每股（“预融资认股权证”）。公司股票向公众的发行价格为每股普通股32.50美元，向公众的预融资认股权证的发行价格为每份预融资认股权证32.4999美元（等于每股普通股的公开发行价格减去每份预融资认股权证的行使价）。承销商已同意以每股30.55美元的价格从公司购买公司股票，并以每份预融资认股权证30.5499美元的价格从公司购买预融资认股权证。扣除承保折扣和佣金以及预计的发行费用后，公司本次发行的净收益预计约为2.816亿美元。公司已授予承销商30天的期权，可额外购买最多1,384,615股普通股，公开发行价格减去承保折扣和佣金。

本次发行是根据公司先前于2021年10月4日向美国证券交易委员会提交的 S-3ASR 表格（文件编号333-260010）上自动生效的上架注册声明以及注册声明中包含的相关招股说明书，并辅之以2023年11月29日的初步招股说明书补充文件和2023年11月29日的最终招股说明书补充文件。

承保协议包含公司的惯例陈述、担保和协议、成交的惯例条件、公司和承销商的赔偿义务，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任、双方的其他义务和终止条款。承保协议中包含的陈述、保证和契约仅为此类协议的目的而作出，截至具体日期，仅供该协议各方受益，并可能受到合同双方商定的限制。

如果某些股票分红和分配、股份分割、股票组合、重新分类或影响普通股的类似事件，行使价和行使每份预先融资认股权证时可发行的普通股数量将进行适当的调整。

从发行之日起至预先资助认股权证全部行使之日止，每份预先资助认股权证均可行使。持有人可以自行决定通过以下方式行使每份预先注资认股权证：（i）全额支付行使时购买的普通股数量的即时可用资金，或（ii）无现金行使，在这种情况下，持有人将在行使此类认股权证时获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净额。在不违反适用法律的前提下，行使预融资认股权证后，持有人可以选择获得与预融资认股权证可行使数量相同的普通股。根据预融资认股权证，公司不得行使任何预先融资认股权证，持有人无权行使任何预先融资认股权证的任何部分，这些认股权证一旦生效，将导致：（i）该持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数在行使行使后立即超过已发行普通股总数的4.99％；或（ii）合并投票该持有人实益拥有的公司证券的权力（以及其关联公司）在行使权生效后将超过公司所有已发行证券合并投票权的4.99％，因为该百分比所有权是根据预先融资认股权证的条款确定的，在持有人选择后，该百分比可能会在向公司发出至少61天通知后更改为不超过19.99％的更高或更低的百分比。

如果进行某些基本交易（如预融资认股权证中所述），预先融资认股权证的持有人将有权在行使预融资认股权证时获得该持有人如果在基本交易前不久行使预融资认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，而不考虑预融资认股权证中包含的任何行使限制。

承保协议和预融资认股权证的形式分别作为本报告的附录1.1和附录4.1提交，并以引用方式纳入此处。对承保协议条款的描述和预融资认股权证的形式均参照此类证物进行了全面限定。Blake、Cassels & Graydon LLP关于发行和出售本次发行中公司股票和预融资认股权证的合法性的意见副本作为附录5.1提交，并以引用方式纳入本文中。

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。