EX-4.20

纽约梅隆银行信托公司，N.A.为受托人

附件4.20

附属契约的形式

Charles Schwab公司

至

纽约梅隆信托银行

受托人

截止日期 [], []


		页面
第一条一般适用的定义和其他规定			1

第1.1条	定义		1
第1.2节	合规性证书和意见		9
第1.3节	交付受托人的文件格式		10
第1.4节	持有人的作为		11
第1.5条	通知等致受托人及公司		13
第1.6节	发给持有人的通知；放弃		14
第1.7条	与信托契约法冲突		14
第1.8节	标题和目录的效果		15
第1.9条	继承人和受让人		15
第1.10节	可分性从句		15
第1.11节	义齿的好处		15
第1.12节	适用法律；管辖权；放弃陪审团审判		15
第1.13节	非工作日		16
第1.14节	企业债券和证券公司独资债务		16
第1.15节	不可抗力		16
第1.16节	《外国账户税务合规法》(FATCA)		17

第二条担保表格			17

第2.1条	表格一般		17
第2.2条	证券的格式		17
第2.3条	受托人认证证书的格式		18
第2.4条	全球证券传奇的形式		18
第2.5条	改装通知书的格式		18

第三条证券			20

第3.1节	数量不限；可按系列发行；术语		20
第3.2节	面额		23
第3.3节	执行、认证、交付和日期确定		23
第3.4条	临时证券		25
第3.5条	登记、转让和交换		26
第3.6节	残缺、销毁、遗失和被盗的证券		27
第3.7条	支付利息；保留利息权利		28
第3.8条	当作拥有人的人		30
第3.9节	取消		30
第3.10节	利息的计算		30
第3.11节	CUSIP编号		30



第四条清偿和解除		31

第4.1节	义齿的满意与解除	31
第4.2节	信托资金的运用	32

第五条补救办法		32

第5.1节	违约事件	32
第5.2节	加速到期；撤销和废止	33
第5.3条	追讨债项及由受托人强制执行的诉讼	34
第5.4节	受托人可将申索债权证明表送交存档	35
第5.5条	受托人可在不管有证券的情况下强制执行申索	36
第5.6节	所收款项的运用	36
第5.7条	对诉讼的限制	36
第5.8条	持有人无条件收取本金、保费及利息的权利	37
第5.9节	权利的恢复和补救	37
第5.10节	权利和补救措施累计	37
第5.11节	延迟或不作为并非放弃	38
第5.12节	持有人的控制	38
第5.13节	豁免以往的失责行为	38
第5.14节	讼费承诺书	39
第5.15节	放弃高利贷、暂停法或延期法	39

第六条受托人		39

第6.1节	某些职责和责任	39
第6.2节	关于失责的通知	41
第6.3节	受托人的某些权利	41
第6.4条	不负责朗诵或发行证券	42
第6.5条	可持有证券并以其他契约受托人的身份行事	43
第6.6节	信托基金持有的资金	43
第6.7条	补偿和报销	43
第6.8节	取消资格；利益冲突	44
第6.9节	所需受托人类型；资格	44
第6.10节	辞职和免职；继任人的任命	44
第6.11节	接受继任人的委任	46
第6.12节	合并、转换、合并或继承业务	47
第6.13节	优先收取针对公司的索赔	47
第6.14节	认证代理人的委任	47

第七条受托人和公司的持有人名单和报告		49

第7.1节	公司须更新受托人姓名或名称及持有人地址	49
第7.2节	信息的保存、与持有人的通信	49
第7.3条	受托人提交的报告	49
第7.4节	按公司列出的报告	50


第7.5条	高级船员就失责行为作出的声明	50

第八条合并、合并、转让、转让或租赁		50

第8.1条	公司只可按某些条款合并等	50
第8.2节	被取代的继任者公司	51
第8.3节	大律师向受托人提交的意见	51

第九条补充契据		52

第9.1条	未经持有人同意的补充假牙	52
第9.2节	经持有人同意的补充假牙	53
第9.3节	附加契约的签立	55
第9.4节	补充性义齿的效果	55
第9.5条	符合《信托契约法》	55
第9.6节	证券中对补充假冒的提述	55
第9.7节	从属关系不受损害。	55

第十条公约		56

第10.1条	本金、保费及利息的支付	56
第10.2条	办公室或机构的维护	56
第10.3条	保安款项须以信托形式保管	56
第10.4条	关于遵从规定的声明	58
第10.5条	放弃某些契诺	58
第10.6条	公司存续	58
第10.7条	委任以填补受托人职位空缺	58

第十一条证券的赎回		58

第11.1条	本条的适用性	58
第11.2条	选择赎回；通知受托人	59
第11.3条	选择要赎回的证券	59
第11.4条	赎回通知	60
第11.5条	赎回价款保证金	61
第11.6条	支付需要赎回的证券	61
第11.7条	部分赎回的证券	62
第11.8条	违约事件期间暂停赎回	62

第十二条偿债基金		62

第12.1条	条款的适用性	62
第12.2条	用有价证券偿还偿债资金	63
第12.3条	赎回偿债基金的证券	63

三、



第十三条失效和契约失效		64

第13.1条	公司对撤销或契诺撤销的选择	64
第13.2条	失职及解职	65
第13.3条	圣约的失败	65
第13.4条	无效或契诺无效的条件	66
第13.5条	存款、以信托形式持有的政府债务；杂项规定	68
第13.6条	复职	69

第十四条证券的转换		69

第14.1条	条款的适用性	69
第14.2条	行使转换权	69
第14.3条	无零碎股份	70
第14.4条	折算价格的调整	71
第14.5条	关于某些公司行动的通知	71
第14.6条	普通股股份预留	72
第14.7条	在转换时缴付某些税项	72
第14.8条	不可评估性	72
第14.9节	在资产合并、合并或出售的情况下的准备金	72
第14.10条	受托人关于转换的责任	73
第14.11条	在转换时偿还某些款项	74

第十五条从属地位		74

第15.1条	与下属的协议	74
第15.2条	解散、清算、重整分配；证券代位权	74
第15.3条	在高级债务下发生违约时禁止支付证券	77
第15.4条	授权持有人为受托人以实现次要地位	77
第15.5条	致受托人的通知	77
第15.6条	受托人持有高级债项的权利	78
第15.7条	不防止违约或违约事件	78
第15.8条	受托人补偿等没有偏见	78
第15.9条	与某些高级债项持有人的纠纷	78
第15.10条	高级债权持有人的权利不受损害	79
第15.11条	适用于付款代理的条款	79
第15.12条	受托人补偿不受影响	79
第15.13条	某些转换/交换被视为已付款	79
第15.14条	受托人S要求赔偿、报销费用和赔偿的权利	80

四.

嘉信理财公司

1939年《信托契约法》（包括交叉引用第310条至第317条（包括第317条）的规定，根据1939年《信托契约法》第318（c）条（经1990年《信托改革法》修订），这些规定是从属契约的一部分，并对从属契约进行管理，无论从属契约是否实际包含在从属契约中）。


信托契约法部分		压痕部分
(S) 310	(A)(1)、(2)及(5)	6.9
	(a) (3)	不适用
	(a) (4)	不适用
	(b)	6.8
		6.10
	(c)	不适用
(S) 311	(a)	6.13
	(b)	6.13
	(c)	不适用
(S) 312	(a)	7.1
		7.2(a)
	(b)	7.2(b)
	(c)	7.2(c)
(S) 313	(a)	7.3(a)
	(b)	7.3(a)
	(c)	7.3(A)、7.3(B)
	(d)	7.3(c)
(S) 314	(A)(1)、(2)及(3)	7.4
	(4)	10.4
	(b)	不适用
	(c) (1)	1.2
	(c) (2)	1.2
	(c) (3)	不适用
	(d)	不适用
	(e)	1.2
	(f)	不适用
(S) 315	(a)	6.1(a)
	(b)	6.2
		7.3(a)
	(c)	6.1(b)
	(d)	6.1(c)
	(d) (1)	6.1(a) (1), (2)
	(d) (2)	6.1(c) (2)
	(d) (3)	6.1(c) (3)
	(e)	5.14
(S) 316	(a)	1.1
	(a)（1）（A）	5.12
	(a)（1）（B）	5.13
	(a) (2)	不适用


信托契约法部分		压痕部分

	(b)	5.8
	(c)	1.4(h)
(S) 317	(a) (1)	5.3
	(a) (2)	5.4
	(b)	10.3
(S) 318	(a)	1.7

注：无论出于何种目的，本对账和约束均不被视为从属契约的一部分。

附属契据，日期为[_], [_](the“”查尔斯·施瓦布公司（一家特拉华州公司，总部位于德克萨斯州韦斯特莱克市施瓦布路3000号，邮编76262）与纽约梅隆银行信托公司（N.A.）之间签订的合同， “一个全国性的银行协会，作为受托人（以下简称受托人）。“

公司的独奏会

本公司已正式授权签署和交付本契约，以规定不时发行基本上与下文规定的期限相同的无担保系列次级债务证券（以下简称次级证券），并规定证券认证、发行和交付的条款和条件。

当公司签署并在本协议项下认证和交付并由公司正式发行时，为使证券成为公司的有效义务，并根据其条款使本契约成为公司的有效协议所需的所有事项均已完成。

兹此，本合同以下列方式为证：为保证证券或任何系列证券的所有持有人的平等和比例利益，双方就证券持有人购买证券的前提和对价达成一致：

第一条

一般适用的定义及其他条文

第1.1节定义。

对于本契约的所有目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外：

(1)本条所界定的用语具有本条所赋予的涵义，包括复数和单数；

(2)在《信托契约法》适用于本契约或任何证券的范围内，此处使用的所有其他术语，无论是直接或通过引用，都具有其中所赋予的含义；

(3)本文中未另行定义的所有会计术语具有根据公认会计原则赋予它们的含义，术语《公认会计原则》涉及本协议所要求或允许的任何计算将指在该计算日期或时间在美利坚合众国被普遍接受的会计原则；但当两个或两个以上原则被如此普遍接受时，将指与公司使用的原则一致的一套原则；

(4)凡提及$ä，均指美国的合法货币。

(5)除文意另有所指外，凡提及条款或章节，均指本契约的条款或章节(视情况而定)；及

(6)本合同中、本合同和本合同下的其他类似含义的词语是指整个契约，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。

？法案，当用于任何持有人时，具有第1.4节规定的含义。

？任何指定人员的附属公司是指直接或间接控制或受该指定人员的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。

？保管人的适用程序是指在任何时候，保管人在任何时候适用于该事项的政策和程序。

？身份验证代理？是指受托人根据第6.14节授权代表受托人对一个或多个系列的证券进行身份验证的任何人。

？董事会是指公司的董事会或该董事会正式授权的任何委员会。

？董事会决议案是指经本公司秘书或助理秘书证明已获本公司董事会或本公司董事会委员会或高级管理人员正式通过并已获授予代表董事会行事的权力的决议案副本，该决议案在该证明的日期完全有效，并交付受托人。

？营业日是指除(I)星期六或星期日或(Ii)法律或行政命令授权或责令付款地的银行机构关闭的日子以外的任何日子。

？委员会是指根据《交易法》不时成立的证券交易委员会，或如果在本契约签立后的任何时间，该委员会并不存在并履行《信托契约法》赋予它的职责，则此时履行该等职责的机构。

？普通股？指公司的普通股，每股面值$.01，或公司任何类别的任何其他股票，在公司自愿或非自愿、解散或清盘的情况下，在股息或应付金额方面没有优先权，且不受公司赎回的限制；但除第14.9节的规定另有规定外，在转换证券时可发行的股份应仅包括在本公司成立之日指定为本公司普通股类别的股份，或因其重新分类而产生的任何一个或多个类别的股份，且在本公司自动或非自愿清算、解散或清盘时，该等股份在股息或应付金额方面并无优先权，且不受本公司赎回的限制；此外，如于任何时间出现多于一个该等类别，则当时可予发行的每个该等类别的股份应大致与所有该等重新分类所产生的该类别股份总数与所有该等重新分类所产生的所有该等类别股份总数的比例相同。

？公司？是指在本文书第一段中被指定为公司的人，直到根据本契约的适用条款继承人将成为这样的人为止，此后？公司将是指该继承人。

？公司请求和公司命令分别是指由下列任何两人以公司名义签署的书面请求或命令：董事会主席、副董事长、首席执行官、总裁、公司首席财务官和财务主管，或经上述任何一项授权签署该请求或命令并交付受托人的任何其他高级人员。为免生疑问，如果上述任何头衔被分配给一个以上的人，则该头衔应包括持有该头衔的每个人。

？控制，当用于任何特定人员时，是指直接或间接指导该人的管理和政策的权力，无论是通过具有投票权的证券的所有权、合同还是其他方式，术语控制？和受控？具有与前述相关的含义。

？公司信托办事处是指(I)受托人的主要办事处，受托人将在任何时间管理其公司信托业务，该办事处于本协议日期位于南瓦克大道6200B室6200B，邮箱#44，芝加哥，伊利诺伊州60606，关注：公司信托管理处，或(Ii)受托人可能不时向持有人和公司发出通知而指定的其他地址，或(Iii)任何继任受托人的主要公司信托办公室(或该继任受托人可能不时通过通知和公司指定的其他地址)。

公司包括公司、协会、公司、有限责任公司、股份公司或商业信托。

？对于任何系列的证券，违约是指(I)在该系列证券的条款到期时，拖欠任何偿债基金款项；或(Ii)违约，或在任何实质性方面违反本公司在本契约或证券中的任何契诺或担保(违约或担保除外，其履行或违反在第5.1(A)节中具体处理，或仅为该系列以外的证券的利益而明确包括在本契约中)，且该违约或违约在以挂号或挂号信发出后持续60天，受托人向本公司或本公司及受托人发出的书面通知，该通知至少占受影响的所有系列未偿还证券本金总额的25%(作为一个类别一起投票)，指明该违约或违规行为，并要求对其进行补救，并说明该通知是违反《公约》的通知。或(Iii)根据第3.1节就该系列证券规定的任何其他《公约》违约行为。为免生疑问，《公约》违约不应是任何担保违约的事件，除非第3.1节对该担保另有规定。

？《公约》失效具有第13.3节中规定的含义。

？违约利息具有第3.7节中指定的含义。

？失效具有第13.2节中规定的含义。

？就可发行或全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行的任何系列证券而言，指公司根据第3.1节就该系列(或其任何继承者)指定为托管人的人。

？贴现保证金？指根据第5.2节规定，在宣布加速到期时，金额低于本金的任何保证金。

？美元是指美国的货币，在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。

电子手段是指以下通信方法：电子邮件、传真传输、包含适用授权码的安全电子传输、由受托人颁发的密码和/或身份验证密钥，或受托人指定的可用于本协议项下服务的其他方法或系统。

除非在设立一系列证券的补充契约中另有规定，否则违约事件具有第五条规定的含义。

？《交易法》指1934年的《证券交易法》及其任何后续法规，在每一种情况下都会不时修订至时间。

？失效日期具有第1.4(H)节中规定的含义。

？全球证券是指采用第2.4节规定的格式的证券，证明发行给托管人或其代理人的一系列证券的全部或部分，并以该托管人或其代理人的名义登记。

？政府债务是指以下证券：(I)发行某种特定系列证券所用货币的政府的直接义务，或(Ii)作为发行该系列证券所用货币的政府或实体的机构或机构而控制或监督并作为其代理或工具行事的个人的义务，其支付由该政府无条件担保，在上述两种情况下，是以这种货币支付的政府的完全信用债务和信用债务，不得由其发行人选择赎回或赎回，还将包括由银行或信托公司作为托管人就任何此类政府债务签发的存托凭证，或由该托管人持有的任何此类政府债务的利息或本金的特定付款，记入存托凭证持有人的账户；但(除法律另有规定外)此种托管人无权从托管人就政府债务或此种托管收据所证明的具体支付的政府债务利息或本金而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

？持有人？指以其名义在证券登记册上登记证券的人。

“债务是指，对于任何人而言，无论追索权是针对该人的全部或部分资产，也无论是否为或有，（i）该人对所借资金的每项义务;（ii）该人通过债券、债权证、票据或其他类似工具证明的每项义务，包括与财产、资产或业务收购有关的义务”;（iii）该人士就为其账户开立的信用证、银行承兑汇票或类似便利所承担的每项偿付义务; （iv）该人士作为财产或服务的递延购买价格而开立或承担的每项’义务（但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款或应计负债）;（v）该人士的每项资本租赁义务;（vi）该人士就衍生产品（包括利率、外汇汇率和商品远期合约、期权、掉期和类似安排）索赔的每项义务;以及（vii）另一人的第（i）至（vi）款所述类型的每项债务以及另一人的所有股息，在任何一种情况下，该人作为债务人或其他人直接或间接担保或负责或承担责任。

“契约条款是指最初签署的本文件，以及根据本文件适用条款不时由一份或多份补充契约补充或修订的本文件，包括，就所有目的而言，本文件和任何此类补充契约，以及被视为本文件和任何此类补充契约的一部分并分别管辖本文件和任何此类补充契约的《信托契约法》条款。“契约”一词“”还应包括第3.1节所述的每个特定系列证券的条款;但是，如果在任何时候，由于为任何一个或多个单独系列证券任命了一个或多个单独受托人，因此有多个人担任本契约项下的受托人， “对于任何此类人士担任受托人的此类系列证券，“契约”应指”：本文件最初签署时，或根据本文件的适用条款，由本文件的一份或多份补充契约不时补充或修订时，应包括根据第3.1节规定设立的特定系列证券的条款，但是，仅与该人士不是受托人的其他系列证券相关的任何条款，无论这些条款或规定是何时采用的，不包括通过一份或多份契约采用的任何规定或条款在该人成为该受托人后签署并交付的补充契约，但该人（作为该受托人）不是该契约的一方;进一步规定，如果该契约由一份或多份仅适用于特定系列证券的补充契约补充或修订，则“”特定系列证券的术语契约应仅包括适用于该系列证券的补充契约。

？利息，当用于贴现证券时，根据其条款，只有在到期后才产生利息，是指到期后应支付的利息。

“利息支付日对于每个系列的证券，指该证券中规定的分期利息到期应付的固定日期。

《投资公司法》是指《1940年投资公司法》及其任何后续法规，在每种情况下均不时修订。

“到期日，当用于任何证券时，指该证券的本金（或溢价，如有）按照本契约或证券的规定到期应付的日期，无论是在规定的到期日还是通过声明加速、持有人选择回购、要求赎回或其他方式。”

“违约通知”是指第6.2节中规定的类书面通知。

董事长证书是指由以下任何两人签署的证书：董事长、董事会副主席、首席执行官、总裁、首席财务官和公司财务主管或由上述任何人授权签署该证书的官员，并交付给受托人。为免生疑问，如果上述任何头衔分配给一个以上的人，则该头衔应包括持有该头衔的每个人。

“法律顾问意见”是指法律顾问的书面意见，该法律顾问可以是公司的雇员或法律顾问。每项此类意见应符合《信托契约法》第314条的规定，并在第1.2条规定的范围内包括该条规定的声明。

“原始发行日期指每一证券中指定的发行日期。”

“未清偿债务是指，当用于指一系列证券时，截至确定之日，根据本契约经认证和交付的所有证券，但以下情况除外：

(i)受托机构注销或交付受托机构注销之有价证券;

(ii)已向受托人或任何付款代理人存入必要金额的付款或赎回款项的证券（本公司除外）以信托形式或由本公司以信托形式拨出及分开（如果公司作为自己的付款代理人）代表该证券的持有人;但如该等证券将予赎回，则已根据本契约发出该等赎回通知或已就此作出令受托人满意的规定;

(iii)根据第13.2节的规定，已被实施违法行为的证券;以及

(Iv)已根据第3.6节认证并交付或已支付的替代或替代其他证券的证券，除非提交令受托人信纳的证明，证明任何该等证券由持有人持有，而该等证券在持有人手中是有效的、具约束力的及本公司的法律义务；但在确定未偿还证券所需本金金额的持有人是否已根据本协议于任何日期发出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，(A)被视为未偿还的贴现证券的本金金额应为根据第5.2节在该日期到期时到期应付的本金的金额，(B)如果截至该日期，证券规定到期日的应付本金尚不能确定，被视为未偿还的该证券的本金应为第3.1节规定或确定的金额，(C)以一种或多种非美元货币或货币单位计价的证券的本金应被视为未偿还的，其本金应为该证券本金的美元等价物，按第3.1节规定的方式确定(如果是上文第(A)款或第(Br)款(B)项所述的证券，则为该条款所规定的金额的美元等值)，及(D)本公司或本公司或本公司任何联营公司或该等其他债务人所拥有的任何其他义务人所拥有的证券不得被视为未清偿证券，但在决定受托人是否应根据任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免而受到保障时，只有受托人的负责人员实际知道如此拥有的证券方可不予理会。如此拥有并真诚质押的证券，如质权人确立令受托人满意的质权人S就该等证券行事的权利，且质权人并非本公司或该证券的任何其他债务人或本公司的任何联营公司或该等其他债务人，则该证券可被视为未偿还证券。应受托人的书面要求，本公司应立即向受托人提交一份《高级职员证书》，列出并指明本公司所知由本公司、本公司或本公司任何联属公司或该等债务人拥有或持有的所有证券(如有)，且在符合第6.1节规定的情况下，受托人有权接受该高级职员证书，作为该证书所载事实的确凿证据，以及就任何该等厘定而言，所有非本公司所列证券均为未清偿证券。

？支付代理人？指经公司授权代表公司支付任何证券本金或利息的任何人。

个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、信托公司、公司、有限责任公司、非法人组织、股份公司、协会或政府或其任何机构或政治分支。

“付款地点”是指，就任何系列证券而言，根据第3.1条，该系列证券的本金（和溢价，如果有）和利息应支付的地点。

？任何特定证券的前置证券是指证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分债务的每个以前的证券；就本定义而言，根据第3.6节认证和交付的任何证券，以换取或代替丢失、销毁或被盗的证券，应被视为证明与丢失、销毁或被盗证券相同的债务。

·赎回日期，即用于赎回任何抵押品的日期，是指由本契约或根据本契约确定的赎回日期。

？赎回价格，当用于任何要赎回的证券时，是指根据本契约赎回的价格。

？对于一个或多个环球证券所代表的系列证券，在任何利息支付日应付利息的定期记录日期是指(I)对于一个或多个环球证券所代表的系列证券而言，指该利息支付日期之前的下一个营业日，以及(Ii)就一个或多个环球证券所代表的系列证券而言，指该利息支付日期之前15天的下一个日期(不论是否为营业日)，除非根据第3.1节就该系列证券另有规定。

·负责人在用于受托人时，是指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理财务主管、信托高级人员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能类似于当时分别是该等高级人员或因该人了解并熟悉特定主题而被转介任何公司信托事宜并直接负责本公司的管理的人员。

？证券或担保是指根据本契约认证并交付的任何债务证券或债务担保(视情况而定)。

？《证券法》是指1933年的《证券法》及其任何后续法规，在每一种情况下都会不时修订。

？证券登记处和证券注册处分别具有第3.5节中规定的含义。

“高级债务是”指（以及溢价，如有）和利息，如有（包括与公司有关的任何破产或重组申请提交之时或之后产生的利息，无论该申请后利息的索赔在该诉讼中是否被允许），公司的债务，无论是在本契约之日或之前或之后产生的，除非，在创设或证明该等债务或根据该等债务未清偿的票据中，规定该等债务在付款权方面不优于证券或与证券享有同等权益或从属于证券的其他债务，但该优先债务不应被视为包括（a）公司的任何债务，该债务在发生时且不考虑1978年《破产改革法》第1111（b）节规定的任何选择，对公司没有追索权，（b）公司对其任何子公司的任何债务，（c）对公司任何员工的债务，（d）其

条款从属于在正常业务过程中产生的应付贸易账款或应计负债，因为证券持有人因本契约的从属条款而向此类债务持有人支付的款项将高于其他情况下的此类付款（在不实施本条款（d）的情况下）由于此类在日常业务过程中因下列原因而产生的应付账款或应计负债的债务，此类债务所服从的从属条款及（e）任何证券。

任何违约利息支付的特殊记录日期是指受托人根据第3.7节规定确定的日期。

“规定到期日”，当用于任何证券或其本金或利息的任何分期付款时，指根据该证券的条款规定的该证券的本金或利息的分期付款到期应付的日期。

？子公司是指公司或由一个或多个其他子公司，或由公司和一个或多个其他子公司直接或间接拥有已发行有表决权股票的50%以上的公司。就这一定义而言，有投票权的股票是指通常有投票权选举董事的股票，无论是在所有次，还是只有在没有高级股票因任何意外情况而具有这种投票权的情况下。

受托人是指在本文件第一段中被指定为受托人的人，直到根据本契约的适用条款，继任受托人成为受托人为止，此后受托人是指或包括当时在本合同项下的受托人的每个人，如果在任何时候有超过一个这样的人，则受托人在任何系列证券中使用的受托人应指该系列证券的受托人。

？《信托契约法》是指1939年的《信托契约法》(《美国法典》第15章第77aaa-77bbb条)，经修订，自本契约之日起生效，但第9.5节另有规定。

？美利坚合众国是指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)、其领土、财产和受其管辖的其他地区。

第1.2节合规证明及意见。

在公司向受托人提出根据本契约任何条款采取任何行动的任何申请或请求时，公司应向受托人提供一份高级职员证书，说明本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件(包括构成条件先例的契诺)已得到遵守，并且律师的意见表明，该律师认为所有该等先决条件(包括构成条件先例的契诺)已得到遵守。除本契约中关于该特定申请或请求的任何条款明确要求提供此类文件的任何此类申请或请求的情况外，无需提供额外的证明或意见。

关于遵守本契约中规定的条件或契约的每份证书或意见(根据第10.4节提供的证书除外)应包括：

(1)声明：签署该证书或意见的每个人都已阅读该契诺或条件以及本文件中与之有关的定义；

(2)关于该证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；

(3)一项陈述，说明他已作出或安排作出所需的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(4)说明每名上述人士认为上述条件或契诺是否已获遵守的声明。

第1.3节交付受托人的文件格式。

在任何情况下，如若干事项须由任何指明人士证明或由其意见涵盖，则所有该等事项无须只由一名该等人士证明或涵盖，或只须由一份文件证明或涵盖，但一名该等人士可就某些事项及一名或多名其他该等人士就其他事项核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件内就该等事项核证或提出意见。

本公司高级职员的任何证书或意见，如与法律事宜有关，可基于大律师的证书或意见，或大律师的陈述，除非该高级职员或大律师知道或在采取合理谨慎的情况下，其证书或意见所依据的事项的证书或意见或陈述是错误的。任何该等大律师的证书或意见，如涉及事实事宜，可基于本公司一名或多名高级人员的证书或意见或其申述，声明有关该等事实事宜的资料由本公司持有，除非该大律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关该等事宜的证书或意见或申述是错误的。

如果任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并为一份文书，但不是必须的。

第1.4节持票人的行为。

(A)本契约提供予持有人或由持有人采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可包含于一份或多份由该等持有人亲自或由正式以书面委任的代理人签署的实质类似意旨的文书内，并由该等文书或该等文书证明；除本协议另有明文规定外，该等文书或该等文书将于该等文书或文书送交受托人及本公司(如有明确要求)时生效。受托人应迅速向公司交付交付给受托人的任何一份或多份此类文书的副本。这种文书(以及其中所载和所证明的行动)在本文中有时被称为签署这种文书或文书的持票人的法案。签署任何该等文书或委任任何该等代理人的文件的证明，对本契约的任何目的而言均属足够，且(在符合第6.1条的规定下)以受托人及本公司为受益人的最终证明(如按本章节规定的方式作出)即属足够。

(B)任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可由签立该等文书或文书的证人作出的誓章证明，或借任何公证人或获法律授权对契据作认收的其他人员的证明书证明，证明签署该文书或文书的个人已向他确认已签立该文书或文书。凡上述执行是由并非以个人身分行事的人执行的，该证明书或誓章亦须构成其权限的充分证明。

(C)任何人签立任何该等文书或文字的事实及日期，或签立该等文书或文字的人的授权，亦可按照受托人所决定的合理规则，以受托人认为足够的任何其他方式予以证明。

(D)证券的所有权应由证券登记册证明。

(e) [保留。]

(F)任何该等文书或文书的签立事实及日期、签立该等文书或文书的人的权限及持有该文书或文书的日期，亦可用受托人认为足够的任何其他方式予以证明；而受托人在任何情况下均可要求就本节所指的任何事项提供进一步的证明。

(G)任何证券持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，对同一证券的每名未来持有人及因转让该证券或作为交换或代替该证券而发行的每一证券的持有人，应就受托人或本公司依赖该等证券而作出、遗漏或容受作出的任何事情而提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动具有约束力，不论该等行动是否以该等证券作为记号。

(H)为确定任何系列未偿还证券持有人的身份，本公司有权向该系列证券持有人提出、提出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或本契约规定或允许由该系列证券持有人提出、作出或采取的其他行动，本公司可，但没有义务将任何一天定为记录日期；

不得为下一段所述的任何通知、声明、请求或指示的发出或发出设定记录日期，本款的规定也不适用。如果根据本款规定了任何记录日期，在该记录日期的相关系列未偿还证券的持有人及任何其他持有人均无权采取相关行动，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非持有该系列未偿还证券所需本金的持有人在该记录日期适用的到期日或该日期之前采取行动，否则该等行动将不会根据本条例生效。本段不得解释为阻止本公司为此前已根据本段设定记录日期的任何行动设定新的记录日期(据此，先前设定的记录日期将自动取消且不受任何人采取任何行动的影响)，且本段的任何规定均不得解释为使持有相关系列未偿还证券所需本金的持有人在采取该行动之日所采取的任何行动失效。在根据本款确定任何记录日期后，公司应自费将该记录日期、持有人建议的行动和适用的失效日期的通知以书面形式通知受托人和相关系列证券的每位持有人，通知方式见第1.6节。

受托人可将任何日期定为记录日期，以决定任何系列的未偿还证券的持有人有权参与发出或作出(I)任何违约通知、(Ii)第5.2节所指的任何加速声明、(Iii)第5.7(2)节所指的任何诉讼请求或(Iv)第5.12节所指的任何指示的任何诉讼请求，每种情况下均与该系列证券有关。如果根据本款规定了任何记录日期，在该记录日期的该系列未偿还证券的持有人，以及任何其他持有人，均无权加入该通知、声明、请求或指示，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非该记录日期的该系列未偿还证券的持有人在适用的到期日或之前采取该行动，否则该行动无效。本段不得解释为阻止受托人为此前已根据本段设定的记录日期的任何行动设定新的记录日期(在此情况下，先前设定的记录日期将自动取消，任何人不得采取任何行动且无效)，本段的任何规定均不得解释为使持有相关系列未偿还证券的必要本金金额的持有人在采取该行动之日采取的任何行动无效。在根据本段确定任何记录日期后，受托人应按第1.6节规定的方式向本公司和相关系列的每一证券持有人发出关于该记录日期、持有人建议采取的行动和适用的失效日期的书面通知，费用由S承担。

对于根据本节设置的任何记录日期，设定该记录日期的一方可指定任何日期为到期日期，并可不时将到期日期更改为任何较早或较晚的日期；但除非在现有到期日期当日或之前，以书面形式将建议的新到期日期通知本合同另一方以及相关系列的每一证券持有人，否则此类更改无效。如果一个

未指定根据本节规定的任何记录日期的失效日期，设置该记录日期的本合同一方应被视为最初将该记录日期之后的第180天指定为该记录日期的失效日期，但其有权按照本款规定更改失效日期。尽管有上述规定，失效日期不得晚于适用记录日期后的第180天。

(I)在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定证券采取任何行动的持有人，可就该证券的全部或任何部分本金采取行动，或由一名或多名正式委任的代理人就该等本金的全部或任何部分采取行动，而每名代理人均可根据该项委任就该本金的全部或任何部分采取行动。

第1.5条通知等致受托人及公司。

本契约提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的行为或其他文件，

(1)受托人由任何持有人或公司作出、给予、提供或以书面(可能是传真或其他电子传输方式)送交受托人或送交受托人于其公司信托办事处(注：公司单位)，即足以满足本协议所述各项目的。

(2)本公司由受托人或任何持有人以书面形式寄往本文件第一段指明的主要办事处地址或本公司先前以书面向受托人提供的任何其他地址(注：公司司库)，并以头等邮资预付方式寄往本公司，即足以满足本文件所述任何目的(5.1(B)节另有规定者除外)

受托人有权接受并执行指示，包括依据本契约发出并以电子方式交付的资金转移指示(指示)，但公司应向受托人提供列出高级管理人员的在职证书，该证书有权提供此类指示(获授权高级管理人员)，并包含该等获授权高级管理人员的签名样本，无论何时在名单上增加或删除某人，该在职证书应由本公司修订。如本公司选择以电子方式向受托人发出指示，而受托人酌情决定按该等指示行事，则受托人S对该等指示的理解应视为控制。本公司理解并同意，受托人不能确定该等指示的实际发送者的身份，受托人应最终推定，声称由提供给受托人的任职证书上所列的授权人员发出的指示是由该授权人员发出的。公司应负责确保只有获授权人员向受托人传达此类指示，并且公司和所有获授权人员在公司收到后应单独负责保护适用用户和授权码、密码和/或认证密钥的使用和保密。受托人不对因下列原因直接或间接产生的任何损失、成本或开支承担责任

托管人S信赖并遵守该等指示，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。公司同意： (I)承担使用电子手段向受托人提交指令所产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指令行事的风险，以及第三方截取和滥用指令的风险；(Ii)公司充分了解向受托人传输指令的各种方法的保护和相关风险，并且可能有比公司选择的方法(S) 更安全的传输指令的方法；(Iii)在传送指示时须遵守的保安程序(如有的话)，根据受托人的特殊需要和情况，提供商业上合理程度的保障；及。(Iv)在获悉保安程序受到任何损害或未经授权使用时，立即通知受托人。

第1.6节发给持有人的通知；弃权。

如本契约就任何事件向任何系列证券持有人发出通知，则该通知如以书面形式以头等邮资预付、以专人或隔夜特快专递或传真或其他电子传输方式送达受该事件影响的每名证券持有人，则该通知应充分发出(除非本契约另有明文规定)，送达证券登记册所载有关持有人的地址，不迟于发出通知的最迟日期(如有)，亦不早于就发出通知而订明的最早日期(如有)。如以邮寄、专递或隔夜快递、传真或其他电子方式发出通知并不可行，则经受托人批准而发出的通知，就本协议所述各项目的而言应构成充分通知。在任何情况下，如果通知是通过邮寄、专人或隔夜快递或传真或其他电子传输方式向持有人发出的，则没有向任何特定持有人发出该通知或发出的任何通知中的任何缺陷，均不影响该通知对上文规定的其他证券持有人的充分性。如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权在该事件之前或之后收到该通知的人可以书面放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

如果本契约规定向全球证券持有人发出任何事件的通知，则根据其适用程序向该证券的托管人(或其指定人)发出不迟于最迟日期(如有)且不早于发出通知所规定的最早日期(如有)的通知即为充分通知。

第1.7节与《信托契约法》相冲突。

如果本契约的任何条款限制、限定或与信托契约法案的条款相冲突，而信托契约法案要求该条款是本契约的一部分并受其管辖，则以后一条款为准。如果本契约的任何条款修改或排除了《信托契约法》中可能被修改或排除的任何条款，则后一条款应被视为适用于如此修改或被排除的本契约，视情况而定。

第1.8节标题和目录的影响。

本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本文件的编制。

第1.9节继承人和受让人

公司在本契约中的所有契诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第1.10节分离条款。

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第1.11节契约的好处。

本契约或证券中的任何明示或默示内容，不得给予任何人任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或申索，但本契约各方及其继承人和受让人、优先债权持有人及持有人除外。

第1.12节适用法律;管辖权;放弃陪审团审判。

除非第3.1节对此类系列的合法性另有规定，否则本合同及其合法性应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行约束，而不考虑其法律冲突原则。双方和（通过接受证券）持有人同意，与本契约或本契约预期的任何交易直接或间接相关或由此产生的所有诉讼和法律程序可在纽约州法院提起诉讼。各方和（通过接受证券）持有人，在此服从该等法院的属人管辖权;特此放弃对他们的个人法律程序服务，并同意任何此类法律程序服务可以通过挂号信或挂号信进行，要求回执，直接发送到公司在本协议项下最后指定的地址，在邮寄后五（5）天视为送达;特此放弃在任何诉讼或程序中由陪审团审判的权利。公司对受托人提起的与本契约直接或间接相关或由此产生的所有诉讼和程序仅应在纽约州法院提起。就此而言，双方同意，位于曼哈顿的纽约州法院是解决此类诉讼的最方便的法院，因此，双方不会在此类诉讼或程序中提出相反的主张。

在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，公司、受托人和(经他们接受证券)持有人均不可撤销地放弃在因本契约、证券或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

第1.13节非营业日。

在任何情况下，如果任何证券的任何利息支付日期、赎回日期或任何证券的声明到期日，或持有人有权以特定转换价格转换证券的最后日期，在任何支付地点都不应是营业日，则(尽管本契约或证券的任何其他规定除外，该规定应具体说明该规定将取代本节适用)支付或交付利息或本金(以及溢价，如果有)或(如果适用于特定证券系列)，支付地点不必在该日期进行转换，但可在下一个营业日进行转换(自该付息日期、赎回日期或所述到期日(视属何情况而定)起及之后的期间内，直至该支付地点的下一个营业日为止，不会产生利息，但如该营业日是在下一个历年内，则该等付款须于紧接的前一个营业日进行(在每种情况下，其效力与在付息日期或赎回日期或所述到期日或该转换的最后日期相同，视属何情况而定))。

第1.14条契约和证券仅为公司债务。

对于任何担保的本金或溢价（如有）或利息的支付，或基于此或与此相关的任何索赔，均不得追索，对于本契约或任何补充契约或任何担保中的公司任何义务、契约或协议，或由于由此产生的任何债务，均不得追索，直接或通过公司或任何继任公司，无论是根据任何宪法、法规或法律规则，还是通过执行任何评估或处罚或其他方式，明确理解，所有此类责任特此明确免除，并作为执行本契约和发行证券的条件和对价。

第1.15条不可抗力。

在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、流行病或传染病、战争或恐怖主义行为、内乱或军事动乱、核灾难或自然灾害或天灾以及中断）而直接或间接导致的未能或延迟履行其在本协议项下的义务负责。影响银行业的公用设施、通讯或计算机（软件和硬件）服务的损失或故障;双方理解，受托人应尽合理努力，符合银行业的公认惯例，在实际可行的情况下尽快恢复履行。

第1.16节外国账户税收合规法案（FATCA）。

为遵守不时生效的适用税法、规则和法规(包括主管部门颁布的指令、指导方针和解释)(适用法律)，公司同意(I)应要求向北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司提供发行人合理拥有的有关适用当事人和/或交易(包括对此类交易条款的任何修改)的信息，以便纽约银行梅隆信托公司(北卡罗来纳州)可以确定其是否根据适用法律承担税务相关义务，和(Ii)在遵守适用法律所必需的范围内，纽约梅隆银行信托公司(N.A.)有权扣留或扣除本契约项下的任何付款。本节条款在本义齿终止后继续有效。

第二条

保安表格

第2.1节一般形式。

每个系列的证券和受托管理人S认证证书应采用由或根据董事会决议或在一个或多个附加于此的契约中设立的其他一种或多种形式，在每种情况下，均应按本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变化，并可能具有为遵守适用的税法或任何证券交易所或自动报价系统的规则所需的字母、数字或其他识别标记以及可能需要的图例或批注，证券可在此一致上市或交易，由签署该等证券的高级人员决定，该等证券的签立即为确凿证据。如果根据董事会决议采取的行动建立了任何系列证券的形式，则此类行动的适当记录的副本应由公司秘书或助理秘书认证，并在交付第3.3节关于此类证券的认证和交付的公司命令时或之前交付受托人。

S认证受托人证书实质上应采用本条规定的形式。

除非第3.1节另有规定，否则每个系列的证券应以登记形式发行，不含息票。

最终证券应由签署该证券的官员决定印制，或以任何其他方式印制，并由他们签署该证券证明。

第2.2节证券形式。

每份证券须采用董事会决议不时批准的其中一种形式。在向受托人交付任何此类形式的保证金以供认证之时或之前，公司应向受托人交付以下文件：

(A) 由公司秘书或助理秘书批准、核证该保证金表格的董事会决议；

(B)第3.1节所要求的高级船员证书；

(C)第3.3条所规定的公司令；及

(D)第3.3节规定的律师意见。

第2.3节受托人S认证证书格式。

受托人S认证证书应实质上采用以下形式：

这是上述契约中所指的证券之一。

第2.4节全球证券的图例形式。

除非第3.1节中另有规定，否则根据本协议认证和交付的每一全球证券均应带有基本上采用以下形式的图例：

本证券为下文所述契约意义下的全球证券，并以托管人或其指定人的名义登记。本证券不得全部或部分与已登记的证券进行交换，且不得以任何人的名义登记本证券的全部或部分转让，除非在契约中规定的有限情况下。

第2.5节转换通知的形式。

除非第3.1条另有规定，转换通知应采用以下格式：

致嘉信理财公司：

本证券的签字人在此不可撤销地行使选择权，根据本证券中提及的契约条款，将本证券或其以下指定部分(1,000美元或其整数倍)转换为公司普通股，并指示在转换时可发行和交付的股份，以及支付零碎股份和任何证券的任何支票。

代表本合同的任何未转换本金，除非下文另有注明，否则将发行并交付给本合同的持有人。如果本通知是在正常记录日期交易结束后、相关利息支付日期开盘前的日期交付的(除非本证券或其转换部分已在定期记录日期的交易结束时至下一个后续利息支付日期后的第一个营业日开盘时赎回)，则本通知附带付款，在本公司可接受的资金中，金额相当于本证券本金将于该付息日支付的利息。如果股票是以以下签署人以外的其他人的名义发行的，签署人将支付与此相关的所有应缴转让税。本保函随附下列签字人因利息而须支付的任何金额。


待转换本金金额 (in 1,000美元的整数倍，如果少于全部）美元_
日期：_
		根据美国证券交易委员会规则17AD-15，签字(S)必须由合格的担保机构(银行、证券经纪人、储蓄和贷款协会以及参加经批准的签字担保计划的信用合作社)担保。


		签名担保

如果普通股和证券发行给持有人以外的其他人，请填写普通股和证券登记。



(姓名)		社会保障或其他纳税人识别码


请打印姓名和地址 (包括邮政编码)

第三条

《证券》

第3.1节金额不限；可按系列发行；术语。

可根据本契约认证和交付的证券本金总额不受限制。

证券可以分一个或多个系列发行。根据本契约发行的每个系列的所有证券，在各方面均享有与该系列相同且按比例享有的利益，不受该系列证券的认证和交付或到期日的实际时间或时间的优待、优先或区分。在发行一系列证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在符合第3.3节的规定的情况下，在高级船员证书中规定或以规定的方式确定，或在本协议补充的一个或多个契约中设立：

(A)该系列证券的名称，以区分该系列证券有别于所有其他证券；

(B)可根据本契约认证和交付的该系列证券本金总额的限额(根据第3.4、3.5、3.6、9.6或11.7节在登记转让时认证和交付的证券除外)，或作为该系列的其他证券的交换或替代的证券，以及根据第3.3节被视为从未认证和交付的任何证券除外；但该等丛书的核准本金总额可由董事会为此目的而通过决议增加至超过该数额；

(C)该系列证券的任何权益须予支付的人，但如该证券(或一种或多於一种前身证券)在正常记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人除外；

(D)须支付该系列证券本金的一项或多於一项述明的到期日或其厘定方法，包括对述明的一项或多项到期日作出任何延展或其他更改的任何规定；

(E)该系列证券的一个或多个利率(可以是固定的或可变的)(如有的话)、产生利息的日期、支付利息的日期、支付利息的日期以及在任何付息日期应付利息的定期记录日期或确定上述任何的方法；

(F)须支付该系列证券的本金(及溢价，如有的话)及利息的一个或多於一个地方、该系列证券可提交以登记转让或交换的一个或多个地方、以及可就该系列证券向本公司发出通知或向本公司提出要求的一个或多个地方；

(G)可由本公司选择全部或部分赎回该系列证券的一段或多於一段期间或一段或多於一日的日期(如有的话)，以及可由本公司选择全部或部分赎回该等证券的条款及条件，以及(如非藉董事会决议)证明本公司选择赎回该等证券的方式；

(H)本公司根据任何偿债基金、摊销或类似拨备或根据其持有人的选择赎回、偿还或购买该系列证券的义务或权利(如有的话)，以及根据该义务赎回、偿还或购买该系列证券的价格、价格、价格以及其他条款和条件；

(I)该系列的任何证券可发行的面额，但面额不包括$1,000及其任何整数倍；

(J)(如非美元)应支付该系列证券的本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)的一种或多於一种货币(包括货币单位)，或该系列证券应以何种货币计价，以及为任何目的而以美元确定等值货币的方式，包括第1.1节中未清偿债务的定义；

(K)如该系列证券的本金或任何溢价或利息在本公司或其持有人的选择下须以一种或多种货币或货币单位支付，而该等证券并非声明以该等证券应支付的货币或货币单位支付，则该等证券的本金或任何溢价或利息须以何种货币、货币或货币单位支付、作出选择的期限及条款及条件，以及应支付的金额(或厘定该等金额的方式)；

(L)本公司就该系列证券发生违约或本协议所载的契诺或担保时的增加、修改或删除(如有)；

(M)除本金外，该系列证券本金中应在宣布加速到期时应支付的部分；

(N)如该系列的任何证券于述明的到期日到期时的应付本金数额，在该述明到期日之前的任何一个或多个日期仍无法厘定，则就任何该等证券在该等到期日的本金数额而言，该数额须被当作为该等证券的本金数额，而该本金款额包括于该述明到期日以外的任何到期日到期及应付的本金款额，或于该述明到期日之前的任何日期须当作未清偿的本金款额(或在任何该等情况下，该等被当作为本金的款额的厘定方式)；

(O)如果适用，根据第13.2节或第13.3节或上述两节，或适用于该系列任何证券的任何其他失效条款，该系列证券的全部或任何指定部分应被废止，如果不是通过董事会决议，则应证明公司选择使该等证券失效的方式；

(p) [保留。];

(Q)用以厘定该系列证券的本金及保费(如有的话)付款额的任何一个或多个指数，或厘定该等款额的方式；

(r)该系列证券或其任何部分最初是否可以以临时全球证券的形式发行，该临时全球证券代表该系列证券的全部或该部分，以及将该临时全球证券交换为该系列最终证券的规定;

(s)如果适用，该系列的任何证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，此类全球证券的各自保管人，除第2.4条规定的以外或代替第2.4条规定的任何情况下，任何此类全球证券应承担的任何图例的形式第3.5节中规定，任何该等全球证券可全部或部分交换为登记证券，且该等全球证券的任何全部或部分转让可以该等全球证券的保管人或其指定人以外的一个或多个人的名义登记;

(t)任命任何付款代理人、认证代理人、证券登记员或与发行该系列证券相关的其他必要代理人;将该系列证券转换或交换为公司普通股或公司任何其他证券或财产的任何权利的条款，以及增加或变更（如果有），就该系列证券遵守本契约，以允许或促进该等转换或交换;

(u)如果该系列证券只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后才能以最终形式发行（无论是在原始发行时还是在交换该系列的临时证券时），则该等证书、文件或条件的形式和条款;

(v)该系列证券在付款权方面应优先于或从属于其他系列证券的相对程度（如有），无论该其他系列证券是否未清偿;

(w)如果适用，证券的任何担保的条款以及证券可能存在额外债务人的任何情况;

(x)如果适用，将该系列证券转换或交换为公司普通股或其他证券或财产的任何权利的条款，以及该转换或交换权利是否为强制性的，由持有人选择还是由公司选择;’’

(Y)本契约及证券的管限法律；

(Z)公司将被列为高级债务的任何额外债务或对高级债务定义的任何更改；

(Aa)删除、修改或增加本契约中与该系列证券有关的附属条款(包括第十五条所列的规定)或不同的附属条款；以及

(Bb)该系列证券的任何其他条款(这些条款不得与本契约的规定相抵触)。

任何一个系列的所有证券应基本相同，但面额除外，除非本协议或该董事会决议另有规定，以及该高级管理人员证书或本协议任何补充说明中另有规定。

所有证券对第十五条规定的公司对高级债务持有人的义务具有从属和次要的偿付权。

如果任何系列证券的任何条款是通过根据董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本应由公司秘书或助理秘书认证，并在列出该系列条款的高级职员证书交付时或之前交付受托人。任何一个系列的所有证券不需要同时发行，也可以根据本契约的条款不时发行。除非在本合同的补充契约中另有规定，否则可以重新发行一系列证券以发行额外的此类证券系列。

第3.2节面额。

每个系列的证券应按第3.1节规定的形式和面额发行。如果任何系列的证券没有任何此类指定面额，则此类系列的证券只能作为无息票证券发行，最低面额为1，000美元及其整数倍。

第3.3节签立、认证、交付和日期。

证券应由公司董事长、副董事长、首席执行官、总裁、首席财务官或财务主管代表公司签署，并由公司秘书或助理秘书之一见证。任何这些官员在证券上的签名可以是手写的、传真的或电子的。为免生疑问，如果上述任何头衔分配给一个以上的人，则该头衔应包括持有该头衔的每个人。

带有个人手册、传真或电子签名的证券应对本公司具有约束力，即使该等个人或他们中的任何人在认证和交付该等证券之前已停止担任该等职位，或在该证券的日期并未担任该等职位。在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的任何系列证券交予受托人认证，并附上认证及交付该等证券的公司命令，而受托人须根据公司命令认证及交付该等证券。如果该系列证券的形式或条款已由或根据第2.1和3.1节所允许的一项或多项董事会决议确定，则在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人应获得，并且(在符合6.1节的规定下)应受到充分保护，最终依赖该董事会决议的副本、阐明该系列条款的高级人员证书和律师的意见，

(1)如果该等证券的形式是根据第2.1节所允许的董事会决议设立的，则该形式已按照本契约的规定设立；

(2)如果该等证券的条款已由第3.1节允许的董事会决议或根据董事会决议确定，则该等条款已符合本契约的规定；以及

(3)该等证券已由本公司妥为签立及交付，经受托人认证及交付，并由本公司以律师意见所指明的方式及任何条件发行，将构成本公司的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及与债权人权利有关或影响债权人权利及一般股权原则的类似普遍适用法律所规限。

如该等表格或条款已如此确立，而根据本契约发行该等证券会影响S本人在该证券及本契约下的权利、责任或豁免权，或以受托人不合理地接受的方式，则受托人无须对该等证券进行认证。

尽管有第3.1节和上一段的规定，如果一个系列的所有证券最初并不是同时发行的，则无需在认证该系列的每个证券时或之前交付根据第3.1节或公司命令和律师意见另有要求的高级人员证书，如果该等文件是在该系列的第一个证券最初发行时或认证之前交付的。

每种证券的日期应为其认证的日期；除非第3.1节另有规定，否则任何临时的全球证券的日期应为该证券发行之日。

任何保证物均无权享有本契约下的任何利益，也不得因任何目的而具有效力或强制性，除非保证物上出现一份实质上符合受托人在本契约所规定格式的认证证书，并由受托人其中一名获授权人员以手写、传真或电子签署方式签立，而该证书在任何保证品上均为确凿证据，亦为该保证品已妥为认证并已在本保证单下交付的唯一证据。尽管有上述规定，如果本公司在本合同项下认证并交付了任何证券，但从未由本公司发行和销售，并且本公司应按照第3.9节的规定将该证券交付受托人注销，则就本契约的所有目的而言，该证券应被视为从未在本契约项下认证和交付，且永远无权享有本契约的利益。

第3.4节临时证券。

在编制任何系列的最终证券前，本公司可签立，并在公司命令下，受托人须认证及交付以任何授权面额印刷、平版、打字、油印或以其他方式制作的临时证券，而该等临时证券实质上是以登记形式发行的该系列的最终证券的主旨，并可由执行该等证券的高级人员决定的适当插入、遗漏、替代及其他更改，以执行该等证券的执行证明。

除临时环球证券外，如发行任何系列的临时证券，本公司将安排编制该系列的最终证券，不得有不合理的延误。在编制最终证券后，临时证券应可在临时证券交出时在公司为此目的指定的办事处或机构兑换为最终证券，而无需向持有人收取费用。于交出任何一种或多种临时证券以供注销时，本公司须签立，而受托人亦须认证及交付同一系列的一种或多种法定证券作为交换，该等证券具有与该等临时证券相同的原始发行日期及注明到期日，并具有与该等临时证券相同的条款；在交换前，任何系列的临时证券在各方面均享有与该系列的最终证券相同的权益。

在没有不必要延迟的情况下，但在任何情况下，不迟于任何该等临时全球证券所指定的日期或根据该等临时全球证券的条款而决定的五个营业日之前，本公司应向受托人或(如受托人根据第6.14节委任认证代理)向任何该等认证代理交付由本公司签立的本金总额相等于该等临时全球证券本金的最终证券。于交易所日期或之后，托管人须将该等临时全球证券交予受托人或任何该等认证代理(如本公司S代理)，以全部或不时交换最终证券，而不向托管机构收取费用，而受托人或任何该等认证代理须认证及交付等额本金总额的同一系列、授权面额及类似期限的最终证券，作为该临时全球证券的交换部分；但是，除非此类临时全球证券另有规定，否则在托管人提交该临时全球证券时，此类临时全球证券须附有日期为交换日期或其后日期的证书。

在任何此类全球证券的任何部分被交换后，受托人或任何此类认证代理或托管机构(视情况而定)应在该临时全球证券上注明交换的金额，以反映其所证明的本金金额的减少，因此其剩余本金金额应在所有目的下减去所交换的金额。在完全交换之前，该临时全球证券在各方面均应享有与根据本合同认证和交付的该系列最终证券相同的利益。

第3.5节登记、转让和交换。

本公司须在受托人的公司信托办事处备存或安排备存一份登记册，在该登记册内，本公司须在符合本公司可能规定的合理规定的情况下，就证券登记及证券转让作出规定。此类登记册在本文中有时称为证券登记册。现任命受托人为证券注册处处长，以便按照本文规定登记证券和证券转让。

于交回任何系列证券的转让登记至本公司指定的办事处或代理机构时，本公司须签立，而受托人须以指定受让人或受让人的名义认证及交付一份或多份任何授权面额、相同本金总额、相同原始发行日期及所述到期日及相同条款的同一系列新证券。

在持有人的选择下，任何系列的证券可在交出将在该办事处或代理机构交换的证券时，交换任何授权面额、相同本金总额、相同原始发行日期和声明到期日及具有相同条款的相同系列的其他证券。当任何证券被如此交出以供交换时，公司应签立并由受托人认证和交付进行交换的持有人有权获得的证券。

在任何转让或交换证券时发行的所有证券应为本公司的有效债务，证明在本契约下有权享有与该等转让或交换时交出的证券相同的债务和利益。

每份提交或交回以供转让或交换的证券(如本公司或证券注册处处长要求)须妥为背书，或附有一份格式令本公司及证券注册处处长满意的转让文书，并由证券持有人或其以书面正式授权的受权人妥为签立。

除非转让或交换的证券另有规定，否则不得就任何转让或交换向持有人收取手续费，但本公司(除非该等证券另有规定)可要求支付足以支付根据第3.4、9.6或11.7条交易所以外的任何证券转让或交换而可能征收的任何税费或其他政府费用，但不涉及任何转让。

如任何系列(或任何系列及指明期限的证券)的证券将于部分赎回，本公司或任何证券注册处均不须(I)于该系列(或该系列及指明期限的证券，视属何情况而定)的赎回通知传送日期前15天开始营业时起计的期间内，发行、登记该系列(或该系列及指明期限的证券)的任何证券的转让或交换，并于如此选定赎回的该系列证券的有关赎回通知传送当日收市时结束，或(Ii)登记全部或部分如此选择赎回的任何证券的转让或交换，但部分赎回的证券中未赎回的部分除外。

以下第(1)、(2)、(3)和(4)款的规定仅适用于环球证券：

(1)根据本契约认证的每一种全球证券，应登记在为该全球证券指定的托管机构或其代名人的名下，并交付给该托管机构或其代名人或托管人，就本契约的所有目的而言，每一种全球担保应构成单一的担保。

(2)尽管本契约有任何其他规定，全球证券不得全部或部分交换已登记的证券，也不得登记全球证券的全部或部分转让，以该全球证券的托管人或其代名人以外的任何人的名义，除非(A)该托管人(I)已通知该公司它不愿意或无法继续作为该全球证券的托管人，或(Ii)在该托管人被要求登记为托管人时，该托管人已不再是根据《交易所法》注册的结算机构，在这两种情况下，除非本公司在90天内批准了一位继任托管人，(B)关于该全球证券的违约或违反公约的事件应已发生并将继续发生，(C)本公司在其全权酌情决定权中决定，该等全球证券将可如此互换或转让，或(D)存在第3.1节为此目的而指定的补充或替代前述规定的情况(如有)。

(3)除上文第(2)款另有规定外，任何以全球证券交换其他证券的交易可全部或部分进行，所有为交换全球证券或其任何部分而发行的证券均须以该全球证券托管人所指示的名称登记。

(4)根据本节第3.4、3.6、9.6或11.7节或其他规定，在登记转让全球证券或其任何部分时经认证和交付的每份证券，均应以全球证券的形式进行认证和交付，除非该证券是以该全球证券的托管人或其代名人以外的人的名义登记的。

第3.6节损坏、销毁、丢失和被盗证券。

如任何残缺证券连同本公司或受托人为使其各自免受损害而可能需要的抵押或弥偿一并交予受托人，则本公司将签立一份相同发行及一系列相同期限及本金的新证券，并由受托人认证及交付作为交换，该新证券具有相同的原始发行日期及声明的到期日，并附有并非同时尚未清偿的数目。

如果向公司和受托人提交了(I)证据，证明任何证券已被销毁、遗失或被盗，并且(Ii)他们可能需要的抵押品或赔偿以使他们各自免受损害，则在没有通知公司或受托人该证券已被善意的购买者购买的情况下，公司应签立，受托人应其请求签署并交付一份新的相同发行和系列相同期限和本金的证券，以代替任何该等被销毁、遗失或被盗的证券。具有与销毁、遗失或被盗证券相同的原始发行日期和声明的到期日，并带有不是同时未偿还的数量。

如任何该等残缺不全、损毁、遗失或被盗的保证金已到期或即将到期支付，本公司可酌情决定支付该保证金，而不是签发新的保证金。

在根据本条款发行任何新的保证金后，本公司可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税费或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人、其代理人和律师的费用和开支)的金额。

根据本节发行的任何系列的新证券，以取代任何被销毁、遗失或被盗的证券，应构成公司原有的额外合同义务，无论被销毁、丢失或被盗的证券是否可由任何人在任何时间强制执行，并应有权与根据本合同正式发行的任何和所有其他证券平等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)与更换或支付残缺、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第3.7节支付利息；保留利息权利。

除第3.1节对任何系列证券另有规定外，任何系列证券的利息，如在任何利息支付日应支付或可交付，并在任何利息支付日准时支付、交付或正式提供，则应在该系列证券的该利息的常规记录日期收盘时支付或交付给该证券(或一个或多个前身证券)的注册人，但除非该系列证券中另有规定，证券本金规定到期日的应付利息，应当支付给本金收款人。

任何系列证券的任何应付利息，但在该系列证券的任何利息支付日未及时支付或已作适当规定的利息(在此称为违约利息)，应立即停止在相关的定期记录日期支付给持有人，且该违约利息可由公司在每种情况下选择支付，如以下第(1)或(2)款所规定：

(1) 本公司可选择就任何违约利息向该系列的违约证券(或其各自的前身证券)名下的人士(或其各自的前身证券)支付任何违约利息，该等人士或其各自的前身证券于营业时间结束时登记以支付该违约利息的特别记录日期，该日期须以下列方式厘定。本公司应以书面通知受托人有关建议就该系列证券支付的违约利息金额及建议付款日期，同时本公司须向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总额的款项或其他财产，或于建议付款或交付日期前就该等存款作出受托人满意的安排，该等款项或财产于存放时将以信托形式持有，以使有权享有本条款所规定的违约利息的人士受益。因此，受托人应为该违约利息的支付或交付指定一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款或交付日期前15天至10天，且不得早于受托人收到建议付款或交付通知后10天。受托人应迅速将该特别记录日期通知本公司，并应以公司名义并自费安排在该特别记录日期前不少于10天以第1.6节规定的方式发出有关该违约利息的建议付款或交付及其特别记录日期的通知。关于建议支付或交付该违约利息的通知及其特别记录日期已如上所述发出，该违约利息应支付给该系列证券(或其各自的前身证券)在该特别记录日期收盘时登记在其名下的人，并且不再根据以下第(2)条支付。

(2)本公司可以任何其他合法方式支付任何违约利息，但不抵触任何证券交易所或自动报价系统的要求，而该等证券交易所或自动报价系统可在该等交易所(或如该证券并非上市，则为受托人)要求下发出通知，而在本公司根据本条款向受托人发出有关建议付款的通知后，受托人认为该项付款是切实可行的。

除本节前述条款另有规定外，在转让或作为任何其他担保的交换或替代时，根据本契约交付的每份担保应具有该等其他担保所附带的应计和未付利息以及应计利息的权利。

在符合第14.2节的规定的情况下，如果任何证券(或其任何部分)在任何常规记录日期之后且在下一个后续利息支付日期或之前转换(不包括在该利息支付日期之前到期并应支付的本金(或溢价，如有)，无论是在规定的到期日或通过加速声明或以其他方式在该利息支付日期之前)，于该付息日宣布到期日的利息须于该付息日支付，而该等利息(不论是否准时支付或已妥为拨备) 须支付予该证券(或任何一间或多间前身证券)于该定期记录日期营业时间结束时以其名义登记的人士。除非前一句或第14.2节中的另有明确规定，在任何证券(或其任何部分)被转换的情况下，其声明到期日晚于该证券(或其部分)转换日期的利息不应予以支付。

第3.8节被视为所有者的人。

在正式提交转让登记保证金前，本公司、受托人及本公司任何代理人或受托人可将以其名义登记任何保证金的人士视为该等保证品的拥有人，以收取该等保证金的本金及(在第3.7节的规限下)该等保证金的任何利息，而不论该等保证金是否逾期，而本公司、受托人或本公司任何代理人或受托人均不会受到相反通知的影响。

第3.9节取消。

所有因偿付、赎回、转让或交换或贷记而交出的证券，如交予受托人以外的任何人士，则须交予受托人，而为任何此等目的而直接交回受托人的任何该等证券及证券，应由受托人迅速注销。本公司可随时将本公司可能以任何方式获得的任何先前经认证和交付的证券交付托管人以供注销，所有如此交付的证券应立即由托管人注销。除本契约明确允许外，任何证券均不得进行身份验证，以代替或交换按本节规定注销的任何证券。所有被注销的证券应由受托人按照其惯常程序进行处置，受托人应应要求向公司提交处置证书。

第3.10节利息的计算。

除第3.1节对任何系列证券另有规定外，任何期间内各系列证券的利息应以360天年分12个30天月计算，各系列证券部分期间的利息应按360天年分12个30天月的天数计算。

第3.11节CUSIP编号。

本公司在发行证券时可使用CUSIP号码及/或其他类似号码(如当时普遍使用)，如有此情况，受托人应在赎回通知中使用CUSIP及/或其他类似号码，以方便持有人；但任何该等通知可声明不会就印在证券上或任何赎回通知所载的该等号码的正确性作出任何陈述，且只可依赖印于该证券上的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受到影响。本公司将及时通知受托人CUSIP和/或其他号码的任何变化。

第四条

满足感和解脱

第4.1节义齿的清偿和解除。

应公司要求，本契约应停止进一步有效(除本章节4.1明确规定和另有规定的任何存续的登记转让或证券交换权利外)，受托人应公司的要求并支付费用，在下列情况下签署正式文书，确认本契约的清偿和清偿。

(1)

(A)到目前为止已认证和交付的所有证券(除(I)已销毁、遗失或被盗并已按照第3.6节的规定更换或支付的证券，以及(Ii)其支付款项迄今已以信托形式存入或分开并由本公司以信托形式持有，然后按照第10.3节的规定偿还给公司或从信托中解除)已交付受托人注销；或

(B)所有尚未交付受托人注销的该等证券：

(I)已到期并须予支付，或

(Ii)将于存款日期起计一年内到期并于述明到期日支付，或

(Iii)须在一年内根据受托人满意的安排而被要求赎回，而该安排是受托人以公司的名义发出赎回通知，并由受托人支付费用，

在上述(B)(I)、(Ii)或(Iii)条的情况下，本公司已为此目的以信托基金的形式向受托人存放或安排存放一笔或多於一笔款项，以支付该系列证券的应付货币，足以支付及清偿该等证券迄今尚未交付受托人注销的全部债务，本金(及溢价，如有的话)及利息(就已到期及应付的证券而言)，或截至所述到期日或赎回日期的本金及利息，视属何情况而定；

(2)公司已支付或安排支付公司根据本协议应支付的所有其他款项；以及

(3)本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，各声明已符合本契约的清偿及清偿所规定的所有条件。

尽管本契约已得到满足和解除，但公司根据第6.7条对受托人承担的义务、受托人根据第6.14条对任何认证机构承担的义务，以及如果已根据第(br}节第(1)款(B)款向受托人存入款项，则受托人根据第4.2节和第10.3节最后一段所承担的义务应在该清偿和解除后继续有效。受托人可通知持有人或未清偿证券持有人上述第(1)款所述款项的即时可用情况。

如果本合同项下有两个或两个以上系列的证券，受托人只有在被要求就其受托的所有系列证券签署确认清偿和解除契约的文书，并满足其他条件时，才应被要求签署文书。任何此类文书的效力应以收到受托人的此类文书为条件。

第4.2节信托资金的运用。

除第10.3节最后一段的条文另有规定外，根据第4.1节及第XIII条存入受托人的所有款项或财产应以信托形式持有，并由受托人根据证券及本契约的条文直接或透过受托人决定的任何付款代理人(包括本公司作为其本身的付款代理人)支付予有权享有该等款项或义务的人士的本金(及溢价，如有)及支付利息，而该等款项或债务已存放于受托人或由受托人收取。

第五条

补救措施

5.1节违约事件。

(A)任何系列证券的违约事件，在本文中无论在哪里使用，都是指下列事件之一 (无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是由第十五条的规定引起的，还是自愿或非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或法规而发生的)，除非在董事会决议、补充契约或高级官员颁发的证书中设立了该系列，否则该系列不得享有上述违约事件的好处：

(1)根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律，由在该处所具有司法管辖权的法院登录判令或命令，裁定公司破产或无力偿债，或批准按适当方式提交的请愿书，寻求对公司或就公司进行重组、安排、调整或重组，或委任公司或其任何主要部分的接管人、清盘人、承让人、受托人、扣押人(或其他类似的官员)，或命令将公司的事务清盘或清算。而任何该等判令或命令的有效期为连续60天而不被搁置及有效；或

(2)公司提起破产或无力偿债程序，或公司同意对其提起破产或破产程序，或公司根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律提交请愿书或答辩书或寻求重组或救济的同意，或同意提交任何此类请愿书或同意任命公司的接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人(或其他类似官员)或公司财产的任何重要部分。或公司为债权人的利益作出转让，或公司书面承认其无力支付到期债务并愿意被判定为破产人，或公司为推进任何此类诉讼而采取公司行动；或

(3)董事会决议、补充契约或确立该系列的高级人员证书中规定的与该系列证券有关的任何其他违约事件。

(B)如果本协议规定的任何系列证券发生违约，受托人应按照《信托契约法》的规定，向该系列证券的持有人发出关于该违约的通知；但是，如果是第(Br)条第(Ii)款中关于该系列证券违约的定义中第(Ii)条所规定的性质的违约，则在至少60%之前，不得向持有人发出此类通知。[参见第6.2节]在事件发生后的几天内。就本第5.1(B)节而言，违约一词是指与该系列证券有关的违约或违约事件，或在通知之后或时间流逝后或两者兼而有之的任何事件。

5.2加速到期、撤销和废止。

除非董事会决议、补充契约或设立此类系列的高级人员证书另有规定，否则如果任何系列证券的违约事件(5.1(1)或5.1(2)节规定的违约事件除外)在当时发生并且仍在继续，则在每一种情况下，除本金已到期并应支付的任何系列证券外，受托人或持有当时未偿还的所有受影响系列的证券本金总额不少于25%的持有人(作为单一类别投票)，可宣布该受影响系列的所有证券的本金(或如该系列的证券为贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)立即到期及应付，向本公司(及受托人(如持有人发出))发出书面通知，并在作出任何该等声明后，该等受影响系列的所有证券的本金(或其指定部分)及应计利息将立即到期及应付。如果发生第5.1(1)或5.1(2)节规定的违约事件，则该系列的所有证券的本金(或，如果该系列的证券是贴现证券，则为该系列条款所规定的该证券本金的部分)将自动立即到期，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。除第3.1节对该系列证券另有规定外，除前款规定外，不得享有提速权利。此外，为免生疑问，除非第3.1节对一系列证券另有规定，否则受托人或此类证券的任何持有人均无权因违反《公约》而加速支付此类证券，也不得以其他方式加速支付任何证券。此外，为免生疑问，如果第5.1(A)(5)节所述的违约事件是针对一系列证券而规定的，则除非第3.1节所述的此类证券被特别授予加速偿付的权利，否则将无权按照前款所述的条款加速支付此类证券。

在对任何系列证券作出上述加速声明之后，受托人在获得本条下文规定的支付到期款项的判决或法令之前的任何时间，在下列情况下，持有所有受影响的系列证券的过半数本金总额的持有人可通过书面通知公司和受托人撤销和撤销该声明及其后果：

(1)公司已向受托人支付或存放一笔足以支付以下款项的款项：

(A)该系列所有证券的所有逾期利息分期付款，

(B)该系列任何证券的本金(及溢价，如有的话)，而该等证券并非因上述加速声明而到期，并按该证券所承担的利率计算其利息，

(C)在支付利息合法的范围内，逾期利息按该等证券所订明的一项或多于一项利率计算的利息；及

(D)受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、支出和垫款；及

(2)该系列证券的所有违约事件均已按照第5.13节的规定得到补救或豁免，但不包括该系列证券的本金未获偿付，该等违约事件已完全因上述加速而到期。

此类撤销不应影响任何后续违约或违反《公约》的事件，也不得损害由此产生的任何权利。

第5.3节追讨债务及由受托人强制执行的诉讼。

本公司承诺，如果：

(1)任何证券的任何分期付款利息到期并应支付时，即构成违约，且违约持续30天，或

(2)任何证券的本金(及保费，如有的话)于该证券到期时即告违约，而该违约持续30天，

本公司将应受托人的要求，为该等证券的持有人的利益，向受托人支付或交付该等证券当时到期及应付或可交付的全部本金，包括任何偿债基金付款或类似债务(及溢价，如有)及利息；此外，本公司还将支付或交付足以支付收取费用及开支的额外款项，包括受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款。

如本公司未能应上述要求立即支付该等款项，则受托人可以其本人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可向本公司或任何其他证券债务人强制执行该等法律程序，并从本公司或任何其他证券债务人的财产中按法律规定的方式收取款项，不论该等财产位于何处。

如果与任何系列证券有关的违约或违反约定的事件发生并仍在继续，受托人可酌情通过受托人认为必要的适当司法程序来保护和执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本文授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。

第5.4节受托人可提交索赔证明。

如果公司或任何其他债务人对公司或其债权人的证券或财产的任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、重整或其他司法程序悬而未决，

(A)受托人(不论任何系列证券的本金是否如其中所明示的那样到期并须予支付，或借宣布加速或以其他方式支付，亦不论受托人是否已要求本公司支付逾期本金(及溢价，如有)或利息)，均有权及获授权介入该法律程序或以其他方式，

(I)就该证券的全部本金(或如该系列证券为贴现证券，则为根据第6.2节的声明而可能到期及应付的本金部分及溢价(如有))及就该证券所欠及未付的利息提出及证明索偿，并提交必要或适宜的其他文件或文件，以及采取根据《信托契约法》授权的任何及所有行动，以便在任何该等司法程序中准许持有人及任何受托人根据第6.7节的前身提出的索偿；和

(Ii)具体而言，受托人应获授权收取任何此类索偿的应付或交付款项或其他财产，并根据第5.6节予以分配；及

(B)任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人(或其他类似官员)现获各持有人授权，按照第5.6节的规定向受托人支付该等款项或交付，并在受托人同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付根据第6.7节欠受托人及任何前任受托人的任何款项。

本协议所载任何内容不得被视为授权受托人代表任何持有人授权或同意或接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人就任何持有人在任何该等法律程序中的申索投票；但受托人可代表持有人投票选举破产受托人或类似的官员，并成为债权人委员会或其他类似委员会的成员。

第5.5节受托人可以在不持有证券的情况下强制执行债权。

本契约或证券或任何系列下的所有诉讼权利及申索均可由受托人提起诉讼及强制执行，而受托人并无管有任何证券或在与其有关的任何法律程序中出示任何证券，而受托人提起的任何该等法律程序应以明示信托受托人的名义提出，而任何追讨判决的款项，在规定支付根据第6.7条欠受托人及任何前任受托人、其代理人及大律师的所有款项后，应为证券持有人的应课税益而进行，而判决已就该等证券持有人追回。

第5.6节所收款项的运用。

受托人根据本条就一系列证券收取或将运用的任何款项或财产，在受托人从中预留一笔由受托人决定足以支付受托人此后可能发生的开支、支出和垫款的金额后，应按受托人指定的日期或日期按下列顺序使用；如果该等金钱或财产是以本金(或溢价，如有)或利息进行分配的，在提交证券时，如果只支付部分款项，并在证券上注明付款，如果全额付款，则在交还证券时：

第一：支付受托人、其代理人和律师及任何前任受托人、其代理人和律师根据第6.7条应支付的所有款项；

第二：在符合第十五条的规定下，支付该系列证券当时到期和未支付的本金(以及溢价，如有)和利息的金额，该系列证券的本金(和溢价，如有)和利息是根据到期金额和该系列证券的本金(和溢价，如有)和利息分别按比例收取的，没有任何种类的优先或优先；以及

第三：支付给公司的余额(如果有)。

第5.7节诉讼的限制。

任何系列证券的持有人均无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或为指定接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人(或其他类似官员)或本合同项下的任何其他补救措施而提起诉讼，除非：

(1)该持有人先前已就该系列证券持续发生违约或违反公约事件，向受托人发出书面通知；

(2)持有当时未偿还的所有受影响系列证券本金总额不低于25%的持有人(作为单一类别一起投票)，应以受托人本人的名义向受托人提出书面请求，就违约或违反公约的事件提起诉讼；

(3)上述持有人已向受托人提供令其合理满意的担保或弥偿，以支付因遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任；

(4)受托人在收到上述通知、请求和赔偿要约后60天内，没有提起任何此类诉讼；以及

(5)未根据第5.12节向受托人发出与该书面请求不一致的指示；

有一项理解及意图是，任何一名或多名该等持有人均无权以任何方式影响、干扰或损害任何其他证券持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优惠权，或执行本契约项下的任何权利，除非以本契约所规定的方式及为所有该等持有人的平等及应课税额利益。

第5.8节持有人无条件获得本金、保费及利息的权利。

尽管本契约有任何其他规定，任何证券的持有人均有绝对及无条件的权利，收取该证券的本金(及溢价，如有)及(受第3.7条规限)利息或该等证券(或如属赎回日期，则于赎回日期)所述各期限的款项。在该权利适用于该证券的范围内，根据该条款转换该证券，并就强制执行任何该等付款提起诉讼，而未经该持有人的同意，该权利不得受损。

第5.9节恢复权利和救济。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救，而该诉讼已因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在该等个案中，本公司、受托人及持有人应分别及分别恢复其在本契约下的以前地位，此后受托人及持有人的所有权利及补救将继续，犹如并未提起该等诉讼一样。

第5.10节权利和救济累积。

除第3.6节最后一段另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是根据本协议或现在或今后法律或衡平法或其他方式给予的其他权利和补救措施之外的其他权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第5.11节延迟或遗漏不是放弃。

受托人、任何担保持有人行使任何违约或违约事件所产生的任何权利或补救的任何延迟或遗漏，不应损害任何该等权利或补救，或构成对违约或违约或默许违约事件的放弃。本细则或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救措施，均可由受托人(在符合本契约所载限制的情况下)或持有人(视情况而定)不时及在认为合宜的情况下，由受托人或持有人行使。

第5.12节持有人的控制。

持有所有受影响系列证券本金总额的多数(作为单一类别一起投票)的持有人有权指示就该系列证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可采取的任何补救措施或行使受托人授予的任何信托或权力，条件是：

(1)该指示不得与任何法律规则或本契约冲突，而受托人亦不得裁定如此指示的行动会对没有参与该指示的该系列或任何其他系列证券的持有人造成不公正的损害，

(2)受托人可采取其认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动，及

(3)在符合6.1节规定的情况下，如果受托人的一名或多名负责任的高级职员真诚地认定所指示的程序将使受托人承担个人责任或将违反适用法律，则受托人有权拒绝遵循该指示。

第5.13节对过去违约的豁免。

除第5.2节另有规定外，持有所有系列未偿还证券本金总额不少于多数的持有人可代表受影响系列的所有证券持有人放弃本协议项下的任何违约及其后果，但以下情况除外：

(1)任何该系列证券的本金或任何溢价或利息的违约，

(2)未经受影响的每一系列未清偿担保的持有人同意，根据第九条不得修改或修改的契诺或条款的违约，或

(3)在该权利适用于该等证券的范围内，本公司未能应要求将任何证券转换为普通股。

在任何此类放弃后，此类违约将不复存在，由此产生的任何违约或违反公约的事件应被视为已被治愈；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

就本第5.13节而言，违约一词是指对于该系列证券而言属于违约或违反约定的事件，或在通知之后或时间流逝之后或两者兼而有之的任何事件

第5.14节承担费用。

在为强制执行本契约下的任何权利或救济而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取、遭受或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺书，并可按照《信托契约法》规定的方式和范围向任何一方诉讼人评估费用；但本条或信托契约法均不得被视为授权任何法院要求作出任何该等承诺或在本公司提起的任何诉讼中或在根据第XIV条强制执行任何证券转换权利的任何诉讼中作出该等评估。

本第5.14节不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何持有人或一组持有人提起的任何诉讼，也不适用于任何持有人为在该等证券所述的各期限或之后强制支付任何证券的本金(或溢价，如有)或利息而提起的任何诉讼。

第5.15节放弃高利贷、暂缓或延期法律。

本公司承诺(在其可以合法这么做的范围内)不会在任何时间坚持或抗辩，或以任何方式要求或利用任何地方制定的、现在或今后任何时间生效的任何可能影响本契约或本契约履行的高利贷、暂缓或延期法律；本公司(在其可合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺不会阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍和允许执行所有此类权力，就像没有制定此类法律一样。

第六条

受托人

6.1节某些职责和责任。

(A)除非在一系列证券的失责事件持续期间，

(1)受托人承诺履行该等职责，并仅就其身为受托人的一系列证券，在本契约中明确列明该等责任，而本契约不得解释任何针对受托人的默示契诺或义务；及

(2)在本身并无恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本契约规定的证书或意见，但如任何该等证书或意见为本契约任何条文明确规定须向受托人提供的，则受托人有责任审查该等证书或意见以确定其是否符合本契约的要求(但无须确认或调查其中所载的数学计算或其他事实的准确性)。

(B)如果作为受托人的一系列证券发生并持续发生违约事件，受托人应行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时采用谨慎的态度和技巧，就像审慎的人在处理自身事务的情况下会行使或使用一样。

(C)本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(1)本款不得解释为限制本条(A)款的效力；

(2)受托人对责任人员真诚地作出的判断错误不负法律责任，但如证明受托人在查明有关事实时疏忽，则不在此限；及

(3)受托人不对其根据第5.12节的指示真诚地采取或遗漏采取的任何行动承担责任，第5.12节涉及就受托人可获得的任何补救措施进行任何法律程序的时间、方法和地点，或行使根据本契约授予受托人的关于该系列证券的任何信托或权力。

(D)本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出其自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任，前提是有合理理由相信该等资金的偿还或该等风险或责任的足够赔偿未获合理保证。

(E)不论是否有明文规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护有关的每项条文，均应受本节条文的规限。

第6.2节违约通知。

受托人的负责人在收到关于任何系列证券发生本合同项下任何违约的书面通知后90天内，受托人应向证券登记册上所列该系列证券的所有持有人发送关于该违约的通知，除非该违约已得到纠正或免除；但条件是，除非未能支付该系列证券的本金(或溢价，如有)或利息，否则，如果且只要由受托人负责人员组成的委员会真诚地确定该通知的扣留符合该系列证券持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应受到充分保障。在本节中，违约一词是指任何事件，如果该事件是该系列证券的违约事件，或在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之。

第6.3节受托人的某些权利。

在符合第6.1节规定的情况下：

(A)受托人在行事或不按任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债权证、证券、保证、其他债项证据或其他文据或文件行事时，可以是不可推翻的，并在行事或不行事方面受到充分保护。

(B)本文提及的公司的任何请求或指示应由公司请求或公司命令充分证明，董事会的任何决议应由董事会决议充分证明；

(C)每当受托人在管理本契约时认为某事项适宜在根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前予以证明或确定，则受托人(除非本条例另有特别规定的其他证据)在其本身并无疏忽或恶意的情况下，可最终倚赖高级船员证书；

(D)受托人可征询大律师的意见，而该大律师的意见或大律师的任何意见，对于受托人根据本条例真诚及依赖于本条例而采取、忍受或不采取的任何行动，应是全面而完整的授权及保障。

(E)受托人并无义务应任何持有人依据本契约提出的要求或指示而行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令其合理满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任；

(F)受托人无义务对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、契据、保证或其他文据或文件所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事宜进行查询或调查，如受托人决定进行该等查询或调查，则有权亲自或由代理人或受托代理人检查公司的簿册、纪录及处所；

(G)受托人可直接或透过代理人或受权人执行本协议项下的任何信托或权力，或执行本协议项下的任何职责，而受托人不会对其根据本协议以适当谨慎方式委任的代理人或受权人的任何不当行为或疏忽负责；

(H)受托人不对其真诚并合理地相信其授权或在本契约赋予其酌情决定权或权利或权力范围内采取、忍受或不采取的任何行动负责；

(I)除非受托人公司信托办公室的受托人负责人、该证券的任何其他义务人或该证券的任何持有人收到关于该证券的任何违约或违约事件或违反《公约》的书面通知，否则该受托人不应被视为知悉或知悉该受托人作为受托人的证券的任何违约或违约事件或违反《公约》，且该通知提及该证券和本契约；

(J)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩展至受托人及受雇根据本条例行事的每一名代理人、保管人及其他人，并可由受托人执行；

(K)受托人可要求公司交付一份高级船员证书，列出个人的姓名和/或根据本契约当时获授权采取特定行动的高级船员的头衔，该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人签署，包括在先前交付且未被取代的任何此类证书中指明为如此授权的任何人；及

(L)在任何情况下，受托人均不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担任何责任或责任，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。

第6.4节不负责朗诵或发行证券。

除受托人S认证证书外，本文和证券中的陈述应视为本公司的声明，受托人或任何认证代理不对其正确性承担任何责任。受托人不会就本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述。受托人或任何认证代理均不对本公司使用或应用证券或其收益负责。

第6.5节可以持有证券并作为其他契约的受托人。

受托人、任何认证代理、任何付款代理、任何证券注册处或本公司的任何其他代理，以其个人或任何其他身份，可成为证券的拥有人或质权人，并在符合第6.8及6.13条的规定下，以其他方式与本公司进行交易，所享有的权利与本公司若非受托人、认证代理、付款代理、证券注册处或该等其他代理时所享有的权利相同。

除信托契约法所施加的限制外，本契约并不禁止受托人成为本公司其他证券或参与其他证券的权益证书未偿还的其他契约下的受托人，并以同样方式行事，犹如受托人并非本契约下的受托人。

第6.6节以信托形式持有的资金。

受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开，除非法律规定的范围。除非与公司另有协议，否则受托人不对其在本协议项下收到的任何金钱或其他财产的利息承担责任。

第6.7节赔偿和报销。

公司同意：

(1)就受托人根据本协议所提供的一切服务，按公司与受托人不时以书面议定的金额，不时向受托人支付补偿(该补偿不受任何有关明示信托受托人补偿的法律条文的限制)；

(2)除本协议另有明文规定外，应受托人的要求，向受托人偿还其按照本契约的任何规定而招致或支付的所有合理开支、支出及垫款(包括合理的补偿及并非经常受雇于受托人的代理人及律师的开支及垫款)，但因其本身的疏忽或恶意而导致的任何该等开支、垫付或垫款除外；及

(3)在适用法律允许的最大范围内，赔偿每位受托人和任何前任受托人及其代理人，并使其免受因接受或管理本信托或履行本信托项下职责而产生或与之相关的任何种类或性质的损失、责任、税款、罚款、索赔、损害或支出(包括合理补偿及其代理人和律师的开支和支出)，包括执行本条款以及针对与行使或履行本协议项下的任何权力或职责相关的任何索赔或责任为自己辩护的费用和费用。这项赔偿在本契约终止后继续有效。本条款第6.7条在本契约终止或受托人提前辞职或解职后继续有效。

为保证本公司履行S在本节中的付款义务，本公司和持有人同意，受托人对受托人持有或收取的所有资金或财产在证券发行前拥有留置权，但为特定证券持有人的利益而以信托方式持有的资金除外。该留置权应在本义齿的清偿和解除后继续存在。

除了且在不损害其在本协议项下的权利的情况下，当受托人发生与违约事件有关的费用或提供服务时，根据任何适用的联邦或州破产、破产或类似法律，服务的费用和补偿应构成行政费用。

就本节而言，受托人应包括任何前任受托人；但是，任何受托人在本条款下的疏忽、故意不当行为或恶意行为不应影响任何其他受托人在本条款下的权利。

第6.8节取消资格；利益冲突。

如果受托人拥有或将获得信托契约法第310(B)条所指的冲突利益，受托人应在信托契约法和本契约规定的范围内，以信托契约法和本契约的规定和方式，取消或辞职。

第6.9节所需受托人类型；资格。

对于每个系列的证券，本协议在任何时候都应有一个(且只有一个)托管人，对于一个或多个其他系列的证券，该托管人可以是本协议下的托管人。每个受托人应是根据《信托契约法》有资格以受托人身份行事的公司，并且(如果受托人是银行控股公司制度的成员，则其银行控股公司拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余，受联邦或州当局的监督或审查。如果该公司或银行控股公司根据法律或前述监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，在信托契约法允许的范围内，该公司或银行控股公司的综合资本和盈余应被视为其最近发布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果在任何时间，任何系列证券的受托人根据本节的规定不再符合资格，则其应立即按本条规定的方式和效力辞职。本公司或任何直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制的人士均不得担任根据本协议发行的任何系列证券的受托人。

第6.10节辞职和免职；任命继任者。

(A)根据本条第(Br)条的规定，受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命在继任受托人根据第6.11条接受任命之前不得生效。

(B) 受托人可随时就一个或多个系列的证券向本公司发出辞职生效前30天的书面通知。如继任受托人在发出辞职通知后30天内仍未将承兑文件送交受托人，则辞职受托人可向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任一名继任受托人，费用由本公司承担。

(C)受托人可随时就任何系列的证券按法案被免职，该等证券的持有人持有当时所有受影响系列的证券本金总额合计(作为一个单一类别)，并在该等免职生效前30天交付受托人及本公司。如果继任受托人的承兑文书在发出免职通知后30天内仍未送交受托人，则被免职的受托人可向任何具有司法管辖权的法院申请就该系列证券委任一名继任受托人，费用由本公司承担。

(D)如在任何时间：

(1)在本公司或任何已作为证券的真正持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，受托人将未能就一系列证券遵守第6.8节，或

(2)受托人将不再有资格根据第6.9节就一系列证券辞职，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，而该持有人至少已是证券的真正持有人个月，或

(3)受托人将无行为能力行事或被判定为破产人或无力偿债人，或委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘，

然后，在任何此类情况下，(I)本公司可根据董事会决议的授权行事，罢免所有证券的受托人，或(Ii)在符合第5.14条的规定下，任何作为证券的真正持有人至少六个月的持有人，可代表其本人及所有其他类似情况，向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求罢免所有证券的受托人，并任命一名或多名继任受托人。

(E)如受托人将辞职、被免职或丧失履行职务能力，或受托人职位因任何原因与一个或多个系列证券有关而出现空缺，本公司应通过董事会决议，迅速就该系列或该系列证券委任一名继任受托人。如在上述辞职、免职或无行为能力或出现上述空缺后一年内，本公司并无委任任何系列证券的继任受托人，并以下文规定的方式接受委任，则任何作为证券的真正持有人至少六个月的持有人，可在第5.14节的规限下，代表其本人及所有类似情况下的其他人，向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任一名继任受托人。

(F)本公司应按第1.6节规定的方式，向该系列证券的持有人发出有关任何系列证券的受托人的每一次辞职和每一次罢免以及就任何系列证券的每一次继任受托人的委任的通知。每份通知应包括该系列证券的继任受托人的名称及其公司信托办事处的地址。

第6.11节接受继承人的任命。

(A)在根据本协议就任何证券系列委任继任受托人的情况下，每名如此获委任的继任受托人须签立、确认并向本公司及卸任受托人交付一份接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将获得卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任；但是，应本公司或继任受托人的要求，退任受托人应在支付费用后签立和交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转移给该继任受托人，并应将退任受托人根据本协议持有的所有财产和资金正式转让、转移和交付给该继任受托人，但须遵守第6.7节规定的留置权。

(B)在根据本协议就一个或多个(但不是全部)系列证券委任继任受托人的情况下，本公司、卸任受托人及每名就一个或多个系列证券的继任受托人应签立并交付一份契约补充文件，其中每名继任受托人应接受该项委任，其中(1)须载有必要或适宜的规定，以向每名继任受托人转让和确认，并将所有权利、权力、(2)如果卸任受托人不会就所有证券退任，则退任受托人应包含必要或适宜的规定，以确认退任受托人关于该证券或该系列证券的所有权利、权力、信托和责任应继续归属于退任受托人。和(3)应对本契约的任何条款进行必要的补充或更改，以规定或便利由多于一名受托人管理本契约项下的信托，但有一项理解是，本契约或补充契约中的任何内容均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，且每名该等受托人应是本契约项下信托的受托人，该信托与任何其他受托人在本契约项下管理的信托分开；在签署和交付该补充契约后，退任受托人的辞职或撤职将在该契约规定的范围内生效，而每名该等继任受托人在没有任何进一步的作为、契据或转易的情况下，将获得退任受托人对该证券或该系列证券的所有权利、权力、信托和责任。

但应本公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人须将本协议项下该退任受托人持有的与该继任受托人委任有关的该等或该等系列证券的所有财产及金钱妥为转让、移转及交付予该继任受托人，但须受第6.7节所规定的其留置权所规限。

(C)应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有文书，以便更全面及肯定地将本节(A)或(B)段(视乎情况而定)(A)或(B)段所述的所有权利、权力及信托归属及确认予该继任受托人。

(D)任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人应符合本条规定的资格及资格。

第6.12节合并、转换、合并或继承业务。

受托人可能合并或转换为或与之合并的任何公司，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司(受托人为其中一方)，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务的公司，应为受托人的继承人，但该公司应在其他方面符合本章程细则的资格和资格，而无需签立或提交任何文件或任何一方的任何进一步行动。如果任何证券已由当时在任的受托人认证，但尚未交付，则任何通过合并、转换或合并而交给认证受托人的继承人可采用此类认证并交付经认证的证券，如果任何证券未经认证，受托人的任何继承人均可以该继任受托人的名义认证该证券，而在所有情况下，认证证书应具有受托人证书在证券或本契约中所具有的全部效力。

第6.13节优先收取针对公司的索赔。

如果及当受托人成为或成为本公司(或证券的任何其他债务人)的债权人时，受托人须遵守信托契约法有关向本公司(或任何该等其他债务人)收取债权的规定。

第6.14节鉴权代理人的委任。

受托人可就一个或多个证券系列指定一名或多名认证代理人，该代理人应获授权代表受托人对在原始发行、交换、转让登记或部分赎回时或根据第3.6节发行的该系列证券进行认证，经认证的证券有权享有本契约的利益，并就所有目的而言均属有效及义务，犹如已获受托人认证一样。凡本契约中提及受托人或受托人S认证证书对证券的认证和交付，应被视为包括由认证代理代表受托人进行认证和交付。每个认证代理应为公司所接受，并且在任何情况下都应是根据下列法律组织并开展业务的公司

美国或其任何州或哥伦比亚特区，根据此类法律授权担任身份验证代理，资本和盈余合计不低于50,000,000美元，并受联邦或州当局的监督或审查。如果该认证机构根据法律或上述监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该认证机构的综合资本和盈余应被视为其最近一次发布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果认证代理在任何时候根据本节的规定不再符合资格，则该认证代理应立即按照本节规定的方式和效力辞职。

认证代理可以合并、转换或合并的任何公司，或认证代理作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或继承认证代理的全部或几乎所有公司信托业务的任何公司，应成为本协议项下的继任认证代理，但该公司应符合本节规定的其他资格，而无需签署或提交任何文件，或受托人或认证代理方面的任何进一步行动。

认证代理人可随时向受托人和公司发出有关辞职的书面通知。受托人可随时向认证代理及本公司发出书面通知，终止该认证代理的代理。在收到辞职通知或终止时，或在任何时间该认证代理人根据本节的规定不再符合资格的情况下，受托人可委任一名本公司可接受的继任认证代理人，并应以第1.6节规定的方式向该认证代理人所服务的系列证券的所有持有人发出有关任命的通知。任何继任认证代理在接受本协议项下的任命后，应被授予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力与最初被指定为认证代理的效力相同。除非符合本节规定的资格，否则不得任命继任认证代理。

如果根据本节就一个或多个系列进行指定，则该系列的证券除了受托人的认证证书外，还可以在其上背书以下形式的替代认证证书：

这是上述契约中所指的证券之一。


日期：	纽约梅隆银行
	信托公司，N.A.为受托人

	通过
		作为身份验证代理

	通过
		获授权人员

第七条

受托人和公司的持有人名单和报告

第7.1节公司提供持有人的受托人姓名和地址。

公司将就每个系列向受托人提供或安排向受托人提供：

(A)每半年一次，在每个证券系列的定期记录日期后不超过15天，以受托人合理要求的形式，以的形式列出该系列的持有人的姓名和地址，如该系列证券没有定期记录日期(视属何情况而定)，则每半年一次，

(B)在受托人书面要求的其他时间内，在本公司收到任何该等要求后90天内，提交一份格式及内容相若的名单，但不包括受托人以证券注册处处长身分收到的任何该等名单的姓名及地址。

第7.2节信息的保存、与持有人的通信。

(A)受托人应以合理可行的最新格式保存第7.1节向受托人提供的最新名单中的持有人的姓名和地址，以及受托人以证券注册处处长的身份收到的持有人的姓名和地址。受托人收到提供的新名单后，可销毁第7.1节规定的任何名单。

(B)持有人与其他持有人就其在本契约或证券下的权利与其他持有人沟通的权利，以及受托人的相应权利和特权，应按《信托契约法》的规定。

(C)每名证券持有人于收到及持有该证券后，即同意本公司及受托人的意见，即本公司、受托人或其任何代理人均不会因根据信托契约法披露有关持有人姓名及地址的资料而负上责任。

第7.3节受托人报告。

(A)受托人应按照《信托契约法》规定的时间和方式，将受托人及其在本契约下的行动的报告转交给持有人。

(B)规定每隔不超过12个月发送一次的报告应不迟于每一历年的5月15日发送，从根据本契约首次发行证券后的第一个5月15日开始。

(C)每份该等报告的副本须在转送持有人时，由受托人向任何证券上市的每间证券交易所以及监察委员会和本公司提交。当任何证券在任何证券交易所上市时，本公司将通知受托人。

第7.4节按公司报告。

本公司应根据信托契约法的规定，按信托契约法的规定，向受托人和委员会提交并向持有人转交信托契约法规定的信息、文件和其他报告及其摘要。本公司亦须遵守信托契约法第314(A)条的其他条文。向受托人交付该等报告、资料及文件仅作参考之用，而受托人S收到该等报告、资料及文件并不构成对其中所载任何资料的实际或推定通知或知悉，或该等报告、资料及文件可由其中所载的资料确定，包括本公司及S遵守本条例下任何契诺的情况(受托人有权完全依赖高级人员证书)。若该等资料、文件及报告是根据交易所法案第13节或第15(D)节透过EDGAR(或任何后续的电子交付程序)向委员会提交的，则本公司应被视为已遵守第7.4节的第一句；但受托人并无任何责任决定该等资料、文件或报告是否已根据EDGAR系统(或其后续程序)提交。

第7.5条高级人员就失责行为所作的声明。

本公司应在高级职员证书定义中所述的一名或多名本公司高级职员知悉任何违约或违反契约事件的发生后30天内，或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，立即向受托人交付一份高级职员证书，列出该违约或违反契约事件的详情及本公司拟就此采取的行动。

第八条

合并、合并、转易、转让或租赁

第8.1款公司只有在某些条件下才能合并等。

在第3.1节的规限下，本公司承诺不会与任何其他人合并或合并，也不会将其全部或几乎所有资产出售、租赁或转让给任何其他人(将本公司的全部或几乎所有资产出售、租赁、转让或转让给S的一家或多家子公司除外)，除非(I)(A)在任何合并或合并(如果不是本公司)中，公司将是继续经营的公司或(B)继承人(如果不是本公司)，或通过出售、租赁或转让获得本公司基本上所有资产的人，应为公司，并根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律有效存在，并应明确承担到期并按时支付所有证券的本金和利息，根据其

(br}本公司须以信托人满意的补充契据签署及交付受托人满意的补充契据，以履行及遵守本契约的所有契诺及条件，并由该等人士签立及交付予受托人，及(Ii)本公司、该等继承实体或该人士(视属何情况而定)在紧接该等合并或合并或该等出售、租赁或转易后，不会因任何该等契诺或条件的履行而失责。

第8.2节继承人公司被取代。

当本公司与任何其他人士或任何其他人士进行任何合并或合并，或本公司根据第8.1条将其财产及资产实质上整体转让、转让或租赁予任何人士时，因该等合并而成立或本公司合并或订立该等转让、转让或租赁的继承人将继承及取代本公司，并可行使本契约下本公司的每项权利及权力，其效力犹如该继承人已于本契约中被指名。

该继承人可安排签署，并可在继承前以公司的名义或以公司的名义发行任何或所有可发行的证券，而在此之前，该证券仍未由公司签署并交付受托人；根据该继承人而非本公司的命令，并在本契约规定的所有条款、条件及限制的规限下，受托人须认证及交付先前已由本公司高级人员签署并交付予受托人以供认证的任何证券，以及该继承人其后应根据该等条文为此目的而安排代表受托人签署及交付的任何证券。所有如此发行的证券在各方面应与之前或之后根据本契约条款发行的证券在本契约项下具有相同的法律等级和利益，犹如所有该等证券已于本契约签立之日发行。

在任何此类合并、合并、出售、转让或租赁的情况下，措辞和形式可在此后发行的证券中进行适当的更改。

在任何该等出售或转易(租赁转易除外)的情况下，以本条所述方式成为该等出售或转易的公司或任何继承法团将被解除本契约及证券项下的所有义务及契诺，并可予以清盘及解散。

第8.3节律师向受托人提交的意见。

受托人应获得律师的意见作为确凿证据，证明任何该等合并、合并、出售、租赁或转让，以及任何该等假设、任何该等清算或解散，均符合本契约的适用规定。

第九条

补充契据

第9.1条未经持有人同意的补充假牙。

未经任何持有人同意，在董事会决议授权下，公司和受托人可随时和不时地以受托人满意的形式签订一份或多份补充本协议的契约，用于下列任何目的：

(1)证明另一人对本公司的继承，以及任何该等继承人按照第八条承担本公司和证券公司的契诺；或

(2)将任何财产转让、移转、转让、抵押或质押予受托人或与受托人一起，或放弃本协议赋予本公司的任何权利或权力。

(3)设立第2.1或3.1条所准许的任何系列证券的形式或条款；或

(4)为所有或任何证券系列的持有人的利益而在公司的契诺中加入(如该等契诺是为少于所有证券系列的利益而作出的，则述明该等契诺仅为该系列证券的利益而明确包括在内)，或放弃本条例赋予本公司的任何权利或权力；或为证券全部或任何系列的持有人的利益，增加关于所有或任何系列证券的任何额外的违约或违反公约事件(如果该违约事件或违反公约事件适用于少于所有证券系列，则指明该违约事件或违反公约事件适用于哪个系列)(如果该等违约事件或违反公约事件是为了少于所有证券系列的利益，则声明该等违约事件或违反公约事件仅为该系列证券的利益而明确包括在内)；但是，对于任何此类违约或违约的契诺或事件，该补充契据可规定违约后的特定宽限期(该期限可短于或长于在其他违约的情况下允许的宽限期)，或可规定在违约或违约事件发生时立即强制执行，或可限制受托人在违约或违约事件时可获得的补救措施，或可限制该系列证券本金总额的多数持有人放弃违约或违约事件的权利；或

(5) [保留。]或

(6) 就一个或多个证券系列增加、更改或删除本契约的任何条款；但任何此类更改或删除(A)不应(I)适用于在签立该补充契约并享有该条款利益之前创建的任何系列的任何证券，也不(Ii)修改任何该等证券持有人关于该条款的权利，或(B)仅在没有该等未清偿证券的情况下生效；或

(七)增加或者规定对证券或者证券的附加义务人的担保；

(8)证明并规定继任受托人接受本协议项下关于一个或多个系列证券的委任，并根据第6.11节的要求，对本契约的任何规定进行必要的补充或变更，以规定或促进由多个受托人管理本协议项下的信托;或

(9)纠正任何含糊之处，纠正或补充本契约中可能存在缺陷或与本契约中任何其他条款不一致的任何条款，或就本契约项下产生的事项或问题制定任何其他条款;但根据第（9）条采取的此类行动不得对任何系列证券持有人在任何重大方面的利益产生不利影响;或

(10)补充契约的任何规定，以必要的程度允许或促进任何系列证券根据第四条和第十三条的废止和解除;前提是，任何此类行动不得对该系列证券或任何其他系列证券的持有人在任何重大方面的利益产生不利影响;或

(11)规定任何系列证券持有人的转换权，以使此类持有人能够将此类证券转换为公司的其他证券;或

(12)遵守委员会的要求，以根据《信托契约法》实现或保持本契约的资格;或

(13)变更本契约项下的任何其他条款;前提是根据第（13）条采取的此类行动不会在任何重大方面对任何系列证券持有人的利益产生不利影响。

本第9.1节的规定授权的任何补充契约可由公司和受托人签署，而无需获得当时未偿付的任何证券的持有人的同意，尽管有第9.2节的任何规定。

第9.2节持有人同意的补充契约。

经不少于受该补充标识影响的所有系列未偿证券的本金总额的多数的持有人同意（作为一个单一类别共同投票），通过上述持有人向公司和受托人提交的法案，当董事会决议授权时，受托人可签订补充本契约的一份或多份契约，以增加或以任何方式改变或取消本契约的任何条款或以任何方式修改本契约该系列证券持有人在本契约项下的权利;但是，未经受影响的每一未偿证券持有人的同意，

(1)更改任何证券的本金或其任何分期利息的规定到期日，或降低其本金或其利率，或减少赎回时应支付的任何溢价，或减少贴现证券或任何其他证券的本金金额，在根据第5.2条宣布加速到期时到期并应支付的本金，或更改支付任何证券或利息的付款地点或硬币或货币，或损害提起诉讼要求在声明的到期日或之后(或在赎回日期或之后)强制执行任何此类付款的权利，或在任何系列的证券可转换为公司的证券或其他证券的情况下修改本公司的规定，以不利影响持有人转换该系列证券中任何证券的权利，而不是按照本规定或依据本公司的规定，或修改本合同中关于以不利于持有人的方式从属于证券的规定，或

(2)降低任何系列未偿还证券本金的百分比，如果任何此类补充契约需要其持有人同意，或本契约中规定的任何豁免(遵守本契约的某些条款或本契约下的某些违约及其后果)需要其持有人同意，或

(3)修改本节、第5.13节或第10.5节的任何规定，但增加任何此类百分比或规定，未经受影响的每个担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他规定；但根据第6.11和9.1(3)节的要求，本条款不应被视为要求任何持有人同意本节和第10.5节中对受托人的提及的更改或删除。或

(4)以不利于证券持有人的方式作出与证券从属关系有关的任何变更。

(5)以不利于高级负债持有人的方式作出任何与证券的从属关系有关的变更，除非该高级负债的持有人根据该高级负债的条款同意这样的变更；或

(6)在适用的情况下，作出任何对第十四条规定或根据第3.1条(除第9.1(11)条允许的除外)转换任何证券的权利产生不利影响的变更，或降低转换率或提高转换价；

变更或消除本契约中仅为一个或多个特定系列证券的利益而明确包含的任何契约或其他规定的补充契约，或修改此类系列证券持有人关于此类契约或其他规定的权利的补充契约，应被视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。

本节规定的任何持票人法案无需批准任何拟议补充契约的具体形式，但只要该法案批准其实质内容，就足够了。

第9.3节补充契约的签立。

在签署或接受由本章程细则允许的任何补充契约或由此修改的本契约设立的信托所产生的额外信托时，受托人应获得并(在符合6.1和6.3节的规定下)最终依赖高级官员证书和律师意见而受到充分保护，该证书和律师意见均声明签署该补充契约是本契约授权或允许的，并且所有先例条件均已得到遵守。受托人可以(但无义务)订立任何该等补充契据，而该等契约会影响受托人S本人在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权。

第9.4节补充性义齿的效力。

于根据本细则签立任何补充契约后，本契约须按此进行修改，而该等补充契约在任何情况下均应成为本契约的一部分；而在此之前或之后经认证及根据本细则交付的每名证券持有人均须受其约束。

第9.5节符合《信托契约法》。

根据本条签署的每份补充契约应符合当时有效的《信托契约法》的要求。

第9.6节证券中对补充假冒的引用。

于根据本细则签立任何补充契据后认证及交付的证券，可在本公司要求下，就该等补充契据所规定的任何事项，以受托人认可的形式注明。如本公司决定，经修改以符合本公司认为符合任何该等补充契据的任何系列新证券，可由本公司编制及签立，并由受托人认证及交付，以换取该系列的未偿还证券。

第9.7节从属关系不受损害。

任何影响优先债权持有人优势地位的补充契约条款均不对优先债权持有人有效。

第十条

圣约

第10.1节本金、保险费和利息的支付。

本公司承诺并同意为每一系列证券的利益，其将按照该等证券及本契约的条款，适时及准时支付或安排支付该系列证券的本金(及溢价，如有)及利息。

第10.2节办公室或机构的维护。

本公司将在任何系列证券的每个付款地点设有一个办事处或代理机构，供提交或交出该系列证券以供付款，以及一个办事处或代理机构，供交出该系列证券以供转让或交换，并向本公司或向本公司发出与该系列证券有关的通知及索偿要求，并可向本公司送达有关该系列证券及本契约的通知或要求。如任何该等办事处或机构的地点有任何更改，本公司会立即以书面通知受托人。如果公司在任何时候未能维持该办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，可向受托人的公司信托办公室提出或送达该等陈述、交出、通知和要求，公司特此指定受托人作为其代理人接收所有该等陈述、交出、通知和要求。除非补充契约另有规定或根据本协议第3.1节的规定，任何系列证券的支付地点应为受托人的公司信托办公室。

本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，为任何或所有该等目的而提交或交出一个或多个系列证券，并可不时撤销该等指定；然而，该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司在每个系列证券付款地点为该等目的而设立办事处或代理机构的责任。本公司将立即向受托人发出书面通知，说明任何此类指定或撤销以及任何此类办事处或机构地点的任何变更。

就任何全球证券而言，除第3.1节另有规定外，受托人的公司信托办事处应为付款地点，在该地点可出示或交出该等全球证券以付款或登记转让或交换，或在该等全球证券可作为交换而交付的地方，但根据该等全球证券托管机构的适用程序而作出的任何付款、提交、交出或交付，应被视为已根据本契约的规定在该等全球证券的付款地点完成。

第10.3节安全付款以信托形式持有的资金。

如本公司于任何时间就任何系列证券担任其本身的付款代理，本公司将于该系列证券的任何证券的本金(及溢价，如有)或利息的每个到期日或之前，为有权享有该等款项的人士的利益，分离并以信托形式持有一笔足以支付如此到期的本金(及溢价，如有)或利息的款项，直至该等款项须支付予该等人士或按本协议规定的其他方式处置为止，并会就其未能如此行事一事迅速通知受托人。

每当本公司就任何证券系列拥有一名或多名付款代理人时，本公司将于任何证券的本金或利息的每个到期日或之前，向付款代理人缴存一笔款项，足以支付因此而到期的本金(及溢价，如有)或利息，该款项将以信托形式为有权享有该等本金及溢价(如有)或利息的人士的利益而持有，而(除非该付款代理人为受托人)本公司将立即通知受托人其没有如此行事。

本公司将安排受托人以外的任何证券系列的每名付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应在符合本节规定的情况下与受托人达成协议，即该付款代理人将：

(1)为有权享有该等权利的人士的利益，以信托形式持有其为支付证券本金(及溢价，如有的话)或证券利息而持有的所有款项，直至该等款项须支付予该等人士或按本条例所规定以其他方式处置为止；

(2)就本公司(或证券的任何其他债务人)在支付本金(及溢价，如有的话)或利息方面的任何违约，向受托人发出通知；

(3)在任何此类违约持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，立即向受托人支付付款代理人以信托形式持有的所有款项;以及

(4)作为付款代理人，遵守适用于其的《信托契约法》的规定。

公司可在任何时候，为达成和解除本契约或为任何其他目的，或通过公司命令指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托形式持有的所有款项，受托人持有的该等款项的信托与公司或该付款代理人持有该等款项的信托相同;付款代理人向受托人付款后，该付款代理人应免除与该款项有关的所有进一步责任。

任何款项存放于受托人或任何付款代理人，或随后由本公司以信托形式持有，用以支付任何证券的本金(及保费，如有)或利息，并在本金(及保费，如有)或利息到期后两年内无人认领，则应应本公司的要求支付(除非适用的税务或遗弃或无人认领的物权法的强制性规定另有要求)，或(如当时由本公司持有)应解除该信托(除非适用的欺诈或遗弃或无人认领的物权法强制规定另有要求)；而该等证券的持有人其后作为无抵押一般债权人，只可向本公司要求支付该等款项，而受托人、其高级人员、董事、股东、雇员及代理人或该等付款代理人就该等信托款项所负的一切责任，以及本公司作为该等信托款项受托人的所有责任，应随即终止。

第10.4节关于遵守的声明。

本公司应在本公司每个历年结束后120天内向受托人提交一份涵盖上一个历年的《高级职员证书》，说明据签署人所知，本公司是否在履行、遵守、履行或遵守本契约的任何条款、条款、契诺和条件方面存在违约行为，如果本公司存在违约行为，则说明他们可能知道的所有此类违约行为及其性质和状况。就本第10.4节而言，应在不考虑根据本契约条款提供的任何宽限期或通知要求的情况下确定合规性。

第10.5条放弃某些契诺。

除第3.1节对该系列证券另有规定外，本公司可在任何特定情况下省略遵守第3.1节(L)、第9.1(3)节、第9.1(4)节和第9.1(7)节就任何系列证券规定的任何约定或条件，如果在遵守期限之前或之后，受豁免影响的所有系列中未偿还证券本金总额至少占多数的持有人(作为一个类别一起投票)在该情况下放弃遵守或普遍放弃遵守该契诺或条件，但除非明确放弃，否则该豁免不得延伸至该契诺或条件或影响该契诺或条件，且在该豁免生效之前，本公司的义务以及受托人就任何该等契诺或条件所承担的责任将保持十足效力和效力。

第10.6节公司的存在。

在符合第VIII条的情况下，本公司将作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持其合法存在。

第10.7条委任以填补受托人职位空缺。

为了避免或填补受托人职位的空缺，本公司将按照第6.10节规定的方式任命一名受托人，以便在任何时候，对于本协议下的每一系列证券，都应有一名受托人。

第十一条

赎回证券

第11.1节本条的适用性。

本条规定适用于到期前可赎回的任何系列证券。赎回根据本契约发行的任何形式的证券所允许或要求的任何系列证券(不论是透过运作偿债基金或其他方式)，应按照该证券形式及本条作出；但如任何该等证券的任何规定与本条条文有所抵触，则以该等证券的规定为准。

第11.2条选择赎回；通知受托人。

本公司选择赎回根据本公司的选择赎回的任何证券，应由董事会决议或按照第3.1节为该等证券指定的其他方式证明。如本公司选择赎回任何系列证券，本公司须于本公司指定的赎回日期前不少于5天但不超过60天(除非较短的通知令受托人满意)通知受托人赎回该系列证券的日期及本金金额。如果在该证券条款或本契约中规定的任何赎回限制到期前赎回证券，公司应向受托人提供高级职员证书和律师的意见，以证明遵守该限制。

第11.3节选择要赎回的证券。

如果少于任何系列的所有证券将被赎回，（除非该系列的所有证券和指定期限的证券都将被赎回，或者除非该赎回仅影响单一证券），受托人应在赎回日期前不超过60天从该系列的未偿还证券中选择赎回的特定证券，以抽签方式，或对于全球证券，根据存管机构’的适用程序，并可规定选择赎回该系列任何证券的部分本金，但任何证券本金的未赎回部分应采用授权面额（不得少于最低认可面额;但前提是，面额大于1，000美元的证券可部分赎回，但只能以1，000美元的整数倍赎回）。如果少于该系列和指定期限的所有证券被赎回（除非该赎回仅影响单个证券），则受托人应在赎回日期前不超过60天从该系列和指定期限的未偿还证券中选择特定的证券，该未偿还证券先前未根据前句要求赎回。

受托人应及时以书面形式通知本公司和证券登记处选择部分赎回的证券及其本金额。

如果选择用于部分赎回的任何证券在所选证券部分的转换权终止之前部分转换，则该证券的转换部分应被视为（尽可能）选择用于赎回的部分。在选择待赎回证券期间转换的证券，受托人应将其视为该选择的未偿证券。

前两段的规定不适用于仅影响单一证券的任何赎回，无论该证券是全部赎回还是部分赎回。如果是部分赎回，则证券本金的未赎回部分应为该证券的授权面额（不得低于最低授权面额）。

就本契约的所有目的而言，除非上下文另有要求，否则与证券赎回有关的所有条款，在任何证券被赎回或仅被部分赎回的情况下，应与该证券已被赎回或将被赎回的本金部分有关。如果公司有此指示，以公司、其任何关联公司或任何子公司名义登记的证券不得包括在选择赎回的证券中。

第11.4节赎回通知。

赎回通知应在赎回日期前至少10天但不超过60天以第1.6节规定的方式发出（或在第3.1节针对相关证券另行规定的期限内），按照证券登记册中显示的持有人地址，向待赎回证券的各持有人发送，或如果要赎回的证券为全球证券形式，则按照适用程序。

对于要赎回的每个系列的证券，每份赎回通知应注明：

(A)赎回日期；

(B)赎回价格；

(c)如果待赎回的特定系列且具有相同条款的未偿证券少于全部，则待赎回的特定证券的标识（以及在部分赎回的情况下，相应的本金金额）;

(D)在赎回日期，赎回价格及应计利息(如有的话)将于每项该等抵押品或其部分到期并支付，而该等抵押品的利息(如有的话)将于该日期及以后停止累算；

(E)在任何证券仅部分赎回的情况下，与该证券有关的通知应说明，在赎回日期及之后，当该证券交回时，持有人将免费获得本金未赎回的授权面额的新证券或证券；

(F)转换价格、将赎回证券的本金转换权利终止的日期，以及可将该等证券交回以供转换的一个或多个地点；

(G)须交出该等证券以支付赎回价格的一个或多於一个地方；

(H)第3.11节所设想的CUSIP和/或其他类似数字；和

(I)赎回是为偿债基金而赎回的(如情况如此)。

本公司选择赎回的证券的赎回通知应由本公司发出，或在本公司要求下，由受托人以本公司的名义并由本公司承担费用，在发出该等通知之日前至少五天（除非受托人可接受更短的期限，该接受不得无理拒绝）发出。通知如以本协议规定的方式发送，则无论持有人是否收到该通知，均应最终推定该通知已正式发出。在任何情况下，未能向指定赎回的任何证券的持有人发出此类通知或通知中的任何缺陷均不影响赎回任何其他证券的程序的有效性。

第11.5节赎回价款保证金。

在第11.4节规定的赎回通知中规定的赎回日期纽约市时间上午11：00之前，公司将向受托人或一个或多个付款代理（或者如果公司作为其自己的付款代理，公司将按照第10.3节的规定分离并信托持有）存入一笔足以支付所有将在该日期赎回的证券的赎回价及其任何应计利息的款项，但在该日期要求赎回的、在该存款日期之前已转换的任何证券除外。

若任何要求赎回的证券被转换，为赎回该等证券而存放于受托人或任何付款代理人或按上述方式分开并以信托形式持有的任何款项(受该等证券或任何前身证券持有人按第3.7节最后一段所规定收取利息的权利规限)应应公司要求支付予本公司，或(如当时由本公司持有)解除该信托。

第11.6节要求赎回的证券的支付。

如果按照第11.4节的规定发出了任何赎回通知，该通知所涉及的证券或证券的一部分应在该通知所述的日期和地点以适用的赎回价到期应付，并在该日期之后到期应付（除非公司未能支付赎回价格）该证券应停止计息，除非下文规定，否则无效。在上述通知中规定的付款地点出示和交出该等证券后，上述证券或其指定部分应由公司按适用的赎回价连同赎回日期的应计利息支付和赎回。规定到期日为赎回日或之前的证券的分期利息应支付给在相关常规记录日营业时间结束时根据其条款和第3.7节的规定登记的该证券或一种或多种先前证券的持有人。

如果任何被要求赎回的抵押品在退回赎回时没有如此支付，则该抵押品的本金和溢价(如有)应从赎回日起按该抵押品规定的利率计息，直至支付为止。

第11.7节部分赎回的证券。

任何只须部分赎回的证券，须交回本公司办事处或代理机构的付款地点 (如本公司或受托人提出要求，须由本公司或受托人妥为签署，或由其持有人或其正式书面授权的受托人以令本公司及受托人满意的形式妥为签立的转让文书)，而公司须签立，而受托人须按持有人所要求的任何授权面额认证及交付该证券持有人，而无须向持有人收取服务费。本金总额相当于交出的证券本金的未赎回部分，并作为交换。如果这样放弃了全球安全，这样的新安全也将是新的全球安全。

第11.8节违约事件期间暂停赎回。

受托人不得赎回任何证券（除非所有当时未偿还的证券都将被赎回）或在受托人所知的任何违约事件持续期间开始发出任何赎回证券的通知，除非已发出任何证券赎回通知，受托人应根据第12.3节的规定，赎回此类证券;前提是为此目的将资金存入该基金。根据优先债务持有人的权利，除上述情况外，在该违约事件持续期间，受托人在此期间或之后收到的任何款项均应以信托形式为持有人的利益持有，并按第5.6条规定的方式使用;但是，如果该违约事件已按本协议规定被免除或以其他方式得到补救，此后，这些款项应按照本条的规定予以持有和使用。

第十二条

偿债基金

第12.1条的适用性。

本条规定适用于任何系列证券报废的偿债基金，但第3.1节对此类证券另有规定的除外。

任何系列证券的条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在此被称为强制性偿债基金支付，任何超过任何系列证券条款允许支付的最低金额的偿债基金支付在本文中被称为选择性偿债基金支付。如果任何系列证券的条款规定，任何偿债基金支付的现金金额可以按照第12.2节的规定进行扣减。每笔偿债资金应适用于赎回任何证券条款所规定的任何系列证券。

第12.2节用证券清偿偿债基金款项。

公司（1）可以交付一系列未偿还证券（任何先前要求赎回的除外）及（2）可用作信用证券，该信用证券系指已根据第十四条进行转换或已根据该证券的条款由公司选择赎回或通过应用允许的选择性赎回进行赎回的系列证券根据该等证券的条款进行的基金支付，在每种情况下，在该等证券的条款规定的范围内，满足根据该等证券的条款要求进行的与该等系列的任何证券有关的任何偿债基金支付的全部或任何部分;但须予记入贷方的证券先前并无记入贷方。受托人应按照赎回证券中规定的赎回价格接收并为此目的贷记待贷记证券，以通过偿债基金的运作赎回，并相应减少偿债基金付款的金额。

第12.3节赎回偿债基金的证券。

在任何一系列证券的每个偿债基金支付日期之前不少于60天，本公司将向受托人提交一份《高级职员证书》，说明根据该证券的条款，该证券的下一次偿债基金付款的金额，其中将以支付该系列证券的货币的现金支付(根据第3.1节的规定除外)及其部分(如有)。它将根据第12.2条通过交付和贷记证券来履行，并将向受托人交付任何如此交付的证券。该等高级职员证书不可撤销，一经交付，本公司即有责任于下一个偿债基金付款日期或之前，支付该证书所指的一项或多项现金付款(如有)。如果本公司未能交付该等高级职员证书(或本契约所规定的该等高级职员证书所指定的证券)，则于该系列的下一个偿债基金付款日期到期的偿债基金款项应全部以现金支付，并应足以赎回该系列证券的本金，但须受强制性偿付基金付款的规限，但无权交付第12.2节所述的信贷证券，亦无权在该时间就该系列作出选择性的偿债基金付款。

任何偿债基金付款或付款（强制性或选择性）以现金支付的款项加上任何先前就任何特定系列证券支付的偿债基金的任何未使用余额应由受托人使用（或由本公司，如果本公司作为其自己的付款代理人）在偿债基金付款日支付（或者，如果在偿债基金支付日期之前支付了此类款项，在紧接该支付日期之后的偿债基金支付日期），以该系列证券中规定的赎回价格赎回该系列证券。受托人未如此运用或分配的任何偿债基金款项（或者，如果公司作为自己的付款代理人，按照第10.3节的规定，由公司单独托管，用于此类系列并与此类付款一起（或如此划分的金额）应按照第12.3节的规定予以应用。受托人（或如果公司作为其自己的付款代理人，则按照第10.3节的规定，以信托形式分离和持有）持有的任何特定系列证券的任何及所有偿债基金款项，

就该系列证券而非为支付或赎回该系列特定证券而持有的偿债基金支付日期，须由受托人(或如本公司作为其本身的付款代理，则由公司)运用，如有需要，连同为此目的而存入(或分开)的其他款项，以在到期时支付该系列证券的本金。受托人应以第11.3节规定的方式选择在该偿债基金支付日期赎回的证券，并以第11.4节规定的方式以公司名义发出赎回通知并支付赎回费用。上述通知发出后，上述证券的赎回应按第11.6节和第11.7节所述的条款和方式进行。在每个偿债基金支付日或之前，本公司应向受托人(或，如果本公司作为其本身的支付代理，本公司应按照第10.3节的规定分离并以信托形式持有)以现金形式向受托人支付一笔以该系列证券的货币支付的款项(根据第3.1节的规定除外)，相当于根据本第12.3节赎回证券或其部分赎回日期的本金和任何应计利息。

在任何系列证券的利息(如有)违约期间，或就该系列证券发生任何违约或违反约定的事件(本段所述违约或违反约定的事件除外)期间，受托人及本公司均不得以偿债基金的运作赎回该系列证券的任何证券，或传送任何赎回该系列证券的通知，但如赎回通知已按照本条例的规定发出，则受托人(或本公司)、(如本公司当时作为其本身的付款代理)应赎回该等证券，而该等证券的足够现金须根据第XII条的规定存入受托人(或由本公司分离)作此用途。除上文所述外，当任何该等失责或违约事件或违反《公约》发生时，该系列的偿债基金中的任何款项，以及其后存入该等偿债基金的任何款项，在该等失责或违约或违反《公约》持续期间，须作为该系列证券的偿付保证而持有；但是，如果违约或违约或违反约定的情况已经在本合同中得到纠正或免除，则此类资金应在该系列证券的下一个偿债基金付款日使用，该系列证券可根据本第12.3节的规定使用此类资金。

第十三条

失败和契约失败

第13.1节S公司选择使合同无效或合同无效。

本公司可随时选择将第13.2节或第13.3节适用于根据第13.2节或13.3节(视具体情况而定)第3.1节指定为根据第13.2节或13.3节被指定为不可行的任何证券或任何系列证券，按照第3.1节提供的任何适用要求，并在符合本条规定的条件的情况下，将其指定为不可行。任何此类选择应由董事会决议或该证券的第3.1节所规定的其他方式证明。

第13.2条丧失效力及解除职务。

当本公司行使其选择权(如有)以使本节适用于任何证券或任何系列证券(视情况而定)时，本公司将被视为于第13.4节所载条件满足之日及之后(下称失效之日)就本节所规定之证券解除其责任，而第XV条之规定将停止有效。为此目的，该失败意味着本公司应被视为已偿付并清偿了该证券所代表的全部债务，并且已就该证券和本契约履行其在该证券和本契约项下的所有其他义务(受托人应签署正式文书予以承认，费用由本公司承担)，但应遵守以下继续有效，直至终止或解除本合同项下的债务：

(1)此类证券的持有人有权在付款到期时，仅从第13.4节所述的信托基金中获得关于此类证券的本金及任何溢价和利息的付款，

(2)本公司根据第3.4、3.5、3.6、10.2和10.3条以及第十四条(如适用)对该等证券承担的S义务，

(3)受托人在本条例下的权利、权力、信托、责任及豁免权；及

(四)本条。

在遵守本细则的情况下，本公司可行使其选择权(如有)使本节适用于任何证券，尽管其先前已行使选择权(如有)使第13.3条适用于该等证券。

第13.3条《公约》的无效。

在本公司行使其选择权(如有)使本节适用于任何证券或任何系列证券(视情况而定)时，

(1)为证券持有人的利益(视属何情况而定)而依据第3.1(L)条、第9.1(3)条、第9.1(4)条或第9.1(7)条规定的任何契诺，须解除本公司的任何契诺，及

(2)根据第3.1节规定发生的任何违约事件或违反《公约》的事件应被视为不属于违约事件或导致违约事件，以及

(3)第十五条的规定应停止有效，

在每一种情况下，对于本节规定的证券或证券系列，在第13.4节规定的条件得到满足之日及之后(以下称为《公约》无效)。就此而言，该《公约》失效意味着，就该等证券而言，本公司可不遵守任何该等指明条款所载的任何条款、条件或限制，且不承担任何责任，不论是直接或间接因本协议其他地方提及任何该等条款或本协议任何其他条文或任何其他文件而发生根据第3.1条或第15条指定的任何违约事件，但本契约的其余部分及该等证券不应受此影响。

第13.4节无效或《公约》无效的条件。

以下是第13.2节或13.3节适用于任何证券或任何系列证券(视情况而定)的条件：

(1)公司应不可撤销地向受托人(或另一位符合第6.9节所述要求并同意遵守本条适用于本条款的规定的受托人)缴存或安排缴存信托基金，以信托方式支付下列款项，特别质押为该等证券持有人的利益的担保，并专为该等证券持有人的利益而设；

(A)如属以美国货币计价的系列证券，

(I)数额为美国货币的现金，或

(2)政府债务，按照其条款，通过定期支付有关债务的本金和利息，将不迟于任何付款到期日的前一天提供现金数额，或

(Iii)上述各项的组合，或

(B)如属以美国货币以外的货币计价的系列证券，

(I)该系列证券以某一数额计值的货币现金，或

(2)政府债务，按照其条款，通过定期支付有关债务的本金和利息，将不迟于任何付款到期日的前一天提供现金数额，或

(Iii)它们的组合，

在每一种情况下，国家认可的独立会计师事务所在提交给受托人的书面证明中表示，根据本契约和该等证券的条款，足以支付和解除该等证券的本金和任何溢价和利息，并由受托人(或任何其他符合资格的受托人)在各自规定的到期日支付和解除该等证券的本金和任何溢价和利息。

(2)在选择使第13.2条适用于任何证券或任何证券系列(视属何情况而定)的情况下，公司应向受托人提交一份大律师意见，说明：

(A)公司已收到国税局的裁决或已由国税局发布裁决或

(B)自本文书之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，

在(A)或(B)两种情况下，根据该意见，该等证券的持有人将不会确认该证券的存放、失效和解除所产生的联邦所得税收益或损失，并将缴纳相同数额的联邦所得税，其方式和时间与不发生该等存放、失效和解除的情况相同。

(3)如果选择使第13.3条适用于任何证券或任何系列证券(视情况而定)，公司应向受托人提交律师的意见，大意是该证券的持有人将不会确认由于存款和契约失效而产生的联邦所得税目的的损益，并将缴纳相同数额的联邦所得税，其方式和时间与不发生此类存款和契约失效的情况相同。

(4)本公司须已向受托人递交一份高级职员证书，表明该等证券或同一系列的任何其他证券，如当时在任何证券交易所上市，均不会因该等存款而被摘牌。

(5)就该等证券或任何其他证券而言，任何属于失责或违反契诺的事件，或在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，在该等证券或任何其他证券的缴存时，或就第5.1(1)及(2)条所指明的任何该等事件而言，在该缴存日期后的第90天或之前的任何时间，均不得已发生并持续发生(应理解，此条件须在该第90天之后方可视为符合)。

(6)上述失效或契约失效不应导致受托人拥有《信托契约法》所指的利益冲突(假设所有证券均属该法令所指的违约)。

(7)该等失效或契诺失效不会导致违反或违反本契约或本公司作为立约方或受本公司约束的任何其他协议或文书项下的违约。

(8)该等失效或《公约》失效不会导致由该等存款产生的信托构成《投资公司法》所指的投资公司，除非该信托已根据该法令注册或获豁免根据该法令注册。

(9)在作出上述缴存时，

(A)任何高级债项的本金、溢价或利息的支付不会发生违约，亦不会继续发生，

(B)任何高级债务的违约事件，不得导致该高级债务在本应到期应付的日期之前到期并继续到期应付(除非该高级债务已予偿付或已妥为拨备)，及

(C)任何高级债项的任何其他违约事件均不会发生，亦不会继续发生，使该高级债项的持有人(或代表该等持有人的受托人)(或代表该等持有人的受托人)(在通知或时间流逝后)宣布该高级债项在本应到期及应付的日期前到期及须予支付。

(10)本公司须已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明有关该等失效或《公约》失效的所有先例条件已获遵守。

第13.5节缴存资金，以信托形式持有的政府债务；杂项规定。

在符合第10.3节最后一段的规定的情况下，受托人或其他符合资格的受托人(仅为本节和第13.6节的目的，受托人和任何其他受托人统称为受托人)根据第13.4节就任何证券存放的所有资金、政府债务(包括其收益)应由受托人以信托形式持有，并由受托人根据该等证券和本契约的规定用于付款，直接或透过受托人厘定的任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理)，就本金及任何溢价及利息向该等证券持有人支付所有到期及到期款项，但除非法律规定，否则以信托方式持有的款项无须与其他基金分开。以信托形式持有的货币、美国政府债务和外国政府债务不受第15条规定的约束。

本公司须就根据第13.4条缴存的政府债务或就该等债务而收取的本金及利息向受托人支付或评估的任何税款、费用或其他收费，但根据法律须由未偿还证券持有人承担的任何该等税款、费用或其他收费除外。尽管本细则有任何相反规定，受托人应不时向本公司交付或向本公司支付任何款项、政府债务(如国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明中明示的)在公司要求下就任何证券所持有的任何款项、政府债务，超过当时为使该证券失效或公约失效(视属何情况而定)而须缴存的金额。

第13.6条复职。

如果受托人或支付代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何证券运用的命令或判决而不能根据本条就任何证券运用任何资金，则根据第13.2或13.3条解除或解除公司的本契约和该证券项下的义务应恢复和恢复，如同没有根据本条就该证券发生存款一样。直到受托人或付款代理人被允许根据第13.5条将信托中持有的所有资金按照本条用于此类证券；然而，如果本公司在其义务恢复后支付任何该等证券的本金或任何溢价或利息，则本公司将取代该等证券持有人从如此以信托形式持有的款项中收取该等款项的权利(如有)。

第十四条

证券的转换

第14.1条的适用性。

本条规定适用于可转换为本公司普通股的任何系列证券，以及在该证券转换后发行该等普通股的证券，但第3.1节对该系列证券另有规定的除外。

第14.2条转换特权的行使。

为行使转换特权，拥有该特权的一系列证券的持有人应将该证券交还给公司，地址为第10.2节为此目的而设的办事处或代理机构，并附上一份正式签署的转换通知，通知本公司基本上采用第2.5节规定的格式，声明持有人选择转换该证券或其特定部分。该通知亦须注明(如与该持有人的姓名或名称及地址不同)可于转换时发行的一张或多张普通股股票的名称或名称(附地址)。为转换而交出的证券应(如公司或受托人要求)由持有人或其正式授权的书面授权人以公司满意的形式签署转让文书，或随附转让文书；在从任何定期记录日期收盘至下一个付息日开盘期间(不包括在定期记录日收盘时开始至下一个付息日后第一个营业日开盘时止的期间内)交回的证券或其部分，或如果该付息日不是营业日，除第3.7节有关本公司支付违约利息的规定外，第二个营业日)亦须连同本公司可接受的资金支付金额，金额相等于于该利息支付日就当时正被转换的该等证券的本金应付的利息，而即使该等证券已转换，该等利息仍须支付予该持有人，但须受第3.7节有关本公司支付违约利息的条文规限。在收到该通知后，在切实可行范围内尽快

根据董事会决议要求支付的款项，并在符合第3.3节的规定下，在高级船员证书中列出或以规定的方式确定，或在本合同补充的一个或多个契约中列出该系列证券的条款，并按照公司可能规定的合理规定交出该证券，公司应向该持有人或按照其书面命令交还该证券，并应在交出该证券的办事处或代理机构开具并交付。于转换有关证券(或其中指定部分)时可发行的普通股全部股份数目的一张或多张证书，根据有关董事会决议案、高级人员证书或补充契据的规定而发行的证书，以及其中所规定的有关转换时可发行的普通股任何零碎股份的现金。此类转换应被视为已在紧接营业时间结束前完成，日期为公司按适当顺序收到转换通知和付款(如有要求)，且该证券已如上所述交出(除非该持有人已如此交出该证券，并已指示本公司在交出后的某个特定日期实施转换，且该持有人有权在该日期转换该证券，在此情况下，有关转换将被视为于紧接该日期收市前完成)，而证券持有人作为有关持有人的权利将于该时间终止，而于该转换后可发行任何一张或多张本公司普通股股票的人士应被视为已成为该等转换所代表的股份的一名或多名持有人。除上文所述及第3.7节最后一段另有规定外，在任何转换时，不得因因转换而交出的证券(或其任何部分)的应计利息或因转换时发行的本公司普通股的任何股息而作出任何付款或调整。如任何证券仅部分转换，则于转换后，本公司须签立及受托人须认证，并由本公司自费向持有人或按持有人的指示交付一份或多项相同系列的授权面额的新证券，本金总额相等于该等证券的未转换部分。

第14.3节禁止零碎股份。

任何系列的证券转换后，不得发行公司普通股的任何零碎股份。如果同一持有人同时交出一份以上证券进行转换，转换时可发行的全部股份数量应根据如此交出的证券（或其指定部分，在此允许的范围内）的本金总额计算。除本第14.3节的规定外，如果证券持有人在转换该证券或证券或其特定部分时有权获得公司普通股的部分股份，公司应向该持有人支付现金，金额等于该部分股份的当前市场价值，（i）如果该普通股在国家证券交易所或市场上市或获得非上市交易特权，则以该交易所或市场在转换日期前的最后一个交易日以常规方式报告的最后一个销售价格为基础，该销售应已生效，或（ii）如果该普通股在国家证券交易所或市场上未上市或未获得非上市交易特权，则以该普通股在国家证券交易所或市场上的平均买入价和卖出价为基础，场外交易市场，在转换日期之前的最后一个交易日，如国家报价局、公司或类似机构报告的，如果国家

报价局，InCorporation不再报告此类信息，如果无法获得，则不再报告董事会确定的公平市场价格。就本节而言，交易日是指周一、周二、周三、周四和周五，普通股不在纽约证券交易所交易的任何日子，或者如果普通股不在纽约证券交易所交易，则指普通股在其交易或报价的主要交易所或市场的交易日。

第14.4节折算价格的调整

可转换为本公司普通股的任何系列证券的转换价格应根据补充契约或阐明该系列证券条款的董事会决议的条款，针对任何股票股息、股票拆分、重新分类、合并或类似交易进行调整。每当转换价格被调整时，本公司应根据适用的董事会决议或补充契约的条款计算调整后的转换价格，并应准备一份高级人员证书，列出调整后的转换价格，并合理详细地显示调整所基于的事实，该证书应立即提交给根据第10.2节为证券转换而设立的每个办事处或机构，如果不同，应向受托人提交。本公司应立即安排以第1.6节规定的方式向该系列证券的每名持有人及其在证券登记册上的地址发出载有调整后换股价的通知，并向受托人以外的任何换股代理发出通知。

第14.5节关于某些公司行为的通知。

如果：

(1)公司应宣布其普通股的股息(或任何其他分配)以现金以外的形式从其留存收益中支付(股息需要得到公司任何股东的批准)，需要根据第14.4节进行调整；或

(2)公司应授权向所有或几乎所有普通股持有人授予权利、期权或认股权证，以认购或购买任何类别的股本股份或任何其他权利(须经公司任何股东批准的任何此等授予除外)；或

(3)公司普通股的任何重新分类（普通股的已发行股份的细分或合并，或公司作为一方且需要公司任何股东批准的任何合并、兼并或股份交换除外），或公司全部或绝大部分资产的出售;或

(4)公司自愿或非自愿解散、清算或清盘;

则公司应安排向受托人提交通知，并应按照第1.6节规定的方式，在下文规定的适用记录日期之前至少20天(或在上文第(1)或(2)款规定的任何情况下，在任何情况下为10天)，向所有持有人在证券登记册上的最后地址发出通知，说明(I)为该股息、分派、权利、期权或认股权证的目的而记录的日期，或者，如果不记录，普通股持有人有权获得该等股息、分派、权利、期权或认股权证的日期，或(Ii)有关重新分类、合并、合并、换股、出售、解散、清盘或清盘的预期生效日期，以及预期普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、换股、出售、解散、清盘或清盘时以普通股股份换取证券、现金或其他可交付财产的日期。如果受托人在任何时候不是转换代理，公司也应立即向受托人提交该通知的副本。

第14.6节普通股股份的保留。

为进行证券转换，本公司须在任何时间保留及保留其认可但未发行的普通股中的全部数量的本公司普通股，且不受优先购买权的限制，该等普通股可于任何系列拥有转换权的所有已发行证券转换后发行。

第14.7节转换时的某些税款支付。

除下一句另有规定外，本公司将根据本协议支付发行或交付其普通股股票所需缴纳的任何及所有税款。然而，本公司无须就发行及交付其普通股股份所涉及的任何转让而缴交任何可能须缴付的税款，而该转让的名称并非将予转换的证券持有人，且除非及直至要求发行或交付的人士已向本公司缴付任何该等税款，或已确定令本公司信纳该等税款已缴交，否则不得发行或交付该等税款。

第14.8节不可评估性。

公司承诺，在证券转换时可能发行的所有普通股股份将根据本协议的条款正式有效发行，并已缴足且不可征税。

第14.9节合并、兼并或出售资产时的规定。

在本公司与任何其他人合并或合并的情况下，另一人与本公司或合并到本公司的任何合并(不会导致本公司已发行普通股的任何重新分类、转换、交换或取消的合并除外)或本公司所有或几乎所有资产的任何转让、出售、转让或租赁，由该合并形成或因该合并而产生的或获得该等资产的人，视情况而定，应签立并向受托人交付补充契约，规定当时未偿还的可转换为公司普通股的每一系列证券的持有人有权(该权利是上述持有人此后可获得的独家转换权)，在

在合并、合并、转让、出售、转让或租赁之前，持有一定数量的本公司普通股的持有人可将该等证券转换为证券、现金及其他应收财产的种类及数额，并假设该公司普通股持有人(I)并非与本公司合并或合并、或与本公司合并或与本公司合并的人士。已作出转让或租赁(视属何情况而定)，或(Ii)未能就该等合并、合并、转让或租赁时应收证券、现金及其他财产的种类或数额行使其选择权(如有的话)(但条件是该等合并、合并、转让、转让或租赁后的证券、现金及其他财产的种类或数额与紧接该等合并、合并、转让、出售、转让或租赁前持有的公司普通股每股股份的种类或款额不同。如股份由组成人士或其联营公司以外的其他人士转让或租赁，而该等选择权并未就此行使(非选择权股份)，则就本第14.9节而言，各非选择权股份持有人因该等合并、合并、转易、出售、转让或租赁而应收的证券、现金及其他财产的种类及金额，应视为多个非选择权股份的每股应收种类及金额)。该等补充契据应作出调整，就该等补充契据生效日期后发生的事件而言，应尽可能与本条规定的调整或根据补充契据的条款或载明该等调整条款的董事会决议的调整等值。第14.9节的上述规定同样适用于后续合并、合并、转让、出售、转让或租赁。签署该补充契约的通知应由本公司在签署后立即向可按第1.6节规定转换为本公司普通股的系列证券的持有人发出。受托人或任何转换代理(如有)均无责任确定任何有关可转换为公司普通股的系列证券持有人在进行任何该等合并、合并、转易、转让、出售或租赁或任何该等调整后转换其证券时所持有的股票或其他证券或财产或现金的种类或数额的任何补充契约所载的任何规定的正确性，但可接受任何该等规定的正确性的确凿证据，并应根据法律顾问的意见予以保护。公司须安排向受托人提供该等文件。

第14.10节受托人与转换有关的职责。

受托人或任何转换代理于任何时间均不对任何可转换为本公司普通股的任何系列证券的持有人负有任何责任或责任，以确定是否存在任何事实需要对换股价作出任何调整，或就作出任何该等调整时的性质或幅度，或就所采用的方法(不论在本协议或任何补充契约中)、董事会的任何决议或由本公司一名或多名高级管理人员签署的书面文件而作出该等调整。受托人或任何转换代理均不对本公司普通股或任何证券或财产的有效性或价值(或种类或金额)负责。

可在任何证券转换时随时发行或交付，受托人或任何转换代理均不就此作出任何陈述。在第6.1节条文的规限下，受托人或任何转换代理均不会对本公司因转换目的而交出任何证券或遵守本章程第XIV条或适用的补充契据、董事会决议或由本公司一名或以上获正式授权的高级人员签署的任何书面文件而未能发行、转让或交付任何普通股或股票或其他证券或财产而负责。

第14.11节在转换时偿还某些资金。

本公司或其代表于任何时间为支付任何证券的本金、溢价(如有)及利息(如有)而向受托人或任何其他付款代理人缴存的任何资金(包括但不限于为本细则第XII条所述的偿债基金而缴存的资金及根据本章程细则第13条缴存的资金)，以及因本细则第14条所规定的证券转换而不需要的资金，须于转换后由受托人应公司及S的书面要求向本公司偿还。

第十五条

从属关系

第15.1节从属协议。

除补充契约另有规定或根据第3.1节的规定外，本公司本身、其继承人和受让人、承兑的证券持有人、同样的契诺和同意，并同意支付或交付证券的本金和溢价(如有)以及每一证券和所有证券的利息，在下文所述的范围和方式下，明确地从属于优先偿还或全额清偿所有优先债务的付款或交付权利。

本第十五条的任何规定均不应阻止本条款项下的任何违约或违约事件的发生。

第15.2节解散、清算、重整分配；证券代位。

(A)在本公司解散、清盘、清盘或{br>重组时，或在破产、无力偿债、重组或接管程序中，或在为债权人的利益而转让或对本公司的资产及负债进行任何其他整理或其他情况下，本公司的资产作出任何分配 (受具司法管辖权的法院的权力规限，藉适用破产法下的合法重组计划，作出其他衡平法规定，反映本契约所赋予高级债权及其持有人与证券及其持有人的权利)，

(1)所有高级债务的持有人应首先有权按照该高级债务的条款收取全部款项或交付款项，包括本金、溢价(如有)及应付利息(包括根据现时或以后生效的任何适用的破产、无力偿债或类似法律启动公司破产或重组程序后应计的利息)，然后证券持有人才有权就本金或溢价(如有)或由证券证明的利息收取任何付款或交付；

(2)除本条规定外，证券持有人或受托人有权获得的任何种类或性质的本公司资产的任何付款或分配，不论是现金、财产或证券，包括因支付本公司任何其他债务而可能须予支付或可交付的任何该等付款或分配，须由清盘受托人或代理人或其他作出上述付款或分派的人士支付，不论是破产受托人、接管人或清盘受托人或其他人士，按照高级债权持有人当时的优先次序，直接向高级债权持有人或他们的一名或多於一名代表，或根据任何契据直接向受托人或受托人支付高级债权持有人所持有或代表的高级债项的利息(包括根据现时或以后生效的任何适用的破产、无力偿债或类似法律而进行的公司破产或重组程序展开后应累算的利息)，以支付高级债权持有人当时所持有或代表的高级债项的本金及保费(如有的话)。在实现对高级债务持有人的同时付款或分配后，对所有尚未清偿的高级债务进行全额偿付的必要程度；不言而喻，如果证券持有人未能在提交一项或多项索赔的期限届满前30天前，按照本条第(2)款所指的任何程序所要求的形式提出适当的索赔，则高级债务持有人有权以任何此类诉讼中所要求的格式，为证券持有人或代表证券持有人提出适当的索赔；以及

(3)尽管有上述规定，本公司任何种类或性质的资产(不论是现金、财产或证券)的任何付款或分派，包括因本公司任何其他债务的偿付而可能须予支付或可交付的任何该等付款或分派，均应在所有优先债务全数清偿前由受托人或证券持有人收取。该等付款或分派须为高级债项持有人或其代表或管理人的利益而持有，并须支付予该等高级债项的持有人或其代表或管理人，或根据上述契据发行任何证明任何该等高级债项的文书的受托人，以申请偿付所有尚未清偿的高级债项，直至所有该等高级债项在实施向该等高级债项持有人同时支付或分派(或提供)后全部清偿为止。

(B)在清偿所有高级债务后，证券持有人应(与本公司所有债务的持有人平等和按比例地)获得优先债务持有人的权利，以收取适用于优先债务的本公司现金、财产或证券的付款或分派，而根据其明订条款，该债务基本上与证券从属于本公司的债务，并有权享有类似的从属权利

直至该证券的本金及溢价(如有)及利息全数支付为止，而证券持有人有权向该优先债务持有人支付或分派的任何款项或分派，就本公司、其债权人(优先债务持有人除外)及证券持有人之间而言，不得被视为本公司就该优先债务支付或因该优先债务而作出的付款或分派。

(C)不言而喻本条的规定仅用于界定证券持有人和高级债务持有人的相对权利。本条第(Br)条或本契约或证券中其他内容的任何内容均无意或将(I)损害本公司与证券持有人之间的义务，该义务是无条件和绝对的(在优先债务持有人根据本条享有的权利的约束下，旨在与本公司的所有其他一般义务并驾齐驱)，向证券持有人支付本金、溢价(如果有的话)和利息(包括在任何适用的破产下本公司破产或重组程序开始后产生的利息)，(Ii)影响证券持有人和公司债权人(高级债务持有人除外)的相对权利，(Iii)防止受托人或证券持有人在本契约下违约时行使适用法律所允许的所有补救措施，但须受优先债务持有人在本条项下对现金的权利(如有)所规限。在行使任何此类补救措施时收到的公司财产或证券，或(Iv)阻止受托人或任何付款代理人将根据本协议存放的任何款项用于支付证券或证券利息的本金或溢价，或阻止受托人或任何付款代理人收到此类款项，前提是受托人或该付款代理人在存款前的第二个营业日之前没有根据15.5节的规定发出书面通知，任何禁止本公司作出该等存款的事件发生时，本公司及受托人不应受本公司于该第二个营业日或之后收到的任何通知影响。

(D)在本条所指的本公司资产支付或分派后，受托人和证券持有人有权依据具有司法管辖权的法院的任何命令或法令，在该等解散、清盘、清盘或重组程序悬而未决的情况下，向受托人或证券持有人作出任何分派，或根据清算受托人或代理人或其他人士的证明书，向受托人或证券持有人作出任何分派，以确定有权参与该分派的人士、本公司高级负债及其他债务的持有人，其金额或应付金额、已支付或分配的金额以及与之有关或与本条有关的所有其他事实。在任何该等清盘受托人、代理人或其他人士缺席或该等人士所作的任何证明缺席的情况下，受托人有权信赖一名自称为高级债务持有人(或代表该持有人的受托人或代表)的人发出的书面通知，作为该人是高级债务持有人(或该受托人或代表)的证据。如果受托人真诚地确定需要关于任何人作为高级债务持有人参与任何付款或

根据本节的规定进行分配时，受托人可以要求该人提供令受托人合理满意的证据，证明该人所持有的高级债务数额、该人有权参与该偿付或分配的程度以及与该人在本节下的权利有关的其他事实，如果没有提供该证据，则受托人可推迟向该人支付任何款项，以待对该人是否有权收到该款项作出司法裁决。

(E)对于高级债务持有人，受托人承诺只履行或遵守本契约中明确规定的其契诺和义务，不得将与高级债务持有人有关的默示契约或义务解读为针对受托人的本契约。然而，受托人将不会被视为对高级负债持有人负有任何受信责任，如信托人错误地向证券持有人或本公司或其代表支付或分配任何高级负债持有人根据本细则有权获得的款项或资产，则不会对任何该等持有人负上任何责任。

第15.3节在高级债务项下发生违约时禁止支付证券款项。

如果任何优先债务的本金、溢价（如有）或利息的支付违约持续超过任何适用的宽限期，或者如果任何优先债务的任何违约事件已经发生并持续发生，或者由于下文所述的支付而可能发生，允许此类优先债务的持有人（或代表其持有人的受托人）提前到期，则除非及直至该违约或违约事件已获补救或豁免或已不再存在，否则不得支付或交付本金或溢价，或证券的利息，或任何赎回、收回、购买或以其他方式收购任何证券，均由本公司作出。

第15.4节持有人授权受托人实现次级安排。

证券的每个持有人通过其接受证券授权并指示受托人代表其采取必要或适当的行动，以实现本条规定的从属地位，并任命受托人为事实律师为了任何和所有这些目的。

第15.5节通知受托人。

尽管有本条款的规定或契约的任何其他规定，受托人或任何付款代理人均不应被控知悉任何优先债务的存在或任何将禁止向受托人或该付款代理人支付任何款项或由受托人或该付款代理人支付任何款项的事件，除非及直至受托人的负责人员或该等付款代理人应已收到公司或任何优先债务持有人或任何此类债务代表的书面通知。持有人，且在收到任何此类书面通知之前，受托人应有权假设不存在此类债务或事件;但是，如果受托人的负责人员未收到，则应在根据条款

任何此类款项可因任何目的而成为应付款项（包括但不限于支付本金、发行价格、应计原始发行折扣、赎回价格或利息，如有，视情况而定，与任何证券有关），与本第15.5节规定的此类款项有关的通知，则尽管本协议中有任何相反规定，受托人应具有充分的权力和权限接收该款项并将其用于接收该款项的目的，且不受其在该日期前三个营业日内收到的任何相反通知的影响。

根据第6.1节的规定，受托人应有权最终依赖代表自己是优先债务持有人的人（或代表该持有人的受托人或代理人）向其交付的书面通知，以确定该通知已由优先债务持有人（或代表任何该持有人的受托人或代理人）发出。如果受托人本着诚信原则确定，任何人作为优先债务持有人参与本条款规定的任何支付或分配的权利需要进一步的证据，受托人可要求该人就其持有的优先债务金额提供令受托人合理满意的证据，该人员有权参与该支付或分配的程度以及与该人员在本条下的权利有关的任何其他事实，如果未提供此类证据，受托人可以推迟根据本在对该人收取该等款项的权利作出司法裁定之前订立契约。

第15.6节受托人持有优先债务的权利。

受托人应有权在任何时候就其以个人身份持有的任何优先债务享有本条规定的所有权利，其程度与该优先债务的任何其他持有人相同，本契约的任何内容均不得解释为剥夺受托人作为该等持有人的任何权利。

第15.7节不防止违约事件。

因本条任何规定而未能根据证券进行付款，不得解释为阻止违约或违约事件的发生。

第15.8条受托人赔偿等不受损害。

本条款的任何规定均不适用于受托人根据第6.7节提出的索赔或向受托人支付的款项，或受托人根据第4.1节持有的资金。

第15.9节与某些高级债务持有人的纠纷。

公司未能支付优先债务项下的任何履约款项和其他义务，但不包括公司直接或间接产生的或承担或担保的任何债务（或任何延期、续期、或任何债务或义务，其中本节的规定应已由本公司在文书中放弃，或

在下列情况下，本公司产生、承担、担保或以其他方式产生此类债务或义务的文书不应被视为第15.2条下的违约或违约事件： (I)本公司应对其支付此类款项或履行此类义务的义务提出异议，且(Ii)(A)不应对本公司作出与该争议有关且完全有效的最终判决，且不应接受进一步审查，包括因一方当事人可寻求进一步上诉或审查的时间到期而成为最终判决的判决，或(B)如判决有待进一步覆核或已发出上诉，本公司应真诚地提出上诉或其他要求覆核的程序，并在上诉或覆核期间暂缓执行。

第15.10节高级债务持有人的权利不受损害。

任何高级债务的现有或未来持有人在任何时间或以任何方式不得因本公司的作为或没有采取行动或因本公司不遵守本契约的条款、条款和契诺而损害或损害任何高级债务的现有或未来持有人的权利，无论任何该等持有人可能已知悉或被以其他方式指控。

对于高级债务持有人，(I)受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定，(Ii)受托人除了履行本契约中明确规定的职责和义务外，不承担任何责任，(Iii)不得将任何默示契诺或义务解读为本契约中针对信托的任何默示契诺或义务，以及(Iv)受托人不得被视为与该等持有人一样的受托人。

第15.11节适用于付款代理人的条款。

倘若本公司于任何时间委任受托人以外的任何付款代理，并根据本章程细则行事，则细则所用的受托人一词在该情况下(除非文意另有所指外)应解释为就所有意图及目的完全延伸至并包括其意义内的付款代理，犹如该付款代理在本条细则中被指名为受托人以外或取代受托人；然而，第15.5节第一段及第15.6节不适用于本公司(如本公司作为其本身的付款代理)。

第15.12条受托人补偿不受影响。

本条不适用于根据第6.7节向受托人提出的索赔或向受托人支付的款项。

第15.13节某些转换/交换被视为付款。

仅就本第十五条而言，(1)根据第十四条或以其他方式转换或交换证券时(根据其条款转换证券时除外)发行和交付初级证券，不应被视为因证券的本金(或溢价，如有)或利息或购买或以其他方式收购证券而支付或分发，以及(2)

在转换或交换证券时支付、发行或交付现金(根据第14.3节偿还零碎股份除外)、财产或证券(初级证券除外)，应被视为构成对该证券本金的支付。就本节而言，初级证券一词是指(A)任何股票或(B)公司的证券，其偿还权从属于在发行或交付该等证券时可能尚未清偿的所有高级债务，其附属程度与本条规定的证券的从属程度大致相同或高于该等证券。本章程第XV条或本契约其他部分或本证券所载任何条文并无意图或将损害本公司债权人(优先债务持有人及证券持有人除外)绝对及无条件地根据第XIV条转换任何证券持有人的权利。

15.14受托人S有权获得赔偿、报销费用和赔偿。

受托人S根据第5.6和6.7条获得赔偿、报销费用和赔偿的权利不次于其他权利。

* * * *

本文书可签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个相同的文书。

自上述日期起，双方已正式签署本契约，特此为证。


嘉信理财公司

发信人：
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纽约梅隆银行
信托公司，N.A.为受托人

发信人：
		姓名：
		标题：

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