EX-1.1

附件1.1

嘉信理财公司

$[][]% []到期注释 []

承销协议

[]

承销协议

[]

[承销商]

女士们、先生们：

嘉信理财公司，一家特拉华州公司（以下简称嘉信理财公司），根据此处所述的条款和条件，拟向本协议附件A中所列的几家承销商（以下简称“承销商”）发行并出售 $。”[]ITS本金总额[]% []票据 [](the“证券）。证券描述见下文所述的招股说明书。

证券将由公司根据优先契约（优先基础契约）的规定发行，日期为 []，经修订和补充[]公司与纽约梅隆银行信托公司N.A.之间的补充契约（连同基础契约、临时契约），日期为截止日期，作为受托人（受托人）。“

本公司已根据《1933年证券法》（经修订）的规定以及据此颁布的规则和条例（统称为《证券法》），向证券交易委员会（SEC）编制并提交了一份自动搁置登记声明，格式为S-3（文件编号： 333-”“[]），包括招股说明书，该注册声明以引用方式纳入了本公司根据1934年证券交易法（经修订）的规定及其下的规则和条例（统称为《证券交易法》）已经或将要提交的文件。”“这种登记声明已根据该法生效。

除非上下文另有要求“，否则”此处所用的注册声明是指注册声明生效时根据’《法案》第11条（该条适用于各承销商）进行修订的注册声明（“生效时间”），包括（i）作为其一部分提交的或通过引用并入或视为通过引用并入其中的所有文件，（ii）根据《法案》第424（b）条向SEC提交的招股说明书中包含或通过引用并入的任何信息，只要该信息根据《法案》第430 B条或第430 C条被视为，在生效时间作为登记声明的一部分，以及（iii）根据《法案》第462（b）条为登记证券的发售和销售而提交的任何登记声明。

本公司已向阁下提供或提供有关证券的一份或多份初步招股章程补充文件的副本，以及以引用方式并入其中的文件，以供包销商及与证券发售有关的交易商使用。除非文意另有所指，此处所用的《定价前招股说明书》是指每一份该等初步招股说明书补充文件，其格式如下：

提供，包括本公司向阁下提供并随附于该初步招股章程补充文件或与该补充文件一起使用的任何基本招股章程（不论是否为初步形式）。除文义另有所指外，本文所用的“基本招股章程”指随附于招股章程补充文件（定义见下文）或与招股章程补充文件一并使用的任何该等基本招股章程。

除非文义另有所指，本章程“补充文件”指本公司于本章程日期后第二个营业日或之前，根据《法案》第424（b）条向SEC提交的与证券有关的最终章程补充文件（或根据法令要求的更早时间），以本公司提供给您的表格，供承销商和证券交易商使用。

除上下文另有要求外，此处使用的招股说明书是指招股说明书补编以及随附或与招股说明书附录一起使用的基本招股说明书。

此处使用的允许自由写作招股说明书是指本文件所附附表B 中所列的文件和与拟发行的证券有关的每个路演(如法案第433条所界定)，这是一份书面沟通(如法案第405条所界定)。各承销商各自承诺并同意本公司，该承销商并无提供或出售任何证券，且在未经本公司S同意的情况下，不会以任何自由撰写招股说明书(定义见公司法第405条)提供或出售承销商根据公司法第433条须向证监会提交的任何证券，但许可自由撰写招股说明书除外。

？此处使用的备注自由写作招股说明书是指(I)与证券有关的每份发行人自由写作招股说明书(如该法第433(H)(1)条所定义)(如果有的话)，这不是允许自由写作招股说明书，以及(Ii)每份允许自由写作招股说明书。

？此处使用的披露包是指截至适用时间的任何定价前招股说明书以及一个或多个允许自由编写的招股说明书(如果有)的任何组合。

？适用的时间意味着[][上午][下午3点]，纽约市时间，在本协议签订之日。

本文中对注册声明、任何基本招股说明书、任何定价前招股说明书、招股说明书附录、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书的任何提及，应被视为指并包括以引用方式并入或被视为以引用方式并入其中的文件(公司文件)，包括作为证据提交给该公司文件的文件(除非上下文另有要求)。凡在此提及有关注册说明书、任何基本招股章程、任何定价前招股章程、招股章程增刊、招股章程或任何允许自由撰写招股章程的修订、修订或补充条款，应被视为指并包括在注册声明最初生效日期或该等基本招股章程、该等定价前招股章程、招股章程副刊、招股章程或该等允许自由撰写招股章程(视属何情况而定)之日或之后，根据交易所法令提交的任何文件。

本协议中所用的营业日是指纽约市允许或要求银行关闭的日期以外的任何日子。本协议中使用的术语、术语和类似术语均指整个协议，而不是指协议的任何特定章节、段落、句子或其他部分。本文中使用的术语并不是排他性的。

本公司与承销商协议如下：

1.买卖。根据上述陈述及保证，并受本协议所载条款及条件的规限，本公司同意分别及非共同地向各承销商及各承销商发行及出售本公司于本协议附表A中与该等承销商名称相对的证券本金金额，但须按本协议第8节的规定作出调整，买入价相等于 []本金的%。

贵公司通知贵公司，承销商打算(I)在贵公司认为本协议生效后尽快公开发售其各自部分的证券，以及(Ii)根据招股说明书中规定的条款初步发售证券。您可以在首次公开招股后不时增加或降低公开招股价，幅度由您决定。

各保险人各自表示并同意本合同附录A中所列的规定。

2.支付和交付。证券购买价格的支付应在证券通过承销商各自账户的存托信托公司(DTC)设施交付给您时，通过联邦基金电汇支付给公司。此类付款和交货时间为 [][上午][下午3点]，纽约市时间，On[](此时间在此称为购买时间，此日期在此称为成交日期)(除非您和公司同意另一时间，或除非根据第8节的规定推迟)。证券的电子转让应在购买时以您指定的名称和面额向您进行。

第6节所述有关购买证券的文件的交付应在办公室进行[]，纽约时间上午9点，截止日期。

3.公司的陈述和保证。本公司代表、保证并同意每一保险人：

(A)登记声明是根据该法第405条定义的自动货架登记声明，已在不早于本法案日期前三年向委员会提交，并且迄今已根据该法生效；本公司尚未收到委员会根据该法第401(G)(2)条对使用此类登记声明或其任何生效后修订提出异议的通知；且未发布委员会停止或暂停使用任何基本招股说明书、任何预定价招股说明书、招股说明书副刊、招股说明书或任何允许自由编写的招股说明书或注册声明的效力的停止令，也没有就此目的提起诉讼，或据本公司所知，没有受到委员会的威胁；

(B)注册说明书在生效时遵守，截至注册说明书日期，经修订或补充后，在购买时，以及在该法要求交付招股说明书的所有时间(无论是实际交付还是通过遵守该法第172条或任何类似规则)，在所有重要方面都将符合该法和经修订的1939年《信托印花法》及其下的委员会规则和条例(统称为《信托印花法》)的要求；使用S-3表格发售和出售证券的条件已经满足；截至适用于注册说明书(及其任何修正案)和此处拟发行的要约的确定日期，以及自每次(如果有)公司或其代表提出要约(符合该法第163条的含义)之前，本公司是、也曾经是该法第405条所界定的知名经验丰富的发行人；登记声明符合法规第415条的要求(包括但不限于法规第415(A)(5)条)；截至生效时间，登记报表不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述要求其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实；每份定价前招股说明书在提交给委员会时均符合要求，截至本文件日期，在所有重要方面均符合该法的要求；在从该定价前招股说明书的日期和该定价前招股说明书向委员会提交之日起至购买时结束的期间内的任何时间，任何经修订或补充的定价前招股说明书不会或不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，根据作出该等陈述的情况不具误导性，且在该期间内任何时间均不会或将不会有任何经当时修订或补充的定价前招股章程。连同当时发布的一个或多个允许自由写作招股说明书(如果有)的任何组合，包括对重大事实的不真实陈述，或根据其中的陈述情况，遗漏陈述必要的重要事实，以使其中的陈述不具误导性；每份基本招股说明书，截至其日期和提交给委员会的日期，均自本章程之日起遵守，且在购买时以及在法案要求交付招股说明书的所有时间(无论是实物或通过遵守法案规定的第172条或任何类似规则) 与任何证券销售相关的，在所有实质性方面都将符合法案的要求；在自该基本招股章程发出之日起至购买之日止的期间内，任何经当时修订或补充的基本招股章程均不会或不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述重要事实

为了使其中的陈述不具有误导性，且在该期间的任何时间，任何经当时修订或补充的基本招股说明书，以及当时发布的一个或多个允许自由写作招股说明书(如果有)的任何组合，包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述所需的重要事实，以使其中的陈述不具误导性，且在该期间内任何时间都没有或将不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述重大事实，以使其中的陈述不具有误导性；每一份招股说明书和招股说明书在向委员会提交之日起，应遵守招股说明书附录的日期、购买时间和该法要求提交招股说明书的所有时间(无论是实物交付还是通过遵守该法第172条或任何类似规则)，在所有重大方面都符合该法的要求(就招股说明书而言，包括但不限于该法第10(A)节)；在从招股说明书附录日期和招股说明书附录向委员会提交之日较早的日期开始并在购买时和招股说明书必须交付(无论是实物交付还是通过遵守该法第172条或任何类似规则)期间结束的期间内，与任何证券销售相关的任何招股说明书或招股说明书，在任何时候都不会或不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，根据制作它们的情况，而不是误导；每份允许的自由写作招股说明书在所有实质性方面都符合法案的要求，已经或将(在规则433规定的时间段内)根据法案(在规则要求的范围内)提交；在从每个允许的自由写作招股说明书的日期开始到购买时结束的期间内，任何允许的自由写作招股说明书都不会或不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，根据作出这些陈述的情况，而不是误导性的；但是，根据承销商或承销商通过您或其代表向公司明确提供的关于承销商的信息，本公司不会就登记声明、任何定价前招股说明书、招股说明书或任何允许自由写作招股说明书中包含的任何陈述，在第3(B)条中作出任何陈述或保证，以供在注册说明书、该等定价前招股说明书、招股说明书或允许自由写作招股说明书中使用；每份公司文件在提交给委员会时或在该文件生效时(如适用)，在所有重要方面都符合《交易法》的要求，并且不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况，不具误导性；

(C)在签署本协议之前，除定价前的招股章程和允许自由写作的招股章程(如有)外，本公司未直接或间接以任何招股说明书(法案含义范围内的招股说明书)的方式提供或出售任何证券，或使用任何招股说明书(法案意义内的招股说明书)；公司并未直接或间接编制、使用或提及任何准许自由写作招股章程

除非符合第163条或该法第164条和第433条的规定；假设此类允许的自由写作招股说明书是在向委员会提交注册声明之后发送或给予的(并且在根据该法第433(D)条的要求向委员会提交此类允许的自由写作招股说明书之后)，任何承销商发送或给予任何允许的自由写作招股说明书将符合规则164和规则433的规定(不依赖规则164的(B)、(C)和(D)款)；符合该法第433(B)(1)条第(I)款至第(Iv)款(包括第(I)款至第(Iv)款)中的一个或多个条件，且根据该法第433条或第431条以外的规定，提交给委员会的与拟发行证券有关的登记说明包括符合该法第10节要求的招股说明书；本公司和承销商均未因公司法第164条(F)或(G)款而丧失根据公司法第164和433条在证券发售和销售方面使用免费撰写招股说明书(如公司法第405条所定义)的资格；公司不是不符合资格的发行人，也不是著名的经验丰富的发行人，在每一种情况下，都是公司法规定的与证券发行相关的时间；双方同意并理解，与拟发行的证券有关的任何和所有路演内容(如法案第433条所定义)仅为本公司的财产；

(D)本公司拥有预定价招股说明书和招股说明书中规定的授权资本，本公司所有已发行股本已获正式授权和有效发行，已缴足股款且无需评估，已发行符合所有适用的证券法，且未违反特拉华州公司法、S章程或公司章程或本公司作为缔约方的任何协议或其他文书规定的任何优先购买权、优先购买权或类似权利；

(E)本公司已正式注册成立，并根据特拉华州法律作为信誉良好的公司有效存在，拥有全面的公司权力和授权拥有、租赁和经营其财产并开展其业务，如注册声明、定价前招股说明书、招股说明书和允许自由写作招股说明书(如有)所披露的，以签立和交付本协议，以及发行、出售和交付本文预期的证券；

(F)公司有资格作为外国公司开展业务，并且在其财产的所有权或租赁或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区内信誉良好，但如果不具备这种资格和良好的信誉不会对 (I)公司及其附属公司的整体状况(财务或其他)、业务、财产或运营结果产生重大不利影响，则不在此限。或(Ii)完成本协议所拟进行的任何交易(前述第(I)和(Ii)款称为重大不利影响)；

(G)本公司直接或间接拥有以下各公司的全部已发行及已发行股本[](统称为重要附属公司)，本公司及各重要附属公司的章程和细则及其所有修正案的完整和正确副本已交付或提供给您，并且在本合同之日或之后，包括购买时间在内，将不会对其进行任何重大更改；每一重要附属公司均已正式成立，并根据其组织的司法管辖区法律有效存在和信誉良好，有充分的权力和授权拥有、租赁和经营其财产，并开展登记声明、定价前招股说明书、招股说明书和允许自由写作招股说明书(如果有)中披露的业务；每一家重要子公司均具有作为外国公司开展业务的正式资格，并且在其财产的所有权或租赁或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，但如果未能具备这样的资格和良好的信誉不会单独或总体上产生重大不利影响的情况除外；各主要附属公司的所有已发行股本已获正式授权及有效发行，已缴足股款且无须评估，已按照所有适用证券法发行，并未违反任何优先购买权、优先购买权或类似的权利而由本公司拥有，不受担保权益或其他产权负担的限制；无购股权、认股权证或其他购买权利、发行协议或其他义务或将任何债务转换为股本股份或主要附属公司的所有权权益的其他权利尚未履行；且本公司没有重大附属公司，该术语在法案下的S-X条例规则1-02(W)中定义，但[];

(H)本协议已由公司正式授权、签立和交付；

(I)本契约已获本公司正式授权，当本公司及受托人有效地签立及交付时，将构成本公司一项有效及具法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受有关或影响债权人权利及一般衡平法原则的破产、无力偿债、暂缓执行、重组及其他普遍适用法律所规限，不论是否在衡平法或法律上考虑可强制执行性(统称为可强制执行性例外)；该契约已根据《信托契约法》正式取得资格；

(J)该等证券已获本公司正式授权，并经受托人正式签立、经受托人认证、按本契约规定交付及按本契约规定付款后，将正式及有效地发行，并将构成本公司的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受可强制执行的例外情况所限，并将有权享有本契约的利益；

(K)契约(包括证券的形式)基本上将采用作为注册说明书证物提交的表格，应符合注册说明书、定价前招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书(如有)中的说明；

(L)本公司或任何主要附属公司概无违反或违反或违约(亦未发生任何事件，如经通知、时间流逝或两者皆有)会导致任何违反或违反、构成任何债务持有人(或代表S行事的人)有权要求回购、赎回或偿还全部或部分该等债务)(A)其章程或附例，(B)任何契据、按揭、信托契据、银行贷款或信贷协议或其他债务证据，或其所属的任何许可、租赁、合同或其他协议或文书，或其或其任何财产可能受其约束或影响的任何许可、租赁、合同或其他协议或文书，(C)任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则，(D)任何自律组织或其他非政府监管机构的任何规则或法规(包括但不限于纽约证券交易所(NYSE)和金融业监管机构(FINRA)的规则和规定)，或(E)任何法令，适用于该法院或其任何财产的判决或命令(第(A)项的情况除外，但违反、违反或违约不会单独或总体造成实质性不利影响的情况除外)；

(M)本协议和契约的签署、交付和履行，以及本公司证券的发行和销售，以及本公司遵守本协议和本协议所有条款的规定，以及本公司完成本协议中预期的交易，因此不会与本协议和本协议项下的任何违约或违约行为相冲突、导致违约或构成违约(也不构成任何事件，在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，会导致任何违约或违约、构成违约或给予任何债务持有人(或代表该债务持有人的人S)要求回购的权利，根据(A)公司或任何重要附属公司的章程或章程，(B)任何契据、按揭、信托契据、银行贷款或信贷协议或其他负债证据，赎回或偿还全部或部分该等债务(或导致对本公司或任何重要附属公司的任何财产或资产设定或施加留置权、押记或产权负担)，或任何许可证、租赁、(C)任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规章；(D)任何自律组织或其他非政府监管机构的任何规则或规章(包括但不限于纽约证券交易所的规章制度)；或(E)任何法令；适用于本公司或任何重要子公司或其各自财产的判决或命令(第(A)项的情况除外，但冲突、违规、违规或违约不会单独或总体产生重大不利影响)；

(N)本公司已根据经修订的《1933年房主贷款法》(HOLA)正式注册为储蓄及贷款控股公司，并已根据经修订的《HOLA》和《1956年银行控股公司法》的适用条款选择被视为金融控股公司，并有资格作为金融控股公司，并受联邦储备系统理事会(美联储)的监督和监管，而嘉信理财银行是就《HOLA》第10条而言的储蓄协会，联邦储备系统成员，在德克萨斯州储蓄和抵押贷款部门正式注册为州储蓄银行；

(o)本公司及其各子公司均遵守美国联邦储备委员会、联邦存款保险公司（“FDIC”）、消费者金融保护局（“CFPB”）以及对本公司或任何重要子公司具有管辖权的任何其他联邦或州银行监管机构（连同美国联邦储备委员会、联邦存款保险公司和消费者金融保护局， “银行监管机构”）管理的所有法律，但不遵守这些法律的情况除外，这些情况不会单独或共同产生重大不利影响，以及嘉信理财银行的存款账户，SSB已由FDIC在适用限额内投保，且就公司所知，没有终止或撤销此类保险的诉讼悬而未决或受到威胁;

(p)除定价前招股说明书和招股说明书中披露的内容外，或除根据适用法律和法规，本公司不得在本声明中提及的机密监管信息外，本声明中不存在任何重大书面协议、谅解备忘录、停止令、禁止令或暂停令或同意令，在任何银行监管机构与公司或任何重要子公司之间对公司或任何重要子公司具有重大意义的任何情况下;

(q)任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、团体、当局或机构，或任何自律组织或其他非政府监管机构的批准、授权、同意或命令，或向其备案（包括但不限于纽约证券交易所）或公司股东的批准，与证券的发行和销售或本公司完成本协议所述交易有关，但（i）根据《法案》登记证券，（或者，对于根据《法案》第462（b）条提交的任何注册声明，将根据本协议生效），（ii）根据承销商提供证券的各个司法管辖区的证券法或蓝天法规定的任何必要资格，（iii）根据FINRA的行为规则，或（iv）根据信托契约法的契约资格，已生效;

(r)本公司及其子公司均拥有所有必要的许可证、授权、同意和批准，并已根据任何适用法律、法规或规则进行了所有必要的备案，并已从其他人处获得所有必要的许可证、授权、同意和批准，以开展各自的业务，除非未能获得此类许可证、授权、同意和批准，同意和批准，并进行此类备案不会单独或整体产生重大不利影响;公司或其任何子公司均未违反任何此类许可、授权、同意或批准或任何联邦法律，适用于公司或其任何子公司的州、当地或外国法律、法规或规则或任何法令、命令或判决，除非此类违反、违约、撤销或修改不会单独或共同产生重大不利影响;

(s)除定价前招股说明书中所述外，’本公司或其任何子公司或其各自的任何董事或高级职员目前或将成为其中一方，或其各自的任何财产根据法律或衡平法受到或将受到影响的任何诉讼、诉讼、索赔、调查或法律程序，在任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、团体、当局或机构之前或由其执行，或在任何自律组织或其他非政府监管机构之前或由其执行（包括但不限于纽约证券交易所），但任何此类诉讼、起诉、索赔、调查或程序不会单独或共同，合理预期会产生重大不利影响;

(t)德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP），其关于公司及其子公司财务报表的报告已包含或通过引用并入注册声明、定价前提案、招股说明书和允许自由写作提案（如有），是独立的注册公共会计师，符合法案和上市公司会计监督委员会规则的要求;

(U)注册说明书、定价前招股章程、招股章程及准许自由撰文招股章程(如有)所载或以参考方式纳入本公司的财务报表，连同相关附注及附表，在各重大方面均公平地反映本公司及其附属公司于所示日期的综合财务状况及综合经营业绩，公司股东权益在指定期间的现金流和变动，并已按照法案和交易法的要求以及在所涉期间一致适用的美国公认会计原则进行编制；登记说明书、定价前招股说明书、招股说明书和允许自由编写的招股说明书(如有)中包含或以参考方式并入的其他财务和统计数据，在所有重要方面均准确和公平地列报，并在与公司财务报表和账簿和记录一致的基础上编制；没有要求以参考方式纳入或并入登记说明书、定价前招股说明书或招股说明书中的财务报表(历史或预计财务报表)，这些财务报表未按要求通过参考方式纳入或纳入；本公司及其主要附属公司并无任何重大责任或义务，直接或有重大责任或义务(包括任何表外义务)，均未在注册声明、每份定价前招股章程及招股章程中披露；在适用范围内，注册声明、定价前招股说明书、招股说明书及允许自由撰写的招股说明书(如有)所载或纳入的所有披露资料，涉及非公认会计准则财务措施(该词由证监会的规则及规则界定) 在适用范围内符合证券交易法G条及S-K条第10项；和中的交互数据

注册说明书、每份定价前招股说明书、招股说明书和披露资料包中包含或引用的可扩展商业报告语言在所有重要方面都公平地呈现了所要求的信息，并已根据委员会S规则和适用于此的准则编制；

(V)本公司或任何主要附属公司自最新经审核财务报表之日起，除定价前章程及招股章程所载或预期外，并无因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否保险承保)，或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰(以引用方式纳入预定价章程及招股章程)；且自注册说明书及定价前招股说明书以参考方式提供或纳入资料的日期起，本公司或其任何主要附属公司的股本或长期债务并无任何重大变化，或涉及或影响本公司及其附属公司整体的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的任何重大不利变化或任何发展；

(W)公司不是，而且在该法要求提交招股说明书的任何时间(无论是实物或通过遵守该法第172条或任何类似规则)与任何证券销售有关，并且在实施证券的提供和销售后，它不会是投资公司或投资公司控制的实体，这些术语在1940年的《投资公司法》中有定义，经修订；

(X)本公司及各主要附属公司均拥有或已获许可所有重大发明、专利申请、专利、商标(包括已注册及未注册)、商号、服务名称、版权、商业秘密及于注册说明书、定价前招股章程、招股章程及允许自由写作招股章程(如有)所披露的其他专有资料(如有)，该等招股章程乃由本公司拥有或许可，或对其业务的进行 (统称为知识产权)属必要或重要的。据本公司所知，本公司或任何重要附属公司均未侵犯或正在侵犯第三方的知识产权。本公司或任何重要附属公司均未收到第三方关于侵犯或冲突他人知识产权权利的任何索赔的书面通知，但个别或总体上不会产生实质性不利影响的索赔除外；

(Y)本公司及各主要附属公司应缴或声称应缴的所有税项及其他类似性质的评税(不论是直接征收或透过扣缴)，包括任何适用于该等评税或罚款的利息、附加税或罚款，但下列情况除外：(I)该等税项及其他评税已获拨备充足准备金；或(Ii)未能就个别或整体而言不会产生重大不利影响；

(z)公司或任何重要子公司均未发送或收到任何有关终止或不打算续订任何定价前招股说明书、招股说明书或任何允许自由撰写招股说明书中提及或描述的任何重大合同或协议，或注册声明或任何公司文件中提及或描述的任何重大合同或协议，或作为其附件存档的任何重大合同或协议的通信，公司或任何重要子公司或据公司’所知，任何此类合同或协议的任何其他方均未威胁终止或不续约;

（aa）公司和每个重要子公司保持内部会计控制系统，足以合理保证（i）交易是按照管理层’的一般或具体授权执行的;（ii）交易记录是必要的，以允许编制符合公认会计原则的财务报表，并保持对资产的责任; ㈢只有在管理部门’的一般或具体授权下才允许使用资产; ㈣每隔一段合理的时间将记录的资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动;（v）以可扩展商业报告语言编写的交互式数据，包括或通过引用并入注册声明，定价前招股说明书、招股说明书和披露文件包是根据SEC’的规则和适用的指导方针编制的;以及（vi）除注册声明、定价前招股说明书、招股说明书和任何允许自由书写的招股说明书中披露的内容外，公司的内部控制没有重大缺陷’;

(bb)公司已建立、维护和评估“披露控制和程序”（该术语在《交易法》第13 a-15条和第15 d-15条中定义）以及“财务报告内部控制”（该术语在《交易法》第13 a-15条和第15 d-15条中定义）;此类披露控制和程序旨在确保与公司（包括其合并子公司）相关的重大信息’由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官，且该等披露控制措施和程序可有效履行其设立的职能 ;公司’的独立审计师和公司董事会审计委员会已获悉：（i）内部控制的设计或运行中可能对公司’记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的所有重大缺陷（如果有）;以及（ii）涉及管理层或在公司内部控制中发挥作用的其他员工的所有欺诈行为（如果有），无论是否重大’;内部控制中的所有重大缺陷（如果有）已向’公司独立审计师;自最近一次对此类披露控制和程序以及内部控制进行评估之日起，内部控制或对内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的其他因素没有发生重大变化，包括对重大缺陷和重大弱点采取任何纠正措施;公司的主要执行官（或其同等人员）和主要财务官（或其同等人员）已获得2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和委员会颁布的任何相关规则和法规要求的所有认证;

(cc)注册声明、定价前报价、招股说明书和允许自由书写报价（如有）中包含或以引用方式并入的所有统计或市场相关数据均基于或源自本公司合理认为可靠和准确的来源，且本公司已获得书面同意，允许在所需范围内使用来自该等来源的该等数据;

(dd)公司或任何重要子公司，或据公司所知，代表公司或任何重要子公司或任何由公司直接或间接控制的关联公司（此类关联公司、下游关联公司）行事的任何董事、高级职员、雇员或代理人，均“”未违反或违反 1977年《反海外腐败法》（经修订），及其下的规则和法规;公司、重要子公司以及据公司所知，其下游关联公司已制定并维护旨在确保持续遵守这些规则和法规的政策和程序;公司不会直接或间接使用发行所得的任何部分，违反1977年的《反海外腐败法》，经修订的，以及据此订立的规则和规例;

(Ee)本公司及其主要附属公司的业务在所有重要方面均符合并一直遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有相关司法管辖区的适用反洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及由任何政府机构(统称为《反洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针；而涉及本公司或任何重要附属公司的任何法院或政府机构、主管当局或机构或任何仲裁员或非政府主管机构就反洗钱法可合理预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼或法律程序，并无待决或(据本公司所知，已受到威胁)；

(Ff)本公司或任何重要附属公司，或据本公司所知，本公司或任何重要附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前均未受美国(包括美国财政部外国资产控制办公室(OFAC))或任何其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁；本公司不会直接或间接使用拟发行证券的收益，也不会向任何重要的子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，用于资助目前受OFAC或任何其他相关制裁机构实施任何美国制裁的任何个人的活动；

(Gg)目前并无禁止任何重要附属公司直接或间接向本公司支付任何股息、向该重要附属公司S股本作出任何其他分派、向本公司向该重要附属公司偿还任何贷款或垫款、或禁止将任何该等重要附属公司的财产或资产转移至本公司或任何其他重要附属公司，除非在注册说明书、每份定价前招股章程、招股章程及允许自由撰写招股章程(如有)中披露者除外；

(Hh)本公司或任何主要附属公司并无直接或间接采取任何旨在或已构成或可能导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售；及

(Ii)本公司及其各附属公司拥有商业上合理的控制、政策、程序及保障措施，以维持及保护其机密资料，以及本公司及其各附属公司所使用的重要资讯科技设备、电脑、系统、网络、硬件、软件、网站、应用及数据库(统称为“资讯科技系统”)及数据(包括可识别个人身份或受监管的资料(“个人资料”))的完整性、持续运作、冗余及安全。除不会发生的情况外，有理由预计，(I)未发生任何信息技术系统或个人数据的违规或未经授权的使用或访问，将会导致重大不利影响。本公司及其各附属公司目前在所有重要方面均遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用判决、命令、规则和条例及其面向公众的政策，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的合同义务。

此外，任何由本公司或任何重要附属公司的高级职员签署并送交承销商或承销商的代表律师与证券发售有关的证书，应被视为本公司就其中所涵盖的事项向各承销商作出的陈述及保证。

4.公司的某些契诺。公司同意：

(A)按照双方商定的格式编制招股说明书，并根据法案第424(B)条的规定提交招股说明书，不迟于本协议日期后第二个营业日S委员会收盘前提交；除非双方同意，否则不得在购买前对注册说明书、基本招股说明书、定价前招股说明书、招股说明书或任何允许自由编写的招股说明书(如有)作出进一步修订或任何补充；在收到相关通知后，立即通知您登记声明的任何修订已提交或生效的时间，或招股说明书的任何修订或补充已提交的时间，并向您提供其副本；以本规则附表C规定的格式准备一份仅包含证券描述的最终条款说明书，并在该规则要求的时间内根据该法第433(D)条提交该条款说明书；迅速提交公司根据该法第433(D)条(不依赖该法第164(B)条)向委员会提交的所有其他材料，并遵守该法第433(G)条；

(B)提供所需的资料，并以其他方式合作，使该证券符合根据你所指定的州或其他司法管辖区的证券或蓝天法律进行发售及出售的资格，并维持该等有效的资格，只要你可要求分销该证券；但本公司无须符合外国法团的资格或根据任何该等司法管辖区的法律同意送达法律程序文件(与该证券的发售及出售有关的法律程序文件的送达除外)；并在本公司收到任何有关暂停证券在任何司法管辖区的要约或出售资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的情况下，立即通知阁下；

(C)在本协议生效后，在切实可行范围内尽快向承销商提供招股说明书(或经修订或补充的招股说明书，如果公司在注册声明生效日期后对其进行任何修订或补充)的副本，并在此之后不时向承销商提供承销商可能要求的数量的招股说明书副本，以达到法案预期的目的；如果任何承销商被要求在该法第10(A)(3)条所述的九个月期限后，或在根据该法S-K条例第512(A)项要求对注册说明书进行事后有效修订之后，就证券的销售交付招股说明书(无论是实际交付还是通过遵守该法规或任何类似规则)，公司将自费编制、应要求立即对《注册说明书》和《招股说明书》进行必要的修改，以允许遵守该法第10(A)(3)节或S-K条例第512(A)项的要求(视情况而定)；

(D)如果在签署和交付本协议时，有必要或适当地向委员会提交对《注册法》规则462(B)项下的注册表的生效后修正案，并在证券可以出售之前生效，本公司将尽其合理的最大努力促使该等生效后修正案或注册书尽快提交并生效，并将根据该法支付任何适用的费用；公司将立即通知您，如果您提出要求，公司将在以下情况下确认书面建议：(I)该生效后修订或该注册声明何时生效，以及(Ii)如果使用了该法案下的规则430A，则当招股说明书根据该法案下的规则424(B)向委员会提交时(公司同意根据该等规则及时提交)；

(E)如果在招股说明书根据法案要求交付与证券提供和销售有关的招股说明书期间的任何时间(无论是实物交付还是通过遵守法案第172条或任何类似规则)，注册声明应停止遵守法案关于使用向委员会提交注册声明的表格的资格的要求，或者注册声明应不再是自动搁置注册声明(如法案下的规则405所定义)，或者公司应已收到来自委员会的通知，根据规则401(G)(2)，对使用向证监会提交登记声明的表格提出异议， (I)立即通知您，(Ii)迅速向证监会提交与证券有关的该法规定的新登记声明或对登记声明的生效后修正案，新登记声明或生效后修正案应符合该法的要求，并应采用您满意的形式，(Iii)尽其合理的最大努力使该新的注册声明或生效后的修订在实际可行的情况下尽快根据该法生效，(Iv)迅速通知您该有效性，并(V)采取所有其他必要或适当的行动，以允许证券的公开发行和销售继续如招股说明书所设想的那样继续进行；凡提及《登记声明》的，应视为包括每一项此类新的登记声明或生效后的修正案(如有)；

(F)如果注册说明书的初始生效日期的三周年(根据公司法第415(A)(5)条的含义)发生在公司法要求提交招股说明书期间的任何时间(无论是实物交付还是通过遵守公司法第172条或任何类似规则)，与证券的任何发行和出售有关的，在该三周年之前向委员会提交与证券有关的公司法下的新的注册声明，新的注册声明应符合法案的要求 (包括但不限于，根据该法第415(A)(6)条)，并应采用您满意的形式；该新登记声明应构成自动货架登记声明(如法案规则405所定义)；但是，如果公司当时没有资格提交自动货架登记声明(如法案规则405所定义)，则该新登记声明不需要构成自动货架注册声明(如法案规则405所定义)，但公司应尽其合理的最大努力使该新登记声明在切实可行的情况下尽快根据法案生效，但无论如何，在三周年后180天内并及时通知您该有效性；本公司应采取一切必要或适当的其他行动，以允许按照招股说明书的设想继续向公开发行和出售证券；本文中提及的所有注册声明应被视为包括每一份此类新的注册声明(如果有)；

(G)在公司法规定招股章程须就证券的发售及出售交付(不论是以实物形式或透过遵守公司法第172条或任何类似规则)的期间内的任何时间，就证监会要求修改或补充注册说明书、任何定价前招股说明书、招股章程或任何准许的自由写作招股说明书的任何要求，或有关提出诉讼的通知，或暂停注册声明的效力，向阁下迅速发出书面通知，以确认该等意见，以及，如果欧盟委员会应发出停止令，暂停注册声明的效力，请

本公司尽合理努力尽快解除或删除该订单；及时通知您任何修改或补充《注册说明书》、任何定价前招股说明书或招股说明书的建议，并向您和承销商提供任何此类文件的副本，以供您和承销商在提交任何建议提交之前的合理时间内审查和评论，并且不得提交您应书面反对的此类修订或补充文件；

(H)除第4(G)节另有规定外，只要公司要求就任何证券销售提交招股说明书(无论是以实物形式或通过遵守该法案下的第172条或任何类似规则)，公司应立即向证监会提交所有报告和文件以及任何初步或最终委托书或信息声明，以遵守《交易所法案》；并向您提供该等报告、报表和其他文件的副本，供您审阅和评论，该等报告和报表及其他文件将由本公司根据《交易所法案》第13、14或15(D)条在提交任何建议提交文件前的合理时间内提交；并将该等提交文件及时通知您；

(I)在该法第456(B)(1)(I)条所要求的时间内(不依赖该法第456(B)(1)(I)条的但书)并遵守该法第456(B)(B)条和第457(R)条的规定，支付与提供证券有关的登记声明所适用的费用；

(J)在法案要求招股说明书交付(无论是实际交付还是通过遵守法案第172条或任何类似规则)与证券的发行和销售有关的期间内发生的任何事件，及时通知承销商，该事件可能要求对当时使用的招股说明书进行任何修改，以使招股说明书不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，并考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，而不具有误导性。在此期间，如有必要修改或补充招股说明书以使招股说明书符合公司法的要求，并在任何情况下，在符合本协议第4(G)节的规定的时间内，迅速通知承销商，并由公司支付S费用，迅速向承销商提供必要的修改或补充，以反映任何此类变更或实现此类合规；

(K)公司同意，如果在许可自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生任何事件，该许可自由写作招股说明书将与注册声明、预定价招股说明书或招股说明书中的信息发生冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，公司将根据当时的情况(而不是误导性)立即向您发出有关通知，如果您提出要求，公司将立即向您发出通知。将准备并免费向每个承销商提供一份免费提供的招股说明书或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或遗漏；

(L)在12个月期间终止后，在合理可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供并向您交付本公司的收益报表(将满足公司法第11(A)节的规定)，该12个月期间自登记声明生效日期(如该法第158(C)条所界定)起计12个月；

(M)应您的要求，向您提供最初提交给证监会的合理数量的注册说明书及其所有修正案的副本(包括其中的所有证物和通过引用并入其中的文件)和足够的前述副本(证物除外)，以便将副本分发给每一家其他承销商；

(N)按《招股说明书补编》收益用途标题下所述方式，运用出售证券所得的净收益；

(O)支付与以下事宜有关的所有费用、开支、费用及税项：(I)编制及提交注册声明、每份基本招股章程、每份定价前招股章程、招股章程副刊、招股章程、每份准许自由撰写招股章程及其任何修订或补充文件，以及印制及向承销商提供每份招股章程的副本(包括邮寄及装运费用)；(Ii)向承销商登记、发行、出售及交付证券，包括任何转让税及印花税或在出售时须缴付的类似税项；向承销商发行或交付证券，(Iii)制作、文字处理和/或印刷本协议、任何交易商协议、任何授权书和任何成交文件(包括其汇编)，以及复制和/或打印并向承销商和交易商(成交文件除外)提供每份副本(包括邮寄和运输费用)，(Iv)根据州法律发行和出售证券的资格及其根据州法律获得投资资格的确定(包括承销商律师的合理法律费用和备案费用和其他支出)，以及向承销商和交易商印刷和提供任何蓝天调查或合法投资调查的副本，(V)FINRA对证券公开发行的任何申请审查，包括合理的法律费用和向承销商提供的律师与此相关的其他支出，(Vi)任何受托人或证券付款代理人的费用及支出(包括该等当事人的任何法律顾问的相关费用及开支)、(Vii)本公司与向潜在投资者及承销商销售证券而进行的推介或会议有关的成本及开支，包括但不限于与制作路演幻灯片及图表有关的开支、任何顾问参与路演推介、差旅、住宿及任何此等顾问所产生的其他开支。与路演相关的任何包机成本，(Viii)S公司律师和独立会计师的费用和开支，(Ix)评级机构为对证券评级而收取的任何费用，以及(X)S公司履行本协议项下其他义务的情况；但除非本协议第4(O)节、第5节和第9节另有规定，保险人应自行支付费用和费用，包括保险人的律师费用和费用；

(P)在本协议签署之时或之后的任何时间，不得直接或间接通过任何招股说明书(在该法的含义内)提供或出售任何证券，或在除招股说明书以外的每个情况下使用任何招股说明书(在该法的含义下)；

(Q)截至及包括截止日期，不得直接或间接采取任何旨在或将构成或已构成或可能合理地预期稳定或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，并促使其每一直接及间接附属公司不采取任何旨在或将构成或已构成或可能导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或再出售；及

(R)自本协议日期起至截止日期(包括截止日期)，未经阁下事先书面同意，不得直接或间接发行、出售、要约出售、订立合约或同意出售、质押、质押、授予任何选择权以购买或以其他方式处置或同意处置任何证券(在此发售的证券除外)、任何与该证券大体相似的证券、或可转换为或可交换的任何证券或代表有权接收任何该等实质上相似的证券的任何证券。

5.发还承保人的费用。如果证券因根据本协议第8条第5款终止或一家或多家承销商违约以外的任何原因未能交付，公司除支付本条款第4(O)款所述的金额外，还应向承销商偿还其所有自掏腰包费用，包括合理的律师费和律师费。

6.保险人的责任条件。承销商在本协议项下的若干义务取决于本公司在本协议日期、适用时间和截止日期的陈述和担保的准确性，以及本公司履行本协议项下义务的情况，并受下列附加条件的制约：

(A)本公司应在购买时向您提供本公司特别法律顾问Wachtell，Lipton，Rosen&Katz致保险人并注明截止日期的意见和否定保证书，并以本合同附件A规定的格式提供其他保险人的签约副本。

(B)公司应在购买时向您提供公司公司法律顾问办公室的意见，致信承销商，并注明截止日期，并以本合同附件B规定的格式为其他每一家承销商提供经签署的副本。

(C)阁下应已收到德勤会计师事务所以阁下满意的形式分别于本协议日期及成交日期发给承销商的函件(每一承销商均附有经签署的副本)，该等函件应涵盖但不限于有关本公司的注册声明、定价前招股章程、招股章程及准许自由写作招股章程(如有)所载各项财务披露。

(D)您在购买时应已收到书面意见和负面保证声明[]，保险人的律师，注明购买日期，其形式和实质令代表合理满意。

(E)招股章程、注册说明书或招股章程的任何修订或补充文件均不得提交您应以书面反对的。

(F)根据公司法第462(B)条，在证券出售前须提交的注册说明书及任何注册说明书应已提交，并已根据公司法生效。招股说明书附录应于纽约市时间下午5：30或之前，即本协议日期后的第二个完整营业日(或法案可能要求的较早时间)，根据法案第424(B)条的规定，向委员会提交。本协议第4(A)节所设想的最终条款说明书，以及公司根据该法案第433(D)条规定必须提交的任何其他材料，应在第433条为此类申请规定的适用期限内提交给委员会。

(G)在购买之前和购买时，(I)不得根据该法或根据该法第8(D)或8(E)条启动的程序发布关于登记声明有效性的停止令；(Ii)登记声明及其所有修正案不得包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏其中要求陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需陈述的重大事实；(Iii)定价前招股说明书或招股说明书及其任何修改或补充均不得包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，使其不具误导性；(Iv)披露资料包及其任何修订或补充资料，不得包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出陈述所需的重大事实，并根据作出陈述的情况而不误导；以及(V)任何获准自由写作招股章程(如有)均不得包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而不具误导性。

(H)本公司将在购买时向您交付本公司首席财务官的证书，注明截止日期，格式如本合同附件C所示。

(I)在购买时，公司应已向您提供您可能合理要求的关于注册说明书、任何定价前招股说明书、招股说明书或任何允许自由写作招股说明书中任何陈述的准确性和完整性的其他文件和证书。

(J)FINRA不应对此处预期的承销或交易的其他安排的公平性或合理性提出任何异议。

7.协议生效日期；终止。本协议自双方签署并交付本协议之日起生效。

如果(1)自本协议签署之日起，或自注册说明书、预定价招股章程、招股说明书和允许自由写作招股说明书(如果有)(如果有)(如果是预定价招股说明书、招股说明书和允许自由写作招股说明书，不包括对其进行任何修改或补充)发生任何变化或涉及预期变化的任何发展，发生了任何变化或任何涉及预期变化的发展，则代表们有绝对酌情权终止本协议项下的义务。本公司及其附属公司的整体财务状况或经营结果，其变化或发展的影响，由代表单独判断为重大及不利，以致不切实际或不宜按注册说明书、定价前招股章程、招股章程及准许自由撰写招股章程(如有)所述的条款及方式进行公开发售或证券交付，如有(就定价前招股章程、招股章程及准许自由撰写招股章程而言，不包括对其作出的任何修订或补充)，或(2)自本协议签署之时起，应已发生：(A)纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克证券市场的证券暂停交易或重大限制；(B)暂停或实质性限制S公司在纽约证券交易所的普通股交易；(C)联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行业务活动，或美国境内的商业银行业务或证券结算或结算服务发生重大中断；(D)涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级，或美国宣布国家进入紧急状态或战争；或 (E)美国或其他地方的任何其他灾难或危机，或美国或其他地方的金融、政治或经济状况的任何变化，如果根据您的个人判断，第(D)或(E)款规定的任何此类事件的影响使公开发行或按注册声明、预定价招股章程、招股说明书和允许自由写作招股章程(如有)中预期的条款和方式进行公开发行或证券交付是不切实际或不可取的，不包括对本协议的任何修订或补充)、或(3)自本协议签署之时起，应已发生任何降级，或发出或发布任何通知或公告：(I)任何有意或潜在的降级，或(Ii)任何观察、审查或可能的变化，但这并不表明公司或任何国家认可的统计评级组织的任何重要子公司给予或担保的评级得到肯定或改善，因为规则15c3-1(C)(2)(Vi)(F)中使用了该术语。

如果代表选择按照第7条的规定终止本协议，应立即书面通知公司和其他各承销商。

如果由于本协议允许的任何原因，承销商未能按照本协议的预期向承销商出售证券，或者由于公司无法遵守本协议的任何条款而未能进行此类出售，本公司在本协议项下不承担任何义务或责任（除本协议第4（o）、5和9条规定的范围外），且承销商在本协议项下（除本协议第9条规定的范围外）或在本协议项下相互之间不承担任何义务或责任。

8.增加承销商承诺。除本合同第6和第7条另有规定外，如果任何承销商未能履行其接收和支付其根据本协议购买的证券的义务，（除非本协议第6条规定的条件未满足，或有充分理由根据本协议第7条的规定终止本协议）如果所有违约承销商同意但未能接受和支付的证券本金总额不超过证券本金总额的10%，则非违约承销商（包括承销商，如果有的话，以下述方式替代）应接受并支付（除根据本协议第1条规定他们有义务购买的证券的本金外）所有此类违约承销商同意购买的证券的本金，如下所述。此类证券应由此类无违约行为的承销商按照贵方经各指定承销商同意后指定的一个或多个金额认购和支付，如果未指定，该等证券应由所有非违约承销商按与该等非违约承销商名称相对的证券本金金额的比例认购并支付附表A中的承保人。

在不解除任何违约承销商在本协议项下的义务的情况下，公司与非违约承销商同意，除非所有证券由承销商（或由您经公司批准选择的替代承销商或由公司经您批准选择的替代承销商）购买，否则公司将不会出售本协议项下的任何证券。

如果承销商或本公司根据上述规定更换了新的承销商，则本公司或您有权将购买时间推迟不超过五个营业日，以便对注册声明和招股说明书及其他文件进行任何必要的更改。

本协议中使用的 “承保人”一词应指并包括根据本第8条被替换的任何承保人，其效力与该被替换的承保人最初在本协议附件A 中命名的效力相同。

如果违约承销商同意购买的证券本金总额超过所有承销商同意购买的证券本金总额的10%，如果非违约承销商和公司均未在五如果违约承销商或承销商同意购买本协议项下的所有证券，则本协议应在上述工作日内终止，无需采取进一步行动，或

契约，且公司对任何承销商不承担任何责任，任何非违约承销商对公司不承担任何责任。本款的任何规定以及根据本协议采取的任何行动均不得免除任何违约承销商在本协议项下的任何违约责任。

9.弥偿及分担。

(A)本公司同意向每位承销商、其合伙人、董事和高级管理人员、控制法案第15节或交易法第20节所指的任何承销商的任何个人、代表该等承销商销售证券的任何关联公司以及所有上述人士的继承人和受让人，就任何该等承销商或任何此等人士根据法案、交易所法案、普通法或其他规定可能共同或个别招致的任何损失、损害、费用、责任或索赔(包括合理的调查费用)作出赔偿、辩护及使其不受损害。如该等损失、损害、开支、法律责任或申索是由于或基于(I)注册声明(或经本公司任何生效后修订的注册声明所修订的注册声明)所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述，或因遗漏或被指称遗漏陈述所需陈述的重要事实或使陈述不具误导性而产生或基于的，则不在此限，但如任何该等损失、损害、费用、法律责任或申索是由下列各项所载的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述引起或基于的，并且符合本协议第10节所述有关该承销商的信息，该信息由该承销商或其代表通过您以书面形式通过您向本公司明确提供以供在注册声明中使用，或因在注册声明中陈述与该信息相关的重大事实的任何遗漏或据称遗漏而产生或产生的，哪些重大事实未包含在此类信息中，哪些重大事实需要在此类注册声明中陈述，或(Ii)任何招股说明书(就本第9节而言，术语招股说明书被视为包括任何基本招股说明书、任何定价前招股说明书、招股说明书附录、招股说明书以及上述任何修订或补充)中包含的任何重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，在任何免费书面招股说明书中，在本公司的任何公司的任何发行人信息(定义见公司法第433条)中，发行人信息需要或正在与所涵盖的自由写作招股说明书(如果有)的任何组合一起提交给证监会或任何招股说明书，或由于任何遗漏或据称遗漏陈述必要的重要事实而产生的，或基于任何遗漏或据称遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，不具有误导性，除非就该等招股说明书或允许自由写作招股说明书而言，任何此类损失、损害、费用、法律责任或索赔因承销商或承销商代表您通过您以书面形式明确提供给公司以供在该招股说明书或允许自由写作招股说明书中使用的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生或基于在该招股说明书或允许自由写作招股说明书中陈述与该等信息相关的重大事实的任何遗漏或据称遗漏而产生的责任或索赔，哪些重大事实不包含在此类信息中，以及哪些重大事实对于在此类信息中作出陈述是必要的，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，而不具有误导性。

(B)各承销商各自同意赔偿公司、其董事和高级管理人员以及根据法案第15条或交易所法案第20条控制公司的任何人，以及上述所有人的继承人和受让人，使其不受损害，并使其不受损害。公司或任何此等人士根据公司法、交易法、普通法或其他规定可能共同或个别招致的任何损失、损害、费用、责任或索赔(包括合理的调查费用)。责任或索赔产生于或基于(I)登记声明(或经公司在生效后修订的登记声明中经公司的任何修订后修订的登记声明)中包含的、符合本协议第(br})第(10)节所述的关于该承销商的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，该等信息由该承销商或其代表以书面明确提供给本公司以供使用)，或因在该注册声明中陈述与该等信息相关的重大事实的任何遗漏或据称遗漏而产生或基于该等信息。该信息中未包含重大事实，且该重大事实需要在该注册声明中陈述或对于使该信息不具误导性是必要的；或(Ii)承销商或其代表通过您以书面明确向公司提供招股说明书或允许的自由写作招股说明书中使用的承销商的招股说明书或允许的自由写作招股说明书中所包含的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，并与该承销商有关的信息相一致。或因此而产生或基于任何遗漏或指称遗漏或指称遗漏在有关招股章程或准许自由写作章程内陈述与该等资料有关的重大事实，该重大事实并未包含于该等资料内，且根据该等资料作出陈述所需的重大事实并无误导性。

(C)如果针对某人(受补偿方)的任何诉讼、诉讼或程序(每个诉讼或程序)可根据第(Br)条第9款第(A)或(B)款分别向公司或保险人(视情况而定，补偿方)寻求赔偿，则该受补偿方应迅速以书面形式将该诉讼的提起通知该补偿方，而该受补偿方应承担该诉讼的抗辩责任，包括聘请该受补偿方合理满意的律师，并支付所有费用和开支；但是，遗漏通知该补偿方并不免除该补偿方对任何被补偿方或其他方面可能承担的任何责任。在任何此类情况下，受补偿方有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由受补偿方承担，除非该律师的雇用已得到与该诉讼的辩护有关的补偿方的书面授权，或者该补偿方不得在根据情况的合理时间内聘请律师为该诉讼或该诉讼辩护。

受补偿方应合理地得出结论，其或他们可获得的抗辩与其可用抗辩不同，或与之不同，或与之相冲突(在这种情况下，该受补偿方无权代表受补偿方进行抗辩)，在任何情况下，此类费用和开支应由该受补偿方承担，并按发生的金额支付(但有一项谅解，在同一司法管辖区的任何一项诉讼或一系列相关诉讼中，上述赔偿一方不承担多于一名独立律师(除任何本地律师外)的费用(br}代表作为该诉讼一方的受保障一方)。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经其书面同意达成和解，则该赔偿一方同意赔偿因该和解而造成的任何损失或责任，并使其不受损害。尽管有前述判决，如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方按照本条款第9(C)款第二句的规定补偿被补偿方律师的费用和开支，则补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后60多个工作日达成和解，则它应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任。(Ii)该补偿方在和解日期之前不应按照该请求向被补偿方全额补偿，(Iii)该被补偿方应至少提前30天向补偿方发出其和解意向的通知。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，而任何被补偿方是或可能是该被补偿方的一方，并且该被补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该被补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任，并且不包括承认错误或有过错，或该被补偿方或其代表未能采取行动。

(D)如果本第9条规定的赔偿不适用于根据本第9条(A)和(B)款规定的受赔方，或不足以使受赔方对其中提到的任何损失、损害、费用、债务或索赔不受损害，则每一适用的赔付方应分担受赔方因该等损失、损害、费用、负债或索赔(I)以适当的比例反映公司和承销商从证券发行中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许第(I)款提供的分配，则按适当的比例不仅反映第(I)款所指的相对利益，而且反映公司和承销商在导致该等损失、损害、费用、负债或索赔的陈述或遗漏方面的相对过错。以及任何其他相关的公平考虑。本公司和承销商收到的相对利益应分别视为与本公司从发行中收到的总收益(扣除承销折扣和佣金但扣除费用之前)以及承销公司收到的承销折扣和佣金总额的比例相同。

承销商承担证券的公开发行总价。本公司和承销商的相对过错应通过参考(其中包括)重大事实或遗漏或被指控的不真实陈述是否与本公司或承销商和双方提供的信息有关更正或防止该陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会来确定。一方当事人因本款所指的损失、损害、费用、债务和索赔而支付或应付的金额应被视为包括该方当事人因调查、准备抗辩或抗辩任何诉讼程序而合理发生的任何法律或其他费用或开支。

(E)本公司和承销商同意，如果根据第(Br)条第9条规定的出资以按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他分配方法而不考虑上文第(Br)款(D)项所述的公平考虑，将不公平和公平。尽管有本第9条的规定，任何承销商出资的金额不得超过该承销商承销并向公众分发的证券的总价格，超过该承销商因该等不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法案第11(F)条所指的)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。承销商根据第9条承担的出资义务是按其各自的承保承诺按比例承担的，而不是共同承担的。

(F) 本第9条中包含的赔偿和出资协议以及本协议中本公司的契诺、担保和陈述应保持完全效力和效力，无论任何承销商、其合作伙伴、董事或高级管理人员或任何控制该法第15节或交易法第20条所指承销商的任何人(包括此人的每一名合伙人、高级管理人员或董事)，或公司或其代表进行的任何调查，其董事或高级管理人员或该法第15节或交易所法第20节所指的控制公司的任何人，并应在本协议终止或证券发行和交付期间继续存在。本公司及各承销商同意就任何针对本公司及(如本公司)与证券的发行及销售有关或与注册声明、任何基本招股章程、任何预定价招股章程、招股章程或任何准许自由撰写招股章程有关的任何高级职员或董事的诉讼开始，迅速通知对方。

10.承保人提供的资料。招股说明书附录中承销(利益冲突)标题下的第四、第七、第八和第十段中的陈述，仅限于与承销商可能进行的销售特许权和再贷款或稳定活动的金额有关的陈述，构成由承销商或其代表提供的唯一信息，因为该等信息在本章程第3和第9节中提及。

11.通知。除本合同另有规定外，所有声明、请求、通知和协议应以书面形式或传真或电子邮件形式(视情况而定)，如果向保险人交付或发送给，则在所有方面都应足够[]注意：彼得·摩根，传真号码：(94105)6679814，传真号码：(415)6679814，复印件，不构成通知，致：Wachtell，Lipton，Rosen&Katz，51 West第52 Street，New York，10019

12.依法治国；建设。本协议以及因或以任何方式与本协议有关而直接或间接产生的任何种类或性质的任何索赔、反索赔或争议，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。本协议中的章节标题是为方便参考而插入的，不是本协议的一部分。

13.服从司法管辖权。除下文规定的外，除纽约州位于纽约州市县的法院或纽约南区的美国地区法院外，任何其他法院均不得开始、起诉或继续索赔，而该等法院对该等事宜的裁决具有管辖权，且本公司同意该等法院的管辖权及与该等案件有关的个人服务。本公司特此同意在任何第三方对任何承销商或任何受补偿方提出任何索赔的任何法院进行个人司法管辖权、送达和地点。每家承销商和本公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)放弃在任何因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)中接受陪审团审判的所有权利。公司同意，在任何该等法院提出的任何该等诉讼、法律程序或反申索的最终判决应为终局判决，并对本公司具有或可能受其管辖的任何其他法院强制执行，并可根据该判决提起诉讼。

14.有利息的各方。本协议完全是为了承销商和本公司的利益，以及在本条款第9节规定的范围内，本条款所指的控制人、合伙人、董事和高级管理人员及关联公司及其各自的继承人、受让人、继承人、遗产代理人、遗嘱执行人和管理人的利益而订立的。任何其他个人、合伙企业、协会或公司(包括任何承销商的买方)不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。

15.没有信托关系。本公司特此确认，承销商仅作为与证券买卖相关的承销商。本公司进一步承认，承销商根据完全由本协议建立的合同关系行事，该合同关系完全基于S 订立的协议，在任何情况下，双方均无意在承销商可能在本协议日期之前或之后为促进证券买卖而进行的任何活动中作为公司、其管理层、股东或债权人或任何其他人士的受托人或对承销商承担任何责任。承销商

本公司在此明确表示不承担与本协议预期的交易或导致该等交易的任何事项相关的任何受托责任或类似义务，本公司在此确认其对此的理解和同意。本公司及承销商同意，彼等各自有责任就任何该等交易作出各自的独立判断，而承销商就该等交易向本公司表达的任何意见或意见，包括但不限于有关本公司S证券的价格或市场的任何意见或意见，并不构成对本公司的意见或建议。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除其可能就违反或被指控违反与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项而对公司承担的任何受托责任或类似责任而对承销商提出的任何索赔。

16.《爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.(br}107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括承销商和各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别各自客户的其他信息。

17.对口单位。本协议可由当事各方以一份或多份副本的形式签署，这两份副本共同构成一份协议，也是双方之间的同一份协议。副本可以通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如www.docusign.com)或其他适用法律所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式进行交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下都是有效的。

18.继承人及受让人。本协议对承销商和本公司及其继承人和受让人，以及S公司和任何承销商各自业务和/或资产的任何主要部分的任何继承人或受让人具有约束力。

19.承认美国特别决议制度。

(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的转让，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖的话。

(B)如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利的行使程度。

就本第19节而言，《六六六法案》附属公司具有赋予附属公司一词的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释。？覆盖实体？系指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据解释的覆盖实体？；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.第382.2(B)节中定义并根据解释的覆盖金融服务机构。？默认权利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视情况适用)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

[本页的其余部分故意留白；签名页如下]

如果上述条款正确阐述了公司与多家承销商之间的谅解，请在下面提供的空白处为此目的注明，因此本协议和您的接受将分别构成公司与承销商之间具有约束力的协议。


非常真诚地属于你，

嘉信理财公司

发信人：
姓名：
标题：

[承销协议的签名页]

自上文第一次写明的日期起，代表其自身和其他保险商接受并同意附表A中所列的几家保险商。


[承销商]

发信人：
姓名：
标题：

[承销协议的签名页]

附表A


承销商	本金金额美国证券交易所的
[]		$[]
[]		$[]
总计		$[]

附表B

允许自由编写招股说明书

最终条款根据第4(A)节以附表C的形式准备和提交的表格。

附表C

[故意省略]

附件A

意见书格式及负面保证函件

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

[故意省略]

附件B

意见的格式

公司法律顾问办公室

[故意省略]

附件C

嘉信理财公司

高级船员证书

[故意省略]