美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年《证券 交易法》

NORTHVIEW 收购公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

NORTHVIEW 收购公司

207 West 25^第四， St.，9^第四 楼层

纽约州纽约 10001

股东特别会议通知

将于 2023 年 12 月 21 日举行

致北景收购公司的股东:

诚挚邀请您参加将于美国东部时间2023年12月21日上午11点举行的NorthView Acquisition Corp.（我们称之为 “我们”、“我们的” 或 “公司”）的股东 特别会议。

特别会议将是一次完全虚拟的股东会议， 将通过网络直播进行。通过访问，您将能够注册出席、投票和查看有权 投票的股东名单 www.virtualshareholdermeeting.com/nvac2023s 然后输入代理卡上包含在代理材料中的十六位数控制号码 。如果您是登记在册的股东，则可以通过邮件、免费电话 号码或使用互联网进行投票。我们很高兴利用虚拟股东会议技术为我们的股东和公司提供即时访问并节省成本 。虚拟会议格式允许从世界任何地方出席。

即使您计划在线参加特别会议，也请 立即在线或通过电话提交代理投票，或者，如果您在邮件中收到了打印的代理表格，请填写日期、 签名并退回所附的代理书，这样您的股份就会在特别会议上得到代表。有关股票投票的说明 在您收到的特别会议的代理材料中。

特别会议的唯一目的是对 以下提案进行审议和表决：

随附的委托书中对延期提案、信托修正提案和 延期提案进行了更全面的描述。这些提案的目的是让我们有更多 时间来完成该特定合并协议和 2022年11月7日重组计划（“合并协议”）、NorthView、NV Profusa Merger Sub Inc.、特拉华州的一家公司和NorthView的直接全资子公司（“合并子公司”）所设想的拟议交易（“业务合并”），以及 Profusa, Inc.，一家位于加利福尼亚州 的公司（“Profusa”）。

我们的董事会目前认为，在 2023 年 12 月 22 日之前， 没有足够的时间来完成与 Profusa 的业务合并。因此，董事会已确定，延长公司完成业务合并的日期，以便我们的股东 有机会参与我们未来的投资，符合我们的股东的最大利益。休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将 特别会议延期至一个或多个日期，以便进一步征集代理人。

关于延期提案，拥有我们在首次公开募股中发行的普通股 股（“公开发股”）的股东有权要求公司将其股份 兑换成现金。有关这些兑换权的描述以及选择兑换的程序，请参阅 “提案1——延期提案——赎回权”。

要行使赎回权，您必须要求公司 将您的公开股票按比例兑换信托账户中持有的资金，并在特别会议前至少两个工作日（或2023年12月19日）将您的股票交给公司的 过户代理人。您可以通过向过户代理交付 您的股票证书或使用存托信托公司的DWAC （在托管人处存款/提款）系统以电子方式交付股票来投标股票。如果您以街道名称持有股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他 被提名人从您的账户中提取股票，以行使赎回权。

如果延期提案和信托修正提案未获批准， 除非公司能够在2023年12月22日之前完成业务合并，否则我们将根据修订后的 和重述的公司注册证书进行解散和清算。我们的赞助商或其指定人将自行决定是否继续延长 个日历月直至延期日期，如果我们的赞助商决定不继续延长额外的日历月， 其额外供款的义务将终止。

我们的董事会已将2023年11月27日的营业结束时间定为确定有权在特别会议及其任何续会中收到通知和投票的公司股东的 日期。 只有在该日持有公司普通股记录的持有人才有权在特别会议 或其任何续会中计算其选票。

根据信托账户中的当前金额，公司预计 从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为10美元。[]在 特别会议召开时。2023年11月27日，公司普通股的收盘价为10美元。[]。即使每股市价 高于上述赎回价格，公司也无法 向股东保证他们能够在公开市场上出售公司股票，因为当这些股东希望 出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

此时 ，您没有被要求对业务合并进行投票。如果延期已实施且您不选择赎回您的公开股份，前提是您在记录在案的日期 召开会议以审议业务合并，则在向股东提交业务合并时，您将保留对业务合并的投票权 ，如果业务合并获得批准并完成，则保留将您的公开股票兑换成现金的权利，或者如果我们未通过以下方式完成业务合并，则保留 延长日期。

在仔细考虑所有相关因素后，理事会 确定延期提案以及延期提案（如果提交）是可取的，并建议您投票或指示 对此类提案投票 “赞成”。

随函附上委托书，其中包含有关 延期提案、信托修正案、提案、休会提案和特别会议的详细信息。无论您是否计划参加 特别会议，我们都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

你的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请 在线或通过电话投票，或签名、注明日期并尽快归还代理卡，以确保您的股票在特别会议上有代表 。如果您是登记在册的股东，也可以在特别会议上在线投票。如果您的股票 存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理在特别会议上在线投票。您未能投票或指示您的经纪商 或银行如何投票，将产生与投票 “反对” 延期提案和信托修正提案相同的效果， 和弃权票与 “反对” 延期提案和信托修正提案具有同样的效果。

关于将于2023年12月21日举行的股东特别会议 的代理材料可用性的重要通知：本会议通知和随附的委托书可在 上查阅 www.proxyvote.com.

NORTHVIEW 收购公司

西 25 街 207 号，9 楼

纽约州纽约 10001

股东特别会议

将于 2023 年 12 月 21 日举行

委托声明

NorthView Acquisition Corp.（我们称之为 “我们”、“我们的” 或 “公司”）（ ）的股东特别会议将于美国东部时间 时间2023年12月21日上午11点以虚拟会议形式举行。通过访问，您将能够注册出席、投票和查看有权 在特别会议上投票的股东名单 www.virtualshareholdermeeting.com/nvac2023s然后输入代理卡上包含在代理材料中的十六位数控制 号码。您将在以下页面的 proxy 声明中找到有关投票事项的更多信息。如果您是登记在册的股东，则可以通过邮件、免费电话号码或使用 互联网进行投票。举行特别会议的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

延期提案以及必要时延期 提案的目的是让我们有更多时间完成最初的业务合并。这些提案的目的是让我们有更多 时间来完成该合并协议和 重组计划（“合并协议”）中由NorthView、NV Profusa Merger Sub Inc.、特拉华州的一家公司 和NorthView的直接全资子公司（“合并子公司”）和Profusa, Inc.之间所设想的拟议交易（“业务合并”），加利福尼亚的一家公司（“Profusa”）。

关于延期提案，拥有我们在首次公开募股（“IPO”）中发行的普通股 股份（我们将此类股东称为 “公众股东” ，将此类股票称为 “公开股票”）的股东可以选择赎回全部或部分公开股，即使他们投票支持延期提案或 未对延期提案投票。如果此类股东选择赎回，则赎回将按每股价格计算，以 现金支付，等于当时存入公司信托账户（“信托账户”）的总金额，包括 利息（利息应扣除应付税款）除以当时流通的公开股数量。我们将赎回与延期提案相关的公开股票的选举 称为 “选举”。如果延期提案获得股东的必要投票批准 ，则在业务合并提交股东批准时，未进行选举的公开发行股票持有人将保留赎回其公开 股票的权利，但须遵守经延期修正案修订的章程 中规定的任何限制。此外，如果公司未在延期日期之前完成业务合并，则未进行选举的公众股东将有权将其公开的 股票兑换成现金。

在完成首次公开募股的同时，我们完成了向保荐人I-Bankers Securities, Inc.和道森詹姆斯证券公司私募配售的 7,347,500份私募认股权证。

我们的保荐人、其关联公司和独立董事共有 在我们首次公开募股之前发行的4,743,750股普通股，我们称这些股票为 “创始人股”。 根据大选，作为我们首次公开募股的承销商I-Bankers Securities， Inc.和道森詹姆斯证券公司的关联公司（“代表”）所拥有的创始人股份和另外45万股股票（“代表股”）不得赎回 。

如果在延期 提案获得批准后，根据选举赎回的公共 股票数量导致我们的净有形资产少于5,000,001美元，我们将不会继续执行延期修正案。

要行使赎回权，您必须要求公司 将您的公开股票按比例兑换信托账户中持有的资金，并在特别会议前至少两个工作日（或2023年12月19日）将您的股票交给公司的 过户代理人。赎回权包括要求 ，即股东必须以书面形式表明自己是受益持有人，并提供其法定名称、电话号码和地址， 才能有效赎回其公开股份。您可以通过向过户代理人交付股票证书或 使用存托信托公司的DWAC（在托管处存款/提款）系统以电子方式交付股票来投标股票。如果您 以街道名称持有股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户 中提取股票，以便行使赎回权。

从 选举相关的信托账户中提取资金将减少选举后信托账户中持有的金额，而信托账户中的剩余金额可能仅为大约10美元的一小部分。[]截至2023年11月27日，信托账户中的百万美元。在这种情况下，公司 可能需要获得额外资金才能完成业务合并或其他初始业务合并， 无法保证此类资金将按双方可接受的条件提供，或者根本无法保证。

如果延期提案和信托修正提案未获批准，并且我们没有根据章程在2023年12月22日之前完成业务合并，我们将 (i) 停止 除清盘之外的所有业务，(ii) 此后尽快但不超过十个工作日 ，但须视合法可用的资金而定，赎回100％的普通股作为对价每股 价格，以现金支付，等于除以（A）总金额获得的商数然后存入信托账户，包括 利息（扣除应付税款，减去不超过100,000美元用于支付解散费用的此类净利息），按（B）当时 股已发行普通股的总数进行赎回，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利（如果有），以及（iii）尽快 进行此类赎回后合理可行，但须经其余股东和董事会根据以下规定予以批准根据适用法律，解散和清算， 在每种情况下都要遵守公司在《特拉华州通用公司法》（我们称之为 “DGCL”）下的义务， 对债权人的索赔和适用法律的其他要求作出规定。

信托账户中将不分配 公司的认股权证，如果我们清盘，这些认股权证将毫无价值地到期。如果发生清算，我们的保荐人和 我们的高级管理人员和董事将不会因为拥有我们在首次公开募股之前发行的4,743,750股创始人股票 而获得信托账户中的任何款项。因此，将仅对公共股份进行清算分配。

批准延期提案和信托修正提案，将需要公司已发行普通股 股中至少65％的赞成票，包括创始人股票。 尽管股东批准了延期提案和信托修正提案，但如果股东不采取任何进一步行动，我们的董事会仍将保留放弃 和不实施延期修正案的权利。

休会提案的批准需要在特别会议上亲自代表或由代理人代表的股东投的多数票 的赞成票。

如果公司进行清算，我们的保荐人已同意向我们 提供赔偿，前提是第三方对向我们提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或与我们讨论过签订收购协议的潜在目标 企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到以下 (i) 每股公开发行股票10.10美元或 (ii) 信托中持有的每股公开股金额较低的金额截至 之日的账户，由于信托资产价值的减少，信托账户被清算，每种情况均扣除可以提取利息 以纳税，除非第三方放弃了 我们的信托账户的任何和所有权利而提出的任何索赔，以及根据我们对首次公开募股承销商的某些负债（ ）的赔偿金提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》（我们称之为 “证券法”）下的负债。此外， 如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行，则我们的赞助商将不对此类第三方索赔承担任何责任， 。但是，我们无法向您保证，我们的赞助商将能够履行这些 义务。根据信托账户中的当前金额，我们预计从信托账户中持有的现金中赎回公股 的每股价格约为10美元。[]。但是，由于债权人不可预见的索赔， 无法向您保证，如果公司清算，信托账户的每股分配将不少于10.10美元，外加 利息。

根据DGCL，股东可能对第三方 方对公司提出的索赔承担责任，但以解散时获得的分配为限。如果公司遵守了 DGCL 第 280 条中规定的某些 程序，这些程序旨在确保为针对其的所有索赔作出合理的准备，包括 60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔、公司 可以拒绝任何索赔的90天期限，以及在向股东进行任何清算分配之前再等待150天， 股东在清算分配方面的任何责任仅限于较低者该股东在索赔中按比例分配 份额或分配给股东的金额，以及该股东的任何责任将在解散三周年 周年之后被禁止。

由于公司将不遵守DGCL第280条， DGCL 第 281 (b) 条要求我们根据当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付在我们解散后的10年内可能对我们提起的所有 现有和待处理的索赔或索赔。但是， 由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务仅限于寻找潜在的 目标企业进行收购，因此唯一可能出现的索赔来自我们的供应商（例如律师或投资银行家）或潜在的 目标企业。

如果延期提案和信托修正提案获得批准， 公司将根据信托协议的条款（i）从信托账户中扣除一笔金额，我们称之为 ，该金额等于正确赎回的公开股票数量乘以每股价格（例如每股 价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（该利息应扣除应缴税款（ ），除以当时已发行的公开股数量）和（ii）交付给此类已赎回的公开股票 的持有者在提款金额中所占的份额。此类资金的其余部分应保留在信托账户中，并可供 公司在延期日当天或之前完成业务合并。如果延期 提案和信托修正提案获得批准，现在不赎回其公开发行股票 的公开发行股票持有人将在延期日期之前保留其赎回权和对业务合并进行投票的能力。

我们的董事会已将营业结束时间定为2023年11月27日，即 确定公司股东有权在特别会议及其任何续会中收到通知并进行投票的日期。 只有在该日持有公司普通股记录的持有人才有权在特别会议 或其任何续会中计算其选票。在特别会议的记录日期，共有6,167,882股已发行普通股。该公司的 认股权证没有与延期提案、信托修正提案或延期提案相关的表决权。

本委托书包含有关特别 会议和提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

此委托书已过期 []，2023 年，并且首先在 左右邮寄给股东 [], 2023.

关于特别会议的问题和答案

这些问题和答案只是他们 所讨论事项的摘要。它们并不包含所有可能对您很重要的信息。你应该仔细阅读整份文件，包括 本委托书的附件。

前瞻性陈述

本委托声明包括联邦证券法所指的 “前瞻性陈述” ，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致 的实际 业绩与预期和预测的结果存在重大差异。除本 委托书中包含的历史事实陈述（包括但不限于有关待定业务合并以及公司的财务 状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述）外，所有陈述均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻找” 等词语以及变体和类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述 与未来事件或未来业绩有关，但根据当前可用信息，反映了管理层当前的信念。 许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异。有关识别可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅我们于2022年3月18日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表年度 报告、2022年11月10日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中标题为 “风险因素” 的部分。除非适用的 证券法明确要求，否则公司不打算或没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

特别会议

概述

日期、时间和地点。 公司 股东特别会议将于美国东部时间2023年12月21日上午11点以虚拟会议形式举行。通过访问，您将能够注册参加、 投票并查看有权在特别会议上投票的股东名单 www.virtualshareholdermeeting.com/nvac2023s 并输入代理卡上包含在代理材料中的十六位数控制号码。您将在以下页面的委托书中找到有关投票事项的更多信息 。如果您是登记在册的股东，则可以通过邮件进行投票，也可以使用互联网进行 投票。只有截至记录日期营业结束时拥有我们普通股的股东才有权 参加特别会议。

如果您的股票以您的名义在我们的过户代理人 注册并且您希望参加特别会议，则可以按照上述方式注册。

希望在特别会议期间投票的受益人必须 联系持有其股份的银行、经纪人或其他被提名人的账户代表，以获得 合法代理人，从而获得合法代理人。所有持有者都可以使用其十六位数的控制号码注册参加会议。

投票权; 记录日期. 如果您在特别会议的记录日期2023年11月27日营业结束时拥有公司的普通股，则您将有权在特别会议上投票或指示 张选票。在记录日期，您拥有的每股公司普通股 的每份提案将获得一票。该公司的认股权证不带有投票权。在特别会议 会议的记录日期营业结束时，共有6,167,882股已发行普通股，每股持有人有权对每份提案投一票。

代理；董事会征集。董事会正在就特别会议上向股东提交的提案征求你的委托书。没有人建议你 是否应该选择赎回你的公开股票。可以亲自或通过电话征集代理。如果您授予代理权，如果您是公司普通股的记录持有人，则仍然可以撤销 您的代理并在特别会议上在线对股票进行投票。您 可以致电 (212) 494-9022 与公司联系。

背景

我们是一家空白支票公司，成立于2021年4月19日，名为 一家特拉华州公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组 或类似的业务合并。我们的主要行政办公室位于西25号207号^第四St.， 9^第四楼层，纽约，纽约，10001。

目前，我们的普通股已发行6,167,882股， 股已流通。此外，还有未兑现的认股权证，以每股11.50美元的行使价 购买总计17,404,250股普通股。

大约 10 美元。[]我们首次公开募股所得的百万美元、私募交易中同时出售的认股权证和利息收入存放在我们在美国的信托账户中， 由大陆证券转让和信托公司作为受托人维护。信托账户是并将继续投资于到期日不超过185天的美国政府 证券，或者投资于一家以货币市场基金形式经营的开放式投资公司，直到 （i）我们的初始业务合并完成或（ii）信托 账户中的收益分配中较早者，如下所述。

根据我们经修订和重述的公司注册证书的条款， 如果我们的初始业务合并未在2023年12月22日之前完成，那么我们将根据 修订和重述的公司注册证书进行解散和清算，并将分配信托账户中的所有款项。

董事会目前认为，在 2023 年 12 月 22 日之前， 没有足够的时间来完成与 Profusa 的业务合并。因此，董事会认为，为了能够 完成业务合并，我们需要获得延期，如果没有延期， 将无法完成业务合并，即使我们的股东以其他方式赞成完成业务 合并，我们也将被迫清算。

此时 ，您没有被要求对任何业务合并进行投票。如果延期已实施且您未选择赎回您的公开股份，前提是您在记录在案的日期 召开会议以审议业务合并事宜，则在业务合并提交给股东时 ，您将有权对业务合并进行投票，如果业务合并获得批准且 已完成，或者我们尚未完成业务合并，则保留将您的公开发行股票兑换成现金的权利延长日期。

提案 1 — 延期提案

概述

公司提议修改章程，将 之前公司必须完成业务合并的日期再延长三个月，最终 延长至2023年3月22日（“延期日期”），以便公司有更多时间完成其初始业务合并 （“延期提案”）。

该提案的目的是让公司有更多时间 完成初始业务合并。董事会认为，鉴于公司在寻找业务合并上花费了时间、精力和金钱 ，情况允许公众股东有机会考虑业务合并。

如果延期提案在2023年12月 22日当天或之前获得批准，则我们的赞助商或其指定人可以自行决定每月向我们提供贷款，每月最多再延长三个 个月，金额等于从12月22日开始的后续三个日历月中未兑换与本次特别会议 会议相关的每股可兑换的0.05美元，2023 年，这是我们完成最初的 业务合并所必需的。假设延期提案获得批准，则每笔每月捐款将在 或该日历月的第22天之前存入信托账户。

捐款以延期 提案的实施为条件。如果延期提案未获批准或延期未完成，则不会收到捐款。 的捐款金额不产生利息，将在 的初始业务合并完成后由公司偿还给我们的赞助商或其指定人。如果我们的保荐人或其指定人告知公司不打算缴款，则 延期提案不会在特别会议上提交股东，除非公司能够在2023年12月22日之前完成业务 合并，否则我们将根据经修订和重述的公司注册证书解散和清算。 我们的赞助商或其指定人将自行决定是否继续延长一个日历月，直到延长 日期，如果我们的赞助商决定不继续延长其他日历月，则其额外捐款的义务将终止 。

本委托书附有公司章程拟议修正案的副本 作为附件 A。

公司的公众股东将有机会 在延期修正案颁布后，或者无论延期提案是否获得批准，在初始业务合并完成后或与公司 的清盘有关， 兑换其公开股份。请参阅下面的 “兑换权”。

延期提案的原因

公司的章程规定，公司必须在2023年12月22日之前完成公司的宗旨，包括根据其条款进行业务合并。延期 修正案的目的是让公司有更多时间完成 NorthView、Merger Sub 和 Profusa 之间的特定合并协议所设想的业务合并。

公司章程规定，修改章程以延长 公司的存在期限，需要持有至少 65% 的已发行普通股（包括创始人股票）的 持有者投赞成票，除非与业务合并完成有关并于此时生效。由于我们 仍然认为业务合并符合股东的最大利益，也由于我们预计无法在2023年12月22日之前完成 业务合并，因此董事会决定寻求股东批准，将我们 完成业务合并的截止日期延长至延期日期。我们打算在延期日期 之前再举行一次股东大会，以寻求股东批准业务合并。

我们认为，纳入上述章程条款是为了保护 公司股东，如果公司未能在章程规定的时间范围内找到合适的 业务合并，则不必在不合理的时间内维持投资。我们还认为，鉴于公司在寻找与业务合并相关的业务合并上花费了时间、 的精力和金钱，情况值得为公众股东 提供考虑业务合并的机会。

如果延期提案未获批准

如果延期提案未获批准，我们将不会修改章程 以延长实现业务合并的最后期限。如果不延长最后期限，我们极不可能在2023年12月22日之前完成 业务合并。如果我们尚未在2023年12月22日之前完成业务合并，我们将 (i) 停止 除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止除以清盘之外的所有业务，但不超过十个工作日 ，但须视合法可用资金而定，赎回100％的普通股公开股，以换取每股 价格，以现金支付，等于除以所得商数 (A) 当时存入信托账户的总金额，包括 利息（扣除应付税款），减去不超过100,000美元的此类利息用于支付解散费用的净利息），按 (B) 当时 股已发行普通股的总数，根据适用法律，赎回将完全取消公众股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有），以及 (iii) 在 此类赎回后尽快获得其余股东和董事会根据适用法律的批准，解散并清算， 在每种情况下均须遵守DGCL规定的公司义务规定债权人的债权和适用 法律的其他要求。

信托账户中不会分配与 公司认股权证有关的款项，如果我们结束认股权证，这些认股权证将一文不值。如果发生清算，我们的保荐人、高级职员 和董事以及Anchor Investors将不会因拥有创始人 股票和认股权证而获得信托账户中持有的任何款项。

如果延期提案获得批准

如果延期提案获得批准，公司将以本文件附件A中规定的形式向特拉华州国务卿提交章程修正案 ，将 完成业务合并的时间延长至延期日期。根据交易所 法案，公司将继续是申报公司，其普通股和公共认股权证将继续公开交易。然后，公司将继续努力在延期日期之前完善业务 组合。

尽管股东批准了延期提案，但我们的 董事会仍将保留在未经股东采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期的权利。

如果延期提案获得批准并实施延期修正案 ，则每位公众股东都可以按照下文 “赎回权” 中所述寻求赎回其公开股份。 我们无法预测任何赎回后信托账户中剩余的金额，信托账户 中的剩余金额可能只是大约10美元的一小部分。[]截至记录日期，信托账户中的百万美元。如果在延期提案获得批准后，赎回或回购我们的公开股票导致我们的净有形 资产少于5,000,001美元，我们将不会继续执行延期修正案。

此时 ，您没有被要求对业务合并进行投票。如果《延期修正案》已实施且您没有选择赎回公开发行股份，前提是您在会议审议业务合并的记录日期是股东 ，则在 向股东提交业务合并时，您将保留对业务合并的投票权，如果业务合并 获得批准并完成，您将有权将您的公开发股兑换成现金。如果我们尚未在延期日期之前完成 业务合并，您还有权获得您在信托账户中的资金份额。

必选投票

批准延期提案需要公司至少 65% 的已发行普通股（包括创始人股票）的持有人投赞成票。如果您没有投票、 投了弃权票，或者您没有指示您的经纪人或其他被提名人对您实益拥有的股票进行投票，则您的行动 将具有与投票 “反对” 延期提案相同的效果。

如果您不希望延期提案获得批准，则必须弃权， 不投票，或投反对票 “反对” 延期修正案。无论您是否对延期提案进行投票，也无论您如何投票，只要您按下文 “赎回权” 项下所述行使 的赎回权，您都有权使用与《延期修正案》相关的公开股票兑换现金。该公司预计，因投票批准延期提案而竞标股票进行赎回的公众股东将在延期实施后不久获得此类股票的赎回价格 的支付。

预计我们的赞助商、所有董事、执行官及其关联公司、 和代表将投票支持延期提案，他们拥有的任何普通股。在记录之日，我们的 发起人、公司及其关联公司的董事和高级职员以及代表 以实益方式拥有总计5,193,750股股票，包括4,743,750股创始股和45万股代表股，约占公司已发行和流通普通股的76.9％。我们的保荐人以及我们的董事、执行官及其 关联公司不打算在公开市场或私下谈判的交易中购买与 股东对延期修正案的投票有关的普通股。

审计委员会的建议

在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会 确定延期修正案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布 建议采纳延期提案。

我们的董事会一致建议我们的股东投赞成票 批准延期提案。

我们的赞助商、董事和高级管理人员以及代表的利益

在考虑董事会的建议时，您应记住 ，我们的保荐人、执行官和董事会成员的利益可能与您作为股东的 权益不同或除外。除其他外，这些兴趣包括：

如果根据经修订的1940年 《投资公司法》（“投资公司法”），我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规 要求，我们的活动将受到严格限制，因此，我们可能会放弃完成初始业务 合并的努力并进行清算。

目前， 《投资公司法》对空白支票公司或SPAC（包括像我们这样的公司）的适用性尚不确定。因此， 有可能声称我们一直是一家未注册的投资公司。

如果我们被视为《投资公司法》下的投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求的约束。我们认为 我们的主要活动不会使我们作为投资公司受到《投资公司法》的监管。但是，如果我们 被视为投资公司并受到《投资公司法》的遵守和监管，则 将承受额外的监管负担和未分配资金的费用。因此，除非我们能够修改活动 以免被视为投资公司，否则我们预计会放弃完成初始业务合并 的努力，转而进行清算。如果我们要清算，我们的认股权证将一文不值地到期。这也将导致您失去对Profusa和任何其他目标公司的投资 机会，以及通过合并后公司的价格上涨 实现未来投资收益的机会。

为了降低在《投资公司法》中我们可能被视为投资 公司的风险，我们已指示受托人清算信托账户 中持有的证券，改为将信托账户中的资金以现金形式持有，直到初始业务合并 完成或我们的清算，以较早者为准。因此，我们可能从信托账户中持有的资金中获得最少的利息（如果有），这可能会减少公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额。

为了降低我们被视为未注册投资 公司（包括在《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验下）并因此受 《投资公司法》监管的风险，我们已指示信托账户的受托人清算信托账户中持有的美国政府国库 债务或货币市场基金，然后将所有资金存入存放现金的信托账户，直到 完成初始业务合并或清算，以较早者为准该公司。因此，我们很可能会从信托账户中持有的资金中获得最低的 利息（如果有）。但是，在允许的情况下，仍可向我们发放信托账户中持有的资金所赚取的利息，用于支付税款（如果有）和某些其他费用。因此，清算信托账户中持有的证券 ，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金的决定可能会减少公众 股东在公司赎回或清算时将获得的美元金额。如果我们无法在 2023 年 12 月 22 日之前或公众股东可能批准的更晚日期（例如延期日期）之前完成初始业务合并，我们将被要求 进行清算，我们的认股权证将毫无价值地到期。这也将导致您失去在ICI和任何其他 目标公司的投资机会，以及通过合并后公司的价格上涨实现未来投资收益的机会。

如果初始业务合并受美国外国投资法规的约束并受到美国外国投资委员会（CFIUS）等美国政府 实体的审查，或最终被禁止，我们可能无法与美国目标公司 完成初始业务合并。

公司保荐集团的成员均不受 外国人控制或与外国人有实质性关系，因此，我们认为，不会受到美国外国 投资法规的约束，也不会受到美国外国投资委员会 （CFIUS）等美国政府实体的审查。但是，我们与美国企业的初始业务合并可能会受到CFIUS的审查，2018年《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）扩大了审查范围，包括对敏感美国业务的某些非被动、 非控股性投资以及某些房地产收购，即使没有标的美国 业务。FIRRMA 以及随后生效的实施条例也要求某些类别的投资必须申报 。如果我们与美国企业的潜在初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们 可能会决定在完成初始业务合并之前或之后，我们必须强制申报或我们将向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并 ，并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可能会决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以减轻对此类初始业务合并的国家安全 担忧，或者命令我们在未事先获得CFIUS许可的情况下剥离合并后的 公司的全部或部分美国业务，这可能会限制或阻止我们寻求某些初始 业务合并机会的吸引力，或者阻止我们寻求我们认为这将对我们和股东有益的某些初始 业务合并机会。因此，我们可以完成初始业务合并的 个潜在目标可能有限，在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，政府的审查过程，无论是由 CFIUS 还是 进行审查，都可能很漫长，而且我们完成初始业务合并的时间有限。如果我们无法在2023年12月22日之前或股东可能批准的较晚日期（例如延期日期）之前完成初始业务 合并，因为 审查程序超过了该时限，或者因为我们的初始业务合并最终被CFIUS或其他 美国政府实体禁止，我们可能会被要求进行清算。如果我们进行清算，我们的公众股东每股只能获得10.10美元， 将信托账户中持有的IPO收益所得的任何利息考虑在内，我们的认股权证将一文不值地到期。这也将 导致您失去对目标公司的投资机会，以及通过 对合并后的公司进行任何价格上涨获得未来投资收益的机会。

可以对公司 征收新的1％的美国联邦消费税，原因是公司赎回其股份与企业合并或其他股东投票有关的股份，股东有权提交股份进行赎回（“赎回活动”）。

2022 年 8 月 16 日，2022 年《通货膨胀降低法》（“IR 法案”）签署为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对国内（即美国）上市公司和上市的 外国公司的某些国内子公司对某些回购 （包括赎回）股票征收新的美国联邦消费税 1%。

消费税是针对回购公司本身征收的，而不是 向其回购股票的股东征收的。消费税金额通常为回购时回购的股票 的公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司在同一应纳税 年度将某些新股票发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值净值。此外，某些例外情况适用于消费税。财政部已被授权提供法规和其他 指导，以执行并防止滥用或避开消费税。在这方面，财政部和 国税局于 2022 年 12 月 27 日发布通知，宣布他们打算发布关于消费税 税适用问题的拟议法规，并描述了纳税人在发布此类拟议法规之前可以依据的某些规则（“通知”）。

2022 年 12 月 31 日之后发生的与兑换活动有关的任何兑换或其他回购都可能需要缴纳消费税。但是，根据通知中规定的规则，与公司清算有关的赎回 通常无需缴纳消费税。公司 是否以及将在多大程度上缴纳与赎回活动相关的消费税将取决于多种因素，包括（i）与赎回活动相关的赎回和回购的公平市场 价值，（ii）业务合并的结构，（iii） 与业务合并相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额（或否则发行 与兑换活动无关，而是在企业合并的同一个应纳税年度内发行）和(iv) 财政部法规和其他未来指导的内容 。此外，由于消费税将由公司支付，而不是 由赎回持有人支付，因此消费税所需缴纳的机制尚未确定。上述情况可能导致 减少完成业务合并所需的手头现金以及公司完成业务合并的能力。

赎回权

如果延期提案获得批准且延期修正案已实施 ，则每位公众股东可以寻求以每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的 总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股数 。公众股东无论如何投票或是否对延期提案进行投票， 都将拥有这种赎回权。如果股东投票批准拟议的业务合并， 或如果公司尚未在延期日期之前完成业务合并，则未选择赎回与 延期相关的公开发行股票的持有人将保留赎回其公股的权利。

如果延期提案未获批准，除非公司能够 在2023年12月22日之前完成业务合并，否则我们将根据经修订和重述的 公司注册证书进行解散和清算。我们的赞助商或其指定人将自行决定是否继续延长 个日历月，直到延期日期，如果我们的赞助商决定不继续延长 个月，则其额外供款的义务将终止。

要行使赎回权，您必须以 书面形式提交申请，要求我们按以下地址将您的公开股票兑换成现金，同时 遵守或确保您的银行或经纪人遵守本文其他地方规定的要求，包括在美国东部时间2023年12月19日下午 5:00 之前将您的 {BR} 股票交给过户代理人。赎回权包括一项要求 ，即股东必须以书面形式表明自己是受益持有人，并提供其法定名称、电话号码和地址，{BR} 才能有效赎回其公开股份。

在投标股票进行赎回时，在2023年12月19日美国东部时间下午 5:00（特别会议前两个工作日）之前，您必须亲自将股票 证书提交给位于州街广场1号30号的大陆证券转让与信托公司^第四Floor，纽约，纽约 10004， 收件人：SPAC 赎回小组，spacredemptions@continentalstock.com，或者使用 存托信托公司（“DTC”）的DWAC系统以电子方式将您的股票交付给过户代理人，该选择可能会根据您持有股票的方式决定。要求在2023年12月19日美国东部时间下午 5:00（特别会议前两个 个工作日）之前进行实物或电子交付，这确保了延期提案 获得批准后，兑换持有人的选择不可撤销。为了推动这种不可撤销的选举， 在特别会议上投票后，进行选举的股东将无法投标股票。

通过DWAC系统，股东 可以通过联系转让 代理人或其经纪人并通过DWAC系统要求交割其股票来完成，无论其是否为记录持有人或其股票以 “街道名称” 持有。实际交付股票可能需要更长的时间 。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC和公司的 过户代理人将需要共同行动以促进这一申请。上面提到的招标 流程以及认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为会产生名义成本。过户代理人通常会向 投标经纪人收取45美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。该公司 的理解是，股东通常应花至少两周的时间从转让代理人那里获得实物证书。 公司对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物 股票证书可能需要超过两周的时间。与那些通过DWAC系统交割 股票的股东相比，此类股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前在截止日期 之前投标股票，因此将无法赎回股票。

在美国东部时间 2023 年 12 月 19 日下午 5:00（特别会议前两个工作日）之前未按照这些程序提交的证书 将无法兑换兑换兑换兑换兑换当日信托账户中持有的现金 。如果公众股东竞标其股票，并在特别会议 表决之前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您将股票 交付给我们的过户代理人进行赎回，并在特别会议投票之前决定不赎回您的公开股票，则可以要求 我们的转让代理人（以实物或电子方式）返还股票。您可以通过拨打上面列出的地址 联系我们的转账代理来提出此类请求。如果公众股东投标股票，而延期提案未获得批准或延期 未得到实施，则这些股份将不会被赎回，并将在决定 延期提案不会获得批准后立即退还给股东。公司预计，在 实施延期提案后，因投票批准延期提案而招标股票进行赎回 的公众股东将获得此类股票的赎回价格的支付。转让代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到这些 股票兑换成现金或返还给此类股东。

如果要求得当，公司将以每股价格 赎回每股公开发股 ，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息 （利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股的数量。根据截至记录日信托账户中 的金额，公司预计，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票 的每股价格约为10美元。[]在特别会议举行时。 公司普通股在2023年11月27日的收盘价为10美元。[].

如果您行使赎回权，则您将 份公司普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有当您在美国东部时间2023年12月19日下午 5:00（特别会议前两个工作日）正确地要求赎回股票并将股票证书交给公司的过户代理人时，您才有权获得这些 股票的现金。

美国联邦所得税注意事项

以下讨论摘要总结了与批准 延期提案有关的普通股持有人在行使赎回权方面的某些美国联邦 所得税注意事项。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（我们称之为 “守则”）、 美国财政部颁布的法规、美国国税局（我们称之为 “国税局”）的当前行政解释和惯例，以及司法裁决，所有这些裁决都可能受到不同的解释或修改，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会断言，也无法保证法院不会维持与下述任何税收考虑相反的立场。本摘要并未讨论美国联邦所得税的所有 个方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况很重要， 例如受特殊税收规则约束的投资者（例如，金融机构、保险公司、共同基金、养老金计划、S 公司、 经纪交易商、选择按市值计价待遇的证券交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托、 信托和遗产、合伙企业及其合作伙伴，以及免税组织（包括私人）基金会））以及 持有普通股作为 “跨式”、“对冲”、“兑换”、“合成证券”、 “推定所有权交易”、“建设性出售” 或其他用于美国联邦 所得税目的的综合交易的投资者、受《守则》替代性最低税收条款约束的投资者、拥有 美元以外的其他功能货币的美国持有人（定义见下文）州美元、美国侨民、实际或建设性地拥有公司百分之五 或以上普通股的投资者，和非美国持有人（定义见下文，除非下文另有讨论），所有人 都可能受与下文概述的税收规则存在重大差异的税收规则的约束。此外，本摘要未讨论任何州、 地方或非美国的税收注意事项、任何非所得税（例如赠与税或遗产税）注意事项、替代性最低税 或医疗保险税。此外，本摘要仅限于根据该守则将我们的普通股作为 “资本资产”（通常为 持有用于投资的财产）的投资者。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业 的实体或安排）持有我们的普通股，则此类合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。如果您 是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，我们敦促您就 赎回的税收后果咨询您的税务顾问。

我们敦促考虑行使 {BR} 赎回权的普通股持有人就美国联邦、州、地方和国外收入及其他 {BR} 税收后果咨询自己的税务顾问。

对美国持有人的美国联邦所得税注意事项

本节面向 选择用普通股兑换现金的美国普通股持有人。就本讨论而言，“美国持有人” 是以这种方式兑换公司普通股的受益所有人 ，并且是：

赎回普通股

如果赎回 公司的美国持有人的普通股，则出于美国联邦所得税目的对该交易的处理将取决于该赎回 是否符合出售该守则第302条规定的普通股的资格。赎回是否符合出售待遇资格 将在很大程度上取决于赎回前后被视为由美国持有人持有的我们股票的总数（包括美国持有人因持有认股权证而建设性持有的任何股票 ）相对于我们所有股票的总数。如果赎回 (i) 与美国持有人 “严重不成比例”，(ii) 导致美国持有人对我们的权益 “完全 终止”，或 (iii) 对美国持有人 “本质上不等同于分红” ，则 赎回普通股通常将被视为出售普通股（而不是分配）。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定是否满足上述任何测试条件时， 美国持有人不仅要考虑美国持有人实际拥有的股票，还要考虑其建设性地拥有 的股票。除了直接拥有的股票外，美国持有人还可以建设性地拥有某些关联个人和美国持有人拥有权益或在该美国持有人拥有权益的 实体拥有的股票，以及美国持有人 有权通过行使期权收购的任何股票，这些股票通常包括可以通过行使 认股权证收购的普通股。为了满足严重不成比例的测试，除其他要求外，美国持有人在赎回普通股后立即实际拥有和 建设性拥有的已发行有表决权股票的百分比必须低于赎回前美国持有人实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的 80％。如果 (i) 美国持有人实际和建设性地拥有的所有股票 被赎回，或者 (ii) 美国持有人实际拥有的所有股票都被赎回， 美国持有者有资格免除并实际上根据特定规则免除其所拥有股票的归属， 则美国持有人的权益将被完全终止某些 家族成员和美国持有人建设性地不拥有任何其他股票。如果美国持有人的转换导致美国持有人对我们 的相应权益 “大幅减少”，则普通股的赎回实质上将不等同于股息。赎回是否会导致美国持有人在美国的相应权益 大幅减少，将取决于具体的事实和情况。但是，美国国税局在一份已公布的裁决中表示，即使对公司事务没有控制权的上市公司中少数股东的相应权益 进行小幅削减 也可能构成这种 “有意义的削减”。

如果上述测试均未得到满足，则赎回将 视为分配，税收影响将如下文 “美国 持有人的美国联邦所得税注意事项——分配税” 中所述。

考虑行使赎回 权的美国普通股持有人应咨询自己的税务顾问，以了解赎回公司普通股将被视为出售 还是按照《守则》分配。

赎回被视为出售的普通股的收益或亏损

如果赎回符合出售普通股的资格，则美国持有人 必须将任何确认的收益或损失视为资本收益或损失。如果 美国持有以这种方式处置的普通股的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失都将是长期资本收益或损失。通常，美国持有人将确认收益 或亏损，其金额等于（i）此类赎回中获得的现金金额与（ii）美国持有人如此赎回的普通股的 调整后的税收基础之间的差额。美国持有人的普通股调整后税收基础通常等于 美国持有人的收购成本（即单位购买价格中分配给普通股的部分或 在公开市场上购买的普通股的购买价格）减去之前被视为资本回报的任何分配。 非公司美国持有人实现的长期资本收益通常将按较低的税率纳税。资本损失 的扣除受到限制。

分配税

如果赎回不符合出售普通股的资格， 美国持有人将被视为获得分配。一般而言，根据美国联邦所得税原则，按照 的规定，向美国持有人的任何分配通常将构成 股息，但以我们当前或累计的收益和利润为限。超过当期和累计收益以及 利润的分配将构成资本回报，该资本回报将根据美国持有人 调整后的普通股税基准进行计算并减少（但不低于零）。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置 普通股时实现的收益，并将按照 “美国联邦所得税对美国持有人的注意事项——赎回普通股的收益 或亏损视为出售” 中的描述进行处理。如果满足必要的持有期，我们向属于应纳税公司的美国持有人支付的股息 通常有资格扣除已收到的股息。除某些例外情况外， 且只要满足特定的持有期要求，我们向非美国公司持有人支付的股息通常将构成 “合格股息”，应按较低的税率纳税。

非美国公民的美国联邦所得税注意事项持有者

本节面向非美国人 选择用普通股兑换现金的普通股持有人。就本次讨论而言，“非美国持有人” 是以这种方式兑换公司普通股的受益所有人 （合伙企业除外），而不是美国持有人。

赎回普通股

出于美国联邦所得税的目的 对非美国人的赎回的描述持有人的普通股通常符合美国联邦所得税对此类赎回美国持有人普通股的定性 ，如 “美国持有人的美国联邦所得税注意事项” 中所述。

非美国考虑行使赎回 权的普通股持有人应咨询自己的税务顾问，了解赎回公司普通股将被视为出售 还是按照《守则》分配。

赎回被视为出售的普通股的收益或亏损

如果赎回符合出售普通股的资格，则非美国股票持有人 通常无需就出售公司普通股 股票所确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

分配税

如果赎回不符合出售普通股的资格，那么 非美国持有者将被视为获得分配。一般而言，我们向非美国人进行的任何分配出于美国联邦所得税的目的，如果此类股息 与非美国股息并无实际关联，则持有 普通股的股票，如果是从我们当前或累计的收益和利润中支付（根据美国 联邦所得税原则确定），将构成股息持有人在美国境内进行贸易或业务时，我们将被要求 按30％的税率从股息总额中预扣税款，除非此类非美国股息根据适用的所得税协定，持有人有资格获得较低的预扣税税率 ，并提供适当证明其有资格享受这种降低的税率。 任何不构成股息的分配将首先被视为减少非美国股息（但不低于零）持有人对其普通股的 调整后的税收基础，如果此类分配超过非美国股票持有人 调整后的税收基础，即出售或以其他方式处置普通股所得的收益，将按照 “美国联邦所得税对非美国人的注意事项” 中描述的 进行处理持有人——普通股的销售、应纳税交易所或其他应纳税 处置的收益。”我们向非美国人支付的股息与此类非美国人有有效联系的持有人 持有人在美国境内开展的贸易或业务通常无需缴纳美国预扣税 ，前提是此类非美国人持有人遵守某些认证和披露要求。取而代之的是，此类股息 通常需要缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除额，其税率与适用于美国持有人的相同累进个人或 公司税率相同（但适用的 所得税协定可能规定的免税或减免）。如果是非美国持有人是公司，作为有效关联收入的股息也可能需缴纳 “分支利得税”，税率为30％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）。

如前所述，上述关于美国联邦所得税某些 重大后果的讨论仅供一般参考，不打算也不应被解释为向任何股东提供法律或税务建议。我们再次敦促您咨询自己的税务顾问，以确定 收到现金以兑换与延期提案相关的股票会给您带来的特殊税收后果（包括任何美国联邦、州、地方或国外收入或其他 税法的适用和影响）。

提案 2 — 信托修正提案

概述

公司与Continental Stock Transfer & Company （“受托人”）于2021年12月20日签订了某份投资管理信托协议（“信托协议”），该协议涉及公司的首次公开募股和潜在的业务合并。

信托协议的拟议修正案，采用本文件附件B 中规定的形式（“信托修正案”），将对信托协议进行修订，授权按照延期提案 的设想进行延期。

提案的理由

信托修正提案的目的是授权信托协议下的延期 ，因为信托协议的现行条款并未考虑延期。

我们认为，鉴于公司在寻求初始业务合并上花费了时间、精力 和金钱，情况允许公众股东有机会考虑 进行业务合并。为了使公司实施延期，必须修改信托协议以授权延期。

需要投票才能获得批准

批准信托修正提案需要公司 已发行普通股65％（包括创始人股票）的持有人投赞成票。如果您不投票、投弃权票 或没有指示您的经纪人或其他被提名人对您实益拥有的股票进行投票，则您的行动将产生与投票 “反对” 信托修正提案相同的效果。如果您不希望信托修正提案获得批准， 则必须对信托修正案投弃权票、不投票或投反对票。

预计我们的保荐人、代表以及我们的所有董事、高管 官员及其关联公司将投票支持信托修正提案。在记录在案的日期 ，我们的保荐人、公司代表、董事和高级职员实益拥有并有权 投票表决共计5,193,750股普通股，包括4,743,750股创始股和45万股代表股， 约占公司已发行和流通普通股的76.9％。我们的保荐人和我们的董事、执行官 及其关联公司不打算在公开市场上或与股东投票信托修正案有关的私下谈判交易中购买普通股 。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东投赞成票 批准信托修正提案。

提案 3 — 休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将特别会议休会 ，推迟到一个或多个日期，以便进一步征集代理人。只有在延期 提案获得批准的票数不足或与批准有关的票数不足的情况下，才会向我们的股东提交延期提案 。在任何情况下，我们的董事会都不会将特别会议延期至 2023 年 12 月 22 日之后。

休会提案未获批准的后果

如果休会提案未得到股东的批准，则在延期提案获得批准的票数不足，或者 与延期提案有关的票数不足，我们的 董事会可能无法将特别会议延期至以后的某个日期。

需要投票才能获得批准

休会提案的批准需要亲自或代理人出席特别会议的股东的多数选票中投赞成票 。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数 ，则股东未能投票将不会影响对休会提案的任何投票结果。 弃权票将计入决定是否确立有效的法定人数，但不会影响对 休会提案的任何表决结果。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东对延期提案的批准投赞成票 。

证券的实益所有权

下表根据从下述人员那里获得的关于公司普通股实益所有权的信息，列出了截至记录之日有关公司普通股实益所有权的信息 ：

截至记录日期，共发行和流通了6,167,882股普通股 。除非另有说明，否则表中列出的所有人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权 。

上表不包括行使未偿还认股权证时可发行的普通股 ，因为认股权证不可在特别会议记录日期后的60天内行使。

股东提案

如果延期提案获得批准，我们预计我们将在延期日期之前再举行一次 次特别会议，对合并协议和业务合并的批准进行审议和表决。 如果延期提案未获批准，或者如果延期提案获得批准但我们没有在延期日期之前完成业务合并， 公司将解散并清算。因此，2023年可能没有年会。

住户信息

除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是 同一个家族的成员，则我们可以将本委托书的单个 副本发送给两个或更多股东居住的任何家庭。这个过程被称为 “住户”，它减少了任何一个家庭收到的重复信息量 ，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址 收到我们的多套披露文件，则股东应遵循以下说明。同样，如果与 另一位股东共享地址，并且两位股东一起只希望收到我们的一套披露文件，则股东 应遵循以下指示：

在这里你可以找到更多信息

我们按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会 提交报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网在 SEC 的网站上阅读公司向美国证券交易委员会提交的文件，包括本委托书 www.sec.gov。

如果您想获得本委托书的更多副本，或者您 对将在特别会议上提出的提案有疑问，请通过以下方式与公司联系：

北景收购公司

注意：杰克·斯托弗

西 25 街 207 号，9 楼

纽约州纽约 10001

电话：(212) 494-9022

如果您是公司的股东并想索取 文件，请在 2023 年 3 月 3 日之前申请，以便在特别会议之前收到。如果您向我们索取任何文件 ，我们将通过头等舱邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。

附件 A

拟议修正案

到

经修订和重述

公司注册证书

的

NORTHVIEW 收购公司

根据第 242 条

特拉华州通用公司法

NORTHVIEW 收购公司（“公司”）， 一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此证明如下：

其他兑换权。如果根据 第 9.1 (a) 节，对本经修订和重述的证书 (a) 进行了任何修订，以修改公司 赎回 100% 发行股份的义务的实质内容或时间，前提是公司在本次发行结束后的 15 个月 内没有完成初始业务合并（公司可以每月将其延长至最多三个月，最终直到 as（延迟至2023年3月22日）或（b），涉及本经修订和重述的证书的任何其他重要条款与 股东的权利或初始业务合并活动有关，公众股东应有机会在任何此类修正案获得批准后以每股价格赎回其发行股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的 总金额，包括先前未向公司发放的纳税利息，除以当时提供的未偿还的发行股数量；，但是，任何此类修正案都将失效，而这 第九条 如果任何希望赎回的股东由于赎回限制而无法赎回，则将保持不变。

为此，NorthView Acquisition Corp. 已促成自2023年当天起，经授权的 官员以其名义并代表其正式签署，NorthView Acquisition Corp.

附件 B

拟议修正案

到

投资管理信托协议

本第1号修正案（本 “修正案”），日期为 []， 2023，投资管理信托协议（“信托协议”）由NorthView Acquisition Corp. （以下简称 “公司”）与作为受托人的大陆股票转让与信托公司（“受托人”）签订。此处使用但未定义 的所有术语均应具有信托协议中赋予的含义。

鉴于，公司和受托人于2021年12月20日签订了信托协议 ；

鉴于《信托协议》第1 (i) 节规定了在其中所述情况下信托账户清算的条款 ；

鉴于，在公司举行的特别会议上 [   ]， 2023，公司股东批准了 (i) 一项修改公司经修订和重述的公司注册证书 （“A＆R COI”）的提案，授权公司将2023年12月22日的日期延长至三次，每次延长 一 (1) 个月（最终最迟至2023年3月22日），公司必须（a）完善合并、股本 交换、资产、股票购买、重组或其他类似的业务合并，我们将其称为我们的初始业务合并， 或 (b) 停止运营除非该公司未能完成此类初始业务合并并赎回 在公司于2021年3月22日完成的首次公开募股中出售的单位中包含的所有公司普通股 ，以及 (ii) 修改信托协议以授权公司延期及其实施的提案 ；以及

因此, 现在商定:

“(i) 只有在 之后才开始清算信托账户，并在 (x) 收到信函（“终止信”）的条款后立即开始清算信托账户， 的形式与附录 A 或附录 B 的形式基本相似，由公司首席执行官、总裁、秘书或董事会主席代表公司 签署（“董事会”) 或公司的其他授权官员，如果是附录 A，则必须得到代表的确认和同意，并且 填写清算信托账户并将信托账户中的财产，包括之前未向公司发放的利息 分配给公司以纳税，前提是只能按照解雇信和其中提及的其他文件中的指示进行分配，或者，如果公司董事会延长 完成业务的时间，则最迟在 （i）2023 年 12 月 22 日，或最迟于 2023 年 3 月 22 日存款后，最多可组合三次，每次再延长一 (1) 个月（最多三次一个月 次延期）对于保荐人或其指定人在2023年12月22日或 之前或可能延期的其他日期，每持有0.05美元的未偿公开股存入信托账户，以及 (ii) 公司 股东根据公司经修订和重述的公司注册证书（前述最新日期， “最后日期”）批准的较晚日期，信托账户应按照作为附录B附录的解雇信 中规定的程序进行清算，并作为以下方式分配给公众股东截止日期，如果受托人在该日期之前未收到解雇信 ，在这种情况下，信托账户应按照附录B所附解雇信中规定的程序 进行清算，以及信托账户中的财产，包括之前未向公司发放的用于缴纳税款的利息（减去可能为支付解散费用而向公司发放的最高100,000美元利息）) 应自该日起分配给登记在册的公众股东。各方承认并同意，最初存入信托账户的每股本金不应减少 ；”

[公司的信头]

[日期]

大陆股票转让和信托公司

1 State Street，30^第四地板

纽约州纽约 10004

收件人：弗朗西斯·沃尔夫和塞莱斯特·冈萨雷斯

女士们、先生们：

根据截至2021年12月20日的NorthView Acquisition Corp.（“公司”）与大陆股票转让与信托公司（“受托人”）之间的投资管理信托 协议（“信托协议”）第1（i）段，该协议旨在告知您，公司无法在公司修订和重述证书中规定的时限内与目标公司进行业务合并 公司的，经修订。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信托协议中规定的含义。

根据信托协议的条款，我们特此授权 您清算信托账户中的所有资产，并将总收益转入您代表受益人 持有的独立账户，等待分配给公众股东。该公司已选择 [   ](1) 作为记录 日期，用于确定公众股东何时有权获得清算收益中的份额。 您同意成为记录在案的付款代理人，并同意根据信托协议的条款以及经修订和重述的公司 公司注册证书，以付款代理人的身份将上述资金直接分配给 公司的公众股东。分配所有资金后，扣除与清算信托账户相关的合理未报销费用 所必需的任何款项，除非信托协议第1 (i) 节中另有规定，否则您在信托协议下的义务将终止。

(1) 2023 年 12 月 22 日（公司可能每月延长至最多三个月 ）。

自上述首次写入之日起，双方已正式执行了 信托协议的本修正案，以昭信守。