附录 5.1
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| 世纪城 | 巴黎 | |||
| 2023年12月1日 | 芝加哥 | 利雅得 | ||
| 迪拜 | 圣地亚哥 | |||
| 塞尔多夫 | 旧金山 | |||
| 法兰克福 | 首尔 | |||
| 汉堡 | 硅谷 | |||
| 香港 | 新加坡 | |||
| 休斯顿 | 特拉维夫 | |||
| 伦敦 | 东京 | |||
| 洛杉矶 | 华盛顿特区 | |||
| Vroom, Inc. | 马德里 | |||
3600 W Sam Houston Pkwy S，4 楼
得克萨斯州休斯顿 77042
| 回复： | 表格S-3上的注册声明（注册号333-267361）；普通股，每股面值0.001美元，总发行价最高为5,000万美元 |
致上述收件人：
我们曾担任 特拉华州的一家公司 Vroom, Inc. 的特别顾问（公司），与通过Virtu Americas LLC进行的出售有关，担任经理（经理），公司不时发行普通股 股，每股面值0.001美元，总发行价最高为5,000万美元（股份) 根据 (i) 经修订的1933年《证券法》在S-3表格上的注册声明（法案)，向美国证券交易委员会提交（佣金) 2022 年 9 月 9 日（注册 编号 333-267361）（注册声明)，(ii) 日期为 2022 年 9 月 9 日的基本招股说明书（基本招股说明书)，(iii) 根据该法案第424 (b) 条于2023年12月1日向委员会提交的相关招股说明书 补充文件（连同基础招股说明书，招股说明书) 以及 (iv) 截至 2023 年 12 月 1 日 公司与经理签订的某些股权分配协议（股权分配协议）。本意见是根据该法第S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的，除本文就股票发行 明确规定外，本文未就与注册声明或相关招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。
作为这样的律师，我们研究了我们认为适合本信函目的 的事实问题和法律问题。经您同意，我们在没有独立核实此类事实的情况下依赖公司和其他人员就事实问题提供的证书和其他保证。我们在此就特拉华州通用 公司法（即DGCL），我们对任何其他法律均不发表任何意见。
