EX-1.1

附录 1.1

VROOM, INC.

普通股（面值0.001美元）

总发行价最高为

$50,000,000

股权分配协议

2023年12月1日

Virtu 美洲有限责任公司

1633 百老汇 41^st地板

纽约，纽约 10019

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司 Vroom, Inc.（以下简称 “公司”）确认其与 Virtu Americas LLC（Virtu）（以下简称 “经理”）达成的协议（本协议）

1。股票描述。公司提议在本协议期限内根据本协议第3节规定的条款，不时通过或向经理作为销售代理和/或委托人发行和出售每股面值0.001美元的公司普通股（普通股），总发行价不超过 $50,000,000（以下简称 “股票”）。公司特此任命经理为公司的独家代理人，以的目的为要约和出售股份。公司同意，无论何时决定以委托人身份直接向经理出售股份，都将根据本协议第3节签订一项单独的协议（每份协议均为条款协议），该协议基本上与本协议附件一的形式相同。此处使用的某些术语在本协议第 18 节中定义。

2。陈述和保证。公司在执行时向经理陈述、保证和同意，每次执行时都会重复或视为根据本协议作出以下陈述和保证，如下所述。

(a) 表格S-3。公司符合该法案规定的使用S-3表格的要求，并已准备好并向委员会提交了S-3表格的货架注册声明（文件编号333-267361），，包括相关的基础招股说明书，供根据公司股票和其他证券发行和销售法进行登记。此类注册声明，包括在执行时间之前或在此陈述被重复或视为作出的任何时间之前提交的任何修正案，已于2022年9月20日宣布生效，并且没有根据该法发布任何暂停注册声明生效的停止令，也没有为此提起或待审的诉讼，据公司所知，委员会没有考虑或威胁任何请求，也没有为此提起任何诉讼由委员会提供补充或补充信息已通过进行编译。公司应在执行时间过后（但无论如何都要在规定的期限内）根据第424（b）条立即向委员会提交与股票有关的招股说明书补充文件。提交后，招股说明书将包含所有信息

根据该法案及其相关规则的要求，除非经理以书面形式同意修改，否则在所有实质性方面均应采用在执行时间之前或重复或视为已作出此陈述之前提供给经理的表格。在执行时，每次重复或视为作出这种陈述时，注册声明均符合规则条的规定，在该法案要求提交与任何股票要约或出售有关的招股说明书（无论是亲自提交还是通过遵守第172条或任何类似规则）的所有时间内，均符合规则 415 (a) (1) (x) 中规定的要求。注册声明的初始生效日期不早于执行时间前三年的日期。此处提及注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件、任何临时招股说明书补充文件或招股说明书的任何提及均应视为指并包括其中根据S-3表格第12项以提及方式纳入的文件，这些文件是在注册声明生效日期或基础招股说明书发布日期、招股说明书补充文件发布日期当天或之前根据交易法提交的临时招股说明书补充文件或招股说明书（视情况而定）；以及此处提及的条款的修改，对注册声明、基础招股说明书、招股说明书补充文件、任何临时招股说明书补充文件或招股说明书的修正或补充应被视为指并且包括在注册声明生效日期或基础招股说明书、招股说明书补充文件、任何临时招股说明书补充文件或招股说明书的发布日期之后根据《交易法》提交的任何文件（视情况而定）可能被视为通过引用将其纳入其中。尽管有上述规定，但本小节中的陈述和保证不适用于注册声明或生效后的任何修正案或招股说明书或其任何修正或补充中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据经理人信息（定义见本协议第7 (b) 节）作出的。

(b) 继承人登记声明。如果注册声明不适用于本协议所设想的股票，则公司应就完成此类股票销售所需的任何其他普通股提交新的注册声明，并应使该注册声明尽快生效。在任何此类注册声明生效后，本协议中提及注册声明的所有内容均应被视为包括此类新的注册声明，，包括根据表格S-3第12项以提及方式纳入其中的所有文件，本协议中提及基本招股说明书的所有内容均应被视为包括招股说明书的最终形式，包括以提及方式纳入其中的所有文件，均包含在该注册声明时包含在任何此类注册声明中生效。

(c) 注册声明中没有重大错误陈述或遗漏。在每个生效日期、执行时间、根据该法案第430B (f) (2) 条被视为对经理生效的每个日期、每个适用时间、每个结算日期、每次交付时以及该法案要求交付与任何报价有关的招股说明书的所有时间（无论是亲自交付还是通过遵守第172条或任何类似规则）或出售股票，注册声明已遵守该法案的适用的要求并将遵守该法案的适用要求相关规则，过去和将来都不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及其中要求陈述或为使其中陈述不具误导性所必需的任何重要事实；在根据规则424 (b) 提交任何申报之日，在每个适用时间

在每个结算日期、每次交割时以及该法案要求交付与任何股票要约或出售有关的招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守第172条或任何类似规则），招股说明书（及其任何补充文件）均符合并将会在所有重大方面遵守该法案及其相关规则的适用要求，但并没有不会包含对重要事实的任何不真实陈述，也不会省略陈述必要的重要事实其中的陈述，根据发表声明时的情况，不具有误导性； 但是，前提是，，公司对依据和遵守任何经理信息而做出的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证。

(d) 一揽子披露计划。在执行时、在每个适用时间、每个结算日期和交付的每一次交货时，披露包不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提供任何必要的重要事实，以作出这些陈述的情形为准，并非具有误导性。前一句不适用于基于经理人信息并与之一致的披露一揽子计划中的陈述或遗漏。

(e) 合并文件。在注册声明和招股说明书中纳入或被视为以提及方式纳入的文件（i）已提交给委员会，经过编制，将在所有重大方面符合《交易法》和委员会据此制定的规章和条例的要求，以及 (ii) 在任何适用时间与招股说明书和披露包中的其他信息一起阅读时以及一起阅读时以及招股说明书发布之日招股说明书中的其他信息并且在任何结算日期或交货时间，都不会包含对重要事实的不真实陈述，也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性。

(f) 其他销售通知。在执行本协议之前，公司没有通过任何招股说明书（根据该法案的含义）直接或间接发行或出售任何股票，也没有使用任何与股票的发行或出售有关的招股说明书（根据该法案的定义），在执行本协议之后，公司不会通过以下方式直接或间接地发行或出售任何股份与要约或出售有关的任何招股说明书（在该法案的含义范围内）或使用任何招股说明书（在法案的含义范围内）根据本协议的规定不时修订或补充的招股说明书以外的股份；公司没有直接或间接编写、使用或提及任何发行人自由写作招股说明书。

(g) 禁止止损订单。根据该法第8（d）条或第8（e）条，注册声明不是未决诉讼或审查的主体，根据该法第8A条，公司也不是与股票发行有关的未决诉讼的主体。

(h) 销售代理协议。公司没有就股票的任何市场发行（根据该法第415（a）（4）条的含义）与任何代理商或任何其他代表签订任何其他销售代理协议或其他类似安排。

(i) 提供材料。在本协议终止之前，除了招股说明书和经经经经经理审查和同意并在本协议附表一中列出的任何发行人自由写作招股说明书外，公司尚未分发，也不会分发与股票发行和出售有关的任何发行材料。

(j) 对业务没有重大不利影响。自披露包中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司及其任何子公司均没有 (i) 因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受任何重大损失或业务干扰，无论是是否在保险承保范围内，或来自任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令，或 (ii) 达成任何交易或协议（无论是否在正常过程中）业务）对公司及其子公司具有重要意义或承担了任何责任除披露一揽子计划和招股说明书中规定的或设想外，自注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中分别提供信息之日起，股本没有发生任何变化，无论是直接的还是或有的，除非导致 (i) 以下各项的授予、归属、行使或结算（包括任何净行使或无现金行使或结算）（如有）股票期权或限制性股票单位或授予（如果有）股票期权、限制性股票单位或其他股权激励措施（如果有），在每种情况下（I）在正常业务过程中，（II）根据招股说明书中描述的公司的股票计划，以及（III）根据《交易法》和所有其他适用法律和监管规则或要求，包括纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）的规则) 以及交易公司证券的任何其他交易所，(ii) 回购 Capital 股票根据协议规定根据公司的回购权代表公司提供回购选择权或优先购买权，或 (iii) 在转换或行使招股说明书中描述的公司证券（包括任何未偿还的认股权证或可转换票据）时发行股票（如果有），(y) 发行公司或其任何子公司的整体长期债务（如果有），或 (z) 任何重大的不利影响（定义见下文）；在本协议中，“重大不利影响” 应指任何重大不利变化或影响，或涉及或影响 (i) 公司及其子公司的业务、财产、管理、合并财务状况、合并股东权益或合并经营业绩的任何事态发展，除非注册声明、披露包和招股说明书中列出或设想的，或 (ii) 公司履行义务的能力根据本协议，包括发行和出售股票，或完善注册声明、披露包和招股说明书中设想的交易。

(k) 房产的所有权。公司及其子公司不拥有任何不动产。公司及其子公司拥有的所有个人财产（知识产权（定义见下文）除外，的所有权仅在第 (v) 小节中提及）拥有良好且适销的所有权，在每种情况下均不存在任何留置权、抵押权和缺陷，除非注册声明、披露包和招股说明书中描述的或诸如不会产生实质性影响此类财产的价值，并且不会对此类财产的使用和拟议的使用造成实质性干扰公司及其他

子公司；以及公司及其子公司租赁的任何不动产和建筑物，据其所知，均以有效、有效和可执行的租约持有（受 (i) 破产、破产、欺诈性转让、欺诈性转让、重组、延期或其他与债权人权利或救济措施有关或影响债权人权利或救济措施的类似法律的影响；（ii）适用一般权益原则（包括但不限于实质性, 合理性, 善意和公平交易等概念,无论是在法律诉讼中还是在衡平诉讼中考虑强制执行）；以及（iii）适用法律（和有关赔偿权和分摊权的公共政策），但不涉及实质性且不会对公司及其子公司使用和计划使用此类财产和建筑物造成重大干扰的例外情况。

(l) 信誉良好。公司已经（i）正式注册成立，并作为一家公司有效存在，根据特拉华州法律，信誉良好，拥有公司权力和权力拥有其财产和开展业务，如注册声明、披露计划和招股说明书中所述，并且 (ii) 具有合法的业务交易外国公司资格，并且根据特拉华州法律信誉良好（如果存在此类概念）它拥有或租赁财产或开展任何业务的彼此司法管辖区，以要求此类资格，除非就本第 (ii) 条而言，如果不具备这样的资格或信誉良好的个人或总体上不会产生重大不利影响，并且公司（均为重要子公司）的每家重要子公司（该术语定义见该法颁布的S-X条例第1-02条）已正式注册或组建并有效存在根据其管辖的法律信誉良好的公司或其他商业组织根据该司法管辖区的法律，在适用的范围内，合并、组建或组织 “良好信誉” 的概念适用，除非合理地预计不具备此类资格或信誉良好的个人或总体上不会产生重大不利影响。

(m) 资本化。公司拥有注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中规定的法定资本额，公司所有已发行股本均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可评估，在所有重大方面均符合注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中对此的描述，公司每家子公司的所有未偿股权益是有效发行的有限责任公司股本权益或股份（视情况而定）由公司直接或间接拥有（对于任何外国子公司，董事合格股份除外），不受所有留置权、抵押权、股权或索赔，注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中描述的留置权或抵押权除外。

(n) 股份的正当授权。股票已获得正式和有效的授权，当股份按照本协议的规定发行并交付付款时，此类股票将按时有效发行，全额支付，不可评估，并且在所有重大方面都将符合注册声明、披露包和招股说明书中对普通股的描述；股票（A）的发行不受任何先发制人的约束或类似权利，在每种情况下，书面形式放弃的权利除外，(B) 未产生的权利与本公司任何证券的注册有关的任何权利，但以书面形式正式放弃或履行的权利除外。

(o) 没有冲突或违规行为。(i) 发行和出售股份、公司遵守本协议以及完成本协议、注册声明、披露包和招股说明书中设想的交易不会与违反或违反 (A) 任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议的任何条款或规定相冲突或导致违反或违约或公司或其任何子公司作为当事方的文书，或公司或其任何子公司所依据的子公司受公司或其任何子公司的任何财产或资产约束或受其约束，（B）公司或其任何子公司的公司注册证书或章程（或其他适用的组织文件），或（C）对公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规定，除非，就上述 (A) 和 (C) 款而言，对于不存在的违约、违规行为或违规行为，可以合理地预期将对个人或总体产生重大不利影响；发行和出售股票或完成本协议所设想的交易，除非已获得或根据《股票法》进行登记、获得金融业监管机构的批准，否则无需任何此类法院或政府机构或机构同意、批准、命令、注册或资格认证。此处条款和安排的权限（FINRA）等州证券或蓝天法律可能要求的与经理购买和分配股份有关的同意、批准、授权、注册或资格。

(p) 不存在违规行为、违约和冲突。公司及其任何子公司 (i) 均未违反其公司注册证书或章程（或其他适用的组织文件），（ii）违反任何对公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规定，或（iii）未履行或遵守任何义务、协议、契约或任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁中包含的条件或其作为当事方或可能对其或其任何财产具有约束力的其他协议或文书，除非在前述条款 (ii) 和 (iii) 的情况下，因个人或总体而言不会产生重大不利影响的违规行为或违约行为。

(q) 法律和文件摘要。注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中以《股本描述》为标题的陈述，如果这些声明旨在构成股票条款摘要，而标题为 “分配计划” 的声明，则在描述其中提及的法律和文件的规定时，在所有重大方面都是准确、完整和公平的； 但是，前提是，本陈述和保证不适用于依据经理信息并根据经理信息作出的任何陈述或遗漏。

(r) 纳斯达克上市。该公司的普通股票已根据《交易法》第12（b）条注册，股票已获准在纳斯达克上市，但须发出正式的发行通知，并且公司没有采取任何设计于的行动

将终止根据《交易法》注册普通股或终止普通股（包括股票）在纳斯达克的上市，公司也没有收到任何关于委员会或纳斯达克正在考虑终止此类注册或上市的通知。

(s) 无发现者费。公司或其任何子公司均不是与任何人（本协议除外）签订任何合同、协议或谅解的当事方，这些合同、协议或谅解将导致向公司或其任何子公司或经理提出有效的索赔，要求支付与股票发行和出售有关的经纪佣金、发现者费用或类似款项。

(t) 缺席诉讼程序。除了注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中规定的内容外，本公司或其任何子公司，或据公司所知，公司的任何高管或董事为当事方，也没有公司或其任何子公司的任何财产或据公司所知的任何高级管理人员或董事属于该法律或政府诉讼的待决法律或政府诉讼如果认定该标的对公司或其任何子公司（或此类高级管理人员或董事）不利，将分别对该标的进行不利影响或总体而言，可以合理地预期会产生重大不利影响；而且，据公司所知，政府当局或其他方面没有威胁或考虑进行任何此类诉讼。

(u) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）的定义，公司不必立即注册为投资公司，在生效后，也无需立即注册为投资公司。

(v) 不合格发行人。公司不是没有资格的发行人（定义见该法案第405条）。

(w) 独立会计师。普华永道会计师事务所 LLP 已对公司及其子公司的某些财务报表进行了认证，根据该法案及委员会相关细则和条例的要求，是一家独立的注册会计师事务所。

(x) 会计控制。公司对财务报告维持内部控制体系（例如术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条），该系统（i）旨在遵守适用于公司的《交易法》的要求，（ii）由公司的首席执行官兼首席财务官设计或在其监督下，旨在为财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理的保证根据公认的要求，用于外部用途会计原则，以及 (iii) 足以提供合理的保证，即 (A) 交易是根据管理层的总体或具体授权执行的， (B) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责，(C) 仅允许在根据管理层的总体或具体授权访问资产；(D) 将记录的资产问责制与现有问责制进行比较资产位于对于任何差异，将采取合理的间隔和适当的行动；而且，公司对财务报告的内部控制是有效的，公司不知道其财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。

(y) 内部控制没有变化。自最新经审计的财务报表以提及方式纳入注册声明和招股说明书之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大不利影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大不利影响的变化。

(z) 披露控制。公司维持披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第 13a-15 (e) 条），旨在遵守适用于公司的《交易法》的要求；此类披露控制和程序旨在确保这些实体内的其他人向公司首席执行官和首席财务官披露与公司及其子公司有关的重要信息；公司进行了评估他们的有效性《交易法》要求的披露控制和程序以及此类披露控制和程序是有效的。

(aa) 协议的正当授权。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(bb)《反海外腐败法》。本公司或其任何子公司以及据本公司所知，与公司或其任何子公司有关联或代表公司行事的任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他人员均没有 (i) 作出、提议、承诺或授权任何非法捐款、礼物、招待或其他非法费用（或采取任何行动来促进这一点）；(ii) 作出、提供、承诺或授权任何非法捐款、礼物、招待或其他非法开支授权任何直接或间接的非法付款；或 (iii) 违反或违反了外国腐败行为的任何条款经修订的 1977 年法案、英国 2010 年《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法。

(cc)《洗钱法》。公司及其子公司在的运营在所有重大方面均符合适用的反洗钱法律的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法案》修订的1970年银行保密法及其颁布的规章制度，以及公司及其子公司开展业务的各个司法管辖区的适用反洗钱法（统称《洗钱法》），不得采取任何行动、诉讼或任何涉及公司或其子公司的法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法提起的诉讼正在等待或据公司所知，受到威胁。

(dd) 外国资产管制处。目前，美国政府实施或执行的任何制裁，包括但不限于美国财政部（OFAC）外国资产办公室控制处或美国国务院实施或执行的任何制裁的对象或目标，据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司包括但不限于被指定为特别指定国民或被封锁

个人、欧盟、国库、联合国安理会或其他相关制裁机构（统称 “制裁”），公司或其任何子公司也不位于作为制裁对象或目标的国家或地区，公司也不会直接或间接使用根据本协议发行股票的收益，也不会出借、捐赠或以其他方式提供此类股份向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体的收益 (i) 用于资助或为在提供此类资金时成为制裁对象或目标的任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁的任何其他方式开展任何活动或开展任何业务提供便利。

(ee) 消费者保护法。除非不会产生重大不利影响，否则 (i) 公司及其子公司的运营始终符合公司及其子公司开展业务的各个司法管辖区的适用公平贷款和其他消费者保护法规和条例的要求，包括但不限于经修订的1974年《平等信贷机会法》以及据此颁布的规则和条例以及禁令反对不公平、欺骗性或滥用行为或惯例（统称《消费者保护法》），以及（ii）任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员都未就消费者保护法提起或威胁进行任何涉及公司或其任何子公司的诉讼、诉讼、诉讼或调查；

(ff) 财务报表。包括或以引用方式纳入注册表声明、披露一揽子计划和招股说明书的财务报表以及相关的附表和附注，在所有重大方面公允地列报了公司及其合并子公司在指定时期内的合并运营报表、合并股东权益和合并现金流量；上述财务报表是根据美国的规定编制的。通常，公认的会计原则（GAAP）在整个所涉时期内始终如一地适用。在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的选定财务数据和财务摘要信息在所有重大方面公平地反映了其中显示的信息，并且是在与其中提及所包含或纳入的经审计财务报表的基础上编制的。在适用范围内，注册声明、注册声明、披露包和招股说明书中有关非公认会计准则财务指标（例如一词由委员会规章制度定义）的所有披露在所有重大方面均符合《交易法》G条例和该法案第S-K条例第10项。

(gg) 遵守萨班斯-奥克斯利法案。公司或公司任何董事或高级管理人员以其个人身份在所有重大方面均未遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及为此颁布的相关规章条例的任何适用条款，包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302条和第906条。

(hh) 知识产权。除非注册声明中披露的内容、披露包和招股说明书或单独或总体上不会产生重大不利影响 (i) 公司及其子公司拥有或有权使用使用的所有商标、服务标记、商品名、商标注册、服务标志注册、域名、版权、商业秘密、专有信息以及使用的所有其他全球知识产权（统称知识产权）在开展各自业务时；(ii) 公司的据公司所知，其子公司开展各自业务并未侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权；(iii) 公司及其子公司未收到任何书面通知，指控公司或其任何子公司侵权、盗用或以其他方式侵犯任何人的知识产权；以及 (iv) 据公司所知，公司及其子公司的知识产权没有受到侵犯，被任何人侵吞或以其他方式侵犯。

(ii) 申报和政府许可。公司及其子公司拥有所有联邦、州或地方政府机构颁发的所有执照、许可证、证书和其他授权，并已向这些机构提交了所有必要或声明和文件，这些声明和文件是拥有或租赁（视情况而定）、经营各自财产和按照其目前开展的业务或将由其开展的注册声明、披露包和招股说明书中所述的业务所必需或必要的它们（许可证），除非没有获得、拥有或无论是个人还是总体而言，遵守此类许可证都不会产生重大不利影响；除非注册声明、披露包和招股说明书中均有说明，否则公司及其任何子公司均未收到任何撤销或修改对公司及其子公司具有重要意义或具有任何理由的许可证、许可证、证书或授权的通知相信任何许可证、许可证、证书或授权是向公司及其子公司提交的全部材料在正常情况下不会续订。

(jj) 信息技术系统。公司及其子公司计算机和信息技术设备，由公司及其子公司控制并用于其业务的计算机、系统、网络、硬件、软件、应用程序和网站（统称 IT 系统）足以维持和运营，并且按照目前的规定在与公司及其子公司业务运营有关的所有重大方面运行，没有任何重大错误、错误、缺陷，Trop 人马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司及其子公司已实施并维持商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以保护其重要机密信息以及其拥有或控制的所有其他个人身份、个人识别、敏感或监管数据或信息（统称数据）免遭未经授权的访问、使用、盗用、披露、修改、加密或销毁，并且用于维护IT系统的完整性、安全性、持续运行和冗余。据公司所知，除了例外，没有发生任何安全漏洞或未经授权访问IT系统（事件），这些漏洞已得到补救，没有承担任何物质成本或责任，也没有义务通知任何其他人，也没有发生内部审查或调查的可疑事件。公司及其子公司目前实质上遵守了所有适用法律、任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及公司及其子公司与数据隐私和信息技术系统安全有关的所有内部政策和合同义务。

(kk) 网络安全；数据保护。公司及其子公司已实施、继续实施和维护商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或监管数据（个人数据））的完整性、持续运行、冗余和安全，并且没有已知的违规行为、违规行为、中断情况或未经授权的使用或访问除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，也不会发生任何与之相关的内部审查或调查事件。公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。

(ll) 没有评分。公司或其任何子公司没有任何债务证券、可转换证券或优先股由全国认可的统计评级机构进行评级，该术语在《交易法》第3（a）（62）条中定义。

(mm) 稳定性。公司及其任何关联公司（据公司所知）均未采取或可能直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格以促进《交易法》M条例的出售或转售股票的行动，或这些行动已经构成或可以合理预期构成稳定或操纵公司任何证券的价格，以促进股票的出售或转售。

(nn) XBRL。作为注册声明附录包含的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

由公司或其任何子公司的任何高管签署并交付给经理或经理律师的任何与本协议或任何条款协议有关的证书，均应被视为公司或公司子公司（如适用）就其中所列事项向经理作出的陈述和保证。

公司承认，经理以及就根据本协议第4节发表的意见而言，公司法律顾问和经理法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种依据。

3。股票的出售和交付。根据此处包含的陈述、担保和协议，但须遵守此处规定的条款和条件，公司和经理同意，公司可以不时通过经理作为指定经理、作为销售代理人或直接向作为委托人的经理出售股票，具体如下：

(a) 公司可向指定经理提交其订单（包括任何价格、时间或规模限制或其他惯例参数或条件），以公司与指定经理双方商定的形式和方式在任何交易日（定义见此处）出售股票。如本文所述，交易日是指纳斯达克的任何交易日。

(b) 在遵守本协议条款和条件的前提下，经理在任何时间均应尽合理努力执行根据本协议向其提交的出售股票且指定经理已同意担任销售代理的任何公司订单。公司承认并且同意：(i) 无法保证指定经理会成功出售股票；(ii) 除指定经理未能按照正常交易和销售惯例以及适用法律和法规作出合理努力按要求出售此类股票外，不出于任何原因出售股票，则不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务根据本协议和 (iii)，经理不得违反根据本协议，除非经理和公司另有明确约定，否则有义务按本金购买股份。指定经理可以通过法律允许的任何方法根据每份订单进行销售，包括但不限于（i）通过普通经纪人交易（无论是否邀请），（ii）向做市商或通过做市商进行交易，（iii）直接通过或通过任何国家证券交易所或其设施、国家证券协会的交易设施、替代交易系统或任何其他市场场所（iv）在非处方药市场, (v) 私下谈判交易, 或 (vi) 通过任何此类方法的组合.

(c) 公司不得以低于公司不时指定并以书面形式通知指定经理的最低价格发行和出售任何股票，也不得以销售代理人的身份出售股票。此外，公司或指定经理可在通过电话（立即通过电子邮件或传真确认）通知本协议另一方后，暂停由指定经理担任销售代理的股票发行； 但是，前提是，此类暂停或终止不应影响或损害双方在发出此类通知之前各自对根据本协议出售的股票所承担的义务。

(d) 经指定经理和公司双方书面商定，因出售指定经理作为本协议销售代理的股票而向指定经理人支付的报酬最高为根据本协议出售的股票发行总收益的2.5％。当经理作为委托人根据条款协议从公司购买股票时，上述薪酬率不适用。根据本协议，因出售股票而应向经理支付的任何报酬或佣金应由公司向经理支付，同时支付给经理，方法是从应付给公司的股票销售收益中扣除销售股票的收益。在进一步扣除任何政府或自律组织就此类销售收取的任何交易费用后，剩余收益应构成公司此类股票的净收益（净收益）。

(e) 根据本协议出售股票的结算将在销售日期之日之后的第二个交易日（每个交易日均为结算日）进行。在每个结算日，通过指定经理出售的股票

应由公司在支付出售此类股票的净收益后发行并交付给指定经理。所有此类股份的结算应由公司或其转让代理人以最终形式免费交付至指定经理人或其指定人账户来实现（提供的指定经理应通过存款信托公司（DTC）的托管系统存款和提款或双方可能共同商定的其他交付方式，向公司（在结算日之前）向存管信托公司（DTC）发出书面通知（），，以换取在当天向公司指定的账户支付款项。如果公司或其过户代理人（如果适用）不履行在任何结算日交付股票的义务，则公司应 (i) 使指定经理免受因公司违约而产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或费用（包括合理的律师费和开支），以及（ii）向指定经理支付其支付的任何佣金、折扣或其他补偿否则将有权在没有这种违约的情况下获得资格。

(f) 如果根据本协议充当销售代理人，则指定经理应在纳斯达克根据本协议出售股票的每日交易结束后向公司提供书面确认（可以通过传真或电子邮件进行确认），列出 (i) 当天出售的股票金额和此类出售获得的总发行收益，以及 (ii) 公司应向指定经理支付的佣金转到这样的销售。

(g) 在每个适用时间、结算日期、陈述日期（定义见第 4 (l) 节）和申报日期（定义见第 4 (r) 节），公司应被视为已确认本协议中包含的每项陈述和保证，就好像此类陈述和保证是在该日期作出的，必要时进行了修改，使其与注册声明和截至该日期修订的招股说明书有关。指定经理人作为销售代理人代表公司尽合理努力出售股票的任何义务均应以公司在此陈述和保证的持续准确性（以及指定经理为核实此类准确性所做的尽职调查）、公司履行本协议规定的义务以及继续满足本协议第6节规定的其他条件为前提。

(h) 在遵守此处规定的以及公司与指定经理可能共同商定的对股票要约和销售或发出股票发行和出售指示的进一步限制的前提下，公司不得要求出售任何将要出售的股份，指定经理也没有义务出售，(i) 在公司内幕交易政策存在的任何时期在本协议签订之日，将禁止其任何高级管理人员或董事购买或出售任何股份，(ii)在公司提交 10-Q 表季度报告或包含合并财务报表的 24 小时后，公司应发布包含或以其他方式公开宣布其收益、收入或其他经营业绩的新闻稿（均为收益公告）并视情况而定，在此类收益涵盖的相同时期或同一时期公告，或 (iii) 在公司拥有或可能被视为持有与公司或普通股有关的重要非公开信息的任何其他时期。

(i) 如果公司希望根据本协议直接向担任委托人的经理发行和出售股份（每份均为配售），则公司将向经理通报此类配售的拟议条款。如果作为委托人的经理希望接受此类拟议条款（经理可以出于任何原因自行决定拒绝接受这些条款），或者希望接受公司在进一步讨论后提出的修订条款，则经理和公司将签订一份条款协议，规定此配售的条款。条款协议中规定的条款对公司或经理不具有约束力，除非公司和经理都签署了此类条款协议，接受该条款协议的所有条款。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则以此类条款协议的条款为准。

(j) 每次配售均应根据本协议的条款进行，如果适用，还应遵守条款协议，该协议将规定向经理出售此类股份并由经理购买。条款协议还可能规定与经理人回购此类股份有关的某些条款。经理根据任何条款协议购买股票的承诺应被视为基于本协议中包含的公司的陈述和保证，并应受此处规定的条款和条件的约束。每份条款协议均应具体说明经理将据此购买的股票数量、为此类股票向公司支付的价格、与承销商在股权回购中共同行事的承销商的权利和违约行为的任何条款，以及此类股份的时间和日期（此处均称为交割时间）以及此类股份的交付和付款地点。

(k) 在任何情况下，根据本协议和任何条款协议出售的股票数量和总金额均不得超过 (i) 第 1 节中规定的总金额，(ii) 根据当前有效的注册声明可供发行的普通股数量或 (iii) 董事会根据本协议不时批准发行和出售的股票的数量和总金额公司（董事会）或其正式授权委员会，并已通知经理以书面形式。

4。协议。公司同意经理的观点，即：

(a) 在根据该法要求交付与股票发行或出售有关的招股说明书的任何时期（包括根据第172条或任何类似规则可能满足此类要求的情况），公司不会对与股票发行和出售有关的注册声明或补充文件（包括招股说明书补充文件或任何临时文件）提交任何修正案基础招股说明书、披露包或招股说明书的招股说明书（补编），无论是根据该法、交易所法案还是其他规定，除非 (i) 公司已向经理提供了此类修正案或补充文件的副本（为避免疑问，包括公司根据《交易法》提交的报告或其他信息，在每种情况下，只有在提交此类报告或其他信息会触发的情况下，才会以提及方式纳入注册声明和招股说明书中 a 陈述日期（定义见下文），供其在合理的段之前进行审查提交（或者，如果是

表格8-K的最新报告已尽其商业上合理的努力在申报之前向经理提供副本），并且（ii）除了份报告或公司根据《交易法》要求提交的其他信息外，公司不会提交经理合理反对的任何拟议修正案或补充文件。公司已按经理批准的表格编写了招股说明书，并应在执行时间过后（但无论如何都应在经理批准的期限内）立即根据第424（b）条的适用段落向委员会提交经执行时修订的招股说明书，并将促使以经理批准的表格编写招股说明书的任何补充文件，并将提交根据第 424 (b) 条的适用条款，在规定的期限内向委员会提供此类补充，并将继续这样做将如此及时的申报通知经理。在不违反本第4（a）条和第4（c）条的前提下，公司将遵守第430B条的要求。在根据该法要求交付与股票发行或出售有关的招股说明书的任何时期（包括根据该法案第172条或任何类似规则可能满足此类要求的情况下），在根据第4条向委员会提交招股说明书及其任何补充文件（如果需要）时，公司将立即通知经理（A）24 (b)、(B) 在任何时期内（无论是亲自还是通过交付招股说明书）该法要求遵守与股票发行或出售有关的第172条（或任何类似规则），注册声明的任何修正案或任何与股票有关的新注册声明均应在收到委员会对注册声明、招股说明书的任何评论后提交或生效（仅与股票发行有关的招股说明书补充文件除外），（C）其任何补充文件（与招股说明书相关的补充文件除外）仅限于发行股票以外的证券），（D）委员会或其工作人员要求对注册声明进行任何修改、对招股说明书进行任何补充或提供任何其他信息的请求，（E）委员会发布任何暂停注册声明生效的停止令或任何反对使用注册声明的通知或发布任何阻止或暂停注册声明的命令使用招股说明书或其任何修正案或补充，或提起或威胁提起任何诉讼出于任何此类目的，或根据该法第8A条或（F），公司收到任何有关暂停在任何司法管辖区或机构出售股票资格的通知，或威胁要为此目的提起任何诉讼。公司将尽其合理的最大努力防止发布任何此类暂停令或对注册声明的使用提出任何此类暂停令或异议，并在发布、发出异议通知或发出异议通知后，尽其合理的最大努力争取尽早撤回该停止令或解除此类事件或异议，包括在必要时提交注册声明修正案或进行新的注册声明，并在适用范围内使用其尽最大合理努力，尽快宣布此类修正案或新的注册声明生效。

(b) 如果在适用时间的任何时候或之后，但在相关的结算日期或交货时间之前，发生任何事件，而披露包将包括对重要事实的任何不真实陈述，或者根据发表声明的情况或当时没有误导性的情况，没有说明作出陈述所必需的任何重大事实，则公司将 (i) 立即通知经理，因此在对披露包进行修改或补充之前，可以停止使用披露包；(ii)修改或补充披露包以更正此类陈述或遗漏；以及 (iii) 按经理可能合理要求的数量向经理提供任何修正或补充。

(c) 在根据该法要求交付与股票有关的招股说明书的任何时期（包括根据第172条或任何类似规则可以满足此类要求的情况下），如果发生任何事件，而当时补充的招股说明书将包含对重要事实的任何不真实陈述，或者省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实当时在何种情况下作出这些声明没有误导性，或者是否有必要修改注册声明、提交新的注册声明或补充招股说明书以遵守该法案或《交易法》或相关规则，包括与招股说明书的使用或交付有关的规定，公司将 (i) 将任何此类事件通知经理，(ii) 在不违反本第 4 节 (a) 段第一句的前提下，准备修正案或补充文件或向委员会提交新的注册声明将更正此类陈述或遗漏或影响此类合规性，(iii) 使用其尽最大努力尽快宣布注册声明的任何修正案或新的注册声明生效，以避免招股说明书的使用受到任何干扰，并且 (iv) 按经理合理要求的数量向经理提供任何补充的招股说明书。

(d) 公司将在切实可行的情况下尽快向证券持有人和经理（向委员会电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）提交符合该法第11（a）条和第158条规定的公司及其子公司的收益报表或报表（可能会对此感到满意）。

(e) 公司将按照经理或经理法律顾问的合理要求，免费向经理和经理的律师提供最初提交的注册声明及其每项修正案的签名副本（包括随之提交或以引用方式纳入其中的证据，以及其中以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文件）以及所有同意书和专家证书的签名副本。除非S-T条例允许，否则向经理提供的注册声明及其每项修正案将与根据EDGAR向委员会提交的任何以电子方式传输的副本相同。公司将支付与本次发行有关的所有文件的印刷或以其他方式制作的费用。

(f) 只要该法案可能要求经理或交易商提交招股说明书（包括根据第172条或任何类似规则可以满足此类要求的情况），公司将免费向经理和经理的律师交付招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书及其任何补充文件的副本，应经理可能合理要求。除非S-T条例允许，否则向经理提供的招股说明书和任何发行人自由写作招股说明书及其任何修正案或补编将与根据EDGAR向委员会提交的任何以电子方式传输的副本相同。公司将支付与本次发行有关的所有文件的打印或以其他方式出示的费用。

(g) 如有必要，公司将根据经理可能指定的司法管辖区的法律安排股票的出售资格，并将在分配股份所需的时间内保持此类资格的有效性； 提供的在任何情况下，公司都没有义务有资格在目前不具备这种资格的任何司法管辖区开展业务，也没有义务在任何此类司法管辖区采取任何行动要求其在任何此类司法管辖区接受诉讼程序的送达，但因股票发行或出售而产生的诉讼除外，也没有义务在任何此类司法管辖区对其进行纳税除此以外，它无需缴税。

(h) 公司同意，除非事先获得或将要获得指定经理的书面同意，否则且经理同意公司的观点，即除非已经或已经获得公司的事先书面同意（视情况而定），否则它没有也不会提出任何与股票有关的要约，这些要约构成发行人免费写作招股说明书或以其他方式构成自由写作招股说明书 tus（定义见第 405 条）必须由公司向委员会提交或由公司保存第 433 条； 提供的本协议各方事先的书面同意应被视为已就本协议附表一所列的自由写作招股说明书给予了份书面同意。经经理或公司同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为允许的自由写作招股说明书。公司同意，(i) 已将每份允许自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，(ii) 它已遵守并将视情况遵守第164条和第4条的要求 33 适用于任何允许的自由写作招股说明书，包括及时向委员会提交文件、记录和保存记录。

(i) 公司不会 (i) 直接或间接采取任何旨在或可能导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进股票的销售或转售，或 (ii) 出售、出价、购买或向任何人支付任何招揽购买的补偿（本协议或任何条款协议所设想的除外）股票。

(j) 在本协议期限内，公司将在收到通知或知悉此事后随时向经理通报任何可能重大改变或影响根据本协议第6节向经理提供的任何意见、证书、信函和其他文件的信息或事实，不时予以补充。

(k) 公司将在根据本协议第3节向经理下达任何出售股票的命令时或签订任何条款协议时，以书面形式告知经理其普通股是否为活跃交易的证券，该规则第 (c) (1) 分节免受《交易法》M条例第101条的要求。

(l) 根据本协议开始发行股份时（如果经理提出要求）（以及在本协议下暂停销售后重新开始发行本协议），以及每次 (i) 对注册声明或招股说明书进行修改或补充（ (A) 除外），根据规则424（b）提交临时招股说明书补充文件根据本文第 4 (r) 节

协议，(B) 仅与股票以外的证券发行或转售有关的招股说明书补充文件，或 (C) 根据交易法向委员会提交任何报告，但第 4 (l) (ii) 节中提及的报告除外)，(ii) 向委员会提交了 10-K 表年度报告或 10-Q 表格的季度报告，或任何其他包含以下内容的文件以提及方式纳入招股说明书或其任何修正案的财务报表或财务信息，或 (iii) 股份已交付根据条款协议（该条款协议的生效日期（如果上述请求由经理提出）、每次此类重新启动的日期以及上文 (i)、(ii) 和 (iii) 中提及的每起事件的日期，陈述日期），公司应立即向经理提供或安排向经理提供一份注明日期并以该陈述形式交付的证书日期（视情况而定），其形式对经理来说相当令人满意，大意是这些陈述包含了在本协议第 6 (e) 节提及的证书中，上次提供给经理的该陈述日期是真实和正确的，就好像是在当时和当时作出的一样（除非此类声明应被视为与经修订和补充的注册声明和招股说明书有关），或者代替该证书的是与所述证书相同的证书参见上述第6 (e) 节，必要时进行了修改，以与注册声明、披露包和对此类证书的交付时间进行了修订和补充的招股说明书。本第 4 (l) 节规定的提供证书的要求在任何陈述日期向经理提交的出售股票的命令尚待通过，或根据本协议暂停销售的命令生效，该豁免将持续到公司向经理提供符合本第 4 (l) 节的证书之日以较早者为准（对于该日历季度，应考虑该日历季度 a 陈述日期）和下一个出现的陈述日期。尽管有上述规定，但如果公司决定在陈述日之后出售股票，而当时公司依赖上述豁免，因此没有根据本第 4 (l) 节向经理提供证书，则在公司提交股票出售令之前，公司应根据本第 4 (l) 节向经理提供一份截至股票出售订单提交之日的符合本第 4 (l) 节的证书根据本协议致经理，前提是为避免疑问，该证书的日期为根据前述句子交付的陈述日期也应为陈述日期。

(m) 根据第 4 (l) 节，公司有义务向经理交付证书的每个陈述日，公司应向经理和经理法律顾问提供或安排立即向经理和经理律师提供瑞生律师事务所、公司法律顾问（公司法律顾问）或其他合理令经理满意的律师的书面意见，并于该陈述日期交付，其形式和实质内容使经理感到合理满意，其基调与中提及的意见相同本协议第6（b）节，但根据需要进行了修改，以与提交此类意见的时间相关的注册声明、披露一揽子计划和招股说明书。

(n) 根据第 4 (l) 条，公司有义务向经理交付证书的每个陈述日，经理法律顾问斯卡登、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 应在该陈述日提交一份书面意见和披露信，其形式和实质内容合理令经理满意，其主旨与陈述日期相同本协议第 6 (c) 节中提及的意见和披露信，但根据需要进行了修改，以与注册声明、披露有关一揽子计划和招股说明书作为的修改和补充，直至发表此类意见之时。

(o) 根据第 4 (l) 节，公司有义务向经理交付证书的每个陈述日，公司应促使普华永道会计师事务所（会计师）或其他令经理满意的独立会计师向经理提供一封注明日期并于该陈述日送达的信函，其形式和实质内容应令同款经理感到合理满意或者如本协议第 6 (f) 节中提及但经过修改后与注册有关的信函声明、披露一揽子计划和招股说明书，经该信函发出之日经修订和补充。

(p) 在公司根据第 4 (l) 条有义务向经理交付证书的每个陈述日，以及经理可能合理要求的其他时间（但频率不得超过每月一次），公司将举行一次形式和实质上让经理都合理满意的尽职调查会议，其中包括公司管理层的代表和独立会计师该公司。公司应及时配合经理或其代理人不时提出的与本协议所设想的交易有关的任何合理尽职调查请求或进行审查，包括但不限于，在正常工作时间和公司主要办公室提供信息和可用文件以及与公司的有关官员和代理人进行接触，并及时提供或安排提供公司及其高管的此类证书、信函和意见和代理商，正如经理可能合理要求的那样。

(q) 本协议中的任何内容均不限制经理进行交易，公司承认，在根据本协议或条款协议出售股票之前、同时或之后，经理可以为自己的账户和客户的账户进行普通股交易。

(r) 公司将 (i) 在相关季度 10-K表的年度报告和10-Q表的季度报告（如适用）中披露经理根据本协议出售的股票数量、向公司支付的净收益以及公司根据本协议出售股票而支付的补偿，或 (ii) 在较早协议当天或之前的协议 (A) 公司应在表格 10-Q 上提交季度报告或就任何 10-K 表格提交年度报告的日期经理根据本协议出售股票的财政季度，以及 (B) 公司有义务就该季度提交 (A) 款所述文件的日期（每个此类日期，以及任何此类文件提交修正案的日期，申请日期），公司将根据第4条的适用段落向委员会提交招股说明书补充文件 24 (b)，哪份招股说明书补充文件将列出该季度由或通过该季度出售的股票数量管理人根据本协议、向公司支付的净收益以及公司就根据本协议出售股票支付的报酬，并向纳斯达克交付该交易所要求的每份该招股说明书补充文件的副本。

(s) 据公司所知，如果第 6 (a) 或 6 (g) 节中规定的条件在适用的结算日期或交割时间不正确或不正确，则公司将向根据征求的收购要约同意从公司购买股票的任何人提供拒绝购买和支付此类股票的权利。

(t) 公司每次接受本协议项下股票的要约以及公司每次执行和交付条款协议，均应被视为对指定经理人或条款协议的管理方（视情况而定）的确认，本协议中包含或根据本协议作出的陈述和保证在接受之日是真实和正确的此类条款协议，好像是在该日期和截至该日期订立的，并承诺这些陈述和保证截至与此类股份接受有关的股票的结算日或截至与此类出售相关的交割时，视情况而定，均为真实和正确无误（除非此类陈述和担保应被视为与经修订和补充的与此类股票有关的注册声明和招股说明书）。

(u) 公司将尽其商业上合理的努力促使股票在纳斯达克上市交易，以维持该上市地位。

(v) 在根据该法要求交付与股票有关的招股说明书的任何时期（包括根据第172条或任何类似规则可能满足此类要求的情况下），公司应及时向委员会和纳斯达克提交根据《交易法》及其相关法规要求提交的所有报告和文件。

(w) 公司应与经理合作，并尽其合理努力，使股票有资格通过DTC的设施进行清算和结算。

(x) 公司将按照披露一揽子计划和招股说明书中规定的方式使用出售股票的净收益。

5。费用支付。公司同意支付与履行本协议项下的义务有关的所有成本、费用和开支，无论本协议所设想的交易是否完成，包括但不限于 (i) 发行和交付股票所产生的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用），(ii) 与股票发行和出售有关的所有必要的发行税、转让税和其他印花税，(iii) 所有公司律师、独立公众或注册公众的费用和开支会计师和公司的其他顾问，以及经理法律顾问（除非公司另有约定，否则应为经理的外部律师）的合理费用和开支，金额不超过美元，在每个陈述日，包括根据本协议第 4 (p) 节进行的任何尽职调查会议，不超过 25,000 美元，(iv) 与此相关的所有成本和支出包括注册的准备、印刷、归档、运输和分发报表（包括财务报表、证物、附表、同意书和

专家证书）、每份发行人自由写作招股说明书和招股说明书及其所有修正案和补编以及本协议，(v) 公司或经理根据州证券或蓝天法律对全部或任何部分股份进行资格认证或登记（或获得资格或注册豁免）所产生的所有申请费、律师费以及获得资格或注册豁免，以及应经理的要求，准备蓝天调查或备忘录及其任何补充，提供建议此类资格、注册和豁免的经理，（vi）FINRA审查和批准股票销售条款所产生的申报费，（vii）与股票在纳斯达克上市相关的费用和开支，（viii）普通股注册商和过户代理的所有费用和开支，（ix）公司的所有费用和开支（包括合理的律师费用和开支）关于DTC批准股份进行账面记账转账，(x) 项目中提及的所有其他费用、成本和开支 {注册声明第二部分 br} 14 以及 (xi) 与履行本协议规定的义务相关的所有其他费用、成本和开支，本第 5 节未另作规定。除本第 5 节和第 7 节中另有规定外，经理应自行支付费用。

6。经理义务的条件。经理在本协议和任何条款协议下的义务应以 (i) 截至执行时间、每个陈述日期以及交货的每个适用时间、结算日期和时间时所包含的公司陈述和保证的准确性为前提，(ii) 公司履行本协议规定的义务以及 (iii) 以下附加条件：

(a) 第424条要求向委员会提交的招股说明书及其任何补充文件已按第424 (b) 条规定的方式和期限内提交给委员会；每份临时招股说明书补充文件均应在本协议第4 (r) 节规定的时限内按照第424 (b) 条要求的方式提交；任何材料根据该法第 433 (d) 条，公司必须提交的，应在规定的适用时限内向委员会提交根据第433条提交的文件；不得发布暂停注册声明生效的停止令或任何反对使用注册声明的通知，也不得为此目的或根据该法第8A条提起或威胁提起任何诉讼。

(b) 公司应要求并要求公司法律顾问在本协议第4 (l) 节规定的每个日期向经理提供形式和实质上都合理满意的意见。

(c) 管理人应在本协议第4 (l) 节规定的每个日期，收到经理律师就股票发行和出售、注册声明、披露包、招股说明书（及其任何补充）以及经理可能合理要求的其他相关事项提交经理的意见或意见以及披露信或披露信或信函，并且公司应向此类律师提供他们要求的文件，以便使他们能够移交此类问题。

(d) 公司应在本协议第4 (l) 节规定的每个日期向经理提供或安排向经理提供公司首席财务官的证书，内容涉及注册声明、披露包和招股说明书及其任何补充或修正案中包含的某些财务数据，以经理合理满意的方式和实质内容使管理层对此类信息感到满意；

(e) 公司应在本协议第4 (l) 节规定的每个日期，向经理提供或安排向经理提供一份由首席执行官或总裁以及公司首席财务官或首席会计官签署的截至该日期签署的公司证书，大意是该证书的签署人已经审查了注册声明、披露包和招股说明书及其任何补充或修正案以及本协议，以及：

(i) 公司没有收到暂停注册声明生效的停止令，也没有为此目的或根据该法第8A条提起的起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁；

(ii) 自招股说明书和披露一揽子计划中包含的最新财务报表发布之日起，除披露一揽子计划和招股说明书中规定或考虑的情况外，没有出现任何重大不利影响；

(iii) 本协议第 2 节中规定的陈述和保证是真实和正确的，的效力和效力与截至该日期明确做出的声明和保证相同；以及

(iv) 公司及其子公司已遵守本协议下的所有协议，并满足了在该日期当天或之前履行或满足本协议下的所有条件。

(f) 公司应要求并促使会计师在本协议第4 (o) 节规定的每天向经理提供经审计或审查的财务信息，前提是这些公司审计或审查的财务信息以提及方式纳入经修订的注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中，以及经理要求的与任何股票发行有关的范围内，信件（可能指先前寄给经理的信件），日期截止日期这样的日期，在形式和实质上都让经理感到合理满意，这些信函应包括但不限于注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含的各种财务报表和披露，以及会计师就第72号审计准则声明中设想的注册公开发行给承销商的慰问信中通常涵盖的其他事项，并确认他们已对任何未完成的内容进行了审查经审计的中期财务信息根据第100号审计准则声明，将公司包括在注册声明、披露包和招股说明书中。

本段 (f) 中提及的招股说明书包括信函发件日期处的任何补充。

(g) 自注册声明、披露包和招股说明书中披露信息的相应日期起，除非其中另有说明，否则不得发生 (i) 本第 6 节 (e) 段或 (ii) 重大不利影响中规定的任何变更或减少，除非披露一揽子计划中列出或设想的内容（不包括任何修正案或补编）此）在上述第 (i) 或 (ii) 款提及的任何情况下，其效力仅限于的判决对经理人而言，如此重要和不利，以至于按照注册声明（不包括其任何修正案）、披露一揽子计划和招股说明书（不包括其任何修正案或补充）所设想的股票发行或交割是不切实际或不可取的。

(h) FINRA不得就本协议条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(i) 股票应已在纳斯达克上市并获准并获准交易，并应向经理提供有关此类行为的令人满意的证据。

(j) 在每个结算日期和交货时间之前，视情况而定，公司应向指定经理提供指定经理可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

如果本第 6 节中规定的任何条件在本协议中并未按规定得到满足，或者如果经理和经理法律顾问对上述或本协议其他地方的任何意见和证明在形式和实质内容上不令人满意，则本协议和适用经理在此项下的所有义务均可在任何结算日期或交货时间之前的任何时候取消，由经理撰写。此类取消的通知应以书面形式或通过电话或传真发给公司，并以书面形式确认。

本第 6 节要求交付的文件应在本协议规定的每个日期送达位于纽约曼哈顿西一号的 Skadden、Arps、Slate、 Meagher & Flom LLP 办公室。

7。赔偿和缴款。

(a) 公司同意向经理、其关联公司（该术语定义见该法第 501 (b) 条）（各为关联公司）、经理的董事、高级职员、雇员和代理人、出售股票的经理的任何经纪交易商关联公司，以及在该法案或《交易法》所指的所指的范围内对经理进行赔偿并使其免受损害根据该法、《交易法》或其他联邦法律，他们或其中任何人可能遭受的损失、索赔、损害、责任或费用或州成文法或法规，按照普通法或其他方式（包括任何诉讼的和解，前提是此类和解是经公司书面同意或下文 (d) 段允许的情况下达成的），前提是此类损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所考虑的与此相关的行动）源于（i）任何不真实情况或以（i）为依据

对注册声明（或其任何修正案）中包含的重大事实的陈述或涉嫌不真实的陈述，或者该声明中要求陈述或据称遗漏的重大事实，或者（ii）任何发行人自由写作招股说明书或任何发行人信息中包含的对重要事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述根据该法案第433（d）条、基本招股说明书、招股说明书补充文件或其他临时招股说明书补充文件（或其任何修正或补充）或其中遗漏或涉嫌遗漏一项重要事实，无论在哪种情况下，都是在其中作出陈述所必需的，不得产生误导性；或者（iii）此处包含的公司的陈述和保证存在任何不准确之处；或（iv）全部或部分地部分原因是公司未能履行本协议或法律规定的义务；并同意向每位此类受赔偿方提供补偿，对于任何及所有费用（包括受赔方选择的律师的合理费用和支出），索赔、损害、责任、费用或诉讼是他们因调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失而合理产生的，索赔、损害、责任、费用或诉讼； 提供的, 然而，上述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用，但仅适用于因或基于任何不真实的陈述、涉嫌的不真实陈述、遗漏或指称的不真实陈述或疏漏，或根据经理明确提供给公司的书面信息，用于注册声明（或其任何修正案），任何 Free Writing 招股说明书或招股说明书（或其任何修正或补充）。本赔偿协议将是对公司原本可能承担的任何责任的补充。

(b) 经理同意，对公司或任何此类董事、高级管理人员或控股人造成的任何损失、索赔、损害、责任或费用，分别对公司、每位董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及该法案或《交易法》所指控制公司的每位人员（如果有）进行赔偿并使其免受损失、索赔、损害、责任或费用可能成为该法案、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，或普通法或其他法律的约束（包括任何诉讼的和解，前提是这种和解是在经理书面同意或下文 (d) 段允许的情况下达成的），前提是此类损失、索赔、损害、责任或费用（或与之相关的诉讼，如下文所述）源于（i）注册声明（或其任何修正案）中对重要事实的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述) 或其中遗漏或声称遗漏了其中要求陈述或必须说明的重大事实其中的陈述不具有误导性；或 (ii) 任何发行人自由写作招股说明书或根据该法案第433 (d) 条、《基本招股说明书》、《招股说明书补充文件》或任何临时招股说明书补充文件（或其任何修正案或补编）提交或要求提交的任何发行人信息中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述在每个个案中，根据具体情况作出陈述所必需的重大事实这些声明均不具有误导性，但仅限于注册声明、基础招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何招股说明书补充文件或临时招股说明书补充文件（或其任何修正案或补编）中依据并符合书面信息作出的不真实陈述、所谓的不真实陈述或遗漏或涉嫌遗漏经理向公司明确提供以供其使用；以及向公司或任何此类董事偿还费用，任何的官员或控制人

记录了公司或任何此类董事、高级管理人员或控股人因调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼而合理承担的法律和其他费用。本第 7 (b) 节中规定的赔偿协议是对经理可能承担的任何责任的补充。公司承认，（i）经理的姓名和（ii）分配计划中的第十和第十一段是经理人或代表经理以书面形式提供的唯一信息，用于包含在注册声明、基础招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何临时招股说明书补充文件（或其任何修正案或补充）（统称 “经理人信息”）中。

(c) 受赔偿方根据本第 7 节收到任何诉讼的开始通知后，如果根据本第 7 节向赔偿方提出索赔，则该受赔偿方将立即以书面形式通知赔偿方已开始诉讼；但不这样通知赔偿方并不能免除其可能承担的任何责任向任何受赔偿方缴纳摊款或根据上文 (a) 或 (b) 段中包含的赔偿协议以外的其他方式，或向但不因这种失败而受到损害（通过没收实质性权利或抗辩权）。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，而该受赔偿方寻求或打算向赔偿方寻求赔偿，则赔偿方有权参与赔偿，并且，在收到该赔偿方的前提下，赔偿方将有权与所有其他类似通知的赔偿方共同选择，在收到该赔偿方发出的上述通知后立即向受赔偿方发出书面通知受赔偿方，由该受赔偿方合理满意的律师进行辩护； 提供的, 然而，如果任何此类诉讼中的被告同时包括受赔偿方和赔偿方，则受赔偿方应合理地得出结论，赔偿方和受赔偿方在为任何此类诉讼进行辩护时可能存在冲突，或者可能有可供其使用的法律辩护方和/或其他受赔偿方可用的法律辩护受偿方、受赔偿方或当事方应有权单独选择律师代理此类法律辩护，并以其他方式代表此类受赔偿方参与此类诉讼的辩护。在收到赔偿方向该受赔偿方发出的关于该赔偿方选择为此类诉讼进行辩护并得到受赔偿方或律师的批准的通知后，赔偿方将不对受赔偿方根据本第 7 条就该受赔方随后因辩护而产生的任何有据可查的法律或其他费用承担责任，除非 (i) 当事方应根据前一句的附带条件单独聘请律师（即但是，我明白，赔偿方对由赔偿方批准的多名独立律师（加上当地律师）的费用不承担责任（如果是第 7 (b) 节和第 7 (e) 节，则为经理），代表参与此类诉讼的受赔偿方），(ii) 赔偿方不得聘请令赔偿方合理满意的律师提起诉讼通知后的合理时间内，应代表受赔偿方，在每种情况下均需支付费用而且律师的费用应由赔偿方承担，或者 (iii) 赔偿方应授权受赔偿方雇用单独的律师，费用由赔偿方承担。

(d) 本第7节规定的赔偿方对未经其书面同意而达成的任何诉讼不承担任何和解责任，但如果经该同意达成和解，或者如果原告有最终判决，则赔偿方同意向受赔偿方赔偿因该和解或判决而造成的任何损失、索赔、损害、责任或费用。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得在任何未决或威胁的诉讼、诉讼或诉讼中实施任何和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括无条件释放该受赔偿方对作为该诉讼、诉讼或诉讼标的的的的索赔承担的所有责任诉讼和 (ii) 不包括关于任何受赔偿方或代表其对过失、有罪或未采取行动的陈述或承认。

(e) 如果本第 7 节中规定的赔偿因任何原因被认定为无法获得或不足以使受赔偿方就其中提及的任何损失、索赔、损害、负债或费用免受损害，则每个赔偿方应缴纳该受赔方因任何损失、索赔、损害、责任或负债而支付或应付的总金额其中 (i) 中提及的费用，其比例应适当，以反映该人获得的相对补助金一方面是公司，另一方面是经理根据本协议发行股份，或者 (ii) 如果适用法律不允许进行上述 (i) 条规定的分配，的比例应适当，不仅要反映上文 (i) 款中提及的相对收益，还要反映公司和经理的相对过失，关于此处陈述和保证中的陈述或遗漏或不准确之处导致此类损失，索赔、损害赔偿、责任或费用，以及任何其他相关的公平考虑。公司获得的相对收益应被视为等于他们收到的发行（扣除费用前）的总净收益，经理获得的福利应被视为等于经理根据本协议第 3 (c) 节获得的总薪酬，具体情况由本协议或任何适用的条款协议确定。一方面，公司和经理的相对过失应参照其他因素来确定，即任何此类不真实或涉嫌不真实的重大事实或遗漏陈述，或任何此类不准确或所谓的不准确陈述或担保，是否与公司或经理提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或阻止此类陈述的机会或遗漏。

一方因上述损失、索赔、损害、责任和开支而支付或应支付的金额应被视为包括该方在调查或辩护任何诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用或开支，但须遵守第 7 (c) 节规定的限制。如果要根据本第 7 (e) 节提出分摊申请，则应适用第 7 (c) 节中关于开始任何诉讼的通知的规定； 提供的, 然而，对于根据第 7 (c) 条为赔偿目的发出通知的任何诉讼，无需另行通知。

公司和经理一致认为，如果根据本第7（e）节缴款按比例分配或任何其他未考虑本第 7 (e) 节所述公平考虑因素的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。

尽管有本第 7 (e) 节的规定，但经理在产生缴款义务的特定交易中缴纳的款项不得超过经理根据本协议和任何适用条款协议出售的股份所获得的折扣和佣金。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据该法第 11 (f) 条的含义）的人均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得捐款。就本第 7 (e) 节而言，经理的每位关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人、根据该法和《交易法》控制经理的每位人（如果有）以及出售股票的经理的任何经纪交易关联公司拥有与经理相同的缴款权，以及签署注册声明的公司每位董事或公司每位高管，以及根据该法和交易法案的定义，控制公司的每一个人（如果有）应拥有相同的权益作为公司的捐款权。

8。终止。

(a) 公司有权通过发出下文规定的书面通知，随时自行决定终止本协议中与征求股票购买要约有关的条款。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但以下情况除外：(i) 如果股票已通过公司经理出售，则第4（t）节对经理和公司仍具有完全效力和效力；（ii）对于通过公司指定经理进行的任何待定出售，公司的义务，包括对指定经理的补偿，仍然有效尽管已终止，而且（iii）第2、5、7、9、10节的规定，仍具有完全的效力和效力，尽管终止，本协议的第12条和第14条仍将完全保留的效力和效力。

(b) 管理人有权通过发出下文规定的书面通知，随时自行决定终止本协议中与征求股票要约有关的条款。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，除非本协议第2、5、7、9、10、12和14节的规定尽管终止，仍将完全有效。

(d) 本协议的任何终止均应在该终止通知中规定的日期生效； 提供的此类终止要等到经理或公司（视情况而定）收到此类通知之日营业结束后才能生效。如果此类终止发生在出售股票的结算日期或时间之前，则此类出售应根据本协议第 3 (e) 节的规定进行结算，但须遵守本协议第 6 节。

(e) 如果经理根据条款协议购买任何股份，则经理可通过在交割和付款之前的任何时候暂停公司任何证券的交易或报价，由经理绝对酌情决定终止与此类股票有关的交割时间之前向公司发出通知，终止管理人根据该条款协议承担的义务，或受委员会或纳斯达克的限制，或者通常在纳斯达克或进行证券交易纽约证券交易所应已暂停或受限，或者委员会或FINRA应普遍确定任何此类证券交易所的最低或最高价格，（ii）任何联邦或纽约当局都应宣布暂停银行业务，（iii）国内或国际敌对行动的爆发或升级，或涉及美国的任何危机或灾难，或美国发生的任何变化或国际金融市场，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况可能发生实质性变化，因为经理认为这是重大的和不利的，因此按照披露一揽子计划和招股说明书中描述的方式和条款继续发行或交付股票或执行证券销售合同是不切实际或不可取的， (iv) 根据经理的判断，应产生任何不利的重大影响，或 (v) 商业中本应出现重大干扰美国的银行或证券结算或清算服务。

9。生存的陈述和赔偿。无论经理或公司或本协议第7节中提及的任何高级职员、董事、员工、代理人或控制人员进行任何调查，公司、公司高级管理人员和经理在本协议中规定的或根据本协议作出的相应协议、陈述、担保、赔偿和其他声明都将保持完全有效和有效，并且将在股份的交付和付款后继续有效。

10。通知。本协议下的所有通信均为书面形式，仅在收到时生效，并且：

如果发送到 Virtu，则会被邮寄、送达或电传至

Virtu 美洲有限责任公司

1633 百老汇，41^st地板

纽约，纽约 10019

注意：Virtu 资本市场

如果发送给公司，则将邮寄、交付或电传至：

Vroom, Inc.

3600 W Sam Houston Pkwy S，4 楼

得克萨斯州休斯顿 77042

注意：首席法务官

并将其副本发送至：

瑞生和沃特金斯律师事务所

美洲大道 1271 号

纽约纽约州 10020

注意：伊恩·舒曼

注意：约翰·斯莱特

本协议的任何方均可通过向其他方发出书面通知来更改接收通信的地址。

11。继任者。本协议将为本协议各方及其各自的继任者以及本协议第7节中提及的高级职员、董事、员工、代理人和控制人提供利益并对其具有约束力，任何其他人都不拥有本协议项下的任何权利或义务。

12。没有信托义务。公司特此承认，(a) 根据本协议购买和出售股份是公司与经理及其可能通过其行事的任何关联公司之间的正常商业交易，(b) 经理仅作为销售代理和/或委托人行事，与买卖公司证券有关，而不是作为公司的受托人，(c) 公司聘请经理参与次发行以及发行前流程是作为独立承包商，而不是以任何其他身份。此外，公司同意，它全权负责就此次发行做出自己的判断（无论经理是否已经或目前正在就相关或其他事项向其提供建议）。公司同意，不会声称经理已就本协议所设想的交易或交易过程向公司提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会向公司承担代理、信托或类似的责任。

13。整合。本协议和任何条款协议取代公司与经理先前就本协议标的达成的全部协议和谅解（无论是书面还是口头）。

14。适用法律。本协议和任何条款协议将受纽约州适用于在纽约州订立和履行的合同的法律管辖和解释。

15。免除陪审团审判。在适用的法律允许的最大范围内，公司特此不可撤销地放弃在因本协议、任何条款协议或本协议或本协议或由此而设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

16。同行。本协议和任何条款协议可以在一个或多个对应方中签署，每个均为原件，所有这些协议共同构成同一个协议。通过传真或电子格式（即 pdf 或 tif）传输方式交换签名页应构成本协议和任何条款协议的有效执行和交付。无论出于何种目的，通过传真或电子格式（即 pdf 或 tif）传送的当事方的签名均应被视为其原始签名。

17。标题。本协议和任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的解释。

18。对美国特别处置制度的承认。

(a) 如果作为受保实体的管理人受美国特别处置制度下的诉讼，则如果本协议及任何此类权益和义务受美国法律管辖，则本协议管理人的转让以及本协议中或本协议下的任何利益和义务将与转让在美国特别解决制度下的生效范围相同美国的州。

(b) 如果作为受保实体或管理人的 BHC Act 附属机构的经理受美国特别处置制度下的诉讼的约束，则允许对经理行使的本协议项下违约权的范围不超过根据美国特殊解决制度行使的违约权，前提是本协议受美国或美国某州法律管辖各州。

如本第 18 节所用：

BHC Act Affiliate 的含义与 “关联公司” 一词的含义相同，应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节解释。

受保实体是指以下任何一项：

(i) 该术语的受保实体在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释；

(ii) 该术语的受保银行在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或

(iii) 受保的金融服务机构，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释。

默认权利的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，应按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。

美国特别清算制度是指 (i) 联邦存款保险法及其据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

19。定义。以下术语在本协议和任何条款协议中使用时，应具有所示的含义。

该法案是指经修订的1933年《证券法》以及委员会据此颁布的规则和条例。

就任何股票而言，适用时间是指根据本协议或任何相关条款协议出售此类股票的时间。

基本招股说明书是指执行时注册声明中提及的上文第2（a）节中提及的基础招股说明书。

营业日是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者法律授权或有义务在纽约市关闭银行机构或信托公司的日子。

委员会是指证券交易委员会。

指定经理是指在任何给定时间被公司指定为销售代理人根据本协议条款出售股份的经理。

披露一揽子计划是指 (i) 基本招股说明书、(ii) 招股说明书补充文件、(iii) 最近提交的临时招股说明书补充文件（如果有）本协议附表一中确定的发行人自由写作招股说明书（如果有）、(v) 条款协议中规定的在相关适用时间出售的股票的公开发行价格以及 (vi) 双方的任何其他自由写作招股说明书此后应以书面形式明确同意将其视为披露计划的一部分。

生效日期指注册声明及其生效后的任何修正案或修正案生效或生效的每个日期和时间。

《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》以及委员会据此颁布的规则和条例。

执行时间是指本协议各方执行和交付本协议的日期和时间。

自由写作招股说明书是指自由写作招股说明书，定义见规则 405。

临时招股说明书补充文件是指根据本协议第4（r）节的规定，根据第424（b）条不时编写和提交的与股有关的招股说明书补充文件。

发行人自由写作招股说明书是指发行人自由撰写招股说明书，定义见第433条。

招股说明书是指基础招股说明书，由招股说明书补充文件和最近提交的临时招股说明书补充文件（如果有）进行补充。

招股说明书补充文件是指在执行时间或之前首次根据第424（b）条提交的与股票有关的最新招股说明书补充文件。

注册声明是指上文第2 (a) 节中提及的注册声明，包括证物和财务报表以及根据第424（b）条向委员会提交并根据每个生效日修订的规则 430B被视为该注册声明一部分的证物和财务报表以及任何招股说明书补充文件，如果该修正案生效后生效，也应指经修订的注册声明。

第158条、第163条、第164条、第172条、规则 405、第415条、第424条、第430B条和第433条提到了该法案中的此类规则。

[签名页面如下]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并且将随附的副本退还给我们，因此，本信函和您的接受将构成公司与经理之间具有约束力的协议。


真的是你的，

VROOM, INC.

来自：		/s/ 罗伯特·克拉科维亚克
姓名：		罗伯特·克拉科维亚克
标题：		首席财务官

S签名 P年龄到 E公平 D分布 A协议


确认并接受，截至上面第一次写的日期：

Virtu America

来自：		/s/Joshua R. Feldman
姓名：		约书亚 R. 费尔德曼
标题：		董事总经理

S签名 P年龄到 E公平 D分布 A协议

附表 I

披露包中包含的自由写作招股说明书附表

[没有]

附表一


[条款协议形式]		附件一

VROOM, INC.

普通股（面值0.001美元）

条款协议

, 20

Virtu 美洲有限责任公司

1633 百老汇 41 楼

纽约，纽约 10019

亲爱的先生们：

特拉华州的一家公司Vroom, Inc.（以下简称 “公司”）提议，根据此处以及公司与Virtu Americas LLC于2023年12月1日签订的股权分配协议（股权分配协议）中规定的条款和条件，向Virtu Americas LLC发行和出售本文附表一中规定的证券（购买的股份）。

《股权分配协议》中与指定经理作为公司代理人征求证券购买要约无具体关系的每项条款均以引用方式全部纳入此处，并应被视为本条款协议的一部分，其范围应与本条款中完整列出此类条款的范围相同。其中规定的每项陈述和保证均应被视为在本条款协议签订之日和交货时作出，但股权分配协议中提及招股说明书（如其中定义）的第2节中的每项陈述和保证均应被视为截至股权分配协议签订之日与招股说明书有关的陈述和保证，以及截至本条款、协议和交货时间的陈述和保证与经修订和补充的与已购股份有关的招股说明书的关系。

[公司向Virtu Americas LLC陈述并保证，截至本条款协议签订之日，其普通股 [ 构成/不构成]一种活跃交易的证券，根据该规则第 (c) (1) 分节免受《交易法》M条例第101条的要求。]

现提议以迄今为止提交给经理的形式向证券交易委员会提交注册声明修正案（定义见股权分配协议）或招股说明书的补充（视情况而定，可能如此）。

根据此处以及以提及方式纳入此处的《股权分配协议》中规定的条款和条件，公司同意向指定经理发行和出售，后者同意按本附表一规定的时间、地点和收购价格从公司购买购买的股份数量。

附件 I-1

如果上述内容符合您的理解，请签署本协议的份对应协议并将其退还给我们，因此，本条款协议，包括以引用方式纳入此处的股权分配协议中的条款，将构成经理与公司之间具有约束力的协议。


VROOM INC.

来自：		[●]

来自：
姓名：
标题：


自上文首次写明之日起接受。

Virtu America

来自：
姓名：
标题：

附件 I-2


[条款协议形式]		条款协议附表一

已购买股票的标题：

普通股

购买的股票数量：

[公开发行价格：]

Virtu Americas LLC 的购买价格：

支付购买价格的方法和指定资金：

通过电汇到公司在当日资金中指定的银行账户。

交货方式：

将股票免费交付至存托信托公司的经理账户，以换取支付收购价格。

交货时间：

截止地点：

要交付的文件：

股权分配协议中提及的以下文件应作为交割时交割的条件交付：

(1)	第 4 (m) 节中提及的意见。

(2)	第 4 (n) 节中提及的意见。

(3)	第 4 (o) 节中提及的会计师信函。

(4)	第 4 (l) 节中提及的军官证书。

(5)	经理应合理要求的其他文件。

附件 I-3