美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司或组织的） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
| 项目 1.01。 | 签订重要最终协议 |
2023年12月1日，Vroom, Inc.（以下简称 “公司”）与Virtu Americas LLC（“Virtu”）签订了股权分配协议（“股权分配协议”），通过下述的 “在场” 股票发行计划不时出售公司普通股，面值为每股0.001美元（“普通股”），总销售收益高达5,000万美元哪个 Virtu 将充当销售代理。股权分配协议还规定以委托人身份直接向Virtu出售股份，在这种情况下，公司和Virtu将签订单独的条款协议（“条款协议”）。
根据股权分配协议，公司将设定出售股票的参数，包括任何价格、时间或规模限制或其他惯例参数或条件。公司打算根据股权分配协议不时以不同的金额出售股票，金额可能有限，具体取决于（除其他外）市场状况、交易流动性、普通股的交易价格以及公司对额外资本需求和适当来源的决定。在遵守股权分配协议条款和条件的前提下，Virtu可以通过法律允许的任何方法出售股票，包括但不限于：(i) 通过普通经纪商的交易（无论是否邀请），（ii）向做市商或通过做市商，（iii）在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）或任何其他可能交易普通股的市场场所出售股票，（iv）场外交易市场，（v) 在私下谈判的交易中，或 (vi) 通过任何此类方法的组合。根据股权分配协议，公司将向Virtu支付佣金，最高相当于根据股权分配协议通过Virtu出售的普通股每股总销售价格的2.5％，并已向Virtu提供了惯例陈述、担保、契约和赔偿权。公司可以在向Virtu发出书面通知后终止股权分配协议，也可以在向公司发出书面通知后由Virtu终止股权分配协议。如果Virtu根据条款协议以委托人身份直接购买股票，则在某些情况下，Virtu可以在通知公司后终止此类条款协议。
股权分配协议下的任何股份销售都将根据公司在表格 S-3 上的货架登记声明进行（文件 编号 333-267361)于2022年9月9日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交，该文件于2022年9月20日宣布生效。公司于2023年12月1日向委员会提交了招股说明书补充文件，内容涉及根据股权分配协议发行和出售股份。
上述内容只是对股权分配协议重要条款的简要描述，并参照完整协议进行了全面限定。该协议的副本作为本表8-K最新报告的附录1.1提交，并以引用方式纳入此处。
该公司法律顾问瑞生律师事务所已于2023年12月1日就根据股权分配协议发行和出售的普通股的有效性向公司发布了意见。该意见的副本作为本年度报告的附录5.1在表格8-K中提交。
本8-K表最新报告不构成出售或征求任何购买此处讨论的证券的要约，也不得在根据任何此类州的证券法进行注册或资格认证之前，在任何此类证券的报价、招标或出售是非法的州，任何证券的要约、招标或出售。
| 项目 7.01。 | 法规 FD 披露 |
2023年12月1日，公司发布新闻稿，宣布提交招股说明书补充文件并签订股权分配协议。该新闻稿的副本作为附录99.1附于本表格8-K的最新报告中。
根据表格8-K的一般说明B.2，就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本项目7.01中包含或纳入的信息，包括作为附录99.1提供的新闻稿，不得被视为 “已提交”，也不得被视为已纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中，经修订的《交易法》，无论此类申报中使用何种通用公司措辞，除非在此类申报中以具体提及的方式明确规定.
| 项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
以下证物应被视为已提供，但未归档：
| 展览 没有。 |
描述 | |
| 1.1 | Vroom, Inc.与Virtu Americas LLC签订的截至2023年12月1日的股权分配协议。 | |
| 5.1 | 瑞生律师事务所的观点 | |
| 23.1 | 瑞生律师事务所同意（包含在附录 5.1 中）。 | |
| 99.1 | Vroom, Inc. 于 2023 年 12 月 1 日发布的新闻稿。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| VROOM, INC. | ||||||
| 日期：2023 年 12 月 1 日 | 来自： | /s/ 罗伯特·克拉科维亚克 | ||||
| 罗伯特·克拉科维亚克 | ||||||
| 首席财务官 | ||||||