正如2023年12月1日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-1

注册声明

在下面

1933 年的《证券法》

Tenax Thareutics, Inc

格伦伦诺克斯大道 101 号，300 套房

北卡罗来纳州教堂山 27517

(919) 855-2100

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

克里斯托弗·乔丹诺

总裁兼首席执行官

格伦伦诺克斯大道 101 号，300 套房

北卡罗来纳州教堂山 27517

(919) 855-2100

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

拟议向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效之日后尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，请选中以下复选框：

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步修正案后，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到本注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）条行事的证券交易委员会可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售这些证券的州征求购买这些证券的要约。

普通股

最多购买普通股的认股权证

预先注资的认股权证，最多可购买普通股

最多普通股标的认股权证和预先注资的认股权证

Tenax Thareutics, Inc

这是尽最大努力公开发行至多：（i）普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”）和（ii）认股权证，以普通股和随附认股权证的每股公开发行合并价格为每股美元（假设公开发行价格等于我们报告的每股普通股收盘价）（“认股权证”）纳斯达克资本市场，2023 年）。

我们还向那些在本次发行中购买普通股将导致任何此类购买者及其关联公司在本次发行完成后立即获得超过4.99％（或根据该收购者选择的9.99％）的已发行普通股的实益所有权的购买者（如果有），则有机会购买预先融资的认股权证以代替普通股，否则该买方将获得普通股受益所有权超过我们的4.99％（或根据该购买者的选择，为9.99％）已发行普通股（“预融资认股权证”）。每份预融资认股权证的收购价格将等于本次发行中普通股的每股公开发行价格减去每股此类预融资认股权证的每股行使价0.001美元。每份预先资助的认股权证可在发行时行使，并且不会在行使前过期。对于我们出售的每份预融资认股权证，我们发行的普通股数量将一比一地减少。本招股说明书还涉及行使预融资认股权证后可不时发行的普通股。

每份认股权证在以每股美元（普通股和随附认股权证合并公开发行价格的百分比）行使时，将向该认股权证的持有人发行普通股。本招股说明书还涉及行使认股权证后可不时发行的普通股。

为明确起见，每股普通股或用于购买一股普通股的预融资认股权证将与购买普通股的认股权证一起出售。认股权证将立即行使，并将在其初始行使之日起数年后到期。普通股以及适用的预融资认股权证只能与随附的认股权证一起购买，但将单独发行，发行后将立即分开。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “TENX”。2023年11月30日，我们在纳斯达克上一次公布的普通股收盘价为每股0.349美元。认股权证或预融资认股权证均未在国家证券交易所上市。我们不打算申请在任何国家证券交易所上市认股权证或预融资认股权证。如果没有活跃的交易市场，认股权证或预先注资的认股权证的流动性可能会受到限制。

纳斯达克已批准我们将期限延长至2024年3月25日，以恢复遵守其在纳斯达克继续上市的最低收盘价要求。为了恢复合规，在180个日历日的宽限期内，我们普通股的收盘价必须连续至少十个工作日达到或超过每股1.00美元。在2023年11月30日举行的股东特别会议上，我们获得了股东批准对公司注册证书的拟议修正案，以不少于一比十（1:10）和不超过一比八（1:80）的反向股票拆分比例，确切的比例由董事会自行决定。我们寻求股东批准反向股票拆分的主要原因是试图提高普通股的每股市场价格，以超过继续在纳斯达克资本市场上市的最低收盘价要求。我们认为，如果我们在宽限期到期之前没有进行反向股票拆分，那么我们的普通股很可能会从纳斯达克资本市场退市。

本次发行中我们证券的公开发行价格将在定价时确定，并且可能低于当时的市场价格。本招股说明书中使用的假设合并公开募股价格可能不代表最终的发行价格。最终的公开募股价格将根据多种因素通过我们与投资者之间的谈判来确定，包括我们的历史和前景、我们经营的行业、我们过去和现在的经营业绩、执行官以前的经验以及本次发行时证券市场的总体状况。

我们预计本次发行将在本次发行开始后的两个工作日内完成，我们将在收到投资者资金后交付与本次发行有关的所有证券。因此，我们和配售代理人都没有做出任何将投资者资金存入托管账户或信托账户的安排，因为配售代理人不会收到与出售下述证券有关的投资者资金。

我们已聘请Roth Capital Partners, LLC作为我们的独家配售代理（“罗斯” 或 “配售代理”），以尽其合理的最大努力征求购买本次发行中证券的要约。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。由于没有最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此实际的公开发行金额、配售代理费用和向我们收取的收益（如果有）目前尚无法确定，可能大大低于上面和本招股说明书中规定的最高总发行金额。我们已同意向配售代理人支付下表中列出的配售代理费。请参阅”分配计划” 在本招股说明书中获取更多信息。

投资我们的证券涉及高度风险。见”风险因素” 从本招股说明书的第14页开始，以及此处以引用方式纳入的文件，以了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们预计，普通股和预融资认股权证（如适用）以及随附的认股权证将在2023年当天或之前交付。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露招股说明书中披露的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

罗斯资本合伙人

本招股说明书的日期是 2023 年

目录

关于这份招股说明书

S-1表格的注册声明是本招股说明书的一部分，我们已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，其中包括提供本招股说明书中讨论事项的更多细节的证据。你应该阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证据，以及 “标题” 下描述的其他信息在哪里可以找到更多信息.”

在做出投资决定之前，您应仅依赖本招股说明书和相关证据、其任何招股说明书补充文件或修正案中包含的信息，以及以引用方式纳入或我们向您推荐的文件。我们、配售代理人或我们聘请的与本次发行有关的任何财务顾问均未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的其他信息或信息。本招股说明书的交付和我们的证券的出售都不意味着本招股说明书中包含的信息在本招股说明书发布之日之后是正确的。

除适用文件封面上的日期外，您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或其修正案中包含的信息以及我们先前向美国证券交易委员会提交的信息是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书是仅出售此处提供的证券的要约，但仅限于合法的情况和司法管辖区。

致美国以外的投资者：我们以及我们为本次发行聘请的任何配售代理人或财务顾问均未采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知本招股说明书的发行以及本招股说明书在美国境外的分配，并遵守与之有关的任何限制。

除本招股说明书中包含的信息和陈述外，任何人均无权就本招股说明书提供任何信息或就我们、此处发行的证券或本招股说明书中讨论的任何事项作出任何陈述。如果提供或作出任何其他信息或陈述，则不得将此类信息或陈述视为已获得我们的授权。如果本招股说明书与任何招股说明书补充文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖此类招股说明书补充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件的文件）中的声明不一致，则文件中具有较晚日期的声明将修改或取代早些时候的声明。

我们和配售代理人都没有采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区发行或持有或分发本招股说明书。您必须了解本次发行和本招股说明书的分配，并遵守与之相关的任何限制。

在本文中使用时，除非上下文另有要求，否则提及的 “Tenax”、“Tenax Therapeutics”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指特拉华州的一家公司 Tenax Therapeutics, Inc.

风险因素摘要

以下是使投资我们的证券具有投机性或风险性的主要因素的摘要。本摘要并未解决我们面临的所有风险。有关本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论可以在标题下找到”风险因素” 应仔细考虑，以及本招股说明书中包含并以引用方式纳入本招股说明书的其他信息。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

与发行相关的风险

与我们的业务战略和运营相关的风险

与药物开发和商业化相关的风险

与我们的行业相关的风险

与我们依赖第三方相关的风险

与知识产权相关的风险

与拥有我们的普通股相关的风险

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均反映或假设未行使任何未偿还的股票期权或认股权证。

风险因素

对根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发行的任何证券的投资都是投机性的，涉及很高的风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告中以引用方式纳入的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的本招股说明书中包含或纳入的所有其他信息，以及此处和任何适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。如果实际发生任何风险，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响，普通股的交易价格可能会大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。您还应参考我们的财务报表和这些报表的附注，这些附注以引用方式纳入本招股说明书中。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释性段落，指出我们继续经营的能力存在重大疑问.

由于我们的历史营业亏损和预计的未来运营现金流为负数，我们得出的结论是，我们继续经营的能力存在重大疑问。同样，我们的独立注册会计师事务所关于合并财务报表的报告以引用方式纳入了我们的10-K表年度报告，其中有一段解释性段落，表明人们对我们继续经营的能力存在重大疑问。我们继续经营的能力取决于我们筹集更多资金以及实现可持续收入和盈利运营的能力。对我们继续经营的能力的重大怀疑可能会对普通股的每股价格产生重大不利影响，并使获得融资变得更加困难。我们编制了截至2022年12月31日财年的合并财务报表，前提是我们将继续经营企业，并且不包括因我们继续经营的能力存在不确定性而可能导致的任何调整。

我们将需要大量额外资金来进一步开发我们的候选产品，包括完成LEVEL试验、随后的 TNX-103 3期试验，以及启动或完成任何伊马替尼的3期试验。未能在需要时以可接受的条件获得必要的资金，或者根本无法采取其他战略路径，可能会迫使我们延迟、限制、减少或终止我们的临床试验、产品开发工作和业务运营。

开发生物制药产品，包括进行临床试验以及建立生产、销售和营销能力，非常昂贵。我们预计，与正在进行的活动相关的研发费用将继续增加。此外，如果包括美国食品药品管理局在内的适用监管机构要求我们在目前预期的研究之外再进行研究，我们的支出可能会超出预期，在这种情况下，任何潜在产品批准的时间都可能会延迟。

截至2023年9月30日，我们手头有1,110万美元的现金及现金等价物。我们需要大量额外资金来完成LEVEL试验及其相关的开放标签延期、随后的 TNX-103 3期试验，并完成左西门丹以及可能还有伊马替尼或任何未来候选产品的监管批准程序和商业化。因此，我们将继续评估战略替代方案，包括寻求额外的公开或私募股权发行、债务融资或企业合作和许可安排。此类资金可能无法以优惠条件提供（如果有的话）。

此外，如果我们通过发行股权证券筹集更多资金，我们的股东可能会经历额外的大幅稀释；债务融资（如果有）可能涉及限制性契约。如果我们通过合作和许可安排筹集更多资金，则可能需要放弃对我们的技术或候选产品的某些权利，或者以可能不利于我们的条款授予许可。只要条件有利，我们可能会寻求进入公共或私人资本市场，即使当时我们并不迫切需要额外的资本。

我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

我们还预计将继续评估其他战略替代方案，包括出售我们公司、合并、其他业务合并或资本重组。如果我们无法根据需要获得额外资金或执行其他战略替代方案，我们可能会进一步推迟、限制、减少或终止我们目前的开发工作和业务运营。

我们对替代战略路径的持续探索可能不会导致在必要时达成或完成交易，审查替代战略路径或其结论的过程可能会对我们的股价产生不利影响。

我们将继续评估战略路径，以提供完成产品开发和最大化股东价值所需的资源。潜在的战略路径可能包括多次筹资、出售我们公司、合并、一项或多项许可协议、共同开发协议、这些协议的组合或其他战略交易。但是，即使认为有必要，也无法保证我们的评估会导致交易或其他替代方案。我们的战略流程没有固定的时间表，除非或直到董事会批准具体行动或以其他方式确定披露是适当或必要的，否则我们不打算提供最新情况。我们已将伊马替尼在PAH的3期试验的预期启动时间推迟到2023年以后，该试验的启动和候选产品的持续开发，包括作为优先事项完成LEVEL试验，取决于我们正在进行的战略流程的结果。

无法保证公司对战略路径的持续评估会产生任何交易。任何潜在的交易都将取决于我们可能无法控制的许多因素，包括市场状况、行业趋势、第三方对与我们潜在交易的兴趣、获得股东批准以及在合理条件下与我们的潜在交易中向第三方提供的融资的可能性等。审查替代战略路径的过程可能很耗时，可能涉及大量资源的投入，并可能要求我们承担大量成本和支出。这可能会对我们吸引、留住和激励员工的能力产生负面影响，并使我们面临与该流程或任何由此产生的交易有关的潜在诉讼。如果我们无法有效管理流程，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，对与战略替代方案审查有关的任何进展的猜测以及与公司未来相关的不确定性，都可能导致我们的股价大幅波动。此外，最终可能追求和完成的任何替代战略路径都可能无法带来预期的收益或提高股东价值。无法保证评估替代战略路径的过程会导致我们公司在预期的时间内达成或完成潜在的交易，或者根本无法保证。

如果我们未能成功完成战略交易，如果认为有必要，董事会可能会决定解散和清算我们公司。在这种情况下，可供分配给股东的现金金额将在很大程度上取决于此类清算的时间以及需要为承付款和或有负债预留的现金金额。

无法保证识别战略交易的过程会在必要时成功完成交易。如果未完成使我们能够继续开发候选产品和维持业务运营的其他交易，则董事会可能会决定，解散公司并清算资产符合股东的最大利益。在这种情况下，可供分配给股东的现金金额将在很大程度上取决于做出此类决定的时机，最终也取决于清算的时机，因为随着我们为运营提供资金和评估战略替代方案，可供分配的现金金额会继续减少。此外，如果我们的董事会批准并建议解散公司，而股东也批准解散我们的公司，则根据特拉华州公司法，在向股东进行任何清算分配之前，我们将被要求偿还未清债务，并为或有和未知债务做好合理的准备。由于这一要求，在清偿此类债务之前，可能需要保留我们的部分资产。此外，我们可能面临与公司解散和清算有关的诉讼或其他索赔。如果寻求解散和清算，我们的董事会将需要与其顾问协商，评估这些问题，并确定合理的储备金额。因此，如果我们公司解散、清算或清盘，我们的普通股持有人可能会损失全部或大部分投资。

我们未能重新遵守纳斯达克的持续上市要求可能导致我们的普通股退市。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。为了维持该清单，我们必须满足最低财务和其他要求。2023年3月29日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司的通知信，表明我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“买入价规则”），因为我们在纳斯达克资本市场上普通股的最低出价连续30个工作日收于每股1.00美元以下。根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A) 条，公司的合规期为180个日历日，或直到2023年9月25日，以恢复对投标价格规则的遵守。该公司要求纳斯达克给予该公司第二个180个日历日的期限，以恢复合规。2023年9月28日，我们收到正式通知，纳斯达克批准了该公司提出的将期限延长至2024年3月25日的请求，以证明其遵守了投标价格规则。纳斯达克之所以决定准予第二个合规期，是因为该公司满足了公开持股市值的持续上市要求以及在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求，最低出价要求除外，以及公司发出书面通知，表示打算在第二个合规期内通过在必要时进行反向股票拆分来弥补缺陷。如果在2024年3月25日之前的任何时候，我们的普通股的买入价连续至少十个工作日收于每股1.00美元或以上，纳斯达克将书面确认公司遵守了买入价规则。

尽管我们打算努力恢复合规，从而维持上市，但无法保证我们将来会成功或继续满足纳斯达克资本市场的所有适用要求。纳斯达克已批准我们将期限延长至2024年3月25日，以恢复遵守其在纳斯达克继续上市的最低收盘价要求。为了恢复合规，在180个日历日的宽限期内，我们普通股的收盘价必须连续至少十个工作日达到或超过每股1.00美元。在2023年11月30日举行的股东特别会议上，我们获得了股东批准对公司注册证书的拟议修正案，以不少于一比十（1:10）和不超过一比八（1:80）的反向股票拆分比例，确切的比例由董事会自行决定。我们寻求股东批准反向股票拆分的主要原因是试图提高普通股的每股市场价格，以超过继续在纳斯达克资本市场上市的最低收盘价要求。我们认为，如果我们在宽限期到期之前没有进行反向股票拆分，那么我们的普通股很可能会从纳斯达克资本市场退市。

如果我们的普通股被从纳斯达克资本市场上市，它可能会受到所谓的 “便士股” 规则的约束。美国证券交易委员会已通过法规，将 “便士股” 定义为每股市价低于5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外，例如在国家证券交易所上市的任何证券，这是我们目前所依赖的例外情况。对于任何涉及 “便士股” 的交易，除非获得豁免，否则这些规则对经纪交易商施加了额外的销售惯例要求，但某些例外情况除外。如果我们的普通股被退市并确定为 “便士股”，则经纪交易商可能会发现交易我们的普通股更加困难，投资者可能会发现在二级市场上收购或处置我们的普通股更加困难。

如果我们的普通股已退市并且我们的股票不再有活跃的交易市场，则除其他外，它可能会：

退市还会降低我们股权薪酬计划的价值，这可能会对我们留住员工的能力产生负面影响。

我们预计，许多因素会导致我们的经营业绩每季度和每年的波动，这可能使我们难以预测未来的业绩。

过去，我们的财务状况和经营业绩差异很大，并且由于各种因素，未来将继续逐季波动和逐年波动，其中许多因素是我们无法控制的。与我们的业务相关的可能导致这些波动的因素包括以下因素：

由于上述各种因素以及其他因素，不应将之前任何季度或年度的业绩作为我们未来经营业绩的指标。

自成立以来，我们一直蒙受损失，预计在可预见的将来将继续蒙受损失，并且可能永远无法盈利。

自成立以来，我们蒙受了损失。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们分别出现了1110万美元和3,270万美元的净营业亏损。自1990年9月以来，我们主要通过发行债务和股权证券以及股东的贷款为我们的运营提供资金。在我们创造足够的收入来抵消支出之前，我们将继续蒙受亏损，而且我们预计，至少在未来几年中，我们将继续出现净亏损。我们预计将产生与开发用于肺动脉高压和其他潜在适应症的左西门丹、用于多环芳烃的伊马替尼以及识别和开发其他潜在候选产品相关的额外费用，因此，我们需要创造可观的净产品销售额、特许权使用费和其他收入才能实现盈利。

与发行相关的风险

这是一次尽最大努力的发行，不要求出售最低金额的证券，而且我们预计不会筹集到我们认为商业计划所需的资金数额。

配售代理人已同意尽其合理的最大努力，征求购买本次发行中提供的证券的要约。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。没有规定必须出售的最低证券数量或收益金额作为完成本次发行的条件。由于没有最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此实际发行金额、配售代理费用和向我们收取的收益目前尚无法确定，可能大大低于上述最高金额。我们出售的证券数量可能少于此处发行的所有证券，这可能会大大减少我们获得的收益金额，如果我们没有出售足以为我们的运营提供资金的证券，如标题下所述，则本次发行的投资者将无法获得退款。”所得款项的用途” 在本招股说明书的第38页上。此外，我们预计不会筹集我们认为运营所需的资金，包括完成LEVEL试验及其相关的开放标签延期、随后的 TNX-103 3期试验，以及启动或完成任何伊马替尼的3期试验，并且将需要筹集额外资金，这些资金可能无法按我们可接受的条件可用或可用，我们将继续考虑正在审查的其他战略替代方案，以最大限度地提高股东价值。

认股权证或预融资认股权证没有公开市场。

此处提供的认股权证或预融资认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在包括纳斯达克在内的任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的市场，认股权证和预融资认股权证的流动性将受到限制。

本次发行中的认股权证本质上是投机性的。

本次发行后，认股权证的市场价值（如果有）尚不确定，也无法保证认股权证的市场价值会等于或超过其估算的公开发行价格。如果在认股权证可行使期间，我们的普通股价格不超过认股权证的行使价，则此类认股权证可能没有任何价值。此外，每份认股权证将在首次行使之日起数年后到期。

在行使认股权证或预先融资认股权证之前，认股权证和预融资认股权证的持有人将不拥有普通股持有人的权利。

本次发行中的认股权证和预融资认股权证并未赋予其持有人任何股份所有权，而仅代表以固定价格收购我们普通股的权利。在认股权证或预融资认股权证的持有人行使认股权证或预融资认股权证时收购我们的普通股之前，认股权证或预融资认股权证的持有人将对此类认股权证或预融资认股权证所依据的普通股没有任何权利。

如果您在本次发行中购买普通股，我们将立即大幅稀释我们普通股的账面价值。

我们普通股的拟议公开发行价格大大高于经调整后的普通股每股有形净账面价值。在本次发行中购买证券的投资者每股普通股的价格将大大超过减去负债后的有形资产调整后的账面价值。因此，根据假设普通股和随附的认股权证每股公开发行价格为每股美元（假设不出售预融资认股权证），在本次发行中购买证券的投资者将立即摊薄每股普通股美元。由于本次发行中购买证券的投资者被稀释，如果我们进行清算，投资者获得的收益可能大大低于本次发行中支付的购买价格（如果有的话）。此外，由于我们可能需要筹集更多资金来为预期的运营水平提供资金，因此将来我们可能会出售大量普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。

此外，截至2023年9月30日，我们拥有可行使的未偿还期权和认股权证，如果行使，将发行1,722,240股普通股。此外，我们有权向员工、董事和顾问发放股权奖励，包括股票补助和股票期权。截至2023年9月30日，根据2022年股票激励计划，有79,975股股票可供未来发行。

普通股、可转换证券或其他股票证券的未来出售或发行可能会导致投资者被大幅稀释，新投资者可能获得优先于我们现有股东的权利、优惠和特权。

我们的股价一直波动，并可能继续波动，这可能会使我们未来面临证券集体诉讼。

我们的股价过去一直波动，将来也可能会出现波动。总体而言，股票市场，尤其是生物制药公司的市场，经历了极大的波动，这通常与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，我们现有的股东可能无法以优惠的价格出售股票。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

一些证券市场价格波动的公司已对他们提起了证券集体诉讼。如果将来对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本并转移管理层的注意力和资源。这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与我们的业务战略和运营相关的风险

我们可以同时追求的产品数量有限，因此，我们的生存取决于我们在少数产品机会方面的成功。

我们的财务资源有限，因此目前我们将资源主要集中在口服左旋西门丹的LEVEL试验上，而用于治疗多环芳烃的伊马替尼仍是我们产品组合的一部分。我们打算将大部分资源用于促进左西门丹的发展，使其能够获得监管部门的批准，用于治疗伴有心力衰竭并保留射血分数的患者的肺动脉高压。根据筹集的资金和融资时机、临床试验结果和竞争对手透露的其他信息以及其他因素，我们将优先考虑我们的资金和其他资源。在我们的战略流程得出结果之前，如果由于我们计划中的3期试验结果或先前使用左西门丹或伊马替尼进行的临床试验的结果，我们无法获得监管部门对现有候选产品中的一项或两项的批准，那么我们可能没有资源来开发任何其他产品，我们的业务可能会终止。

疫情、流行病或传染病的爆发，例如 COVID-19，或其他冠状病毒或类似的破坏性疾病，可能会对我们的业务和财务业绩产生重大和不利影响。

COVID-19 的传播，包括变异菌株，影响了全球经济和医疗保健系统的各个领域，此前也对我们的业务运营产生了不利影响。COVID-19 或类似的全球疫情将来可能会直接或间接地对我们的运营产生重大和不利影响，包括可能中断我们的临床试验活动和供应链。COVID-19 或类似的干扰性疾病可能会对美国食品药品管理局或其他卫生当局的流程、时间表、资源配置和其他运营方面产生持续或新的影响，这可能导致审查和批准的延迟，包括对我们的候选产品的审查和批准的延迟。

此外，COVID-19 或类似的干扰性疾病的持续传播可能会对我们未来在美国和其他地方的临床试验业务产生不利影响，包括我们招募和留住患者以及主要研究人员和现场工作人员的能力，这些人作为医疗保健提供者，如果所在地区爆发疫情，可能增加患呼吸道疾病的风险。COVID-19 或其他传染病的传播也可能对我们第三方制造商的运营产生负面影响，这可能导致我们的候选产品的供应延迟或中断。

我们目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度。但是，如果我们或与我们合作的任何第三方遇到停业或其他业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到重大和负面影响，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们不能吸引和留住高级管理人员和关键科学人员，我们可能无法成功开发和商业化我们的候选产品。

历史上，我们的运营员工人数有限。截至 2023 年 9 月 30 日，我们有五名全职员工和一名兼职员工。因此，机构知识集中在少数员工身上。我们的成功在一定程度上取决于我们持续吸引、留住和激励高素质的管理、临床和科学人员继续开发、监管部门批准和商业化候选产品的能力。我们将需要雇用更多具有临床前测试、临床研究和测试、政府监管、配方和制造以及销售和营销专业知识的合格人员或与之签订合同。此外，我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的贡献。这些人中任何一个人失去服务都可能延迟或阻碍我们产品线的成功开发、计划中的临床试验的完成或候选产品的商业化。

我们面临着来自其他公司和组织争夺合格人员的竞争。与我们竞争人员的其他公司和组织可能比我们拥有更多的财务和其他资源以及不同的风险状况，并且有成功开发和商业化候选产品的历史。更换员工和吸引足够熟练的新员工可能既困难又昂贵，而且我们可能没有其他人员有能力在现有员工离职后承担其所有责任，也没有能力承担继续发展公司和推行业务战略所必需的职责。如果我们不能根据需要吸引和留住熟练人才，我们就可能无法实现我们的发展和其他目标。

此外，我们业务的成功将取决于我们与受人尊敬的服务提供商以及行业领先的顾问和顾问发展和维持关系的能力。如果我们不能根据需要发展和维持这种关系，那么我们开发和商业化候选产品的速度和成功率可能会受到限制。此外，我们的内包和外包策略，包括聘请顾问管理核心行政和运营职能，可能会使我们受到劳动法律和法规的审查，这可能会转移管理层的时间和精力，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

与药物开发和商业化相关的风险

我们目前没有经批准的药品可供出售，我们不能保证我们会有可销售的药品。

我们目前没有经批准的待售药品。药品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、营销和分销受到美国和其他国家的FDA和其他监管机构的广泛监管，各国的法规各不相同。在我们获得 FDA 对每种候选产品的新药申请（“NDA”）的批准之前，我们不得在美国销售我们的候选产品。我们尚未提交任何候选产品的保密协议或获得上市许可，获得保密协议的批准是一个漫长、昂贵且不确定的过程。此外，美国以外的市场也有候选药物的批准要求，在上市之前，我们必须遵守这些要求。因此，我们不能保证我们会有可销售的药品。

在美国或国外获得批准将候选产品商业化之前，我们或我们的合作者必须通过控制良好的临床试验提供大量证据，证明此类候选产品对于其预期用途是安全有效的，并且令美国食品药品管理局满意。临床前研究和临床试验的结果可以用不同的方式来解释。即使我们认为候选产品的临床前或临床数据令人鼓舞，这些数据可能不足以支持FDA和其他监管机构的批准。此外，FDA还可能要求我们在批准之前或之后对我们的候选产品进行额外的临床前研究或临床试验，或者可能对我们的临床开发计划的内容提出异议。

我们需要进行额外的临床试验，这些试验既昂贵又耗时，而且试验结果尚不确定。

我们预计将在短期内投入很大一部分财务和商业资源用于口服左西门丹的LEVEL试验，并将该产品通过3期测试推进到监管机构的批准，以用于pH-HFPEF以及可能的其他适应症。将来，我们可能会投入资源用于包括伊马替尼在内的其他候选产品的临床试验。所有这些临床试验和测试都将既昂贵又耗时，监管审查过程的时机尚不确定。如果适用的监管机构认为参与临床试验的受试者面临不可接受的健康风险，则可以随时暂停临床试验。我们无法向您保证，我们将能够成功完成临床试验或获得美国食品药品管理局或其他政府或监管机构对候选产品的批准，也无法向您保证，如果获得此类批准，将不包括对我们的候选产品可能上市的指定用途的限制。我们的业务、财务状况和经营业绩在很大程度上取决于能否获得资金来推进我们的测试计划，以及我们的产品能否获得美国食品药品管理局和其他政府及监管部门的批准。我们计划的临床试验严重延迟或失败，或未能获得这些批准，将对我们产生重大不利影响，并可能导致重大的业务和财务挫折。

市场可能不接受我们的产品。

如果我们的任何候选产品获得上市许可，他们仍可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场认可。如果我们的候选产品没有达到足够的接受水平，我们可能无法产生可观的收入，也可能无法盈利。如果我们的候选产品获准用于商业销售，市场接受程度将取决于多种因素，包括：

随着更多患者数据的出现，我们在临时、初步或 “顶线” 基础上不时公布或公布的临床试验的非最终结果以及可能从这些结果中得出的结论可能与报告的结果有所不同，这些结果受审计和验证程序的约束，这些程序可能会导致最终数据发生实质性变化。

我们可能会不时发布临床试验的中期、顶级或初步结果。我们可能完成的临床试验的中期结果存在以下风险：随着患者入组和治疗的扩大以及观察到更多的患者体验，一项或多项临床结果可能会发生重大变化。初步或主要结果仍需接受审计和验证程序，这可能会导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在重大差异。因此，在获得最终和完整的数据之前，应谨慎地看待临时和初步数据。初步或临时数据与最终数据之间的差异可能会严重损害我们的业务前景，并可能导致普通股的交易价格大幅波动。

我们与第三方合作开发任何未来的候选产品并将其商业化，都可能使我们的候选产品的开发超出我们的控制范围，可能要求我们放弃重要权利，或者可能以其他不利于我们的条件进行。

我们可能会与第三方合作，开发和商业化未来的候选产品。我们依赖未来的合作伙伴来开发和商业化我们的候选产品，这将使我们面临许多风险，包括以下风险：

延迟注册和完成临床测试可能会增加我们的成本，并延迟或限制我们为候选产品获得监管部门批准的能力。

延迟开始、注册和完成临床测试可能会严重影响我们获得美国食品药品管理局批准当前候选产品的能力，以及在计划的时间表内获得批准的能力，并可能大大增加我们未来的产品开发成本。临床试验的完成要求我们确定并维持足够数量的试验场所，由于护理标准的变化或资源挑战（例如护理短缺），随着时间的推移，其中一些试验场所可能会被要求退出或减少对临床试验的关注，或者可能没有资格参与临床研究。临床试验的注册和完成可能由于各种其他原因而延迟，包括与以下有关的延迟：

此外，由于多种因素，我们、FDA或其他监管机构可能会暂停或终止临床试验，包括：

监管要求和指导可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验协议，以反映这些变化，并与相应的监管机构合作。修正案可能要求我们向IRB重新提交临床试验方案以供重新审查，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。如果我们的临床试验延迟完成或终止，我们的候选产品的商业前景将受到损害，我们创造产品收入的能力也会受到延迟。此外，导致或导致临床试验延迟开始或完成的许多因素最终也可能导致监管部门拒绝批准候选产品。即使我们最终能够将候选产品商业化，但具有相同或相似适应症的其他疗法也可能已被引入市场并建立了竞争优势。

与我们的行业相关的风险

激烈的竞争可能会使我们的心血管和肺部候选产品失去竞争力或过时。

总体而言，制药行业，尤其是我们的治疗领域的竞争非常激烈，其特点是研究工作广泛，技术进步迅速。竞争对手的技术发展、监管部门对销售竞争产品（包括潜在的仿制药或非处方产品）的批准，或竞争对手拥有的卓越营销资源，都可能对我们的心血管和肺部疾病候选产品的商业潜力产生不利影响，并可能对我们未来的收入和经营业绩产生重大不利影响。我们相信，世界各地有许多制药和生物技术公司以及学术研究团体从事针对心血管和肺部疾病以及我们产品线所解决的疾病的药品的研发工作。他人的开发可能会使我们的产品线过时或失去竞争力。竞争对手可能能够更快地完成开发和监管批准程序，因此可以比我们更早地推销他们的心血管和肺部疾病产品。

我们目前的许多竞争对手都拥有强大的财务、营销和人力资源及开发能力。例如，许多资本充足的大型公司已经在美国和欧洲提供针对我们正在开发候选产品的适应症的心血管和肺部产品和服务。例如，目前，在美国销售了十多种血管扩张剂，用于多环芳烃患者，来自杨森、辉瑞、拜耳、联合疗法和其他具有营销和销售能力的大公司的销售团队在治疗该疾病的专业护理中心销售这些产品。

我们的活动现在并将继续受到政府的广泛监管，这既昂贵又耗时，未经监管部门批准，我们将无法销售我们的产品。

我们对左西门丹以及未来可能的伊马替尼的开发、营销和分销将来都受到美国食品药品管理局和其他监管机构的广泛监管、监督和批准。监管计划的每个阶段都存在重大风险。

产品批准阶段

在产品批准阶段，我们试图证明候选产品的指定用途的安全性和有效性。在此阶段可能会出现许多问题，包括：

后商业化阶段

即使在FDA和其他监管部门批准我们的商业销售产品之后，仍发现我们的产品存在以前未知的问题，或者我们的生产安排出现意想不到的问题，都可能导致实施重大限制，包括产品退出市场。

可能还会颁布其他法律和法规，以阻止或延迟监管部门对我们产品的批准，包括与医疗产品价格或成本效益有关的法律或法规。任何延迟或未能获得监管部门对我们产品的商业销售的批准，都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

即使产品获得机构批准，美国食品和药物管理局和其他监管机构仍继续对其进行审查。如果美国食品和药物管理局或美国境外的其他监管机构批准我们的一款产品，其生产和销售将受到持续监管，其中可能包括遵守当前的良好生产规范、不良事件报告要求以及禁止将产品用于未经批准或 “标签外” 用途的普遍禁令。我们还要接受美国食品和药物管理局的检查和市场监督，以确定是否符合这些要求和其他要求。因未能遵守这些要求而采取的任何执法行动，即使是无意中也可能影响左西门丹、伊马替尼或我们的其他产品的生产和销售。此外，美国食品和药物管理局或其他监管机构可以在收到新发现的信息后将先前批准的产品撤出市场。美国食品药品管理局或其他监管机构也可能要求我们在我们批准的指定用途以外的领域进行额外的、可能昂贵的研究。

如果我们在未来优先考虑伊马替尼的开发，我们可能无法获得伊马替尼孤儿药称号所带来的所有预期市场排他性优势。

TNX-201，我们的激酶抑制剂甲磺酸伊马替尼的专有配方，于2020年第二季度获得美国食品药品管理局颁发的孤儿药称号。如果满足以下条件：（i）伊马替尼在使用类似适应症的竞争对手之前获得市场批准，（ii）我们能够生产足够的供应以满足市场需求，并且（iii）含有相同活性成分的另一种产品随后未被视为具有临床优势，则孤儿药指定可以在七年内在美国提供市场独家经营权。

获得美国食品药品管理局的孤儿药称号可能无法有效保护我们的候选产品免受竞争，因为不同的药物可以被批准用于相同病症，而孤儿药的排他性并不能阻止FDA在其他适应症中批准相同或不同的药物。即使在孤儿药获得批准之后，如果美国食品药品管理局得出结论，后一种药物在临床上具有优势，因为它被证明在很大一部分目标人群中更安全、更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，那么美国食品药品管理局也可以随后批准针对相同疾病的相同药物的后续申请。此外，如果指定的孤儿药获准的用途比其获得孤儿药的适应症范围更广，则可能无法获得孤儿药的独家经营权。此外，如果美国食品药品管理局后来确定指定申请存在重大缺陷，或者如果我们无法生产足够数量的产品来满足罕见疾病或疾病患者的需求，则孤儿药在美国的独家销售权可能会丧失。孤儿药指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会使该药物在监管审查或批准过程中获得任何优势。

在我们正在进行的战略流程得出结果之前，即使在产品商业化之后，我们预计仍将花费大量时间和金钱来遵守有关其销售的联邦和州法律法规，而且，如果我们无法完全遵守此类法律和法规，我们可能会面临巨额处罚。

医疗保健提供者、医生和其他人将在我们的临床产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们与第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用行为以及其他医疗保健法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销产品的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗保健法律和法规预计将包括但不限于以下内容：

我们未能遵守任何联邦和州医疗保健法律和法规，或外国司法管辖区的医疗保健法，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们在医疗改革措施和报销政策方面面临不确定性，如果我们的任何候选产品获得批准，这些措施和报销政策如果不利于我们的产品，可能会阻碍或阻碍我们产品的商业成功。

在我们正在进行的战略流程得出结果之前，我们成功实现产品商业化的能力将部分取决于政府机构，例如医疗保险、私人健康保险公司和其他组织，在多大程度上为我们批准的产品确定我们认为适当的承保范围和报销。第三方付款人保险和报销的不可用或不足，可能会对市场对我们候选产品的接受度以及我们预计从任何批准产品中获得的未来收入产生负面影响。如果我们的候选产品获得批准，其商业成功将部分取决于此类产品的成本将在多大程度上由第三方付款人（例如政府健康计划、商业保险和其他组织）支付。第三方付款人越来越多地挑战价格，审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，以及它们的安全性和有效性。如果这些第三方付款人认为我们的产品与其他疗法相比不具有成本效益，则在获得第三方付款人计划批准后，我们可能无法将我们的产品作为福利获得保险，或者，即使我们这样做了，承保范围或付款水平也可能不足以让我们在盈利的基础上销售我们的产品。

新批准的药品的报销状况存在很大的不确定性，包括编码、承保范围和付款。在美国，第三方付款人对药品的承保范围和报销没有统一的政策要求；因此，药品的承保范围和报销可能因付款人而异。承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们分别向每位付款人提供科学和临床支持，无法保证保险范围和充足的付款会持续适用或获得足够的报酬。确定付款人是否将承保以及将向产品提供多少补偿的过程可能与寻求产品批准或设定产品价格的过程是分开的。即使提供了补偿，但如果事实证明我们产品的付款金额对医疗保健提供者来说无利可图，或者如果管理负担使我们的产品不那么值得使用，市场对我们产品的接受度也可能会受到不利影响。如果获得批准，第三方付款人向我们产品提供商提供的报销可能需要捆绑付款，其中还包括管理我们产品的程序，或者第三方付款人可能会要求提供商进行额外的患者检测，以证明使用我们产品的合理性。如果我们的产品没有单独的付款，那么赔偿金额的充足性可能存在进一步的不确定性。

控制医疗保健成本是联邦、州和外国政府的优先事项，药品的价格一直是这项工作的重点。政府、私人保险公司和其他组织为控制或降低医疗保健成本所做的持续努力可能会对我们为产品设定尽可能高的价格的能力以及医疗保健提供者采用我们产品的比率和范围产生不利影响。我们预计，美国的联邦、州和地方政府以及其他国家的政府将继续考虑旨在降低医疗保健总成本的立法。此外，在某些国外市场，药品的定价受政府控制，在某些情况下，可能无法获得报销或报销不足。目前尚不确定未来的立法，无论是国内还是国外，是否会以及如何影响我们候选产品的前景，也不确定政府或私人医疗保健治疗和服务的付款人可能采取哪些行动来应对任何此类医疗改革提案或立法。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制措施和措施的司法管辖区采取更严格的政策，可能会阻止或限制我们创造收入、实现盈利或将候选产品商业化的能力。

这些潜在的行动方针是不可预测的，新立法对我们的运营和财务状况的潜在影响尚不确定，但可能会导致更严格的承保标准、更低的报销额，并给我们可能获得的批准产品的价格带来额外的下行压力。医疗保险或其他政府资助计划的报销额的任何减少都可能导致私人付款人的付款也相应减少。如果获得批准，成本控制措施或其他医疗改革的实施可能会使我们无法创收、实现盈利或将产品商业化。

美国以外的政府倾向于实施严格的价格控制和报销批准政策，这可能会对我们在美国境外创收的前景产生不利影响。

我们在美国和加拿大拥有左西门丹的分销权，拥有伊马替尼配方的全球分销权，在某些国家，特别是欧盟国家和加拿大，处方药的价格受政府控制。在这些国家，在获得产品的上市批准后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。此外，政府和其他利益相关者可能会对价格和补偿水平施加相当大的压力，包括作为成本控制措施的一部分。政治、经济和监管的发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。为了在某些国家/地区获得或维持任何获得监管部门批准的候选产品的报销或定价批准，我们可能需要进行临床试验，将我们的候选产品的成本效益与其他可用疗法进行比较。如果我们的产品在获得批准后无法获得报销（如果有的话），或者其范围或金额有限，或者定价水平不令人满意，则我们的创收前景（如果有）可能会受到不利影响，这将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们获得监管部门对任何产品的批准，我们就必须在各个国家/地区成功谈判此类产品的产品定价。因此，如果获得批准，我们在不同国家的产品定价可能会有很大差异，因此有可能通过第三方交易我们的产品，试图利用各国之间的价格差异。我们产品的这种第三方交易可能会削弱我们在价格较高的市场上的销售。

针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担巨额责任，限制我们现有产品的销售，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

我们的业务使我们面临生物技术产品的制造、分销和销售所固有的产品责任索赔风险。我们面临与在人体临床试验中测试候选产品相关的固有产品责任风险，而当我们以商业方式销售任何产品时，我们面临的风险甚至更大。如果我们无法成功地为自己辩护，免受有关我们的候选产品或产品造成伤害的索赔，我们可能会承担巨额责任。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔都可能导致：

我们目前为临床试验维持有限产品责任保险，总金额为500万美元。但是，成功的超出保险范围的产品责任索赔将对我们的盈利能力产生不利影响。无法保证产品责任保险将来会推出或以合理的条件提供。

如果出现计算机系统故障、网络攻击或网络安全缺陷，我们的业务和运营将受到影响。

尽管采取了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们所依赖的第三方的计算机系统仍容易受到计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、互联网上的网络攻击或网络入侵、电子邮件附件、组织内部人员或有权访问我们组织内部系统的人员造成的损害。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵次数、强度和复杂程度的增加，安全漏洞或中断的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵（包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子的入侵）的风险普遍增加。如果发生此类事件并导致我们的运营中断，则可能对我们的产品开发计划造成重大干扰。例如，丢失已完成、正在进行或计划中的临床试验的临床试验数据可能会导致我们的监管批准工作延迟，并大大增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不当披露机密或专有信息，我们可能会承担实质性的法律索赔和责任，并损害我们的声誉，候选产品的进一步开发可能会延迟。

我们的披露控制和程序涉及网络安全，包括旨在确保分析因安全漏洞而产生的潜在披露义务的内容。我们还维持合规计划，以解决对持有重要非公开信息以及与网络安全漏洞有关的交易限制的潜在适用性。但是，围绕网络安全环境的现有控制措施和程序的失败可能会使我们无法及时检测、报告或应对网络安全事件，并可能对我们的财务状况和股票价值产生重大不利影响。

与我们依赖第三方相关的风险

从历史上看，我们将继续严重依赖第三方来进行非临床测试和临床研究以及我们开发计划的其他方面。如果这些第三方未能令人满意地履行合同义务或在预期的最后期限之前完成任务，我们的候选产品的开发可能会受到不利影响。

我们目前没有雇用人员或拥有开展与我们的发展计划相关的许多活动所必需的设施。我们过去一直并将继续聘请顾问、顾问、首席研究官和其他人士，以协助设计和开展候选产品的非临床和临床研究，解释这些研究的结果和监管活动，并预计将继续将所有或大量此类活动外包。因此，我们开发计划的许多重要方面现在和将来都不受我们的直接控制，我们的第三方服务提供商可能无法按要求或预期开展活动，包括维护良好实验室规范（“GLP”）或良好临床实践（“GCP”）的合规性，而这些最终是我们确保的责任。此外，此类第三方可能不像我们自己的员工那样致力于我们的项目取得成功，因此，他们可能不会像我们自己的员工那样花费同样的时间、体贴或创造力来完成项目或解决问题。如果我们无法成功管理第三方服务提供商的绩效，我们的业务可能会受到不利影响。

我们聘请或可能聘请来执行临床研究的首席研究组织在开展研究（包括研究数据的收集和分析）中起着重要作用，我们很可能会依靠首席研究官和临床研究人员来进行未来的临床研究，协助分析已完成研究的数据，并为我们的候选产品制定监管策略。在我们签订合同的研究机构工作的个人以及研究所在地的调查人员都不是我们的员工，我们对他们为项目投入资源的数量或时间控制有限。如果我们的CRO、研究调查人员和/或第三方赞助商未能投入足够的时间和资源来研究我们的候选产品，如果我们和/或我们的CRO不遵守所有GLP和GCP监管和合同要求，或者他们的表现不合格，则可能会对我们候选产品的开发产生不利影响。

此外，我们聘用的第三方可能与其他商业实体有关系，其中一些可能与我们竞争。通过有意或无意的手段，我们的竞争对手可能会从项目中吸取的经验教训中受益，这些经验教训最终可能会损害我们的竞争地位。此外，如果CRO在临床研究期间未能正确或根本无法开展我们的活动，我们可能无法按可接受的条件或及时地或根本无法与替代CRO达成协议。切换 CRO 可能会增加成本并转移管理时间和精力。此外，在新的合同研究组织开始工作之前，可能会有一段过渡期。这些挑战可能导致我们的临床研究延迟开始或完成，这可能会对我们实现预期和/或宣布的开发时间表的能力产生重大影响，并对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们依靠第三方来配制和制造我们的产品。

我们不拥有或经营任何用于临床或商业规模生产我们产品的制造设施。

根据我们的 levosimendan 许可条款，猎户座公司（“猎户座”）目前是我们 TNX-103 的唯一制造来源；如果他们选择不向我们提供该产品，我们的许可协议规定提前24个月通知Tenax，允许其他制造商加入。我们可能会聘请其他第三方供应商和 CMO 来供应和制造 TNX-102 或我们可能开发的其他配方。因此，供应中断或我们与猎户座关系中的其他不利事态发展，我们的业务容易受到干扰，我们的经营业绩也可能受到不利影响。如果Orion的供应延迟或终止，或者其设施遭受任何损坏或中断，我们可能需要及时成功地对替代供应商进行资格认证，以避免我们的业务中断。如果我们无法及时找到替代制造商，左西门丹的供应将严重中断，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。

为了将来有可能生产伊马替尼，我们已经与各种第三方供应商和临床制造组织（“CMO”）签订了合同，这使我们高度依赖这些CMO。目前，我们没有计划或签订替代首席营销官来支持我们的临床试验材料或商业供应材料（如果获得批准）的主要供应商。与其他CMO的识别和讨论可能旷日持久和/或不成功，或者这些新的CMO可能无法成功得出与当前生产该材料的主要CMO相同的结果。因此，如果我们的主要首席营销官无法或不愿开展所需的活动，我们的临床试验材料供应以及最终商业销售产品的供应可能会长期延迟或中断，这将对我们的开发计划、商业活动、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，美国食品和药物管理局或美国以外的监管机构可能会要求我们在批准任何候选产品在美国或国外进行营销和销售之前，必须有药品的替代制造商。如果可能的话，确保这样的替代制造商在获得批准之前可能会增加大量的时间和成本。

我们目前没有营销能力，也没有销售组织。如果我们无法自行或通过第三方建立销售和营销能力，则如果获得批准，我们将无法成功实现产品商业化或产生产品收入。

在我们的战略流程得出结果之前，如果获得批准，要在美国和我们可能寻求批准的其他司法管辖区将我们的产品商业化，我们必须建立我们的营销、销售、管理和其他非技术能力，或者与第三方做出安排以提供这些服务，但我们可能无法成功做到这一点。我们尚未决定这些领域的商业化战略。在FDA或其他监管机构批准之前，我们没有销售和营销经批准的医疗产品以及销售此类产品的许可的经验。如果我们的产品获得批准，我们目前与任何准备分销我们的产品的第三方没有任何关系。如果我们决定建立自己的商业化能力，我们将需要招聘、培训和留住具有足够技术专长的营销人员和销售队伍。我们不知道能否以相对于收入而言可以接受的成本制定商业化计划，也不知道我们能否成功地将我们的产品商业化。可能阻碍我们在没有战略合作伙伴的情况下直接将产品商业化的因素包括：

此外，我们可能会就一项或多款候选产品的销售、营销和分销寻求安排，而我们未来的收入可能部分取决于我们与其他具有销售、营销和分销能力的公司达成和维持协议的能力，以及这些公司成功推销和销售任何此类产品的能力。任何未能以优惠条件达成此类安排和营销联盟（如果有的话）都可能延迟或削弱我们对候选产品进行商业化的能力，并可能增加我们的商业化成本。任何使用分销安排和营销联盟将我们的候选产品商业化的行为都将使我们面临许多风险，包括以下风险：

如果我们无法实现自己的销售和营销能力，或者无法以可接受的条款或根本无法与一个或多个第三方签订此类服务的合同，则我们可能无法在某些市场成功地将我们的产品商业化。我们的内部或外部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延误都将对我们产品的商业化产生不利影响。如果我们不能成功地将产品商业化，无论是靠我们自己还是通过与一个或多个第三方的合作，我们未来的产品收入将受到影响，我们将蒙受巨额额外损失。

与知识产权相关的风险

我们的成功将部分取决于为我们的候选产品和专有技术获得并维持有效的专利和其他知识产权保护.

我们的商业成功将部分取决于获得和维持对候选产品及其制造方法的有效的专利保护和其他知识产权保护，以及成功保护这些专利免受第三方质疑。我们阻止第三方制造、使用、销售、提议销售或进口我们的产品（如果有）的能力将取决于我们在涵盖这些活动的有效且可执行的专利或商业秘密下拥有的权利的程度。

我们正在推行左西门丹的多方面知识产权战略，包括在美国和加拿大申请专利，如果获得批准，可以保护左西门丹的各种用途和配方。2022年1月，美国专利商标局向Tenax Therapeutics授予了一项专利，保护对各种基于环糊精的左旋西门丹皮下制剂的不同用途的索赔，包括对其用于治疗pH-HFFHFONDAN的索赔 peF 患者。此外，我们在2023年3月获得了一项专利，保护在治疗pH-HFPEF时使用静脉注射左旋西门丹，并于2023年7月获得了一项保护使用口服左西门丹治疗pH-HFPEF的专利。

我们最大限度地提高伊马替尼的市场排他性的策略依赖于两种形式的排他性。首先，我们已被美国食品药品管理局授予用于治疗多环芳烃的孤儿药称号，如果我们的伊马替尼配方是第一个获得美国食品药品管理局批准的多环芳烃配方，则该称号将在美国提供七年的监管独家经营权。此外，我们预计将提交一项或多项专利申请，以涵盖我们的伊马替尼开发可能产生的可申请专利的主题。如果获得批准，专利将从申请之日起提供20年的保护。

制药和生物制药公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题，而这些问题的重要法律原则仍未得到解决。迄今为止，美国尚未就生物制药专利允许的索赔范围制定一致的政策。美国以外的生物制药专利状况仍然不太确定。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值。因此，我们无法预测在我们拥有的专利中可能允许或强制执行的索赔的范围。此外，如果我们的任何专利被视为无效和不可执行，则可能会影响我们商业化或许可我们的技术的能力。

我们所有权的未来保护程度尚不确定，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持竞争优势。例如：

我们还依靠商业秘密来保护我们的技术，尤其是在我们认为专利保护不合适或无法获得的情况下。但是，商业秘密很难保护。尽管我们尽合理努力保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、承包商、外部科学合作者和其他顾问可能会无意或故意地向竞争对手披露我们的信息。强制要求第三方非法获取和使用我们的任何商业秘密既昂贵又耗时，结果不可预测。此外，美国以外的法院有时不太愿意保护商业秘密。此外，我们的竞争对手可以独立开发同等的知识、方法和专有技术。

我们依赖保密协议，这些协议如果被违反，可能难以执行，并可能对我们的业务和竞争地位产生重大不利影响。

我们的政策是与第三方（包括我们的承包商、顾问、顾问和研究合作者）签订有关不披露和不使用机密信息的协议，以及要求在我们雇用员工和顾问期间向我们披露和分配其想法、发展、发现和发明权利的协议。但是，这些协议的执行可能既困难又昂贵。此外，如果我们的承包商、顾问、顾问和研究合作者申请或独立开发与我们的任何项目相关的知识产权，则可能会出现与知识产权所有权有关的争议。如果出现争议，法院可能会裁定该权利属于第三方，因此执行我们的权利可能代价高昂且不可预测。此外，我们依赖商业秘密和专有知识，我们试图通过与员工、承包商、顾问、顾问或其他人签订的保密协议部分保护这些秘密和专有知识。尽管我们采取了保护措施，但我们仍然面临以下风险：

任何违反我们的保密协议或我们未能有效执行此类协议都将对我们的业务和竞争地位产生重大不利影响。

由于与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他诉讼，我们可能会承担巨额费用，并且我们可能无法保护我们对我们技术的权利或使用我们的技术。

如果我们或我们的合作伙伴选择诉诸法院，阻止他人使用我们专利中主张的发明，则该个人或公司有权要求法院裁定这些专利无效和/或不应对该第三方强制执行。即使我们成功地阻止了对这些专利的侵权，这些诉讼代价高昂，也会消耗时间和其他资源。此外，法院有可能裁定这些专利无效，我们无权阻止另一方使用这些发明。还有一种风险，即即使这些专利的有效性得到维持，法院也会以另一方的活动没有侵犯我们对这些专利的权利为由拒绝阻止另一方。

此外，第三方可能声称我们或我们的制造或商业化合作伙伴正在使用第三方专利权所涵盖的发明，并可能向法院提起诉讼，阻止我们参与我们的正常运营和活动，包括生产或销售我们的候选产品。这些诉讼代价高昂，可能会影响我们的运营业绩并转移管理和技术人员的注意力。法院有可能裁定我们或我们的商业化合作伙伴侵犯了第三方的专利，并命令我们或我们的合作伙伴停止专利所涵盖的活动。此外，法院有可能命令我们或我们的合作伙伴因侵犯另一方的专利而向另一方支付损害赔偿。我们已同意对我们的某些商业合作伙伴进行赔偿，使其免受第三方提出的某些专利侵权索赔。生物技术行业产生了大量专利，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖了各种类型的产品或使用方法。专利的涵盖范围取决于法院的解释，解释并不总是统一的。如果我们因专利侵权被起诉，我们需要证明我们的产品或使用方法没有侵犯相关专利的专利主张和/或专利主张无效，我们可能无法做到这一点。证明无效尤其困难，因为它需要出示明确而令人信服的证据，才能推翻已颁发专利所享有的有效性推定。

由于美国的某些专利申请可能在专利颁发之前保密，由于美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常要到申请后18个月才公布，而且科学文献中的出版物往往落后于实际发现，因此我们无法确定其他人是否没有就我们已颁发的专利或待处理的申请所涵盖的技术提交专利申请，也无法确定我们是第一个发明该技术的人。我们的竞争对手可能已经提交了专利申请，并且将来可能会提交涵盖与我们的技术相似的专利申请。任何此类专利申请都可能优先于我们的专利申请或专利，这可能进一步要求我们获得涵盖此类技术的其他人颁发的专利的权利。如果另一方就与我们的发明相似的发明提交了美国专利申请，我们可能必须参与美国专利商标局宣布的干扰程序，以确定发明在美国的优先权。这些诉讼的费用可能很高，如果另一方在我们自己发明之前独立地得出了相同或相似的发明，导致我们在此类发明方面的美国专利地位丧失，则此类努力可能会失败。

我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承担复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的启动和持续所产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响。

根据现行法律，我们可能无法执行所有员工的不参加竞争的契约，因此可能无法阻止我们的竞争对手从我们一些前雇员的专业知识中受益。

我们已经与某些员工签订了禁止竞争协议。如果我们的员工停止为我们工作，这些协议禁止他们在有限的时间内直接与我们竞争或为竞争对手工作。根据现行法律，我们可能无法对某些员工执行这些协议，我们可能很难限制竞争对手获得我们以前的员工在我们工作期间获得的专业知识。如果我们无法执行员工的竞争禁止协议，我们可能无法阻止竞争对手从我们前雇员的专业知识中受益。

我们可能侵犯或被指控侵犯第三方的知识产权。

我们的产品或候选产品可能侵犯或被指控侵犯已颁发专利的一项或多项权利主张，或者可能属于已发布的专利申请中的一项或多项权利要求的范围，该专利申请随后可能会发布，但我们没有许可或其他权利。第三方可能在美国和国外拥有或控制这些专利或专利申请。这些第三方可能会对我们或我们的合作者提出索赔，这将导致我们承担巨额费用，如果成功对我们提起诉讼，也可能导致我们支付巨额赔偿金。此外，如果对我们或我们的合作者提起专利侵权诉讼，我们或他们可能被迫停止或推迟作为诉讼标的的产品或候选产品的研究、开发、制造或销售。

如果发现我们侵犯了第三方的专利权，或者为了避免潜在的索赔，我们或我们的合作者可能会选择或被要求向第三方寻求许可，并被要求支付许可费或特许权使用费或两者兼而有之。这些许可证可能无法按可接受的条款提供，也可能根本无法提供。即使我们或我们的合作者能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。最终，如果由于实际或威胁的专利侵权索赔，我们或我们的合作者无法按可接受的条件签订许可证，我们可能会被阻止将产品商业化，或者被迫停止某些方面的业务运营。

制药和生物技术行业已经就专利和其他知识产权提起了大量诉讼和其他诉讼。除了针对我们的侵权索赔外，我们还可能成为其他专利诉讼和其他诉讼的当事方，包括美国专利商标局宣布的有关我们产品的知识产权的干扰诉讼和欧洲专利局的异议程序。我们的产品在商业上市后可能会受到《哈奇-瓦克斯曼法案》第四段认证的约束，从而迫使我们对此类第三方申报人提起侵权诉讼。即使以有利于我们的方式解决，任何专利诉讼或其他诉讼都可能给我们造成巨大损失。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财务资源要多得多。专利诉讼或其他程序的启动和持续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。专利诉讼和其他诉讼也可能消耗大量的管理时间。

我们的一些员工以前曾在大学或其他生物技术或制药公司工作，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们努力确保我们的员工在为我们工作时不会使用他人的专有信息或专有技术。但是，我们可能会被指控我们或这些员工无意中或以其他方式使用或泄露了任何此类员工的前雇主的知识产权、商业秘密或其他专有信息。可能需要提起诉讼才能对这些索赔进行辩护，即使我们成功地为自己辩护，也可能给我们带来巨额成本或分散管理层的注意力。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱赔偿金外，我们还可能损失宝贵的知识产权或人员。

与拥有我们的普通股相关的风险

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能会阻碍收购尝试并导致管理层巩固，因此我们的普通股的市场价格可能会降低。

即使股东认为控制权变更有利，我们经修订的公司注册证书（“章程”）和经修订的第三次经修订和重述的章程（“章程”）中的某些条款也可能使第三方难以收购或试图收购公司的控制权。例如，我们的董事会有权发行高达10,000,000股优先股。董事会无需股东进一步投票或采取任何行动即可确定优先股的价格、权利、偏好、特权和限制。优先股的发行可能会延迟或阻止控制权交易的变更。因此，我们普通股的市场价格以及股东的投票权和其他权利可能会受到不利影响。优先股的发行可能导致其他股东失去投票控制权。

我们的组织文件还包含其他可能具有反收购效果的条款，包括以下条款：

此外，我们受特拉华州通用公司法第203条的反收购条款的约束，该条款限制了拥有超过15％的已发行有表决权股票的股东与我们合并或合并的能力。这些规定可能会阻碍潜在的收购提议，并可能延迟或防止控制权交易的变更。它们还可能阻碍其他人对我们的普通股提出要约，包括可能符合股东最大利益的交易。这些规定还可能防止我们的管理层变动或限制某些投资者愿意为我们的股票支付的价格。

我们的章程包含一项专属论坛条款，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛以解决与我们或我们的董事、高级职员、员工或代理人的纠纷。

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则任何具有管辖权的北卡罗来纳州法院或特拉华州财政法院应在法律允许的最大范围内，成为任何公司内部索赔的唯一专属论坛，包括但不限于 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称违反信托义务的诉讼我们对我们或股东的任何董事、高级管理人员或其他员工，(iii) 任何声称存在以下情况的行为根据《特拉华州通用公司法》的任何条款提出的索赔，以及（iv）任何提出受内政原则管辖的索赔的诉讼，在每起案件中，该法院都必须对此类诉讼中被指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权。该条款不适用于为执行经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）或经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

这项专属论坛条款可能会限制股东在其选择的司法论坛上就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷提起诉讼的能力，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。如果法院认定我们章程中的专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会损害我们的运营业绩。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额费用，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们过去没有支付过现金分红，预计将来也不会支付股息。任何投资回报都可能仅限于我们普通股的价值。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，也不打算在可预见的将来支付任何现金分红。我们预计，我们将保留所有未来的收益，用于业务发展和一般公司用途。将来支付股息的任何决定将由董事会自行决定。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售普通股作为实现未来投资收益的唯一途径，这种情况可能永远不会发生。

我们使用净营业亏损结转额和某些其他税收属性来抵消未来应纳税所得额的能力可能会受到某些限制。

我们有美国联邦净营业亏损结转额（“NOL”），如果不使用，则将在不同年份到期。此外，我们还有联邦研发信贷结转金。如果不使用，联邦研发信贷结转将在不同年份内到期。根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “守则”）第382和383条，如果公司发生 “所有权变更”，则公司使用其变更前净值和其他变更前税收属性（例如研究税收抵免）来抵消其未来变更后的收入和税收的能力可能会受到限制。通常，如果 “5％股东” 在滚动的三年期内我们的所有权累计变更超过50个百分点，则会发生 “所有权变更”。根据州税法，类似的规定可能适用。我们尚未进行正式研究以确定我们的任何非营利组织是否受到这些限制的约束。我们已经记录了NOL和研发信贷的递延所得税资产，并对这些递延所得税资产进行了全额估值补贴。如果确定我们过去经历了额外的所有权变动，或者如果我们的股票未来交易导致所有权发生了一次或多次变更，那么我们使用净资产和其他税收资产减少实现盈利后所得净应纳税所得税的能力可能会受到进一步限制。如果我们实现盈利，对使用我们的净资产和其他税收资产的能力的任何此类限制都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的各种前瞻性陈述，这些陈述代表了我们对未来事件的期望或信念。前瞻性陈述包括本质上具有预测性、取决于或提及未来事件或条件的陈述，和/或包含 “相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“估计”、“期望”、“可能”、“将” 或类似表述等词语。此外，我们的管理层可能提供的任何有关未来财务业绩、持续战略或前景以及未来可能采取的行动（包括任何涉及我们的潜在战略交易）的陈述也是前瞻性陈述。这些陈述不能保证未来的表现，除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

前瞻性陈述基于当前对未来事件的预期和预测，由于多种因素，实际事件和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的有重大差异。除了标题下讨论的因素外，您还应该了解以下重要因素风险因素” 包含在本招股说明书的其他地方以及我们根据此处以引用方式纳入的《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件中，可能会影响我们的股价或未来业绩，并可能导致这些结果与此类前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异：

本招股说明书中的前瞻性陈述代表我们截至发表此类陈述之日的观点。自此类陈述发表之日之后的任何日期起，不应将这些前瞻性陈述视为代表我们的观点。

行业和市场数据

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的市场地位、市场机会和市场规模，均基于来自各种来源的信息，基于我们根据此类数据和其他类似来源做出的假设，以及我们对产品市场的了解。这些数据源涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类估计。

我们尚未独立验证任何第三方信息。尽管我们认为本招股说明书中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但此类信息本质上是不准确的。此外，由于各种因素，包括标题下描述的因素，对我们未来业绩以及我们业务所在行业未来表现的预测、假设和估计必然会面临高度的不确定性和风险。风险因素” 以及本招股说明书的其他地方。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们在估算中表达的结果存在重大差异。

所得款项的使用

我们估计，本次发行的净收益约为美元，这是根据普通股和随附认股权证的每股公开发行价格假设合并公开发行价格为每股普通股和随附认股权证的价格，该价格等于2023年在纳斯达克资本市场上最后公布的普通股每股销售价格，扣除配售代理费和预计应支付的发行费用，假设本次发行中发行的认股权证没有被行使不出售预融资认股权证。但是，由于这是一次尽最大努力的发行，并且没有最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此实际发行金额、配售代理人向我们收取的费用和净收益目前尚无法确定，可能大大低于本招股说明书封面上规定的最高金额。

截至本招股说明书发布之日，我们无法确定地预测本次发行完成后将收到的净收益的所有用途。我们打算将本次发行的收益用于推进LEVEL试验的场地启动以及患者的入组和治疗，并用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途。

我们预计不会筹集我们认为运营所需的资金，包括完成LEVEL试验及其相关的开放标签延期、随后的 TNX-103 3期试验，以及启动或完成任何伊马替尼的3期试验，并且需要筹集额外资金，这些资金可能无法按我们可接受的条件可用或可用，我们将继续考虑正在审查的其他战略替代方案，以最大限度地提高股东价值。

大写

下表列出了截至2023年9月30日的实际现金和现金等价物以及我们的市值：

您应该将此信息与” 一起阅读管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们截至2023年9月30日的季度以及截至2022年12月31日的财年的合并财务报表和相关附注，这些报表和附注以引用方式纳入本招股说明书。

假设本招股说明书封面上列出的普通股和随附认股权证数量保持不变且之后，假设普通股和随附认股权证的每股公开发行价格为每股美元（基于我们上次公布的2023年普通股每股收盘价）上涨0.10美元，将使现金和现金等价物以及股东权益总额增加约百万美元扣除配售代理费和我们应支付的预计发行费用，假设没有出售预融资认股权证。上面讨论的经调整后的信息仅供参考，将根据本次发行的实际合并价格和按定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

上面的讨论和表格中反映的普通股总数基于截至2023年9月30日的23,862,434股已发行股数，不包括：

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均反映或假设未行使任何未偿还的股票期权或认股权证。

稀释

如果您投资本招股说明书所发行的证券，则您的利息将立即摊薄，摊薄幅度为普通股和随附认股权证的每股公开发行合并价格与本次发行后经调整后的普通股每股有形净账面价值之间的差额。

截至2023年9月30日，我们的历史有形账面净值为11,286,695美元，合普通股每股0.47美元。每股历史有形账面净值代表截至2023年9月30日我们的有形资产总额减去负债总额除以已发行普通股的数量。

在本次发行中出售本招股说明书中提供的普通股及随附认股权证（假设普通股和随附认股权证的合并公开发行价格为每股美元），并扣除配售代理费和我们应支付的预计发行费用，假设未行使认股权证且未出售预融资认股权证，则截至2023年9月30日，我们调整后的有形账面净值约为每股美元或约美元。这意味着我们的现有股东经调整后的有形账面净值立即约为每股美元，调整后的有形账面净值将立即摊薄至本次发行中我们的证券购买者每股约为美元，调整后的有形账面净值约为每股美元，如下表所示：

假设普通股和随附的认股权证数量为每股公开发行的新投资者的每股公开发行净账面价值上涨0.10美元（基于我们上次公布的2023年普通股每股收盘价，每股收盘价）将增加调整后的有形净账面价值约1美元，本次发行的新投资者经调整后的每股有形净账面价值摊薄为美元正如本招股说明书封面所述，由我们提供，保持不变，扣除配售代理费和我们应支付的预计发行费用，并假设未行使随附的认股权证且未出售预融资认股权证。

上面的讨论和表格中反映的普通股总数基于截至2023年9月30日的23,862,434股已发行股数，不包括：

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均反映或假设未行使任何未偿还的股票期权或认股权证。

如果我们的未偿期权或认股权证被行使或转换（视情况而定），您可能会遭受进一步的稀释。如果我们通过出售额外股权筹集更多资金，则发行任何普通股都可能导致股东进一步稀释。

我们提供的证券的描述

我们发行普通股和随附的认股权证，以购买最多合计的普通股。普通股和随附认股权证的假设合并公开发行价格为每股普通股和随附的认股权证，其数量为每股美元。我们的每股普通股都与购买普通股的认股权证一起出售。我们的普通股将与随附的认股权证分开发行。我们还将在行使此处提供的认股权证后不时登记可发行的普通股。以下对我们的普通股、认股权证以及我们章程、章程和特拉华州法律的某些条款的描述是摘要。您还应参阅我们的章程和章程，它们是作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交的。

法定股本

我们被授权发行410,000,000股股本，包括（a）4亿股普通股，面值每股0.0001美元，（b）4,818,654股未指定的 “空白支票” 优先股，面值每股0.0001美元，以及（c）5,181,346股A系列优先股，面值每股0.0001美元。截至9月30日，我们的普通股发行和流通量为23,862,434股，发行和流通的A系列优先股为210股，已发行的普通股标的认股权证为1,722,240股。

普通股

我们的普通股描述是参照我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.17纳入的。我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “TENX”。我们普通股的过户代理和注册机构是发行人直接公司。过户代理人的地址是北卡罗来纳州罗利市格伦伍德大道1号1001套房 27603，其电话号码是 (919) 481-4000。

认股证

以下特此提供的认股权证某些条款和条款的摘要以认股权证的形式为准，该认股权证将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交。潜在投资者应仔细阅读以认股权证形式规定的条款和规定。

预先融资认股权证

以下特此提供的预融资认股权证的某些条款和条款摘要受预融资认股权证形式的规定约束，该认股权证将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交。潜在投资者应仔细阅读以预融资认股权证形式规定的条款和规定。

分配计划

根据截至2023年的配售代理协议，我们已聘请Roth Capital Partners, LLC作为我们的首席配售代理，在合理的最大努力基础上征求购买本招股说明书所发行证券的要约。除了尽其 “合理的最大努力” 安排我们出售证券外，配售代理人没有购买或出售任何特定数量或金额的证券，也无需安排买入和出售任何特定数量或金额的证券。因此，我们可能不会出售所发行证券的全部金额或任何证券。配售代理人可以聘请与本次发行有关的一家或多家子代理商或选定的经销商。

我们将直接与机构投资者签订证券购买协议，由投资者选择在本次发行中购买我们的证券。未签订证券购买协议的投资者应仅依赖本招股说明书来购买我们在本次发行中的证券。

配售代理协议规定，配售代理人的义务受配售代理协议中包含的条件的约束。

我们将在收到用于购买根据本招股说明书提供的证券的投资者资金后，向投资者交付已发行的证券。我们预计将在2023年左右交付根据本招股说明书发行的证券。没有最低证券数量或收益金额作为完成本次发行的条件。

配售代理费、佣金和开支

本次发行结束后，我们将向配售代理人支付现金交易费，相当于出售本次发行证券所得总收益的6.5％。此外，我们将向配售代理人报销与本次发行相关的自付费用，包括配售代理人律师的费用和开支，最高不超过100,000美元。

下表显示了假设购买了我们发行的所有证券的公开发行价格、配售代理费用和扣除支出前的收益。

我们估计，本次发行的总费用，包括注册费、备案费和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括配售代理费，将约为美元，所有这些费用均由我们支付。该数字包括配售代理人的应计费用，包括但不限于配售代理人法律顾问的律师费，我们已同意在发行结束时支付该费用，总费用报销额为100,000美元。

封锁协议

我们和我们的执行官和董事预计将在本次发行开始之前与该代表签订锁定协议，根据该协议，这些个人或实体在自本招股说明书构成其一部分的注册声明生效之日起90天内，未经代表事先同意，同意（a）要约、质押、宣布出售意向、出售合同、出售任何期权或购买合同，购买任何期权或合同进行出售，授予任何期权、权利或保证直接或间接地购买、以其他方式转让或处置我们的股本的任何股份或任何可转换为或可行使或可兑换成我们股本股份的证券，或向美国证券交易委员会提交（或参与提交）注册声明。(b) 订立任何互换或其他安排，以全部或部分转移我们股本所有权的任何经济后果，无论是否描述了任何此类交易上述 (a) 或 (c) 项将通过交割我们的股票进行结算股本或其他证券，以现金或其他形式出现；或（c）要求注册我们的任何股本或任何可转换为或可行使或可兑换成我们股本股份的证券，或者（d）公开宣布打算进行上文（a）、（b）或（c）中规定的任何交易。

泄露协议

参与本次发行的投资者将签订泄露协议，其中作为本次发行的每位投资者（及其某些关联公司）将同意不在任何交易日直接或间接地出售、处置或以其他方式转让（包括但不限于任何销售或空头头寸的任何销售、卖空、互换或任何等同于任何销售或空头头寸的衍生品交易），包括在本次发行中购买的普通股和普通股行使认股权证后可发行的股票，金额为一定金额超过我们在主要交易市场上普通股交易量的指定百分比，但某些例外情况除外。该限制不适用于此类投资者（及其某些关联公司）的任何 “多头”（定义见根据《交易法》颁布的SHO法规）（i）以高于美元的价格（经股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似事件进行调整）以及（ii）该投资者（及其某些关联公司）在公开市场交易中购买。此外，只要买方或受让人执行并交付泄露协议，该限制将不适用于无需在纳斯达克合并磁带上报告的交易中出售或转让任何此类普通股。在此类出售或转让之后，将汇总原始所有者（及其某些关联公司）与买方或受让人签订的泄露协议所涵盖证券的未来销售额，以确定泄露协议条款的遵守情况。

赔偿

我们已同意向配售代理人赔偿某些负债，包括《证券法》规定的债务，并缴纳配售代理人可能被要求为这些负债支付的款项。

发行价和认股权证行使价的确定

我们发行的证券的实际公开发行价格以及我们发行的认股权证和预融资认股权证的行使价，将由我们、配售代理和发行投资者根据发行前的普通股交易价格等进行协商。在确定我们所发行证券的公开发行价格以及我们发行的认股权证和预融资认股权证的行使价时，将要考虑的其他因素包括我们的历史和前景、业务发展阶段、我们未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他认为相关的因素。

其他补偿

如果在我们与配售代理的合同终止或到期后的六 (6) 个月内，我们完成了向配售代理介绍给我们或配售代理人代表我们与之进行讨论的任何投资者出售配售代理人未担任承销商或配售代理人进行讨论的股票或股票挂钩证券（任何个人或实体行使任何期权、认股权证或其他可转换证券除外），则我们需要为安置付款代理本节所述的佣金，在每种情况下，仅涉及从此类投资者那里获得的此类融资部分。

优先拒绝权

如果配售代理人没有终止合约，并且发行在聘用期内完成，则如果在聘用期内或之后的十二（12）个月内，我们以现金形式进行任何股权、股票挂钩或债务证券的发行，则配售代理人有权担任此类发行的独家配售代理人或左主承销商和唯一账面管理人（视情况而定）。

法规 M

配售代理可以被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商，根据证券法，配售代理人获得的任何佣金及其在担任委托人期间出售的证券所实现的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和M条的规定。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售我们证券的时间。根据这些规章制度，配售代理人（i）不得参与与我们的证券有关的任何稳定活动，（ii）在完成参与分销之前，不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非交易法允许的范围。

电子分销

电子格式的招股说明书可以在配售代理人维护的网站上公布。在发行方面，配售代理或选定的交易商可以以电子方式分发招股说明书。除可打印为 Adobe® PDF 的招股说明书外，不得使用与本次发行相关的任何形式的电子招股说明书。

除电子格式的招股说明书外，配售代理人网站上的信息以及配售代理人维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明的一部分，尚未得到我们或作为配售代理人的配售代理人的配售代理人的批准和/或认可，投资者不应依赖。

某些关系

2022年8月29日，我们聘请配售代理人提供与（i）合并、合并、重组或其他业务合并，或（ii）通过投标或交换要约、期权、谈判收购、杠杆收购、合资、许可或其他方式（均为 “交易”）出售、转让或以其他方式处置公司全部或大部分股本或资产有关的咨询服务。就此类合约而言，我们向配售代理人支付了30万美元的预付现金费。配售代理人还有权在交易完成后获得相当于60万美元的现金费（“并购咨询费”）。我们还同意，如果我们要求配售代理人就交易向董事会提供意见，则向其支付25万美元，这笔费用将计入并购咨询费。尽管有上述规定，但除非FINRA确定此类付款不会被视为承销商与本次发行相关的补偿，否则配售代理人将不会收到与并购交易有关的任何费用。

2023年2月3日，我们与配售代理人签订了配售代理协议，该协议涉及公开发行普通股（或代替普通股的预融资认股权证）和购买普通股的认股权证，总收益约为1,560万美元。作为与2023年2月公开发行相关的补偿，公司向配售代理人支付了本次发行总收益的7％的现金费，外加某些费用和律师费的报销。

配售代理人及其关联公司将来还可能在正常业务过程中不时向我们提供其他投资银行和财务咨询服务，他们可能会为此收取惯常的费用和佣金。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “TENX”。

美国境外的优惠限制

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国而言，除了《招股说明书指令》规定的以下豁免外，任何作为发行标的的证券已经或将要在该成员国向公众发行：

提供的上文 (a) 至 (c) 中提及的此类证券发行均不得要求公司或配售代理人根据《招股说明书指令》第3条发布招股说明书，或根据《招股说明书指令》第16条补充招股说明书。

向其发出任何证券要约、收到有关证券要约的任何通信或最初收购我们任何证券股份的成员国的每位个人将被视为已向配售代理人和公司表示、担保、确认和同意 (1) 自己是实施招股说明书指令第 2 (1) (e) 条的法律所指的 “合格投资者”。以及 (2) 就其作为金融中介机构收购的我们的任何证券股份而言，则为该术语在《招股说明书指令》第 3 (2) 条中使用，其在要约中收购的证券不是代表任何成员国的个人收购的，也不是为了向合格投资者以外的合格投资者收购的，也不是为了向合格投资者以外的任何成员国的个人收购，也不是为了向该术语在招股说明书指令中定义的，也不是在发行代理事先同意要约或转售的情况下收购的；或者我们的证券是它代表合格投资者以外的任何成员国的个人收购的，根据招股说明书指令，向其提供的这些证券不被视为向此类人员发放的证券。

公司、配售代理及其各自的关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

本招股说明书的编制基础是，我们在任何成员国的任何证券发行都将根据《招股说明书指令》豁免发布股票要约招股说明书的要求而提出。因此，任何在该成员国提出或打算要约作为本招股说明书所设想发行对象的我们证券的人只能在公司或配售代理没有义务根据《招股说明书指令》第3条发布与此类要约有关的招股说明书的情况下才能这样做。在公司或配售代理有义务发布此类要约的招股说明书的情况下，公司和配售代理均未授权也没有授权进行任何证券要约。

就本条款而言，与我们在任何成员国的任何证券有关的 “向公众要约我们的证券” 一词是指以任何形式和以任何方式传达有关要约条款和待发行证券的充分信息，使投资者能够决定购买或认购证券，因为该成员国可能通过在该成员国实施招股说明书指令的任何措施来改变这一点，“招股说明书指令” 一词是指第 2003/71/EC 号指令（经修订）），并包括每个成员国的任何相关执行措施。上述销售限制是对下文列出的任何其他销售限制的补充。

致英国潜在投资者的通知

此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对且随后提出的任何要约只能针对 “合格投资者”（定义见招股说明书指令）(i)、在与经修订的2005年《金融服务和市场法》（金融促进）令（“金融促进）令”（“该令”）第19（5）条和/或（ii）相关的投资事项方面具有专业经验的人是否属于高净值公司（或以其他方式可以合法与之沟通的人）该命令第49 (2) (a) 至 (d) 条（所有此类人员统称为 “相关人员”）。在英国，非相关人员不得依据本文件行事或依赖本文件。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动仅供相关人员使用，并将由相关人员参与。

致瑞士潜在投资者的通知

这些证券不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。编写本文件时不考虑瑞士债务守则第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，也没有考虑SIX上市规则第27条及以下条款规定的上市招股说明书披露标准，也没有考虑瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与我们的证券或发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发布或以其他方式公开发布。

本文件以及与发行、公司或我们的证券有关的任何其他发行或营销材料都没有或将要向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监管局（FINMA）提交，我们的证券发行也不会受到瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）的授权，我们的证券发行过去和将来都不会获得瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）的授权。根据CISA，向集体投资计划权益收购者提供的投资者保护不适用于我们证券的收购者。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的《发行证券规则》提出的豁免要约。本招股说明书仅用于向DFSA《已发行证券规则》中规定的类型的人分发。不得将其交付给任何其他人或由任何其他人信赖。DFSA不负责审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也没有采取措施核实此处提供的信息，对招股说明书不承担任何责任。本招股说明书所涉及的证券可能流动性不足和/或受转售限制。所发行证券的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，则应咨询授权财务顾问。

致澳大利亚潜在投资者的通知

尚未向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交与本次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成2001年《公司法》（“公司法”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括招股说明书、产品披露声明或《公司法》规定的其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚对我们的证券的任何要约只能向 “老练投资者”（根据《公司法》第 708 (8) 条的定义）、“专业投资者”（在《公司法》第 708 (11) 条的含义范围内）或根据《公司法》第 708 条包含的一项或多项豁免的其他人士（“豁免投资者”）提出，以便根据本章在不向投资者披露的情况下合法发行证券《公司法》第 6D 条。

澳大利亚豁免投资者申请的证券在发行之日后的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他规定的豁免不要求根据《公司法》第6D章向投资者披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何购买我们证券的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，未考虑任何特定个人的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家的意见。

致香港潜在投资者的通知

除了 (a) 向香港《证券及期货条例》（第 571 章）和根据该条例制定的任何规则所界定的 “专业投资者”，或（b）在其他情况下，该文件并未以任何文件在香港发售或出售，也不会以任何文件发售或出售证券，除非该文件是香港《公司条例》（第 32 章）所界定的 “招股说明书” 或不构成该条例所指的向公众提出的提议。除非涉及正在或打算出售的证券，否则任何人已经或已经或可能持有与证券有关的任何广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，是针对香港公众的，或者其内容可能被香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许这样做）仅限于香港以外的人士或仅限于证券中定义的 “专业投资者”以及《期货条例》及根据该条例订立的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

这些证券过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法律，经修订）进行注册，因此，除非遵守日本相关政府颁布的所有适用法律、法规和部级指导方针，否则不会在日本直接或间接向任何日本人提供或出售这些证券，也不会为任何日本人或其他人的利益直接或间接向日本或任何日本人进行再发行或转售在相关时间有效的监管机构。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，根据新加坡《证券和期货法》（“S9”）第274条，本招股说明书和与要约或出售或认购证券有关的任何其他文件或材料不得向新加坡境内的人分发或分发，也不得向机构投资者直接或间接发行或出售证券，也不得作为认购或购买的邀请的对象（i）FA”)、(ii) 根据第 275 (1) 条向相关人员或任何人提供根据 SFA 第 275 (1A) 条，并根据 SFA 第 275 条规定的条件，或 (iii) 以其他方式根据 SFA 的任何其他适用条款并根据其条件。

如果证券是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购证券后的六个月内，不得转让该公司的证券（定义见SFA第239条（1））或受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述），除非：

致加拿大潜在投资者的通知

根据National Instrument 45-106的定义，证券只能出售给作为本金购买或视为正在购买的合格投资者的购买者 招股说明书豁免或者第 73.3 (1) 小节 《证券法》（安大略省），并且是允许的客户，定义见国家仪器31-103 注册要求、豁免和持续的注册人义务。证券的任何转售都必须根据适用证券法招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易进行。

如果本招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105第 3A.3条（或者，对于非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，则为第3A.4节） 承保冲突（NI 33-105），配售代理人无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

法律事务

此处发行的证券的有效性将由位于北卡罗来纳州罗利的Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP移交给我们。位于纽约州纽约的Pryor Cashman LLP担任配售代理人的法律顾问，处理与本次发行相关的某些法律事务。

专家们

本招股说明书中引用截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入本招股说明书的截至2022年12月31日和2021年12月31日的历史合并财务报表是根据独立注册会计师事务所Cherry Bekaert LLP作为审计和会计专家授权的独立注册会计师事务所的报告纳入的。该报告载有一段解释性段落，说明我们是否有能力继续经营下去。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书构成根据《证券法》提交的S-1表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则，构成注册声明一部分的本招股说明书和任何招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息。您将在注册声明及其展品中找到有关我们的更多信息。

您可以在互联网上的 SEC 网站上阅读我们的 SEC 电子文件，包括此类注册声明，网址为 www.sec.gov。我们受《交易法》的信息报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会的网站上公布。我们还在以下网址维护一个网站 www.tenaxthera.com，在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。但是，我们的网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书所构成的注册声明的一部分，投资者在决定购买本次发行中的证券时不应依赖此类信息。

以引用方式纳入的信息

根据S-1表格第七号一般指示，我们选择以引用方式将某些信息纳入本招股说明书。我们之前已向美国证券交易委员会提交了以下文件，并正在以引用方式将其纳入本招股说明书，但表8-K第2.02项或第7.01项下提供的信息以及与此类信息相关的任何证物除外，这些证物既未被视为已提交，也未以引用方式纳入此处：

我们还将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条以提及方式向美国证券交易委员会提交的其他文件纳入本招股说明书：（i）在本招股说明书中首次提交注册声明之日当天或之后，注册声明生效之前，以及（ii）在本招股说明书发布之日或之后但在完成或终止之前本次发行（不包括任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的信息）。就本招股说明书而言，先前提交的文件中包含的任何声明被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的文件中以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了该声明；就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何声明被视为已修改或取代，前提是随后提交的文件中包含的声明此处的引用修改或取代了该声明。

应本招股说明书的书面或口头要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人（包括任何受益所有人）提供此处以引用方式纳入但未与此类招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本。请求应直接发送至：

Tenax Thareutics, Inc

格伦伦诺克斯大道 101 号，300 套房

北卡罗来纳州教堂山 27517

(919) 855-2100

info@tenaxthera.com

这些文件的副本也可以在我们的网站www.tenaxthera.com上查阅。有关获取这些文件副本的其他方法，请参阅”在哪里可以找到更多信息” 以上。

普通股

最多购买普通股的认股权证

预先注资的认股权证，最多可购买普通股

最多普通股标的认股权证和预先注资的认股权证

TENAX 治疗公司

招股说明书

罗斯资本合伙人

本招股说明书的日期为2023年

第二部分——招股说明书中未要求的信息

项目 13。发行和分发的其他费用。

下表列出了与在此登记的证券的发行和分销有关的费用和开支的估计，所有这些费用和开支均应由注册人承担。除证券交易委员会（“SEC”）的注册费和FINRA申请费外，所有这些费用和开支均为估算值：

* 将通过修正案提交

项目 14。对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第145条规定，公司有权向公司的董事、高级职员、雇员或代理人以及应公司要求以相关身份任职的某些其他人提供赔偿，补偿其因该职位而正在或可能成为当事方的诉讼或诉讼所产生的费用，前提是该人本着诚意行事他或她有理由认为这种方式符合或不违背他的最大利益公司，以及在任何刑事诉讼中，如果该人没有合理的理由相信自己的行为是非法的。就公司提起的诉讼或根据公司权利提起的诉讼而言，除非且仅限于裁决法院认定此类赔偿在当时情况下是适当的，否则不得就该人被判定对公司负有责任的任何事项作出赔偿。

我们经修订的公司注册证书（“章程”）以及经修订的第三次修订和重述的章程（“章程”）规定，我们将在DGCL授权的最大范围内向我们的董事和高级管理人员提供赔偿。此外，我们的章程规定，根据DGCL第102（b）（7）条的允许，我们的董事对违反董事信托义务而对我们造成的金钱损害不承担责任，除非他们（i）违反了对我们或股东的忠诚义务，（ii）本着诚意行事或未能采取行动，（iii）故意或故意违法，（v）授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回，或（vi）从其行为中获得不当的个人利益导演们。

我们的章程还允许我们代表任何高管、董事、员工或代理人为因其行为而产生的任何责任购买保险，无论DGCL是否允许赔偿。我们已经购买了董事和高级职员责任保险单，为我们的董事和高级管理人员提供保险。

此外，我们还与某些董事和高级管理人员签订了赔偿协议。赔偿协议要求我们在适用法律允许的最大范围内，就每位受保人停止担任公司高级职员和/或董事之前发生的作为或不作为向每位受偿人进行赔偿并预付费用。赔偿协议中规定的权利是对我们的章程、章程和DGCL中规定的权利的补充。

上述赔偿权不应排斥受赔偿人根据任何法规、章程条款、章程或任何协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

我们维持标准的保险单，为我们的董事和高级管理人员提供保险，使其免受因违反职责或其他不当行为而提出的索赔所产生的损失，以及（2）为我们可能向此类董事和高级管理人员支付的赔偿金提供保障。

参见”项目 17。承诺” 以了解美国证券交易委员会对此类赔偿条款的立场。

我们计划签订一份配售代理协议，规定在某些情况下，我们将向配售代理人提供赔偿，在某些情况下，承销商有义务向我们的董事、高级管理人员和控股人员赔偿特定责任，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任。

项目 15。近期未注册证券的销售

以下是我们在过去三年内出售的所有未根据《证券法》注册的证券的摘要，经过追溯调整，以反映我们之前于2023年1月4日生效的1比20的反向股票拆分：

2022 年 5 月私募配售（“2022 年 5 月发行”）

2022年5月17日，我们与一家机构投资者（关联方）签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意以每单位15.50美元的收购价格私募向投资者出售和发行529,802套单位。每个单位包括（i）一份未注册的预先融资认股权证，用于购买一股普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”），以及（ii）一份购买一股普通股的未注册认股权证，行使价为每股12.60美元，期限为五年半（加上预先出资的认股权证，即 “2022年认股权证”）。扣除直接发行费用后，2022年5月发行的净收益约为790万美元。

2022年5月的发行是根据《证券法》第4（a）（2）条进行的。

此外，在2022年5月的发行中，我们与投资者签订了认股权证修正协议（“认股权证修正协议”），以对价投资者在2022年5月的发行中购买单位，根据该协议，我们同意修改投资者先前发行的某些认股权证。

2021 年 7 月私募配售（“2021 年 7 月发行”）

2021年7月6日，我们与一家机构投资者（关联方）签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意以每单位41.90美元的收购价格私募向投资者出售和发行238,664套单位。每个单位包括（i）一份用于购买一股普通股的未注册预先融资认股权证，以及（ii）一份购买一股普通股的未注册认股权证，行使价为每股39.40美元，期限为五年半（连同预融资认股权证，即 “2021年认股权证”）。根据认股权证修正协议，随后对未注册认股权证进行了修订，将行使价降至每股12.60美元，并将认股权证的终止日期延长至2029年1月8日。扣除配售代理费用和支出后，私募的净收益约为920万美元。

此外，在2021年7月的发行中，我们向配售代理人发行了认股权证，以49.20美元的行使价购买17,900股普通股，合同期限为五年。

2021年7月的发行是根据《证券法》第4（a）（2）条和据此颁布的D条例进行的。

项目 16。展品。

本注册声明附录索引中的展品清单以引用方式纳入此处。

项目 17。承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

(a) (1) 在提出要约或出售的任何期限内，对本注册声明提交生效后的修正案：

但是，前提是：如果上文第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则上述第 (a) (1) (iii) 段不适用，这些段落以提及方式纳入该法注册声明或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(5) (ii) 为了确定1933年《证券法》对任何买方的责任，如果注册人受第430C条的约束，则根据第424 (b) 条作为发行注册声明的一部分提交的每份招股说明书，根据第430B条提交的注册声明除外，或根据第430A条提交的招股说明书除外，均应被视为和的一部分自生效后首次使用之日起包含在登记声明中。但是，前提是注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中或作为注册声明一部分的招股说明书中提及的文件中作出的任何陈述，对于在首次使用之前有销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在该日期之前在任何此类文件中作出第一次使用。

(6) 为了确定1933年《证券法》规定的在首次分配证券时对任何购买者的责任：

下列签名的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行下列签名注册人的证券时，无论使用哪种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信向该买方发行或出售的，则下列签名的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(h) 如果根据上述规定或其他规定允许向注册人的董事、高级职员和控股人提供1933年《证券法》所产生的责任的赔偿，则注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法所规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将提出向具有适当管辖权的法院询问是否它的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

(i) 下列签名的注册人特此承诺：

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2023年12月1日在北卡罗来纳州教堂山镇正式促成由下列签署人代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成并任命克里斯托弗·佐丹奴和艾略特·卢里尔，他们每个人都是其真正合法的事实律师和代理人，拥有全部替代权和再替代权，以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将该文件连同其所有证物以及与之相关的所有文件归档美国证券交易委员会授予上述事实律师和代理人全部权力和权力，让他们在场所内外采取和执行所有必要和必要的行为和事情，尽其本人可能或可以亲自做的一切意图和目的，特此批准并确认上述事实代理人和代理人或其代理人可能依据本协议合法做或促成采取的所有意图和目的。

根据1933年《证券法》的要求，以下以身份和日期签署了下述注册声明。

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