第 1 条定义和解释

第 1.1 节

第 1.2 节

第 1.3 节

第 1.4 节

第 1.5 节

第 1.6 节

第 1.7 节

第 1.8 节

第 1.9 节

第 1.10 节

第 1.11 节

第 1.12 节

第 1.13 节

第 1.14 节

第 2 条治理

第 2.1 节

第 2.2 节

第 2.3 节

第 2.4 节

第 2.5 节

第 2.6 节

第 3 条注册权

第 3.1 节

第 3.2 节

第 3.3 节

第 3.4 节

第 3.5 节

第 3.6 节

第 3.7 节

第 3.8 节

第 3.9 节

第 3.10 节

第 3.11 节

第 3.12 节

第 3.13 节

第 4 条订阅权

第 4.1 节

第 4.2 节

第 4.3 节

第 4.4 节

第 4.5 节

第 4.6 节

第5条对证券转让和销售的限制

第 5.1 节

第 5.2 节

第六条其他盟约

第 6.1 节

第 6.2 节

第 6.3 节

第 6.4 节

第 7 条争议解决

第 7.1 节

第 7.2 节

第 8 条陈述和保证

第 8.1 节

第 8.2 节

第9条其他

第 9.1 节

第 9.2 节

第 9.3 节

第 9.4 节

第 9.5 节

第 9.6 节

第 9.7 节

第 9.8 节

第 9.9 节

第 9.10 节

第 9.11 节

第 9.12 节

第 9.13 节

第 9.14 节

第 9.15 节

第 9.16 节

第 9.17 节

第 9.18 节

第 9.19 节

本协议中任何提及法规的内容均应包括并应被视为提及该 法规以及根据该法规制定的法规、政策和规则，以及不时生效的所有修正案，以及可能通过的、具有补充或 取代上述法规或据此制定的条例、政策或规则的任何法规、法规、政策或规则；以及

本协议中任何提及协议的内容均指经修订、重述、补充或 不时替换的协议。

在认购截止日期之后，投资者有权（但没有义务） 指定一（1）名个人作为无表决权的观察员（投资者观察员）出席董事会的所有会议， 投资者可根据第9.2节向公司发出书面通知自行决定行使该权利。

在遵守以下句子的前提下，投资者观察员应有权：(a) 收到董事会所有会议的通知并 出席董事会的所有会议；(b) 在董事会主席允许的范围内，合理行事，参与讨论提交给董事会的事项；(c) 收到发送给董事会成员的所有通知、同意、会议记录、文件和其他 信息和材料；以及 (d) 接收董事会提议通过的所有书面决议的副本，包括任何已批准的决议，每项决议基本相同时间和 方式与董事基本相同。尽管有上述句子，但投资者观察员无权：(i) 就提交给董事会的任何事项进行表决；(ii) 参加 (x) 董事会 会议或部分会议，完全由独立董事组成；(y) 董事会任何委员会的会议；或 (z) 董事会主席自行决定认为可以合理行事的董事会会议由于董事会会议讨论的话题与适用的公司法有关，因此可能存在冲突投资者观察家或力拓集团的任何成员。

尽管投资者观察员缺席，但所有董事会会议均应正式组成。任何董事会 会议都不得延迟，公司也不得违反本协议规定的义务，前提是公司已作出合理努力，按照与董事相同的条件 向投资者观察家发出董事会会议通知，除非公司自行决定向投资者观察家提供此类通知是不切实际的。

投资者将促使投资者观察家与公司签订一份令投资者和公司满意的 形式和实质内容的保密协议，双方均合理行事，并同意受公司政策的约束，包括但不限于公司内幕交易政策，该政策上次由董事会于2020年11月26日批准，不时修订（内幕交易政策）。

公司无需（i）向投资者观察家支付任何补偿， （ii）向投资者观察家提供任何赔偿或维持任何董事和高级职员保险政策下的保险，或（iii）报销投资者观察家在 参加董事会会议或其他方面产生的任何费用或开支。

公司特此承认，投资者观察员将仅作为代表投资者行事 董事会的观察员，在任何情况下，双方都不打算让观察员作为受托人对公司、其管理层、股东或债权人或任何其他人负责。

本第2.1节中规定的权利将在以下两者中较早者终止：（a）到期日； 和（c）根据第2.2节行使提名投资者提名权的投资者。

如果在认购截止日期之后的任何时候，投资者所有权百分比增加到 12.5％或以上，则投资者有权（但无义务）指定一（1）名被提名人担任董事（此类被提名人，投资者提名人）。

在不违反第2.2（1）条的前提下，公司承诺并同意在投资者根据第9.2节向公司发出书面 通知后，立即采取一切必要措施，包括扩大董事会规模或导致董事辞职，促使任命投资者 被提名人在董事会任职，直到下次公司股东年会，如果是是寻求股东批准才能选择投资者提名人（公司）所必需的将在下次董事选举会议上提名 名投资者提名人当选为董事，但须遵守下文规定的时限。尽管有上述规定，但如果任何交易所反对投资者被提名人，则该投资者被提名人要么不被任命或当选为董事会成员，要么将辞去董事职务。公司应在该邮寄日期之前至少25个工作日 告知投资人为任何董事选举会议目的邮寄代理招标材料的日期，投资者应在邮寄日期前至少20个工作日告知公司投资者被提名人的身份，并提供与投资者 被提名人当选有关的任何必要信息，以便纳入其管理信息通告。如果投资者没有在任何此类截止日期之前告知公司投资者被提名人的身份，则该投资者将被视为已提名其现任 投资者提名人（如果有）。

尽管本协议中有任何相反的规定，但投资者被提名人应在 被任命或当选为董事之前以及在董事会任职期间随时获得董事会公司治理和提名委员会的批准，并以其他方式符合该法、 适用的证券法和交易所规则规定的担任董事的资格要求。

在具备适当资格的前提下，应考虑任命投资者被提名人为董事会以下各委员会 ：

审计委员会；

薪酬委员会；

公司治理和提名委员会；以及

董事会不时成立的任何其他委员会，负责监督技术决策以及健康、安全、 环境和社区事务。

本第2.2节中规定的权利将在以下情况下终止：（a）当投资者所有权 百分比降至12.5％以下时（为此，当投资者所有权百分比低于根据第9.3节计算的12.5％时，投资者应立即以书面形式通知公司），在这种情况下， ，公司有权自行决定要求投资者辞职

公司同意，对于每一次董事选举会议， 以及休会或推迟后的每一次续会，公司管理层应以不亚于 支持其所有其他被提名人的方式严格或有利的方式推荐代理材料中确定的投资者被提名人当选董事会，并应对公司普通股和有权获得的公司任何其他股份进行表决就哪个管理层的董事选举进行投票被授予全权委托书，支持 在每次此类会议上选举该投资者被提名人进入董事会，公司应尽其商业上合理的努力，促使管理层在每次此类会议上对其普通股和有权在 选举董事中投票的公司任何其他股份进行投票，以支持选举该投资者被提名人进入董事会。

如果投资者被提名人在 其董事任期届满之前辞职、被免职或因任何原因无法任职，则投资者有权指定替代人由董事会任命为董事，除非投资者本来无权根据本协议条款指定该投资者被提名人 ，并且公司同意任命，但须遵守该法案、适用的证券法和交易所规则，在收到交易所书面通知后的10个工作日内其新投资者提名人（例如 个人）的投资人加入董事会，担任投资提名人，直到下次董事选举会议。

适用于董事选举会议的本第 2 条规定应适用 作必要修改后 适用于股东与董事选举有关的任何书面同意决议。

身为公司高级管理人员或雇员的任何投资者提名人均无权因其担任董事或董事会任何委员会成员而获得任何报酬。

在正常情况下，公司应按照与独立董事（非投资者被提名人）相同的条款和条件向不是 第 2.4 (1) 节中规定的投资者提名人的投资者提名人提供补偿。

公司应向投资者提名人偿还所有合理的费用 自掏腰包在正常情况下，与独立董事（不是投资者 被提名人）相同的条款和条件出席董事会及其任何委员会的会议所产生的费用。

投资者被提名人有权享受适用于 所有董事的惯常董事责任保险。

投资者被提名人有权获得适用于 所有董事的法案所允许的惯常董事赔偿。

自2023年4月14日起，公司成立了技术和可持续发展委员会（ 技术委员会），投资者应有权（但没有义务）任命技术委员会的一名成员，负责审查和推荐与该项目有关的所有重大技术决策， ，包括但不限于研究以及后续认购所得收益的使用，前提是这些决策与资助相关的技术和相关成本有关研究。任何与技术计划、 技术委员会的预算、技术数据和结论以及技术委员会建议相关的提案均应在不少于五个工作日内及时提交给董事会并提供给理事会，以适应董事会的审查和 的批准，不得无理拒绝。

技术委员会应包括：(a) 投资者任命的一名成员（截至 日，他是 Andrew Lye），（b）一名由被授予投资者类似权利的战略投资者任命的成员，以及 (c) 总数比投资者任命的成员总数多一名 和公司任命的其他战略投资者（各为技术委员会提名人）组成）。技术委员会被提名人必须令董事会满意，行事合理，且仅考虑此类技术委员会被提名人的 科学和/或技术能力（董事会对技术委员会被提名人是否可接受的任何此类决定均基于普遍适用于所有 名其他被提名人的相同标准）。投资者将要求其技术委员会被提名人与公司签订保密协议，协议形式和实质上投资者和公司都合理满意，双方行为合理，并且 同意受公司政策（包括但不限于内幕交易政策）的约束。

技术委员会应遵循本 协议附表A所附的职权范围，因为公司和投资者的共同协议可能会不时修改或以其他方式修改此类职权范围。

公司特此承认，投资者技术委员会被提名人将仅作为技术委员会成员代表投资者行事 ，在任何情况下，双方都不打算让投资者技术委员会被提名人作为受托人对公司、其管理层、股东或 债权人或任何其他人负责。

投资者有权（但无义务）不时指定一名无表决权的观察员出席董事会任何其他技术委员会或通过与另一方协议成立的所有会议。

本第 2.5 节中规定的权利将在到期日终止。

在认购截止日期之后，投资者和公司应立即为力拓集团员工制定借调 计划，以促进力拓集团与公司之间的人员、想法和最佳实践交流（暂调计划）。

根据借调计划，投资者将有权代表力拓集团（但 没有义务）向公司调派最多三（3）名合格人员（或投资者与公司可能不时商定的更多人数），以履行技术和/或健康、安全、 环境和社区（HSEC）职责。

本第 2.6 节中规定的权利将在到期日终止。

在不违反本第3条的限制的前提下，在认购截止日期之后的任何时候，投资者 应有权一次性向公司提出书面申请，要求对投资者持有的全部或部分普通股进行注册。向公司提出 普通股注册的书面请求以下简称需求登记申请，根据需求登记申请进行的任何此类注册以下均应称为需求 登记。

在不违反第 3.1 (3) 节的前提下，如果投资者根据本 第 3.1 节提出要求登记申请，则它有权选择在加拿大进行即期登记的司法管辖区。

每份需求登记申请均应采用书面形式，并具体说明：(i) 投资者打算在即期登记下发行和出售的普通股 股的总数；(ii) 预期的处置方法（如果公司当时有资格使用此类程序，则可能包括使用基础货架招股说明书和上架招股说明书 补充文件）；（iii）预期要约是否有资格使用此类程序）；（iii）预期要约是否有资格使用此类程序）；并且普通股的出售应通过承销发行进行；以及（iv）加拿大的司法管辖区注册将 生效，公司应合理行事，接受哪些司法管辖区。投资者还应向公司承诺提供有关投资者持有的普通股的所有此类信息， 投资者打算根据此类即期登记或为使公司遵守 适用证券法而可能合理要求的普通股的拟议分配方式。如果公司已向任何加拿大证券管理局提交了基础货架招股说明书，则在该基础架招股说明书生效期间，投资者还有权作为其一次性权利，要求并要求公司准备和提交一份上架招股说明书补充文件，以出售根据该基础货架招股说明书合格的投资者普通股。

在不违反第3.4 (1) 节的前提下，公司有权将公司发行和 出售的普通股纳入任何需求登记中。

投资者应有权选择投资银行家和经理来管理作为即期登记标的普通股的发行，但须经公司批准，不得无理扣押；前提是如果任何需求登记还涉及公司的承销或机构资金 发行，则公司和投资者应共同选择投资银行家和经理（s) 管理本次发行。如果是承销的即期登记，投资者及其代表可以 参与任何承保协议条款的谈判。

公司没有义务采取任何行动来实施任何需求登记：(i) 在认购截止日期后的一 (1) 年内；(ii) 如果在过去的90天内进行了Piggyback登记；或 (iii) 如果预计出售受 需求登记的普通股的总收益将低于100万美元。

如果董事会在其善意判断（以 董事会决议为证）中合理地确定，提交有关需求登记的招股说明书（包括在提交基础货架招股说明书后提交上架招股说明书补充文件）需要披露公司拥有的与公司有关的重要非公开信息 善意出于保密的商业目的并对其进行披露将对公司的业务 产生重大不利影响（有效的商业理由），则公司根据本第 3 条进行需求登记的义务将从收到需求登记申请之日 之日起推迟不超过 60 天，前提是公司在任何 12 天内不得将其根据本第 3 条承担的义务推迟超过 120 天月期，视内幕交易政策而定；以及适用的证券法。 在每种情况下，公司均应立即向投资者提供书面通知（包括董事会上述决议的副本以及董事会就此类延期通过的任何其他决议或决定的副本），告知 其决定和导致有效商业理由的事实以及预计延期的大致时间。公司 应立即向投资者发出书面通知，说明其 何时确定有效商业理由已不复存在。

如果 (i) 未获得最终招股说明书的收据（如果适用），（ii）适用的拟议分配受到任何加拿大证券 管理局、交易所或其他政府实体的任何停止交易或止损令、禁令或其他命令或要求的干扰，或者 (iii) 中规定的收盘条件，则根据本第 3.1 节申请的即期登记不应被视为已生效就适用的拟议分配签订的适用承保协议或代理协议是由于公司未能或拒绝满足或履行此类收盘的条件（包括因发生重大不利变化而明确规定的条件）而不满足或 被免除。

在不违反本第3条的限制的前提下，如果公司提议以允许投资者持有的普通股获得资格（a Piggyback 注册）的形式和方式，根据任何证券法对公司的任何证券进行资格认证、分销或注册，则公司应立即书面通知投资者其这样做的意图，但前提是第 3.4 (2) 节，应在此类资格或注册中包括所有常见内容在收到公司通知后的五个工作日内（如果买入交易将通过简短的招股说明书或 货架招股说明书补充文件进行，则为两个工作日），公司已收到投资者要求将其纳入的 股票。投资者要求加入 Piggyback 注册的书面请求以下简称为 Piggyback 注册申请。

公司的通知应包括拟议发行的细节（如果有），包括 进行此类发行的拟议司法管辖区、公司计划发行的证券的估计数量和类型、每只证券的估计发行价格范围、拟议的分配计划 （包括使用简短招股说明书或上架招股说明书补充文件）以及承保或代理安排的拟议条款。

公司有权选择投资银行家和经理来管理国库的 发行以及须经Piggyback注册登记的普通股，但须经投资者批准，不得无理扣留。

公司还应向投资者提供任何当前的初步招股说明书草案或Shelf 招股说明书补充文件草案（如果有），以及与拟议发行相关的买入交易、承保协议或代理协议的任何当前约定书草案（如果有）。

根据证券法，在向公司提交注册申请后的30天内（如果公司没有资格提交 简短的招股说明书，则在60天内）以英语 语言准备和归档（如果公司没有资格提交 简短的招股说明书，则在60天内）以英语 语言在每个司法管辖区使用法语提交初步招股说明书或类似文件其中，注册须经公司和其他人同意后生效与拟议分配有关的必要或适当的相关文件（包括证物、 财务报表和辅助材料，如适用）；

向投资者提供初步招股说明书、招股说明书或其任何修正案或补充 的副本，包括证据、财务报表和辅助材料（如果有），并根据第 3.8 节向投资者和主承销商或代理人（及其各自的法律顾问）提供合理的机会，参与 编写此类文件；

在公司收到初步招股说明书和招股说明书及其任何修正案（如适用）后，尽快以 书面形式通知投资者和主要承销商或代理人（如果有），并（如果需要）确认此类建议（A）提交或收到初步招股说明书和招股说明书及其任何修正案（如适用）；（B）加拿大证券管理局提出的任何修改请求初步招股说明书或招股说明书或更多信息；(C) 加拿大证券管理局发布任何停止交易或停止交易的初步招股说明书或招股说明书与 招股说明书或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的命令有关的命令；以及 (D) 公司收到了 关于暂停在任何司法管辖区发行或出售普通股资格，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的通知；

在加拿大相关证券管理局对此 的评论感到满意后，尽快根据证券法准备并提交英文招股说明书，必要时还要提交法语招股说明书，并收到招股说明书的收据；

采取可能必要的所有其他步骤和程序，使符合此类证券法相关规定的注册人有资格根据适用证券法分配适用的普通股 ；

准备并向加拿大相关证券管理局提交对 初步招股说明书和招股说明书的必要修正和补充，以遵守证券法关于分配所有普通股和其他证券的规定，并采取合理措施保持该招股说明书的 资格，直到分配完成或最终招股说明书收据签发后30天为止，以较早者为准；

向投资者和承销商（如果有）免费提供尽可能多的初始 招股说明书、招股说明书及其任何修正和补充的商业副本，包括财务报表和附表以及其中以引用方式纳入的所有文件，以及投资者 合理要求的其他文件，以促进普通股的分配；

向投资者提供：

公司法律顾问在初步招股说明书、最终招股说明书或现货招股说明书 补充文件（如适用）中提出的意见，采用与发行和出售普通股分配相似的证券分配的惯用形式；

公司法律顾问在 发行此类证券的截止日期向承销商或代理人发表的意见，其形式与发行和出售的普通股的证券分配类似；

写给投资者和承销商或代理人的慰问信，日期为 最终招股说明书或上架招股说明书补充文件（如适用），以及截止日期由公司审计师签署并对 招股说明书中包含的财务信息（或以提及方式纳入其中）的财务信息提供安慰函，前提是投资者应作出陈述并作出审计师可能做出的承诺合理要求；

如果招股说明书是在魁北克提交的，则魁北克公司法律顾问和公司 审计师就初步招股说明书、招股说明书和其中以引用方式纳入的相应文件的翻译向投资者和承销商或代理人提出的意见，则此类意见的日期为 初步招股说明书、最终招股说明书和/或现货招股说明书补充文件的日期（如适用），并关闭；以及

此类公司证书，令投资者合理行事感到满意，这是 发行证券的惯例，类似于发行和出售的普通股的分配；

在提交初步招股说明书（或现货招股说明书补充文件）之后和 完成分配之前，立即向投资者和主要承销商或代理人（如果有）通报由于初步招股说明书或招股说明书实际上包含 不真实的重大事实陈述或会遗漏的任何事件的发生任何需要陈述的事实，或为在其中作出任何不具误导性的陈述所必需的事实，或者不构成充分、真实和明确的事实在提交初步招股说明书或招股说明书时，披露有关 普通股的所有重大事实，尽快准备并提交给加拿大证券管理局，并向投资者和主承销商或代理人（如果有）提供该初步招股说明书或招股说明书的 补充或修正案，以更正此类信息。公司应向投资者和主要承销商或代理人（如果有）提供任何 必要的补充或修正案的合理数量的商业副本，以便在随后向此类普通股购买者交付时，初步招股说明书或招股说明书不应包含对重大事实的不真实陈述，也不得省略说明任何需要陈述的事实 或为在其中作出任何不具误导性的陈述所必需的；

以其他方式遵守加拿大证券 相关机构的所有适用政策、规则和条例；

使所有普通股在随后上市或报价 公司股票证券的每个证券交易所以及随后报价公司任何股票证券的每个交易商间报价系统上上市和上市交易；

订立包含公司陈述和 保证、有利于代理人或承销商的赔偿条款、符合第 3.9 节、第 3.10 节和第 3.11 节的赔偿和分摊条款，以及此类发行（包括二次发行）的承保或代理协议中惯用的其他条款和 条款的惯例协议、承保协议或代理协议；

如果发布任何命令或裁决，暂停招股说明书收据或 的有效性，暂停或阻止使用任何招股说明书或暂停此类招股说明书有资格在任何司法管辖区出售的任何证券的资格，则公司将向投资者和主承销商或 代理人（如果有）通知该事件，并立即采取商业上合理的努力要求撤回此类命令或裁决；如果投资者进行二次发行，投资者不会（（直至另行通知）根据本第 3.3 (m) 节，在公司向投资者发出通知后，开始出售 或交付任何与此类出售有关的招股说明书；

做出商业上合理的努力，根据将要进行注册的加拿大 司法管辖区的证券法，对此类普通股进行资格认定，并获得进行销售所合理必要的其他政府授权（前提是公司无需：(i) 一般有资格在加拿大任何司法管辖区或除本第 3.3 (n) 节外无需符合资格的任何其他司法管辖区经营 业务；或 (ii)) 同意在任何此类司法管辖区接受一般法律程序服务那不是 那就是 subject）；

在合理的基础上，让投资者接受的公司的高级管理人员和其他代表以及 承销商或代理人出席并参加路演、机构投资者会议和类似活动，以支持出售受发行约束的普通股；以及

采取其他行动，执行和交付可能合理必要的其他文件，以使 充分行使本第 3 条规定的投资者的权利。

如果任何需求登记涉及承销或代理发行，并且主承销商或代理人 以书面形式通知公司和投资者，根据其善意的合理判断，投资者和公司要求纳入此类发行的普通股数量以及此类发行中包含的任何其他普通股 股数量超过了此类发行中可以出售的数量（最大发行规模）不太可能对价格、时机产生不利影响或发行的普通股 或普通股市场，公司应尽可能将符合此类分配资格的普通股列为以下优先级，同时不导致分配超过最大发行规模：

首先，此类普通股要求获得投资者分配资格；以及

其次，在允许纳入第3.4（1）（a）条所要求的所有普通股之后，因为 ，许多普通股提议有资格由公司作为需求登记的一部分进行分配。

如果任何 Piggyback 注册涉及承销或代理发行，并且主承销商或 代理人以书面形式告知公司和投资者，根据其善意合理的判断，公司和投资者要求纳入此类发行的普通股数量超过了 最大发行规模，则公司应尽可能将符合此类分配资格的普通股列为以下优先级，而不会导致发行量超过最高发行量尺寸：

首先，公司提议从国库中出售的普通股；以及

其次， 在允许纳入第3.4 (2) (a) 条所要求的所有普通股之后， 要求有资格由投资者分配。

根据第 3.1 节与需求登记相关的所有费用，包括： (i) 应付给加拿大证券管理局的费用；(ii) 遵守证券法的费用和开支；(iii) 打印和复印费用；(iv) 信使和运送费用；(v) 与任何路演和营销活动有关的费用；(vi) 向公司和投资者支付的律师费和费用；(vii) 费用以及所有独立公共会计师的支出（包括任何审计费用和/或 安慰信）以及公司聘请的任何其他特别专家或顾问的费用和开支；（viii）翻译费用；以及（ix）通常由证券发行人或 卖方支付的承销商的任何其他费用和支出（但不包括投资者费用）应由投资者承担。

根据第 3.2 节进行背负式注册所产生的所有费用（不包括投资者出售的普通股的 承销商折扣和佣金，以及向投资者支付的律师费用和支出，应由投资者承担（投资者费用））， 包括：(i) 应付给加拿大证券管理局的费用；(ii) 遵守证券法的费用和开支；(iii) 打印和复制费用；(iv) 信使和送货费用；(v) 与任何内容相关的费用路演和营销活动；（vii）公司法律顾问的费用和支出；（vii）所有独立公共会计师的费用和支出（包括任何审计和/或 安慰信的费用）以及公司聘请的任何其他特别专家或顾问的费用和开支；（viii）翻译费用；（ix）通常由证券发行人或 卖方支付的承销商的任何其他费用和支出（但是不包括投资者费用），应由公司承担。

对于本文所考虑的任何二次发行， 公司应在法律允许的范围内，赔偿力拓集团及其各自的董事、高级职员、员工和代理人（统称公司受偿方），并使其免受所有损失（与普通股分配相关的利润损失除外 ）、罚款、判决、诉讼、费用、索赔、损害赔偿，任何负债和开支（包括合理的法律费用和开支），包括任何 在和解任何调查、命令、诉讼、诉讼或索赔（无论是连带还是个别）中支付的金额，这些金额源于或基于以下原因：(a) 任何初步招股说明书或招股说明书 或其任何修正案或补充文件中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述，包括其中以提及方式纳入的所有文件；(b) 对其中要求说明的重大事实的任何遗漏或涉嫌遗漏或在其中作出不具误导性的任何声明所必需的；或 (c) 公司的任何违规行为符合与需求登记或搭便车登记以及据此发行 证券发行相关的适用证券法；前提是，根据本第 3.9 (1) 节，公司对未经其书面同意的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，不得无理地拒绝或推迟这种同意；并且 ，本第 3.9 (1) 节中规定的赔偿不适用于任何损失、罚款、判决、诉讼、费用、索赔、损害、责任或费用（以所发生的范围为限）或基于对 重要事实的不真实陈述或遗漏，或者对重要事实的不真实陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据投资者向公司提供的用于招股说明书的书面信息而作出的。无论投资者或代表投资者进行任何调查，也无论承保协议中商定的任何对投资者不利的赔偿，本赔偿都将保持完全有效 并具有效力。

就本文所述的任何二次发行而言，在法律允许的范围内，投资者 应赔偿公司、其每家关联公司和子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人、承销商或代理人、其高级管理人员和董事以及控制参与此类二次发行的 承销商或代理人（统称 “投资者受赔偿方”）的所有损失，并使其免受损失, 处罚, 判决, 诉讼, 费用, 索赔, 损害赔偿,负债和支出 无论如何（包括合理的调查费用、律师费和开支以及向承保人支付的任何赔偿和供款），包括为解决任何调查、命令、诉讼、诉讼或 项索赔（无论是共同还是多项索赔）而支付的任何金额：(a) 任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修正案中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述对其进行补充，包括所有以引用方式纳入其中的 文档投资者以书面形式向公司提供用于招股说明书的仅与投资者有关的信息；或 (b) 任何遗漏或涉嫌遗漏，即在任何此类 文件中必须陈述或在其中作出任何不具误导性的陈述所必需的与投资者有关的重大事实；前提是投资者不承担本节规定的责任

尽管本第3条有任何其他规定，但如果投资者不同意第3.9（2）节中规定的赔偿，则如果投资者不同意提供此类赔偿，则公司无需在即期登记或搭便车登记中对投资者普通股进行资格认证。

如果公司在认购截止日期之后的任何时候和不时向第三方发行任何普通股 股或可转换证券（新证券），则公司应（直接或通过关联公司）向投资者提供认购与（或具有相同属性）相同数量的证券（已发行证券）的权利构成新发行的证券的比率为 已发行证券占新证券和已发行证券总和的比率相同，即（i）投资者当时拥有或对其行使控制权或指挥权的普通股总额（按不摊薄计算 ）与（ii）当时已发行的所有普通股（按未摊薄计算）的比率相同。

此类已发行证券的发行条款和 条件（包括价格）应与向第三方发行新证券的条款和条件相同（如果适用）向投资者发行；前提是，如果新证券的发行结构不允许（或实际上不允许 ，包括预期的时间段或其他方面）投资者直接参与，则如此已发行证券可以通过单独的并行私募方式向投资者或通过单独的私募 向投资者配售，此后尽快完成，但要遵守第4.2节规定的时限。

根据第4.1节要求提出的任何要约均应根据第9.2节，通过书面通知投资者在 中提出，提及第4.1节，并具体说明所发行证券的数量和类别、认购价格以及其他相关条款和条件。此类通知还应具体说明 的报价（如果未被接受）将被视为被拒绝的期限。必须接受的期限是 (i) 收到与买入交易相关的通知之日起十个工作日，或者 (ii) 根据 第 4.2 (3) 节，在收到与买入交易有关的通知之日起两个工作日内。

对于第4.1节要求提出的任何要约，投资者可以在第4.2（1）条规定的通知中规定的接受期内向公司提供书面通知，选择参与 此类要约，该接受通知应规定投资者希望 认购的此类要约的最高金额。

尽管本第 4 条有任何其他规定，但如果要在买入交易的基础上进行任何要约， 投资者可以在事先获得公司书面同意（在收到接受通知之前获得）选择不参与买入的交易，而是在收到 要约之日后的十个工作日内选择通过私募行使本协议规定的权利，该私募将同时完成，或在此类买入交易完成后的三个工作日内。

投资者和公司应做出商业上合理的努力，在完成与适用行使此类要约相关的证券发行的同时（或在此后尽快 ），完成根据行使第4.1节规定的权利向投资者发行的普通 股票或可转换证券；前提是投资者在任何情况下都不得被要求

尽管有第4.1节的规定，但如果新证券是根据以下规定发行的，则公司没有义务根据第4.1节提出要约或以其他方式遵守 的规定，投资者也无权根据第4.1节收购任何证券：

向所有持有普通股的股东发行；

公司的股份分割、股份分红或任何类似的资本重组；前提是公司的受益 股东和公司每位受益股东的所有权百分比不会因此而发生变化；

在认购截止日期之后，根据公司符合多伦多证券交易所要求的证券薪酬计划，向公司及 其关联公司的董事、高级职员、员工或顾问发行的以补偿为目的的股票；或

仅向投资者或其任何关联公司发行的已发行证券。

在不限制第 4.1 节的前提下， 公司在订阅截止日期之后的任何时候和不时同意：

投资者（直接或通过关联公司）应有权认购和发行与发行与以下内容相关的普通股：（i）公司任何基于股票的薪酬安排；以及 （ii）在本协议签订日期之前或之后发行的可转换证券（任何稀释性发行）的转换、行使或交换，其数量不超过该数量的普通股投资者要维持或 收购，最高为投资者所有权百分比，等于如果没有Top-Up 通知中提及的稀释性发行，投资者本应拥有的投资者所有权百分比（补发股份）；以及

在 稀释发行导致投资者所有权百分比合计降低1.0％或更多（充值门槛）之后，可不时行使充值权。 充值门槛应通过汇总每种情况下发生的所有摊薄发行来计算：（i）本协议签订日期；（ii）最后一次充值通知的日期；（iii）最后一次充值发行的完成日期。

在不违反第4.4 (5) 节的前提下，在截至 3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每三个月期限结束后的五个工作日内，公司应向投资者发出 书面通知（充值通知），说明转换、行使或兑换为普通股的可转换证券数量以及发行和发行的总数 次稀释发行和任何其他转换后的已发行普通股，行使和交换可转换证券，在每种情况下，从 (A) 本协议签订日期、(B) 最后一次充值通知的日期以及 (C) 最后一次充值发行的完成日期开始，以较晚者为准。

如果投资者希望行使充值权，则投资者应 向公司发出书面通知（行使通知），说明其行使该权利的意向以及投资者希望根据充值权认购和购买 的充值股票数量。投资者应在收到充值通知后的15个工作日内发出行使通知，以认购补发售或发行 充值股票，否则投资者将无权就此类增补股票的发行行使充值权。

如果投资者根据第4.4 (3) 节发出行使通知，则公司应根据本第4.4节的规定，在 中，立即完成向投资者的发行，无论如何都应在相关行使通知发出之日起的30天内，按照行使通知中规定的补发售价向投资者完成根据行使通知中规定的充值权认购的 股份等于向投资者发出充值通知之日市价的股份（每股，充值 产品）。为了提高确定性，每次充值发行都将是普通股的发行。

尽管本第4条有其他相反的规定，但如果达到了 充值门槛，或者公司合理行事确定该门槛很可能发生在任何股东大会的记录日期之前， 公司应在该记录日期之前至少20个工作日或在可能商定的记录日期之前的较短时间内向投资者发出充值通知在公司确认投资者 和公司拥有一切后，在投资者 和公司之间写信在这样短的时间内完成充值发行所需的授权和批准。如果投资者根据第 4.4 (3) 节或在公司与投资者根据本第 4.4 (5) 节商定的缩短通知期限内发出 行使通知，以回应根据第 4.4 (2) 条发出的 充值通知，则公司应根据本第 4.4 条的规定，在宣布该 股东大会的记录日期之前，立即提交 ，完成向投资者的充值发行。

在不违反第 5.1 (2) 节的前提下，如果投资者 希望直接或间接转让其拥有（或对其行使控制权或指挥权）的任何普通股（出售股份），则投资者应通知公司其打算转让 出售股份（“出售通知”），该销售通知应规定投资者准备的最低价格接受出售股份和任何其他处置条款和条件。此后， 将有机会在销售通知发出后的第六十（60）天之前，按销售通知中规定的价格（ 买家识别期）确定所有但不少于全部此类销售股票的一位或多位潜在买家。如果公司确定了一个或多个潜在买家，则投资者应与潜在买家就此类销售的条款进行真诚的谈判。如果公司未能在买家识别期内确定任何 个潜在买家，投资者不批准潜在买家和/或投资者无法与潜在买家商定此类销售条款（视情况而定），则投资者 有权出售不超过其销售通知中规定的销售股票数量，前提是此类出售在买方识别期到期后的45天内完成。

第 5.1 (1) 条不适用于投资者处置出售股份：

在事先获得公司书面同意的情况下进行私人销售交易；

向投资者的关联公司披露，前提是在进行任何此类处置之前，关联公司以书面形式 （以本协议附表B的形式附后）同意受本协议下投资者义务的约束，前提是投资者应促使任何此类关联公司在与投资者 相同的基础上遵守本协议，并应对任何此类关联公司违反本协议的行为承担责任；或

根据 善意任何个人（投资者、其任何关联公司或 任何其他人共同或统一（在适用的证券法的含义范围内））或与需要普通股持有人批准且已根据证券法向公司股东发出通告 的合并、业务合并、合并或安排有关的收购要约。

在认购截止日期后的18个月内，未经公司事先书面同意，投资者不得直接或 间接地：

单独或共同或与任何其他人一起收购或同意收购 公司的任何证券（包括可转换证券），但与根据本协议第4条行使投资者权利有关的除外；

邀请或以任何方式参与任何委托代理人进行投票，或寻求就公司任何有表决权的证券的投票向任何 个人或实体提供建议或施加影响；

与 进行任何讨论或谈判，签订任何协议，或向 提交提案或要约，或宣布意向收购或协助、建议或鼓励任何其他个人或实体影响涉及公司或其任何关联公司的收购投标、投标或交换要约；或

以其他方式单独行动、联合行动或与他人协调行动，

尽管有第 5.2 (1) 节的规定，但应允许投资者就第 5.2 (1) 节中考虑的任何交易或活动向董事会提出保密提案（a 提案），就任何此类提案的条款与董事会（或董事会为此 目的指定的一名或多名个人）进行讨论或谈判，并与公司签订任何规定完成此类提案的协议提案；前提是投资者在任何情况下都不得公开任何信息 披露此类提案或协议的制定或条款，除非事先获得公司书面同意，否则公司可以自行决定拒绝同意。

投资者承认，发行人持有有关该发行人的重要非公开信息时购买或出售 的证券，以及向任何其他人传达该信息，均受证券法规定的限制。

公司应向投资者提供季度报告，说明研究的进展、结果和发现 ，包括所进行的工作和活动、产生的支出、安全、环境绩效以及任何可能导致研究严重延迟的情况。公司应向投资者提供访问支持该研究的基础数据的权限 ，并应确保数据保存在单一物理位置或同时维护在公司和投资者均可访问的服务器上。

在收到合理通知并不会无理干扰 公司的业务和事务的前提下，公司同意在正常工作时间为投资者及其代表提供合理的访问权限：(a) 项目；以及 (b) 与其 拥有和控制的项目有关的所有账簿、记录、数据和信息。

投资者的上述权利将在到期日终止。

根据 不列颠哥伦比亚省的法律，公司已正式成立、有效存在且信誉良好，并拥有执行和交付本协议所需的所有公司权力和权限；

本协议已由公司正式签署和交付；以及

本协议构成公司有效且具有约束力的协议，可根据其条款对 公司强制执行，除非受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利有关或影响一般公平原则（无论是在权益程序还是法律程序中考虑）的类似法律的限制，无论是在股权诉讼中还是在法律程序中均适用。

投资者已根据加拿大法律正式注册成立、有效存在且信誉良好，并拥有执行和交付本协议的所有 必需的公司权力和权限；

本协议已由投资者正式签署和交付；以及

本协议构成投资者的有效且具有约束力的协议，可根据其条款在 对投资者强制执行，除非破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利有关或影响一般公平原则（无论是 在权益程序还是法律程序中考虑）的类似法律的限制，无论这些法律现在还是以后均有效。

如果是公司，请给：

如果对投资者来说，要：

本协议将在下列情况最早发生 时终止，本协议项下的所有权利和义务将停止适用：

根据本协议转让所有投资者普通股；以及

以下较晚者：（a）包括本协议在内的第2条至第6条规定的所有投资者权利终止或到期之日；（b）根据第9.3节，投资者所有权百分比被视为已降至5.0％以下的那一天。

尽管有第 9.4 (1) 条的规定，但第 7 条和第 9 条的规定在任何终止后仍然有效。 根据本协议终止协议不得免除任何人对终止前产生的违规或注册费用的责任。

与以下缔约方有关的任何信息：

尚未向公众普遍开放；

在本协议签订之日之前，缔约方或其代表无法在 非机密的基础上获得信息；或

不在 非机密的基础上向缔约方或其代表披露信息，该人据缔约方或其代表所知，该人不受此类信息提供者的保密义务约束或以其他方式禁止 向该缔约方或其代表传输信息，

各缔约方承诺其及其代表将：(a) 对此类机密信息 严格保密；(b) 除非事先获得披露方的书面同意，否则不得向任何第三方披露从披露方收到的任何机密信息；前提是可以向接收方在每种情况下都有合法和可核实需要了解此类信息并同意的关联公司和代表披露任何此类信息 书面或接收方的书面政策，或协议必须 对此类信息保密，并至少与协议缔约方一样受本第 9.5 节条款的约束。无论每个此类关联公司或代表之间达成任何此类协议， 方均应确保其关联公司或代表严格遵守本第9.5节的条款，并应对其任何关联公司或代表违反本第9.5节的行为承担责任。各缔约方应将本第 9.5 节中包含的所有限制和要求向其披露机密信息的关联公司和代表充分告知每个 。

未经提供者的同意，不得向第三方发布任何机密信息， 除非双方同意，如果此类机密信息被迫通过法律程序发布，或者必须发布给监管机构和/或包含在公开 文件中，他们不会无理地拒绝此类同意。

应机密信息提供者的要求，另一方将向提供者退还或 销毁（仅限于正常的课程数据备份或存档流程）包含在机密信息中的所有文档，包括其任何副本， 保密信息的接收者将以书面形式确认所有机密信息已退回或销毁（仅受常规课程数据备份或存档流程的约束），视情况而定，前提是 有一份副本机密信息可以保留在接收方的法律部门内，仅用于责任辩护的目的。无论返还或销毁任何机密信息，保密 信息，包括但不限于接收方保留的任何机密信息，将继续受本协议的约束。此外，任何一方从公开的 可用信息或非根据本协议获得的信息中编制的机密信息可以由编制此类信息的当事方保留。

上述保密限制不应禁止缔约方利用其从项目中或在项目过程中得出的一般地质推论、 解释或理解来寻求任何其他商业机会。

这些职权范围是为技术委员会制定的，并指导其行为。技术委员会的目的 是审查和建议有关位于加拿大育空地区的发行人赌场项目的所有重大技术和运营决策。

技术委员会应由一定数量的成员（每人一名成员）组成，Rio Tinto有权任命一名成员，每位战略投资者有权任命一名成员，发行人有权任命的成员数量将使发行人比力拓任命的 名成员总数多出一名成员以及每位战略投资者。

每位成员均有权指定一名候补。

技术委员会应由发行人提名的会员（委员会 主席）担任主席。委员会主席应负责主持成员会议（会议）。

所有成员应为个人而不是法人团体，并应具有适当的科学和/或 技术经验和能力。

技术委员会应至少每季度举行一次会议，如有必要，应更频繁地举行会议，并尽可能在董事会会议之前四 (4) 周。

会议的法定人数应为至少一名发行人任命者、一名力拓任命者和一位来自 的被任命者，他们均应亲自或根据第9段出席整个会议。

每次会议之前应至少发出十 (10) 个工作日的通知。任何会议通知 都必须合理详细地说明会议的目的，每次会议将要讨论的项目的议程应由委员会主席与成员协商后确定。每位成员均可免除会议通知（ 名成员出席会议被视为豁免通知）。

应允许成员通过电话会议、视频会议或 其他通信设施参加所有会议。

如果与待讨论的问题有关，技术委员会成员可以不时邀请发行人和/或力拓公司的技术 和/或运营人员（包括Rio Tintos项目借调人员）（视情况而定）参加技术委员会的会议。

除其他外，技术委员会可以修改这些职权范围，以修改运营 程序和时间表以及会议方式，这些职权范围的修改须经董事会批准。

技术委员会应负责：

审查研究的进展和结果以及工作范围（如 订阅协议中所定义）的实施情况；

审查和监督与赌场项目相关的技术和运营决策；

审查和监测与项目相关的健康、安全、环境和社区社会绩效 (HSEC) 事项 ；以及

以顾问身份行事，协助董事会处理不时出现的任何技术和/或运营问题 （包括 HSEC）。

尽管有上述规定，但技术委员会的作用仅为咨询性质，与赌场项目技术决策有关的所有事项的最终 批准权均由董事会作出。

12月经修订和重述的投资者权利协议（投资者权利 协议）的缔约方 [12]，2023 年由西部铜金公司与加拿大力拓公司及其任何后续或替代方共同承担。

此处出于语法目的以外而大写且未在此处定义的任何表达均应具有《投资者权利协议》中规定的 含义。

新股东特此同意《投资者权利协议》的条款和条件，并同意 承担现有股东在该协议下的所有义务，并遵守现有股东受该协议约束的所有限制，在每种情况下，都好像新股东是现有股东并且 是《投资者权利协议》的原始签署人一样。

新股东确认，在有机会 寻求独立法律咨询后，它自愿执行了本协议，并完全理解本协议和《投资者权利协议》的性质、范围和后果。

新股东特此确认收到《投资者权利协议》的副本。

本协议应确保双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、 法定个人代表、继承人（包括但不限于因任何一方合并而产生的任何继承人）和允许的受让人的利益。除非根据《投资者权利协议》的规定，否则任何一方 均不可转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。