加拿大力拓公司

（买家姓名）

400-1190 des 大道 Canadiens-de-Montrelal

（买家地址）

订阅总价格：5,999,999.84 加元

（订阅金额）

加拿大魁北克蒙特利尔 H3B 0E3

公司直接或间接持有的证券数量和种类（如果有）：12,687,299

说明买方是否为内部人士（定义见 《证券法》 公司的（不列颠哥伦比亚省））：

说明买方是否为注册人：

定义

投资公司

根据本认购协议的条款和条件，买方同意在收盘时向公司认购和购买 ，公司同意在收盘时以认购价向买方发行股票并在收盘时向买方出售，总收购价等于认购金额。

支付订阅金额

除非已做出公司可以接受的其他安排，否则买方应在收盘时间或 之前通过电汇、经认证的支票、汇票或银行汇票向公司交付应付给西部铜金公司的股票认购金额。

股票的发行和交割

认购金额应在发行和交割以 买方名义（或买方在本协议中另行指明的股票）支付，这些股票由公司正式执行和发行，并以买方的名义在公司的股票登记册上登记（或买方在本协议中以其他方式指明 ）。

股份购买结束

根据本认购协议完成的股份认购（ 收盘）将在2023年12月12日或公司和买方共同确定的较晚日期（截止日期）以电子方式完成，代表股份的 证书（如果有）的交付应在不列颠哥伦比亚省的温哥华进行。

买方在收盘时购买股票的义务应受以下 条件的约束：

陈述和保证；契约。

本协议中包含的公司每项陈述和保证在所有重大方面（根据重要性或重大不利影响进行限定的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的）， 尽管此类陈述和保证是在截止时间和截止时间作出的，但这些陈述和保证在所有方面均为真实和正确， 。截止日期：向买方签发的相应证书，已签署由 公司正式授权的官员提供，其形式和内容让买方合理满意。

本协议中包含的 截止时间之前完成的公司所有契约和协议均应由公司在所有重大方面履行或完成，公司应在截止日期签署并向买方交付一份由公司正式授权的 官员签署的相关证书，其形式和内容应使买方感到合理满意。

交货。公司应向买方交付或安排将其交付给买方：

截止日期为截止日期、由公司 高级管理人员代表公司签署的证书，内容涉及公司的合同文件、公司董事会与本协议有关的所有决议以及与本协议相关的辅助事项、公司签署人员的任职情况和签名样本 。

注明截止日期的公司证书，发给买方，由公司正式授权的官员代表 公司签署，在进行适当调查后，代表公司证明：

自本协议签订之日起，(1) 公司的业务、事务、负债（绝对负债、应计负债、或有负债）、资本、运营、财务状况、财产、前景、资产或前景没有发生任何实质性变化（实际的、预期的、 的考虑或威胁，无论是财务还是其他方面）， (2) 公司没有进行任何对公司具有重要意义的交易，以及 (3) 与公司有关的所有重大变更和所有重大事实已由以下人员普遍披露公司（在 适用证券法的含义范围内）；

任何政府实体均未发布任何具有暂停出售或停止公司股份 或任何其他证券交易效果的命令、裁决或决定，也没有为此提起或待决的诉讼，据这些官员所知，根据适用的证券法或任何政府实体， 正在考虑或威胁提起任何诉讼；

截至截止时间 ，公司已遵守本协议的条款和条件；

截至收盘时，本协议以及根据本协议交付或与本协议有关的任何证书或 其他文件中包含的公司的陈述和保证在所有重大方面（根据重要性或重大不利影响进行限定的陈述和保证除外，这些陈述和保证均属真实并且 在所有方面都是正确的），其效力和效力与当代交易生效后截止时间做出的效力和效力相同由本协议规定；以及

买方可能合理要求的其他事项。

在截止日期后的一个工作日内开具的公司良好信誉证书。

公司过户代理人出具的证书：（I）关于其被任命为股份转让代理人和 注册机构的证书；以及（II）截至截止日前一个交易日营业结束时的已发行和流通股票数量的证书。

假设收盘交易完成，就公司转让代理人、 政府官员、公共和证券交易所官员以及公司高级管理人员在以下事项上的事实问题可能依赖的加拿大和不列颠哥伦比亚省法律向买方提交的赞成法律意见，其形式和实质内容均令买方 感到满意，并受标准假设的约束；资格：

关于公司根据其 注册法律的有效存在和良好信誉；

关于该公司的授权和已发行资本；

公司拥有所有必要的公司权力和能力，包括根据其 注册司法管辖区的法律，以 (i) 按目前的方式开展业务；(ii) 拥有其财产；以及 (iii) 发行股份；

公司已采取一切必要的公司行动，授权执行和交付 本协议和《投资者权利协议》，并授权公司履行本协议及协议规定的义务；

本协议和投资者权利协议均已由 公司正式执行和交付，构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行；

该公司是不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省和安大略省的申报发行人 ，并且没有违反这些省份和地区的证券法（公司作为报告发行人的其他省份和地区的报告发行人名单将单独提供）；以及

股票已获有条件批准在多伦多证券交易所上市，但须根据多伦多证券交易所的要求在 提交文件。

有条件批准股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市的证据。

公司正式签发的一份或多份股票证书（或其电子账簿输入的证据） ，代表以买方名义（或买方在本协议中另行指明的股份）注册的股票，由公司正式签发并以买方的名义在公司股票登记册上注册（或买方在本协议中另行指明的股票）。

证券法。根据本协议认购的股票的发行、出售和发行应不受任何和所有证券法的招股说明书和注册要求的约束。

投资者权利协议。双方应已签署《投资者权利协议》。

重大不利影响。不应出现重大不利影响。

没有订单。没有任何有效的命令暂时或永久禁止完成本协议所设想的 交易。

公司在收盘时向买方出售股票的义务应受 以下条件的约束：

陈述和保证；契约。

本协议中包含的买方的每项陈述和保证在所有重大方面（根据重要性或重大不利影响进行限定的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面均为真实和正确）均应真实无误， 尽管此类陈述和保证是在截止时间和截止时作出的，并且买方应已执行并交付在截止日期，向公司颁发一份相应的证书，由以下人员签署买方的正式授权官员或 授权签字人，其形式和实质内容令公司合理满意。

本协议中包含的将在收盘 时间之前完成的买方的所有契约和协议均应由买方在所有重大方面履行或完成，买方应在截止日期签署并向公司交付一份由买方的正式授权官员或 授权签字人签署的相关证书，其形式和内容应使公司合理满意。

交货。买方应向公司交付或安排交货：

根据第 3 节支付订阅金额。

公司可能合理要求的其他文件，包括 《证券法》要求的任何文件，其形式和实质内容应使公司和买方都感到满意，行事合理。

投资者权利协议。双方应已签署《投资者权利协议》。

没有订单。没有任何有效的命令暂时或永久禁止完成本协议所设想的 交易。

公司的陈述、保证和契约

该公司是一家根据 正式注册成立且信誉良好的有效公司《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）。

每家子公司都是一家根据其成立管辖区的法律 正式成立且信誉良好的有效和存续的公司。

公司和每家子公司现在和将来都将获得正式许可或有资格进行业务交易 ，并且在彼此司法管辖区的法律下信誉良好，在这些司法管辖区中，它们各自的所有权或财产租赁或各自的业务经营需要此类许可或资格，并拥有拥有或持有各自财产以及按照公共记录所述开展各自业务所必需的所有公司权力 和权限，除非未这样做太合格了或者表现不错无论是单独还是总体而言，持有或拥有这种权力或权限都不会产生重大不利影响，也不会合理地预期会产生重大不利影响。

公司的法定资本包括无限数量的无面值股票和无限数量的无面值优先股。截至本文发布之日，有162,623,037股股票以全额支付和未缴税的形式有效发行和流通，除非本协议附表 A中另有规定，否则任何个人、公司或公司都没有发行或配股的任何权利、协议或期权，无论是当前还是未来、或绝对的权利，也没有任何可能成为此类权利、协议、期权或特权（无论是先发制人的还是合同性的）公司资本中任何未发行的股份或任何其他可转换为或可兑换成任何此类股份的证券，或要求 公司购买、赎回或以其他方式收购公司资本中的任何已发行证券。

公司直接或间接拥有子公司的所有股权，不受 任何留置权、抵押权、担保权益、抵押权、优先拒绝权或其他限制，子公司的所有股权均已有效发行并已全额支付，不可评估，不含 优先权和类似权利。

本认购协议、投资者权利协议的执行和交付，以及公司发行和出售 股份，以及履行和遵守本协议及其条款，不会导致任何违约、冲突或构成违约，也不会造成事实状态，根据适用于公司或任何子公司的任何法律，在通知或过期 之后，或两者兼而有之，都将构成违约，公司或任何构成文件或决议的任何条款或规定子公司（视情况而定），或公司或子公司作为当事方或标的任何 契约、合同、协议（无论是书面还是口头）、文书或其他文件，或适用于公司的任何判决、法令、命令、法规、规则或法规； 此类行为也不会导致违反公司或任何子公司的组织或管理文件的规定。

本认购协议和投资者权利协议已获得公司所有必要的 公司行动的正式授权，本认购协议已构成公司 的合法、有效和具有约束力的协议，可对公司强制执行，公司拥有进行投资的全部公司权力和权限，并将由公司正式执行和交付。

通过本认购协议 采取一切必要行动，本协议下拟购买的股票已获正式授权发行和出售，当公司根据本认购协议以支付对价进行发行和交付时，将进行有效发行，此类股份将作为已全额支付和不可评估的股票在流通，并且发行时不会违反购买已发行证券的任何优先权或其他合同权利，也不会受到任何优先购买权或其他合同权利的约束由 公司提供。

除多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的有条件批准外，公司执行、交付和履行本协议以及发行和出售根据本协议购买 的股份，无需获得任何政府实体的同意、批准、授权、 命令、注册或资格认证。

公司和任何子公司均没有 (i) 违反其条款通知、 条例、章程或类似的组织文件；(ii) 违规或违约，并且在 应有履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款中包含的任何条款、契约或条件的情况下，没有发生任何会构成此类违规或违约的事件公司或任何子公司作为当事方或 所依据的协议或其他协议或文书公司或任何子公司受公司或任何子公司的任何财产或资产的约束或受其约束；或 (iii) 违反任何适用法律，但上述 (ii) 和 (iii) 条款的规定除外，任何此类违规行为或违约，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。据公司所知，根据公司或任何子公司作为当事方的任何重要协议、合同、安排 或谅解（书面或口头），任何其他方均未在此类违规行为或违约行为会产生重大不利影响的任何方面违反或违约。

除根据公司已发行的可转换证券发行的股票外，(i) 任何 人均无权促使公司向该人发行或出售公司的任何股票或其他证券，(ii) 公司未向任何人授予任何 优先购买权、转售权、优先购买权或任何其他权利（无论是根据毒丸条款还是其他条款）购买 公司的任何股份或其他证券，并且（iii）任何人都无权充当与投资有关的承销商或作为公司的财务顾问。

根据规定，公司是申报发行人 《证券法》（British Columbia）位于加拿大的每个省份和地区，并未严重违反这些证券法的任何要求或监管机构的任何书面行政政策或通知。

在与投资有关的所有事项中，公司已遵守并将完全遵守所有适用的公司法和 证券法的要求。

这些股票在多伦多证券交易所上市和上市交易，股票代码为WRN，并且公司 基本遵守了多伦多证券交易所的规章制度。

这些股票根据经修订的1934年《美国证券交易法》（ ）第12（b）条注册，并获准在美国纽约证券交易所上市，代码为WRN，公司基本上遵守了美国纽约证券交易所的规章制度。

尚未向公司或其董事、高级管理人员或发起人或任何其他拥有普通董事、高级职员或发起人的公司发布任何停止或暂停公司证券交易或禁止出售此类 证券的命令，而且据公司所知， 没有为此目的进行或未执行的调查或诉讼。

公司没有采取任何合理预期会导致股票在多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所退市或 暂停上市的行动。

公司将在规定的时间内，向多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或任何其他适用的 证券机构提交适用证券法要求提交的与投资有关的任何文件、报告和信息，以及任何适用的申请费和其他材料。

在签发实物 证书的范围内，代表根据本协议购买的股票的证书形式将采用适当和适当的形式，并符合本协议的要求 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）、公司章程以及多伦多证券交易所、纽约证券交易所 American、存托信托公司和CDS清算和存管服务公司的适用要求，或者如果需要，将获得多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的批准。

Computershare Investor Services Inc. 已被正式任命为股票的注册和过户代理人。

在提交此类文件时，公司在公共记录中提交的所有文件中的信息 在所有重大方面均准确，不包含任何重大失实陈述，也没有遗漏披露任何重大事实，除非随后在随后提交的文件中进行了更正或更新（在本协议中， 的虚假陈述和重要事实具有本协议中赋予的含义 《证券法》（不列颠哥伦比亚省）。公司或其任何顾问向买方提供的与公司的业务、资产、负债、财产（包括赌场 项目）、资本或财务状况有关的所有信息在所有重大方面都是真实、准确和完整的。

除非公开记录中披露的内容，否则公司及其子公司在开展业务 业务时基本遵守了适用法律，包括为了更确定起见，反腐败法和证券法。

除非公开记录中披露的内容，否则公司或其任何子公司均未参与任何重要的法律、政府或监管索赔、 诉讼、仲裁、管理、选举或其他程序；而且，据公司所知，政府实体或任何其他个人没有威胁或未决此类诉讼；没有协议, 对公司或其具有约束力的判决, 禁令, 命令或法令有理由预计 子公司具有禁止、限制或严重损害公司或其子公司任何商业惯例的效果，以及除此类协议、判决、禁令、命令或法令以外的 协议、判决、禁令、命令或法令以外，这些协议、判决、禁令、命令或法令预计不会对公司或其子公司整体产生重大不利影响。

每家公司和子公司：(i) 在所有重大方面均遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物 （环境法）有关的所有适用外国、联邦、省、地区、州和地方法律和法规 （环境法）；（ii）已获得适用环境下目前要求其中任何一方获得的所有材料许可、执照或其他许可开展当前业务的法律；以及（iii）已出台material 遵守任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件。公司和子公司（包括任何前身公司，如果适用，包括任何前身公司）均未收到（A）任何指控不遵守任何可能产生重大不利影响的环境法的通知，也未因 罪行受到起诉，公司和子公司（包括任何前身公司，如适用）均未解决 违规指控，据公司所知，此类诉讼没有受到威胁或待决政府 实体或任何其他个人；(B) 任何指称或声明公司或子公司可能负责联邦、省、州、市或地方 清理场地或任何可能产生重大不利影响的环境法规定的纠正措施的通知；以及 (C) 任何与联邦、州、省、 地区、市政或地方处置地点调查有关的信息请求。没有与环境问题有关的命令或指示，要求对公司或子公司的任何 资产进行任何物质工作、维修、施工或资本支出，公司或子公司也没有收到任何类似的通知。

公司在公共记录中的财务报表是根据在所涉期间一致适用的 《国际财务报告准则》编制的，并公允地列报了截至2022年12月31日的财政年度公司及其 子公司的合并财务状况和经营业绩以及财务状况的变化，这些账目在所有重大方面公允地反映了公司在该期间的财务状况、财务业绩和现金流表明的。

公司及其子公司均没有任何性质的负债或义务，无论是否为 应计、或有或其他负债或义务，除非：(a) 截至2022年12月31日在公司经审计的资产负债表上具体列报或在附注中披露的负债和债务；或 (b) 自2023年1月1日以来在正常业务过程中产生的负债和义务。

自2022年12月31日以来，公司及其子公司均按照 的正常流程开展业务，并且：

没有产生已经或 合理可能产生重大不利影响的任何性质的责任或义务（无论是绝对的、应计的、偶然的还是其他的）；

没有任何已经或合理可能导致 重大不利影响的事件、情况或事件，也没有对赌场项目产生重大不利影响；以及

公司或其 子公司尚未签订或修改任何重要合同。

根据证券法的要求，公司的审计师普华永道会计师事务所是独立的公开会计师、注册会计师或 特许会计师。没有任何应报告的事件（该术语在国家仪器51-102中定义） 持续披露义务) 与 普华永道会计师事务所或公司或其任何子公司的任何其他前任审计师共享。普华永道会计师事务所告知该公司，它没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师独立性要求。

公司及其子公司已向相应的政府 实体支付或促成向相应的政府 实体支付了其到期应付的所有税款、所有摊款和重新评估以及其在本报告发布之日当天或之前到期和应付的所有税款，但相应的 程序正在或已经真诚地提出异议的税款以及公司最近公布的合并财务报表中已提供储备金的除外。公司及其子公司已根据适用的 会计规则，在最近公布的公司合并财务报表中，为公司及其各子公司在此类财务报表所涉期间未缴纳的任何税款提供了充足的应计账款，这些税款无论是或 未在任何申报表中显示为到期。自该公布之日起，除了 的正常业务流程外，没有对此类报表中未反映或以其他方式规定的税款进行评估、拟议评估、承担或应计的任何重大负债。

公司及其子公司在所有重大方面均按照所有 有关就业和劳动的适用法律开展业务，包括就业和劳动标准、职业健康和安全、就业平等、薪资平等、员工补偿、人权、劳资关系和隐私，任何政府实体目前没有 就任何此类事项提起的、未决的或据公司所知的诉讼威胁。

公司及其子公司是唯一的合法和受益所有人，在所有重大方面均拥有有效且 足够的权利、所有权和权益，不存在任何所有权缺陷或留置权：(A) 其租赁、许可以及以任何方式与 其财产的权益或矿产勘探相关的所有其他权利，在每种情况下，都是开展其目前拥有的业务所必需的并进行了；(B) 对其不动产权益，包括收费的不动产和不动产、许可证（来自允许公司或其任何子公司使用土地的土地所有者和 当局）、租赁、通行权、占有权、地表权、矿产权、地役权和所有其他不动产权益，这些是 按目前拥有和经营的业务运营所必需的；以及 (C) 其所有财产和资产或有权享受其所有财产和资产的物质利益任何性质以及由此产生的所有利益和矿产权 ，包括所反映的所有财产和资产资产负债表，除非附注中另有说明，否则此类财产和资产不受任何形式的留置权或所有权缺陷的约束，除非在 年度财务报表及其附注中特别指明。

赌场项目是公司 或子公司目前拥有权益的唯一矿产财产；公司或通过子公司持有赌场项目所在司法管辖区承认的矿产权、勘探许可证、探矿许可证或参与者权益或其他常规财产或专有权益或权利 ，这些矿体和矿产位于公司（通过适用的子公司）) 有一个有效、有效和 可执行的所有权文件或其他公认和可执行的协议、合同、安排或谅解下的利息，足以允许公司（通过适用的子公司）在遵守特定工作计划的惯例许可要求 的情况下勘探与之相关的矿产；公司（通过适用的子公司）拥有权益或权利的与赌场项目有关的所有租约、索赔和许可证均有效位于 并记录在根据所有适用法律且有效且有效；公司（通过适用的子公司）拥有与赌场项目有关的所有必要权利和利益，公司（通过 适用子公司）在该项目中拥有权益，鉴于公司或适用 子公司的权利和利益，授予公司（通过适用的子公司）酌情勘探矿产的权利和能力，只有非实质性例外情况干扰当前的使用公司或适用的子公司以公司或适用子公司的名义就公共记录中披露的权利或利益、上述每项所有权 或权利以及与之相关的每项协议、合同、安排或谅解和义务在各个方面都处于良好状态；除非在公共记录中披露 ，否则公司和子公司没有任何责任或义务支付任何佣金、特许权使用费、许可证，就财产权向任何人支付费用或类似款项， 矿产索赔费除外。

公司和子公司已经确定了勘探、开发和最终或实际运营赌场项目所需或将要进行的所有物质许可证、证书和批准 （统称为许可证），这些许可证包括但不限于环境评估证书、 水许可证、土地使用权、重新分区或分区差异以及其他必要的地方、省、州和联邦的批准；相应的许可证已获得批准；、申请或获取流程此类许可证已经或将在适当时候由公司或适用的子公司发起；公司和适用的子公司都不知道在正常情况下不应批准和获得许可证的任何问题或理由；

迄今为止，为维护各自权益， 公司和适用子公司的物质矿产索赔所需进行的所有评估或其他工作（如果有）均已完成，公司和适用的子公司在所有重大方面都遵守了这方面的所有适用法律 ，也遵守了在这方面对第三方承担的法律和合同义务，但公司和适用子公司的矿产索赔除外打算放弃或放弃，除非任何不遵守规定，这些违规行为无论是个人还是总体上都不会产生重大不利影响；截至本协议签订之日，所有这些矿产索赔在各个方面都处于良好状态；

除非公共记录中披露的内容，否则除了政府实体的年度和随意评估以及公司和子公司或代表公司在正常过程中进行的持续评估外，没有与公司或子公司有关的环境审计、评估、研究 或测试；

公司在技术报告发布之前向其作者提供了编写 技术报告所需的所有信息，在提供此类信息的相关时间内，此类信息均不包含任何重大虚假陈述；

截至技术报告发布之日，该技术报告在所有重大方面均符合NI 43-101的要求，截至本文发布之日，没有未包含在技术报告中的有关赌场项目的新材料、科学或技术信息；以及

公共记录中披露的所有科学和技术信息：(i) 基于由合格人员（如NI 43-101中定义的术语）或监督下编写、审查和/或验证的信息 ，（ii）是根据NI 43-101中规定的加拿大 行业标准编制和披露的，(iii) 在申报时在所有重要方面都是真实、完整和准确的，(iv) 已经审查了与该公司截至编制矿产 资源估算值有关的信息，经公司或公司独立顾问核实与公司截至编制之日的矿产资源估算值一致 和 (v) 估算公司矿产资源时使用的方法符合公认的矿产资源估算惯例。

(A) 公司及其子公司拥有在 所有重大方面处理各自财产的专有权；(B) 除公司或其子公司外，任何性质的个人或实体均不在公司财产中拥有任何重大利益，也没有任何权利收购或以其他方式获得任何此类权益； (C) 没有回归权、收益权、优先购买权、承购权或义务、特许权使用费权利、 直播权或其他会产生重大影响的任何性质的权利公司或其子公司在公司财产中的权益，以及此类权利均未受到威胁；(D) 公司及其任何子公司均未收到任何政府实体或任何其他个人关于撤销、减少或质疑其在 公司财产中的权益的任何书面或口头重要通知；以及 (E) 根据所有适用法律和所有法律，公司的财产信誉良好，符合所有适用法律和所有规定需要完成的工作已经完成，所有税收，费用、支出和与此相关的所有其他 款项均已支付或支出，所有相关申报均已提交，但不对公司或其子公司使用所持有的权利或权益造成重大干扰的例外情况除外。

没有任何已经启动或待处理的重大不利索赔、要求、诉讼、诉讼或程序，据公司所知，这些索赔、要求、诉讼、诉讼或程序受到威胁、影响或可能影响公司或任何子公司在公司财产中的权利、所有权或权益，或影响 公司或其子公司勘探或开发公司财产的能力，包括公司或其子公司对上述财产的所有权或所有权，或者可能涉及任何可能性影响公司财产的判决或 责任。

据公司所知，公司的所有董事或高级管理人员均不持有任何权利、所有权或权益，也未采取任何行动，以直接或间接获取公司任何财产的任何权利、所有权和利益，也未采取任何行动以直接或间接获取任何权利、所有权和权益，也未采取任何行动，从公司财产和任何其他财产中勘探、开发、开采或生产矿产的任何许可证、特许权、索赔、租赁、许可或其他权利位于公司任何物业20公里以内的房产。

公司或任何子公司与任何本地、原住民或 土著群体之间不存在与公司或任何子公司的财产或勘探和开发活动有关的、受到威胁或迫在眉睫的争议。

除公共记录中所述外，与任何人之间没有任何与公司或其子公司收购或拟议收购任何业务（或业务的一部分）或公司的任何重大权益有关的实质性协议、合同、安排或 谅解（书面或口头），也没有就任何正在考虑的事项订立任何其他 具体合同或协议（书面或口头）。

公司和子公司拥有、拥有、许可使用所有国外和国内 专利、专利申请、商标和服务标志、商标和服务商标注册、商品名称、版权、许可、发明、商业秘密、技术、互联网域名、专有知识和其他 知识产权（统称知识产权），除非未能这样做拥有、拥有、许可或以其他方式持有足够的 权利单独或总体使用此类知识产权不会产生重大不利影响。(i) 第三方对公司和子公司拥有的任何此类知识产权没有任何权利； (ii) 据公司所知，第三方不侵犯任何此类知识产权；(iii) 其他人没有质疑公司和子公司在任何此类知识产权中的权利的未决行动、诉讼、程序或索赔，据公司所知，也没有受到威胁的行动、诉讼、诉讼或索赔，公司不知道任何可能构成任何此类诉讼、诉讼的合理依据的事实诉讼或索赔； (iv) 没有其他人质疑任何此类知识产权的有效性或范围的未决诉讼、诉讼、程序或索赔；(v) 公司和子公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权的未决行动、诉讼、诉讼或索赔，据公司所知，没有其他人可能采取的行动、诉讼、诉讼或索赔; (vi) 据公司所知，美国没有第三方专利或已发布的美国专利申请，其中包含针对公共记录中描述的由公司拥有或许可的任何 专利或专利申请提起干扰程序（定义见 35 U.S.C. § 135）的索赔；以及 (vii) 公司和子公司遵守了向公司或此类子公司许可知识产权 的每项协议的条款，并且所有此类协议均全面生效效力，除非是第 (i)-(vii) 项中的任何一项上文，对于第三方的任何此类侵权行为或任何此类未决或威胁的诉讼， 的诉讼、诉讼或索赔，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

公司和每家子公司都承保或受保险金额的保险，所承保的风险是 ，公司和各子公司有理由认为足以开展各自的业务，也符合从事类似行业类似业务的公司的惯例。

公司和任何子公司均未拖欠任何分期付款 借款的债务或一项或多份长期租约的任何租金。自提交上一份以 40-F表格提交年度报告以来，该公司尚未根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交报告，这表明其（i）未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款，或者（ii）拖欠了借款债务的任何分期付款或一项或多份长期租赁的租金 。

除向买方披露的情况外，公司和任何子公司均未对与本文所述交易有关的任何发现者费用、经纪佣金或类似款项承担任何 责任。

除非适用法律可能受到限制，否则任何子公司均不得直接或 间接禁止或限制向公司支付股息，或就该子公司的股权证券进行任何其他分配，也不得向公司或任何其他子公司偿还公司向此类子公司提供的任何贷款或预付款可能不时到期的款项，也不得禁止或限制其向公司或任何其他子公司转让任何财产或资产。

(A) 在过去五年中，公司和子公司，以及据公司所知，其 各自的董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或代表均未向任何政治职位的候选人提供任何非法捐款（或未能全面披露任何违反 适用法律的捐款），也未向任何联邦、州、省、市的任何官员或候选人支付过任何捐款或其他款项或外国办公室或其他被控从事类似公共或准公共事务的人违反任何 适用法律或公共记录中要求披露的性质的职责；(B) 公司之间或公司之间，或据公司所知，其任何 的任何子公司或任何关联公司，与公司的董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或代表和股东（据公司所知，任何子公司）之间不存在直接或间接的关系但是，证券 法律要求在公共记录中对此进行描述，但事实并非如此描述；(C) 除公共记录中所述外，公司或 公司所知，任何子公司没有向其各自的任何高管或董事或其任何家族成员提供任何实质的未偿贷款或预付款或实质性债务担保；(D) 公司没有出售，也没有促使任何配售代理人 发行股票或支付任何款项向任何人提供资金，意图非法影响 (i) 公司的客户或供应商，或任何子公司更改客户或供应商与 公司或任何子公司的业务级别或类型，或 (ii) 撰写或发布有关公司或任何子公司或其各自业务的有利信息的贸易记者或出版物；以及 (E) 公司或任何 子公司以及据公司所知的任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或代表均未支付任何款项公司或任何子公司的资金或收到或保留的资金 任何违反任何适用法律（包括但不限于任何反腐败法）的资金。

公司和子公司的运营在任何时候都遵守 的适用财务记录保存和报告要求 《犯罪所得（洗钱）和资助恐怖主义法》（加拿大）， 《外国公职人员腐败法》（加拿大）及其相关规则和 条例，以及所有适用司法管辖区的洗钱法规、相关规则和条例以及任何 政府实体（统称《洗钱法》）发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、法规或准则；任何涉及公司或任何子公司的法院或政府实体均未就洗钱 洗钱行为提起诉讼、诉讼或诉讼法律尚待通过，或据所知公司，受到威胁。

该公司：

表示，无论是公司还是任何子公司（统称为 实体），也不是公司所知的任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或代表，都不是政府、个人或实体（在本第 6 (tt) 节中为 成员），该成员是、或由以下成员拥有或控制：

美国财政部外国资产管制办公室 管理或执行的任何制裁的主体，联合国安全理事会，欧盟，女王陛下的财政部，金融机构监管办公室（加拿大），或根据 《特别经济措施法》（加拿大）或 其他相关制裁机构或适用法律（统称 “制裁”）；或

位于、组织或居住在受制裁的国家或地区（包括但不限于 ）的缅甸/古巴、伊朗、利比亚、朝鲜、俄罗斯、苏丹、叙利亚、乌克兰和津巴布韦）。

声明并承诺不会直接或间接使用投资收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他成员贷款、 捐款或以其他方式提供此类收益：

资助或促进任何会员的任何活动或业务，或者在提供此类资金或便利时 受到制裁的任何国家或地区的任何活动或业务；或

以任何其他方式导致任何会员违反制裁；或

声明并保证，在过去五年中，它没有故意参与，现在也没有故意与任何会员或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而交易或交易时是或曾经受到制裁的。

公司或公司任何董事或 高管以其个人身份在所有重大方面均未违反《萨班斯-奥克斯利法案》、NI 52-109号法案以及据此颁布的规则和条例的任何适用条款。公司的每位 首席执行官和首席财务官（或公司的每位前首席执行官和公司的每位前首席财务官，视情况而定）以及公司的每位核证 官员（或公司的每位前认证官和公司的每位前认证官，视情况而定）都已按照《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条的要求做出了有关 至所有报告、附表、表格、报表及其他必须由其提交或向美国证券交易委员会提供的文件，并按要求由NI 52-109制作和提交的文件。就上述 句而言，首席执行官和首席财务官的含义应与《萨班斯-奥克斯利法案》中这些术语的含义相同，认证人应具有NI 52-109中该术语的含义。

自2018年1月1日起，公司已提交了证券法要求其提交的所有文件或信息，除非未能提交此类文件或信息不会对个人或总体产生重大不利影响；截至当日，公司根据证券法提交或提供的所有重大变更报告、年度信息表、财务报表、 管理代理通告和其他文件均已提交不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏根据声明的情形，陈述必须 陈述的重大事实或在其中作出陈述所必需的重大事实，不得产生误导性，也没有在提交报告时包含虚假陈述；公司未向任何政府实体提交任何 份机密重大变更报告或任何要求保密处理的文件，但截至报告发布之日仍处于保密状态。

据公司所知，作为与投资有关的尽职调查的一部分，公司或代表 向买方交付和提供的所有文件和信息在所有重大方面都是完整和准确的。

公司 的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由他们或代表他们维护的任何第三方数据）、设备或技术 （统称 IT 系统和数据）均未发生安全漏洞或其他泄露事件，并且 (i) 公司未收到任何通知，也不知道发生任何事件或合理预期会导致任何安全漏洞或其他向 IT 系统和数据妥协 ；(ii) 公司目前遵守所有适用法律以及任何法院、仲裁员或政府实体的所有判决、命令、规则和条例、与信息技术系统和数据的隐私和安全以及保护 IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同 义务，除非本条款不这样做 (ii)、 单独或总体而言，会产生重大不利影响；以及(iii) 公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

公司将采取商业上合理的努力，确保股票在 多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所上市交易。

买方的陈述、保证和契约

买方获得了 第13.1节提及的司法管辖区的股份，其总部设在 第13.1节提及的司法管辖区，买方本次认购受该司法管辖区的适用证券法管辖，并且不知道该司法管辖区的法律为何不管辖此类认购。

买方购买股票时受益于国家仪器 45-106 中 第 2.3 节提供的招股说明书豁免 招股说明书豁免 （NI 45-106）和第 73.3 (2) 节 《证券 法》（不列颠哥伦比亚省）是一名合格投资者（如最近编制的财务报表所示，其净资产至少为500万美元），正在购买股票作为自己的 账户的本金，不是根据NI 45-106第2.10节规定的豁免而创建的，也不是仅用于购买或持有股份。

买方知道，股票过去和将来都不会根据美国证券法 或美国任何州的证券法进行注册，未经根据美国证券 法进行注册或不遵守注册豁免要求，不得在美国直接或间接地发行或出售股票，也不得为美国人的账户或受益人发行或出售。

买方不是美国人，也不是为了美国人 或在美国境内的个人的账户或利益而购买股票，也没有从美国人那里获得用于此项投资的资金。

股票尚未在美国向买方发行，下单 购买股票并代表买方执行和交付本认购协议的个人在下达订单、执行和交付本订购协议时不在美国。

买方承诺并同意，它不会在美国发行或出售任何股份 ，除非此类证券是根据美国证券法和美国所有适用州的证券法注册的，或者买方可以豁免此类注册要求，并且买方已经 提供了形式和实质内容上具有公认地位的律师对此感到满意的意见。

买方具有执行本订阅协议并采取本协议要求的所有 行动的法律行为能力和权限。

本订阅协议（以及与此类订阅相关的所有其他文件）已由买方正式授权、执行和交付，并构成买方的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对买方强制执行。

本订阅协议的执行和交付以及本协议条款 的履行和遵守不会导致任何违约、冲突或构成违约，也不会造成事实状态，在发出通知或一段时间过后，或两者兼而有之，根据适用于买方的任何法律、买方的任何条款或 条文（如适用），或任何条款，都将构成违约买方所持有的假牙、合同、协议（无论是书面还是口头）、文书或其他文件一方或主体，或适用于买方的任何判决、 法令、命令、法规、规则或法规。

已建议买方就其执行、交付和 履行认购协议以及其所在司法管辖区的适用证券立法对股票交易施加的限制，咨询自己的法律顾问，并确认公司或代表公司未就此向其作出 陈述。买方了解到，股票将受到合同持有期的约束，除非在 有限的豁免期届满之前，买方才能转售股票，买方（而不是公司）对遵守与股票的任何转售相关的持有期负全部责任。

买方知道，无论是通过在直接注册系统或其他电子账簿记账系统下发布的所有权声明 ，还是在可能签发的证书上（如适用）上附有说明第7 (j) 节中转售限制的图例，基本上采用以下形式：

买方承认，公司对取消转售限制 或证券图例不承担任何责任，遵守此类限制或删除图例的责任和费用应由买方承担，而不是由公司承担。

如果有人提出与本文所设想的股票认购有关的任何费用或其他补偿的主张，则任何人 均无权获得任何经纪费或发现费。

买方将在适用的时间段内签署并交付适用证券法可能要求的所有文件 ，允许按照本协议规定的条款购买股票，买方将根据适用证券法或任何证券监管机构、证券交易所或其他监管机构的要求执行、交付、归档和以其他方式协助公司提交与股票发行有关的报告、承诺和其他文件。。

除本认购协议外，买方没有收到也没有要求买方要求任何 招股说明书、销售或广告文献、发行备忘录或任何其他描述或意在描述公司业务和事务的文件，这些文件主要是为交付给潜在的 买家并由其审查而准备的，以协助他们就根据投资购买股票做出投资决策。

买方对重大事实或重大变更一无所知（如 这些术语的定义见 《证券法》（不列颠哥伦比亚省））处理除了解投资情况外尚未向公众公开的公司事务.

除非本文另有规定，否则没有人向买方作出任何书面或口头陈述，表示任何 人将转售或回购股票，或退还任何认购金额，或者股票将在任何交易所上市或在任何报价和 交易报告系统上市，也没有人申请在任何交易所上市任何此类证券或在除之外的任何报价和交易报告系统上报价多伦多证券交易所，没有人向 买方做出任何与未来价值有关的承诺或股票的价格。

买方同意，其全权负责获得买方认为与本订阅协议的执行、交付和履行以及本订阅协议下所考虑的交易相关的法律、税务和其他建议，买方承认公司的律师仅充当公司的法律顾问，而不是买方的律师。

买方承认，没有证券委员会或类似的监管机构对股票的实质进行审查或通过 ，也没有涵盖股票的政府或其他保险。

买方承认自己了解股票的特征以及与 投资相关的风险，并同意买方有能力承担其股票投资的经济风险，包括此类投资的全部损失。

买方拥有财务和商业事务方面的知识，能够评估买方提议投资股票的优点 和风险。

买方承认，由于根据适用证券法中包含的 招股说明书要求的豁免购买了股票：

买方被限制使用适用的证券法规定的大多数民事补救措施；

根据适用的证券法，买方可能无法收到本应向买方提供的信息 ；以及

根据适用的证券 法律，公司被免除本应适用的某些义务。

据买方所知，用于购买股票的资金均不是通过非法活动直接或间接获得的收益或 所得。就本协议而言，用于购买股票的资金将由买方或代表买方直接或间接地预付给公司或公司账户 犯罪所得（洗钱）和 《资助恐怖主义法》（加拿大）（PCMLTFA）（或《通过提供 拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案（爱国者法案）或具有类似国际司法管辖区性质的任何其他立法），买方承认，将来 法律可能会要求公司披露与本订阅协议和买方订阅相关的购买者姓名和其他信息，保密依据，根据《PCMLTFA》或《爱国者法案》。 据买方所知，买方提供的资金均不是代表买方身份不明的个人或实体出价的，如果买方发现任何此类陈述不成立，买方应立即通知公司 ，并应立即向公司提供与之相关的所有必要信息。

买方意识到，（i）公司将来可能会完成额外融资，以 发展公司业务并为其持续发展提供资金；（ii）无法保证此类融资会以合理的条件提供；（iii）如果买方不这样做，则任何此类未来融资都可能对包括买方在内的公司证券持有人产生摊薄作用行使《投资者权利协议》规定的订阅权和充值权；如果是这样的话，则行使 (iv)无法获得融资，公司可能无法为其持续发展提供资金，缺乏资本资源可能导致公司 业务倒闭。

对陈述、担保和契约的依赖

豁免和终止

据了解，买方和公司可以自行决定全部或部分 部分放弃本协议的任何条款和条件，或延长其遵守本协议的任何条款和条件的时间，但不得损害他们在任何其他此类条款和条件或任何其他后续违规行为或违规行为方面的权利；但是，为了对买方或公司具有约束力，任何此类豁免或延期必须在写作。

在以下情况下，本协议可以在截止日期当天或之前终止：

经双方同意；

由买方或公司决定，如果截止日期未在 2023 年 12 月 31 日当天或之前或买方和公司双方以书面形式商定的较晚日期，则买方或公司不得根据本第 9.2 (b) 节终止本协议，前提是 未能终止本协议是由于 方违反以下任一方造成或由该方违反以下任一条款所致，则一方不得根据本第 9.2 (b) 节终止本协议其陈述或保证，或该方未能履行本协议下的任何契约或协议；

买方在向公司发出书面通知后，如果本协议中包含的公司的任何陈述、保证或契约存在重大违规、违反或 不准确之处，则违反、违反或不准确将导致本 协议中公司的任何陈述、担保、契约或条件得不到满足；或

如果本协议中包含的买方的任何陈述、保证或契约存在重大违规、违反或 不准确之处，则公司在向买方发出书面通知后，如果违反、违反或不准确将导致买方在本协议 中的任何陈述、保证、契约或条件得不到满足。

如果协议根据本协议条款终止，公司将立即退还买方交付的代表订阅金额的所有 资金、经核证的支票和银行汇票，不计利息或扣除。

陈述、担保和契约的有效性

本订阅协议中包含的公司的陈述、保证和契约 将在收盘后继续有效，并在收盘后的三年内继续对买方的利益具有完全的效力和效力，无论如何 或买方 或其代表对此进行了任何调查。

本认购协议中包含的买方陈述、担保和契约 应在收盘后继续有效，并在收盘后的三年内继续完全有效，无论收盘时还是由 公司或其代表对此进行任何调查，也无论买方随后对任何股份进行了任何处置。

个人信息授权

买方承认，本订阅协议要求买方向公司提供某些个人 信息，包括但不限于买方的姓名、地址、电话号码和授权签署人的身份。通过执行本订阅协议，买方特此同意收集、 使用和披露此处提供的个人信息，以及买方提供或公司或其代理在合理必要时收集的其他个人信息，这些信息与买方认购 股份（统称 “个人信息”）有关。公司收集此类个人信息的目的是完成本协议所设想的交易，其中包括但不限于 确定买方根据证券法和其他适用的证券法购买股票的资格，准备和注册将要发行给买方的股票，以及填写任何股票 交易所或证券监管机构要求的文件。公司可以将买方的个人信息披露给：（a）证券交易所或证券监管机构；（b）加拿大税务局；（c） 公司的注册和过户代理人；以及（d）参与投资的任何其他各方，包括法律顾问，并可能包含在与投资相关的记录簿中，但为了更加确定起见， 买方的个人信息不得用于其他目的买方的明确书面同意。通过执行本订阅协议，买方被视为同意上述对买方个人信息的收集、使用和 披露。买方还同意向任何股票 交易所或证券监管机构提交与本协议所设想的交易相关的买方任何文件的副本或原件。

买方授权适用的证券监管机构间接收集个人信息（定义见不列颠哥伦比亚省 证券法），并确认公司已通知该机构：(i) 公司将向适用证券 监管机构提供此类个人信息；(ii) 相关证券监管机构根据适用证券法授予的权限间接收集此类个人信息; (iii) 收集此类个人 信息的目的是管理和执行适用的证券法；(iv) 以下是可以回答有关不列颠哥伦比亚省 证券委员会间接收集个人信息问题的公职人员的联系方式：

其他盟约

公司应立即满足所有必要要求，并采取公司 采取的所有必要行动，允许公司根据适用证券法招股说明书要求的豁免，创建、发行和交付根据本协议向买方发行的股份。

公司应立即申请并尽最大努力迅速获得多伦多证券交易所 和纽约证券交易所美国证券交易所的批准，以发行根据本协议发行的股票，并应采取一切必要行动，在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所规定的有条件批准此类股票上市的条件以及任何 事件中，在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所规定的期限内，如适用，以满足此类条件，包括在需要的范围内，根据以下规定获得无私股东的批准多伦多证券交易所公司手册第607 (g) (ii) 节。

公司应在截止日期后的十 (10) 天内，向适用的监管机构提交证券法要求提交的任何 份报告，包括根据NI 45-106提交的与本协议和本协议所设想的交易有关的报告，并将向买方法律顾问提供此类报告的副本。

公司应将订阅金额仅用于资助与 学习计划有关的技术和相关费用，以及买方和公司可能不时商定的赌场项目的进一步研究费用。公司向买方承诺并同意，认购金额不得直接或间接地用于向公司股东支付或支付任何现金分红或分配。

在适用法律允许的最大范围内，任何一方或其各自的关联公司 都没有义务对另一方或其关联公司不要：(a) 从事与另一方或其关联公司相同或相似的活动或业务范围；(b) 公开或私下投资或拥有任何权益， 或与其发展业务关系，或以其他方式与另一方或其任何关联公司竞争；(c) 开展业务与 的任何交易对手或其任何关联公司共享；或 (d) 雇用或以其他方式雇用另一方或其任何关联公司的前高级职员、雇员或承包商。

公司及其关联公司应始终遵守所有适用的反腐败法，并应确保其各自的董事、 高级职员、员工和顾问遵守所有适用的反腐败法。公司在得知任何此类人员违反或涉嫌违反任何反腐败法后，应立即通知买方。

在 (x) 适用法律和 (y) 公司或其任何 关联公司对任何第三方的权利和义务的前提下，公司应向买方提供：

在正常工作时间内合理地向公司及其关联公司的高级管理层和 员工发出合理的通知；以及

买方合理要求的、公司或其任何关联公司在正常业务过程中合理获得或 可以生产的其他信息或报告，

通知

本协议要求或允许向任何一方发出的任何通知、指示或其他文件均应采用 书面形式，如果亲自送达，或通过电子邮件或传真以电子方式传送给该方，则应充分发出，如下所示：

就公司而言，给：

就买方而言，请：

任何此类通知、指令或其他文书，如果亲自送达，则应被视为在送达当天发出和 收到，前提是如果该日不是工作日，则该通知、指示或其他文书应被视为在该日之后的下一个工作日发出和收到，如果 通过电子邮件或传真以电子方式发送，则应被视为在当天发出和收到其传输，前提是该日不是工作日或者如果已传输，或在正常工作时间结束后收到 ，则该通知、指示或其他文书应被视为在传输之日的下一个工作日发出和收到。

本协议的任何一方均可根据上述规定，通过向本协议另一方发出通知，不时更改其送达地址 。

新闻稿和同意

适用法律

成本

分配

完整协议

修正案和豁免

语言

精华时代

传真或电子传送和同行

扩展含义和标题

货币

进一步的保证

可分割性

金额

400,000

1,350,000

200,000

1,758,334

200,000

210,000

100,000

1,000,000

1,181,000

315,000

6,714,334

金额

746,043

金额

472,600

金额

1,500,000