附录 10.1
TWILIO INC.
高管激励薪酬计划
1. 本计划的目的。该计划旨在通过激励员工（a）尽其所能表现和（b）实现公司的目标，来增加股东价值和公司的成功。
2. 定义。
2.1 就任何绩效期而言，“实际奖励” 是指在绩效期内向参与者支付的实际奖励（如果有），但须经署长（定义见第 3 节）根据第 4.4 节的授权。
2.2 “关联公司” 是指在作出任何决定时不时直接或间接控制公司或由公司控制的任何公司或其他实体（包括但不限于合伙企业和合资企业）。
2.3 “董事会” 指公司董事会。
2.4 “奖金池” 是指可供分配给参与者的资金池。根据本计划的条款，管理员为每个绩效期建立奖金池。
2.5 “守则” 指经修订的《1986年美国国税法》。对《守则》特定部分的提及将包括适用于《守则》该部分的《美国财政条例》部分或部分、根据该守则该部分颁布的任何具有普遍或直接适用性的有效法规或正式指南，以及修订、补充或取代《守则》中此类美国财政部法规或章节的任何未来立法或法规的任何类似条款。
2.6 “委员会” 是指董事会（根据第 3 节）任命的负责管理本计划的委员会。
2.7 “公司” 指特拉华州的一家公司 Twilio Inc. 或其任何继任者。
2.8 “公司集团” 指公司及任何母公司、子公司和关联公司。
2.9 “残疾” 是指根据署长不时采用的统一和非歧视性标准确定的永久性和完全残疾。除非署长另有决定，否则 “残疾” 是指《守则》第22 (e) (3) 条所定义的完全和永久残疾。
2.10 “员工” 是指公司集团的任何高管、高级管理人员或其他员工，无论该个人在本计划通过时是受雇的，还是在本计划通过后受雇的。
2.11 “财政年度” 是指公司的财政年度。
2.12 “母公司” 是指与公司有关的 “母公司”，无论是现在还是将来存在，定义见《守则》第424 (e) 条。
2.13 就任何绩效期而言，“参与者” 是指管理员选中参与该绩效期计划的员工。
2.14 “绩效期” 是指管理员确定的用于衡量获得实际奖励必须满足的任何绩效标准的时间段。例如，如果署长希望在12个月内衡量某些绩效标准而在三个月内衡量其他标准，则可以将绩效期划分为一个或多个较短的时期，但不限于此。
2.15 “计划” 是指本高管激励薪酬计划（包括本协议所附的任何附录），该计划可能会不时修订。
2.16 “第 409A 条” 是指《守则》第 409A 条和《美国财政部条例》及相关指南，以及可能不时颁布、修订或修改的任何适用的等效州法律。
2.17 “子公司” 是指与公司有关的 “子公司”，无论是现在还是将来存在，定义见《守则》第424 (f) 条。
2.18 “目标奖励” 是指根据本计划在绩效期内向参与者支付的目标奖励，金额为目标水平绩效成就的100％，由管理员根据第4.2节确定。
2.19 “预扣税款” 是指与本计划下的奖励相关的税收、社会保险和社会保障责任或保费义务，包括但不限于：(a) 公司集团要求预扣的所有联邦、州和地方收入、就业和任何其他税款（包括参与者的《美国联邦保险缴款法》（FICA）义务），（b）参与者以及在公司集团要求的范围内，与本计划下的奖励相关的公司集团附带福利税负债，以及 (c) 参与者对本计划规定的此类奖励负有责任或已同意承担的任何其他税款、社会保险或社会保障负债或保费。
2.20 “美国财政部条例” 指该守则中的财政条例。对《守则》特定部分的提及将包括适用于《守则》该部分的一个或多个部分、根据《守则》该部分颁布的任何具有普遍或直接适用性的有效法规或正式指南，以及修订、补充或取代该法典中此类财政条例或章节的未来任何立法或条例的任何类似条款。
3. 计划的管理。
3.1 管理员。本计划将由董事会或委员会（“管理人”）管理。在满足适用法律的必要或必要范围内，担任署长的委员会将由不少于两名董事会成员组成。任何委员会的成员都将由董事会不时任命，并按董事会的意愿任职。董事会可以保留与委员会同时管理计划的权力，并可以撤销先前下放的部分或全部权力。不同的管理员可以针对不同的员工群体管理计划。除非董事会另有决定，否则董事会的薪酬和人才管理委员会将管理该计划。
3.2 管理员权限。署长有责任根据计划的规定管理该计划。署长将拥有管理本计划和控制其运作所需或适当的所有权力和酌处权，包括但不限于：(a) 决定哪些员工将获得奖励；(b) 规定奖励条款和条件；(c) 解释计划和奖励；(d) 采用必要或适当的程序和子计划，允许非美国国民或在境外就业的员工参与本计划美国或根据美国法律获得特殊税收待遇的资格美国以外的司法管辖区，(e) 通过与之一致的本计划的管理、解释和适用规则，以及 (f) 解释、修改或撤销任何此类规则。除非署长另有规定，否则署长根据本计划规定作出或将要做出的任何决定和决定均由署长自行决定。
3.3 具有约束力的决定。署长和/或署长的任何代表根据计划规定作出的所有决定和决定将是最终的、决定性的，对所有人具有约束力，并将受到法律允许的最大尊重。
3.4由管理员授权。署长可根据其可能规定的条款和条件，将其在本计划下的全部或部分权力和权力委托给公司的一名或多名董事和/或高级管理人员。这种授权可随时撤销。
3.5赔偿。对于每位已经或将要成为管理员成员的人，公司将因以下原因而受到赔偿并使其免受损失、成本、责任或费用：(a) 他或她可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼，或诉讼或诉讼可能因采取任何行动或不采取任何行动而参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼或诉讼而可能导致的损失、成本、责任或费用本计划或任何奖励，以及 (b) 经公司批准，从他或她为结算计划或任何奖励而支付的任何和所有款项中，或由他或她支付以履行针对他或她的任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决，前提是他或她在承诺代表自己处理和辩护之前，让公司有机会自费处理和辩护这些索赔、诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决。上述赔偿权不排除这些人根据公司的公司注册证书或章程、合同、法律或其他规定可能有权获得的任何其他赔偿权利，或者根据公司可能对他们进行赔偿或使他们免受伤害的任何权力。
4. 参赛者的选择和奖项的确定。
4.1 选择参与者。管理员将选择将在任何绩效期内成为参与者的员工。参与本计划将按绩效期逐个绩效期进行。因此，不能保证或保证在给定绩效期内成为参与者的员工会被选中参加随后的任何绩效期或绩效期。任何员工都无权被选中获得本计划下的奖励，如果被选中，也无权被选中获得未来的奖励。
4.2 目标奖励的确定。管理员可以为每位参与者设定目标奖励（可以用参与者在绩效期内平均年基本工资的百分比或固定美元金额或其他金额表示，也可以根据管理员确定的其他公式或因素来表示）。
4.3 奖励池。每个绩效期，管理员可以建立一个奖励池，该奖金池可以在适用的绩效期之前、期间或之后建立。实际奖励将从奖金池中支付（如果已建立奖金池）。
4.4 修改奖励的自由裁量权。尽管本计划有任何相反的规定，但管理员可在支付实际奖励之前的任何时候：(a) 增加、减少或取消参与者的实际奖励，和/或 (b) 增加、减少或取消分配给奖金池的金额。实际奖励可能低于、等于或高于管理员确定的目标奖励。署长可根据其认为相关的因素确定任何增加、减少或取消的金额，并且无需根据其考虑的因素确定任何分配或权重。
4.5决定标准的自由裁量权。尽管本计划中有任何相反的规定，但管理员仍将确定适用于任何目标奖励（或其部分）的绩效目标（如果有），其中可能包括但不限于与以下方面相关的目标：实现研发里程碑；预订；业务剥离和收购；筹集资金；现金流；现金状况；合同授予或积压；公司交易；客户续约；来自被收购的公司、子公司、业务部门或部门的客户留存率；收益（可能包括任何收益计算，包括但不限于息税前收益、税前收益、未计利息、税项、折旧和摊销前的收益以及净税款）；每股收益；支出；财务里程碑；毛利率；相对于标准普尔500指数或其他指数的移动平均线的股东价值增长；内部回报率；领导力发展或继任规划；许可或研究合作安排；市场份额；净收益；净利润；净销售额；新产品或业务发展；新产品发明或创新；客户数量；运营现金流；运营支出；营业收入；营业利润率；管理费用或其他费用减少；专利；采购；产品缺陷措施；产品发布时间表；生产率；利润；监管里程碑或监管相关目标；留存收益；资产回报率；股本回报率；收入；收入增长；销售预订；销售业绩；销售增长；储蓄；股价；上市时间；股东总回报率；工作资本；未经调整或调整的实际合同价值；未经调整或调整的合同总价值；以及个人目标，例如同行评审或其他主观或客观标准。根据署长的决定，绩效目标可能基于美国公认的会计原则（“GAAP”）或非公认会计准则业绩，在确定绩效目标是否实现时，署长可以根据一次性项目或未编入预算或意想不到的项目和/或根据计划支付的实际奖励对任何实际业绩进行调整。绩效目标可以基于管理员确定的任何相关因素，包括但不限于个人、部门、投资组合、项目、业务部门、部门或公司范围内的因素。所使用的任何标准都可以在署长确定的基础上进行衡量，包括但不限于：(a) 绝对值，(b) 与其他一个或多个绩效目标相结合（例如，但不限于比率或矩阵），(c) 相对而言（包括但不限于其他时期的业绩、时间流逝和/或与另一家或多家公司或一项或多项指数的对比），（d）按单位计算股份制，（e）以公司整体或部分公司的业绩为依据，和/或（f）按税前或税后计算基础。不同参与者和不同奖项的绩效目标可能有所不同。除非第 4.4 节另有规定，否则未能实现适用的绩效目标将导致无法获得目标奖励。尽管本计划中有任何相反的规定，但管理员可以在支付实际奖励之前的任何时候增加、删除或修改适用于任何目标奖励（或其部分）的绩效目标（如果有）。
5. 奖励的支付。
5.1 收款权。每项实际奖励将仅从公司集团的一般资产中支付。本计划中的任何内容均不得解释为创建信托，也不得解释为确立或证明任何参与者对参与者可能有权获得的任何款项的无担保普通债权人以外的任何权利的主张。
5.2 付款时间。每项实际奖励的支付将在与实际奖励相关的绩效期结束后以及署长批准实际奖励之后尽快支付，但无论如何都不得在 (a) 公司应纳税年度的第三个月的第十五天之后，即参与者的实际奖励首次不再面临重大没收风险的公司应纳税年度的第十五天后支付，以及 (b)) 参与者所在日历年的下一个日历年的 3 月 15 日实际奖励首先不再具有被没收的重大风险。除非管理员另有决定，否则要获得实际奖励，参与者必须在实际奖励支付之日受雇于公司集团，并且在任何情况下均由管理员根据第4.4节自行决定。
5.3 付款方式。每项实际奖励通常将以现金（或其等价物）一次性支付。管理员保留根据管理员确定的条款和条件（包括任何归属要求）通过授予股权奖励来结算实际奖励的权利。
5.4死亡或残疾时的付款。如果由于参与者的死亡或残疾而终止雇佣关系，而管理员已确定将在先前的绩效期内支付实际奖励，则实际奖励将支付给参与者或参与者的遗产（视情况而定），但须由管理员根据第4.4节酌情决定。
6. 一般规定。
6.1税务事项。
6.1.1 第 409A 节。其目的是使本计划不受第409A条的要求约束或遵守第409A条的要求，因此根据第409A条提供的任何款项均不受第409A条征收的额外税款的约束，任何模棱两可或模棱两可的条款都将被解释为如此豁免或如此合规。就美国财政部条例第1.409A-2 (b) (2) 条而言，本计划下的每笔款项都旨在构成单独的付款。在任何情况下，公司集团均不承担任何责任、义务或责任向任何参与者或其他员工补偿、赔偿因第409A条而产生的任何税款、罚款或利息或产生的其他费用。
6.1.2 预扣税款。公司集团将有权和权力从任何实际奖励中扣除所有适用的预扣税。在支付实际奖励之前，或在任何预扣税到期之前，允许公司集团扣除或预扣足以支付与该实际奖励有关的任何预扣税款的金额，或要求参与者向公司集团汇款。
6.2 对就业或服务没有影响。本计划和本计划下的任何奖励均不赋予参与者继续与公司集团保持员工或其他服务提供商关系的任何权利，也不会以任何方式干扰或限制公司集团或参与者在不受本计划项下任何责任或索赔的情况下随时终止此类关系的权利。
6.3 没收事件。
6.3.1 回扣政策；适用法律。本计划下的所有奖励均可根据公司集团为遵守适用法律而不时制定的任何回扣政策减少、取消、追回、没收、补偿、偿还或重新收购，包括但不限于根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者改革的其他要求《保护法》。此外，管理员可以对本计划下的奖励施加管理员认为必要或适当的其他回扣、减少、取消、追回、没收、补偿、补偿或重新收购条款，包括但不限于对先前获得的现金、股票或与奖励有关的其他财产的重新收购权，或对可能包括（但不限于）终止参与者员工身份的特定事件的重新收购权或其他有原因的服务提供商或参与者的任何特定作为或不作为，无论是在终止雇佣关系或其他服务之前还是之后，都将构成终止该参与者的员工或其他服务提供者身份的原因。除非参与者与公司集团成员之间的书面协议或其他文件中特别提及和免除本第 6.3.1 节，否则根据回扣政策或其他方式追回的补偿不构成触发或促进参与者根据与公司集团成员签订的任何协议以 “正当理由” 或 “推定终止”（或类似条款）辞职的任何权利的事件。
6.3.2 附加没收条款。管理员在根据本计划提供奖励时可以规定，除了任何其他适用的奖励归属或绩效条件外，在特定事件发生时，参与者在奖励方面的权利、付款和福利将受到减少、取消、追回、没收、补偿、补偿或重新收购。此类事件可能包括但不限于因 “原因” 终止参与者的员工身份，或参与者在终止员工身份之前或之后采取的任何构成 “原因” 的行为。
6.3.3 会计重报表。如果由于不当行为导致公司严重不遵守证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重报表，则任何故意或由于重大过失而参与不当行为的参与者，或者故意或由于重大过失未能防止不当行为的参与者，以及作为萨班斯-奥克斯利法案第304条被自动没收的个人之一的任何参与者 2002 年，将向公司集团偿还任何款项就体现此类财务报告要求的财务文件首次公开发行或向美国证券交易委员会申报（以先发生者为准）后的12个月内获得或应计的奖励的付款。
6.4 继任者。公司在本计划下承担的与本计划下的奖励有关的所有义务都将对公司的任何继任者具有约束力，无论该继任者的存在是直接或间接收购、合并、合并还是以其他方式直接或间接收购、合并、合并或以其他方式对公司全部或几乎所有业务或资产的结果。
6.5 奖励的不可转让性。除非根据遗嘱或血统法和分配法，否则本计划下的任何奖励均不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押，除非第5.4节另有规定。与授予参与者的奖励有关的所有权利在其有生之年仅供参与者享有。
7. 修订、终止和期限。
7.1 修改、暂停或终止。管理员可以随时出于任何原因修改、修改、暂停或终止本计划或其任何部分。未经参与者同意，本计划的修改、修改、暂停或终止不会实质性地改变或严重损害该参与者获得的任何实际奖励项下的任何权利或义务。在任何暂停期间或计划终止后，均不得发放任何奖励。
7.2 计划期限。本计划将在董事会或董事会薪酬和人才管理委员会首次通过之日生效，并受第7.1节（关于管理员修改或终止本计划的权利）的约束，此后将一直有效，直到终止。
8. 法律建构。
8.1 性别和人数。除非上下文另有说明，否则此处使用的任何女性术语也将包括阳性，此处使用的任何男性术语也将包括阴性；复数形式将包括单数，单数将包括复数。
8.2可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因在任何司法管辖区或任何参与者处于或成为或被视为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不会影响本计划的其余部分，本计划将被解释和执行，就好像没有包括无效、非法或不可执行的条款一样。
8.3 适用法律。本计划和所有奖励将根据加利福尼亚州法律进行解释并受其管辖，但不考虑其法律冲突条款。就本计划下产生的任何争议提起诉讼而言，参与者接受裁决即表示其同意加利福尼亚州的司法管辖，并同意任何此类诉讼将在加利福尼亚州旧金山县或美国加利福尼亚北区联邦法院进行，不论参与者的服务在哪里提供，都不会在其他法院进行。
8.4奖励计划。该计划旨在成为美国劳工部法规第 2510.3-2 (c) 条所定义的 “奖励计划”，并将根据该意图进行解释和管理。
8.5标题。此处提供的标题仅为方便起见，不作为解释或构造本计划的基础。
9. 遵守适用法律。本计划下的奖励（包括但不限于此类奖励的发放）将受所有适用的法律、规章和法规的约束，并视需要获得任何政府机构或国家证券交易所的批准。
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