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附录 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（经不时修订、补充、重述和/或修改的本 “协议”）由内华达州公司Castellum, Inc.（以下简称 “公司”）与特拉华州有限责任公司Crom Cortana Fund LLC（以下简称 “投资者”）于2023年2月13日签订。

背景

答：公司董事会（“董事会”）已授权向投资者发行票据（定义见下文）和认股权证（定义见下文）。

B. 投资者希望根据本协议中规定的条款和条件购买票据和认股权证。

因此，考虑到上述陈述以及此处规定的契约和协议，并打算受法律约束，公司和投资者特此达成以下协议：

1. 定义。在本协议中，以下术语应具有下文规定或指出的以下含义，此类含义应同样适用于此类定义术语的单数和复数形式：

“1933 法案” 是指经修订的 1933 年《证券法》。

“1934 年法案” 是指经修订的 1934 年《证券交易法》。

“收购” 是指公司或公司的任何直接或间接子公司收购任何人的大部分股权或几乎所有资产和业务，无论是通过直接购买股权、资产收购、合并、合并还是类似的组合。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受指定人员控制或与其共同控制的人。

“协议” 的含义见序言。

“蓝天应用程序” 的含义见第 9.3 (a) 节。

“董事会” 的含义见叙述。

“工作日” 是指除星期六、星期日或纽约市允许或要求银行关闭的任何其他日子以外的任何一天。

“资本股” 是指公司的普通股和任何其他类别的股本。

就公司而言，“控制权变更” 是指在本协议签订之日或之后：

(a) 在单一股东大会上更改公司董事会的组成，未经投资者事先书面同意，在该股东大会开始之前担任公司董事的大多数个人在会议结束时不再是董事；

(b) 未经投资者事先书面同意，在本协议终止之前变更公司董事会的组成，其中截至本协议签订之日为董事的大多数个人在本协议终止之前不再担任公司董事；

(d) 公司或其任何子公司在单一交易或一系列交易中出售或以其他方式处置其各自的全部或基本全部资产。

就交易文件而言，以下内容不构成 “控制权变更”：

(i) 通过遗嘱或遗嘱将附属于公司任何类别有表决权的受益所有权、控制权或指挥权作为善意赠与或转让给家庭成员、信托或其他遗产规划实体，以造福下述签署人或家庭成员（就本封锁协议而言，“家庭成员” 是指任何血缘、婚姻、家庭伴侣关系或收养关系，不比表亲更遥远）；以及

(ii) 根据美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）上市标准的要求任命与普通股在该交易市场上市有关的独立董事。

“关闭” 的含义见第 2.2 (b) 节。

“截止日期” 的含义见第 2.2 (b) 节。

“承诺股” 是指根据第5.15节可发行的25,000股普通股。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

“公司” 的含义见序言。

“转换股” 是指票据全部或部分转换后可发行的普通股。

“披露信” 的含义见第 3 节。

“有效期” 的含义见第 9.2 (a) 节。

“股权权益” 是指并包括股本、会员权益和其他类似的股权证券，还应包括购买股本、会员权益或其他股权的认股权证或期权。

“事件” 是指任何事件、变化、发展、影响、条件、情况、事项、发生或事实。

“违约事件” 的含义见第 7.1 节。

“豁免证券” 是指 (a) 作为任何收购对价发行的普通股或优先股或购买普通股或优先股的权利、认股权证或期权，(b) 因普通股股息、股票分割、拆分或其他分配而发行的股票证券，(c) 向普通股的员工或董事或顾问发行的普通股或购买普通股的权利、认股权证或期权公司或其根据计划、协议或安排的任何子公司经董事会批准（“股票计划”），（d）与Live Oak Banking Company提供的总额为450万美元的融资额度有关的可发行证券，或（e）在行使或转换截至本协议发布之日未偿还的期权或认股权证时发行的普通股。

“资金金额” 是指等于八十万美元（800,000 美元）的金额。

“GAAP” 是指美国公认的会计原则。

“HSR 法案” 的含义见第 5.12 节。

“投资者” 的含义见序言。

“投资者团体” 是指投资者以及根据1934年法案第13条投资者被视为集团的一部分或投资者根据1934年法案第13和/或16条以其他方式向其提交报告的任何其他个人。

“投资者方” 的含义见第 5.11 (a) 节。

“投资者股票” 是指转换股、认股权证、承诺股以及根据本协议、票据或认股权证向投资者发行或发行的任何其他股份。

“知识产权” 的含义见第 3.10 节。

“法律” 是指任何法律、规则、法规、命令、判决或法令，包括但不限于任何联邦和州证券法。

“图例移除日期” 应具有第 5.1 (c) 节中规定的含义。

“损失” 的含义见第 5.11 (a) 节。

“重大不利影响” 是指对 (i) 公司或公司及其子公司的业务、财产、资产、前景、运营、经营业绩或财务状况造成的任何重大不利影响，或 (ii) 公司完成本协议所设想的交易或履行本协议项下或本票据或认股权证规定的义务的能力的任何重大不利影响；但是，以下任何一项均不得被视为单独使用或组合起来构成，不得考虑以下任何一项在确定是否已经存在或将要发生重大不利影响时：(a) 总体经济状况产生或产生的任何不利影响；(b) 公司和子公司运营所在行业的总体状况产生或产生的任何不利影响；(c) 适用法律的任何变更造成的任何不利影响；或 (d) 任何自然灾害或任何恐怖行为产生或产生的任何不利影响，袭击、军事行动或战争或其任何升级或恶化；此外，在确定重大不利影响是否已经发生或可以合理预期发生时，应考虑上文 (a) 至 (d) 款中提及的任何事件、事件、事实、条件或变更，前提是此类事件、发生、事实、状况或变更对公司和/或子公司的影响与公司和/或子公司经营所在行业的其他参与者不成比例。

“最高百分比” 是指4.99％；前提是，如果在本报告发布之日后的任何时候，投资者集团实益拥有的公司根据1934年法案注册的任何类别的股权权益超过4.99％，则只要投资者集团拥有的此类股权权益超过4.99％，则最高百分比将自动提高至9.99％（为避免疑问，投资者应自动降至4.99％集团停止拥有超过4.99％的此类股权）。

“洗钱法” 的含义见第 3.25 节。

“注意” 的含义见第 2.1 节。

“通知终止时间” 的含义见第 10.2 节。

“OFAC” 的含义见第 3.23 节。

“要约通知” 的含义见第 10.1 节。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“预付款权” 的含义见第 2.4 节。

“新闻稿” 的含义见第 5.10 节。

“本金金额” 的含义见第 2.1 节。

“诉讼程序” 的含义见第 3.6 节。

“禁止的交易” 是指公司发行或出售（或安排或同意发行或出售）的与第三方或第三方的交易：

(a) 任何可转换成、可兑换或行使或包括收取公司股本股份的权利的债务、股权或股票挂钩证券（包括期权或认股权证）：

(i) 折换、还款、行使或汇率或其他价格，该价格基于普通股未来交易价格或报价的折扣和/或随之变动；或

(ii) 兑换、还款、行使或汇率或其他价格，该价格须在首次发行此类债务、股权或股票挂钩证券后的未来某个日期或在特定或偶然事件（公司可能重新定价的认股权证除外）发生后重置；或

(b) 资本或债务筹集交易或一系列关联交易中的任何证券，这些证券授予投资者根据公司未来交易获得额外证券的权利，其条件比在第一笔交易或一系列关联交易中向该投资者提供的条件更为优惠；

并被视为包括通常称为市场交易（ATM）或股权信贷额度和备用股权分配协议的交易，以及具有类似效果的可转换证券和贷款。尽管有上述规定，为避免疑问，但每股价格固定的配股、股东购买计划和股权计划不应被视为违禁交易。

“招股说明书” 是指任何注册声明中包含的、经任何招股说明书补充文件修订或补充的招股说明书，涉及该注册声明和招股说明书的所有其他修正和补充，包括生效后的修正案和此类招股说明书中以提及方式纳入的所有材料，以及1933年法案第405条定义的任何 “免费写作招股说明书”。

“注册”、“已注册” 和 “注册” 是指根据1933年法案（定义见下文）通过准备和提交注册声明或类似文件以及宣布或命令此类注册声明或文件生效而进行的登记。

“注册声明” 是指公司根据1933年法案提交的任何注册声明，涵盖根据本协议条款转售任何投资者股份，包括招股说明书以及此类注册声明的修正和补充，包括生效后的修正案、所有证物和该注册声明中以提及方式纳入的所有材料。

“要求的最低限额” 是指截至任何日期，根据交易文件当时发行或将来可能发行的普通股的最大总数，包括在全额行使认股权证时可发行的任何认股权证或在全额转换票据时可发行的转换股份，而不考虑其中规定的任何转换或行使限制。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“证券” 指票据、认股权证和投资者股票。

“证券终止事件” 是指已发生以下任一情况：

(a) 通常在美国的证券交易已连续暂停或限制交易超过三 (3) 个工作日；或

(b) 美国或纽约州当局已宣布暂停银行业务，并且持续时间超过三 (3) 个工作日。

“后续融资” 的含义见第 10.1 节。

“子公司” 和 “子公司” 的含义见第 3.4 (b) 节。

“交易文件” 是指本协议、票据、认股权证以及与本协议所设想的交易有关的任何其他文件或协议。

“搜查令” 的含义见第 2.1 节。

“认股权证” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

2. 购买和出售票据、认股权证和购买股份

2.1票据和认股权证的购买和出售。在遵守收盘时规定的条款和条件的前提下，公司应向投资者发行和出售，以及

投资者应向公司购买本金为八十四万美元（840,000美元）（“本金”）的可转换本票，资金金额为附录B（a），作为附录A（“票据”），以及（b）一份以投资者名义注册的普通股购买权证，其形式作为附录B附后，投资者应持有有权以每股行使价1.38美元（“认股权证”）收购70万股普通股。

2.2 关闭。票据和认股权证的要约和销售应通过交换文件和签名远程完成，并应不迟于本协议签署和交付后的五 (5) 个工作日内完成，但须满足或免除第 6 节规定的条件，或者在公司和投资者口头或书面商定的其他时间和地点（“收盘”），截止日期为 “截止日期”）。

2.3 预付款权。如本票据所述，经投资者事先书面同意，公司可以根据投资者可能要求的条款预先支付票据的本金。

3. 公司的陈述和保证。公司向投资者陈述并保证，截至截止日，除非截至本协议发布之日向投资者提交并自第二截止日更新并交付给投资者的披露信（“披露信”）中另有规定，否则以下陈述和保证是真实和正确的：

3.1 组织和资格。该公司是一家根据内华达州法律正式组建且信誉良好的公司，拥有必要的公司权力和权限，可以拥有其财产并按目前的经营方式开展业务。公司具有开展业务的正式资格，并且在因其财产所有权或其经营业务的性质而必须具备此类资格的每个司法管辖区都信誉良好（如果此类司法管辖区存在良好的信誉概念），除非不具备此类资格或信誉良好不会产生重大不利影响。

3.2 授权；执法；遵守其他文书。公司拥有必要的公司权力和权力来执行交易文件、发行和出售票据和认股权证以及根据本协议发行承诺股，并履行交易文件规定的义务，包括按照本协议中规定的条款发行投资者股票。公司执行和交付交易文件以及据此发行和出售证券，包括但不限于为未来保险保留转换股和认股权证，均已获得公司董事会的正式有效授权，无需公司、董事会、股东或任何其他与此相关的个人进一步同意或授权。交易文件已由公司正式有效执行和交付，构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其对公司强制执行

各自的条款，除非此类可执行性可能受到一般衡平原则或适用的破产、破产、重组、延期、清算或与债权人权利和补救措施的强制执行有关或普遍影响债权人权利和补救措施的类似法律的限制。

3.3 没有冲突。在收到Live Oak Banking Company对本协议所设想的交易的书面豁免后，公司执行、交付和履行交易文件以及根据本协议发行票据和认股权证以及根据本协议发行承诺股份不会 (a) 与公司章程或章程相冲突或导致违反公司章程或章程，(b) 与重大违约（或事件）相冲突或构成通知或时间流逝或两者兼而有之，将成为实质性违约），，或赋予他人终止、修改、加速或取消公司或任何子公司作为当事方的任何重要协议的权利，或 (c) 在提交第5节所述文件的前提下，在任何重大方面违反了适用于公司或任何子公司或其任何财产或资产受其约束或影响的法律。假设投资者在第 4 节中的陈述准确无误，并视第 5 节所述申报情况而定，(i) 无需任何政府机构或机构、监管或自律机构或其他第三方批准或授权，即可与票据、认股权证和承诺股份的发行以及本协议规定的其他交易（包括转换票据和认股权证在转换票据时发行转换股份）有关行使逮捕令）和（ii）票据、认股权证和承诺股的发行以及票据转换时发行的转换股份以及行使认股权证时发行的权证将不受1933年法案和所有适用的州证券法规定的注册和资格要求的约束。

3.4 资本化与子公司。

(a) 公司的授权股本由30亿股普通股组成。截至2022年12月31日营业结束，已发行和流通41,699,342股普通股；自2022年12月31日起，截至本协议签订之日，公司已额外发行0股普通股。截至2022年12月31日，（i）行使授予的期权后，共有6,45万股普通股可供发行；（ii）行使行使价在每股0.00美元至4.00美元之间的未发行认股权证后，共有5,678,836股普通股可供发行，（iii）根据2021年股票激励计划预留发行的普通股总额为12,34,836股转换附属应付票据后发行4,681股普通股。公司已正式保留根据本协议发行的多达25,000股普通股，70万股普通股在票据转换后发行，并已正式预留多达608,696股普通股供行使认股权证时发行。转换股票在根据其条款转换票据时发行，如果认股权证在根据其条款行使认股权证时发行，则将有效发行、全额缴纳、不可估税，免收发行的所有税款、留置权和费用。公司股本中的任何股份均不受优先权或任何其他权利的约束

公司遭受或允许的类似权利或任何留置权或抵押权。公司先前提供给投资者的经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程是截至截止日期有效的公司经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程的真实和正确副本。公司没有违反其经修订和重述的公司章程或经修订和重述的章程的任何条款。

(b) 附表3.4 (b) 列出了公司的每家直接和间接子公司（均为 “子公司”，统称为 “子公司”）。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权。任何子公司都没有任何未偿还的股票期权、认股权证或其他工具，根据这些工具，该子公司在任何时候或任何情况下都有义务发行其股本或其他股权的任何股份。每家子公司均根据其成立管辖区的法律（如果该司法管辖区存在良好的信誉概念）正当组建且信誉良好，并拥有拥有其财产和按目前运营方式开展业务所必需的所有权力和权限。

(c) 除非本第3.4 (c) 节另有规定，否则公司和任何子公司均不受任何协议或安排的约束，根据这些协议或安排，该公司有义务根据1933年法案登记任何证券的销售。本公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券，也没有任何合同、承诺、谅解或安排规定公司或任何子公司有义务赎回或购买本公司或任何子公司的任何证券。票据、认股权证或投资者股票的发行不会触发含有反稀释或类似条款的未偿还证券或工具。公司和任何子公司均没有任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。

(d) 任何证券的发行和出售不会使公司有义务向任何其他人发行普通股或其他证券或履行任何相关的合同义务，也不会导致调整任何已发行证券的行使、转换、交换或重置价格。

3.5财务报表。

(a) 截至其各自日期，公司向投资者提供的、根据公认会计原则编制并由上市公司会计监督委员会成员公司审计的公司财务报表在所涉期间内一致适用（除非此类财务报表或其附注中可能另有说明，或者对于未经审计的中期报表，如果不包括脚注，或可能简要或摘要陈述），并公平地出现在所有材料中尊重公司截至该日止的合并财务状况以及截至该日止期间的合并经营业绩和合并现金流量（对于未经审计的报表，则需进行正常的年终审计调整）。公司或代表本公司不向投资者提供与投资者购买票据、认股权证有关的其他书面信息

购买股份包含任何不真实的重大事实陈述，或没有说明在其中作出陈述所必需的任何重大事实，但不具有误导性。

(b) 公司和每家子公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 必要时记录交易以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 采取合理的控制措施来保护资产；(iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产责任与现有资产进行比较；以及对任何差异采取适当行动。

3.6 诉讼和监管程序。除了先前向投资者披露的某些员工诉讼索赔外，任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构都没有受到威胁或影响公司或任何子公司、普通股或任何其他类别的已发行股票的重大诉讼、诉讼理由、诉讼、索赔、诉讼、询问或调查（统称 “诉讼”）。该公司的已发行股份Capital Stock，或公司或子公司的任何高管或董事以其身份行事，据公司执行官所知，没有理由相信任何此类诉讼有任何依据。

3.7没有未披露的事件、负债或事态发展。没有发生或存在任何可以合理预期会产生重大不利影响的事件、事态发展或情况，或者据公司执行官所知，没有发生或存在任何可以合理预期会产生重大不利影响的事件、事态发展或情况。

3.8 遵守法律。根据公司法律顾问的建议，公司和每家子公司在所有重大方面均遵守所有适用法律开展和开展各自的业务。

3.9 员工关系。公司和任何子公司均未参与任何工会劳资纠纷，据公司所知，任何此类争议也没有受到威胁。公司和任何子公司都不是任何集体谈判协议的当事方。任何执行官（定义见1933年法案第501（f）条）均未通知公司，该高管打算离职或以其他方式终止该高管在公司的工作。

3.10 知识产权。公司和各子公司拥有或拥有足够的权利或许可，可以按照目前的方式，使用开展各自业务所需的所有商标、商品名称、服务标志、服务商标注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、许可、政府授权、商业秘密和其他知识产权（统称为 “知识产权”）。自本协议签订之日起三 (3) 年内，公司或任何子公司的重大知识产权均不会到期或终止。既不是公司也没有

任何子公司侵权、盗用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权。没有人指控公司或任何子公司侵权、盗用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，对公司或任何子公司提出任何索赔，也没有未决诉讼，据公司所知，此类索赔或诉讼没有受到威胁，公司也不知道任何可能引发任何此类索赔或诉讼的事实或情况。公司和子公司已采取商业上合理的安全措施，以保护其所有重要知识产权的保密性、保密性和价值。

3.11 环境法。除非在每种情况下，除非合理地预计会产生重大不利影响，否则公司和子公司 (a) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的所有适用法律，(b) 已获得并持有所有此类法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准，以及 (c) 遵守规定以及任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件。

3.12 资产所有权。公司和子公司对其拥有的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，这些财产对各自的业务至关重要，在每种情况下，均不存在任何留置权、抵押权和缺陷。公司或任何子公司租赁的任何不动产和设施均按有效、有效和可执行的租约持有，但非物质性质且不会干扰公司和子公司使用和计划使用此类财产和建筑物的例外情况。

3.13保险。公司和每家子公司均由具有公认财务责任的保险公司投保，以防范此类损失和风险，其金额应由公司管理层合理认为在公司和子公司所从事的业务中是谨慎和惯常的。公司和任何子公司均未被拒绝申请或申请任何保险，公司也没有理由相信在该保险到期时无法续订所有现有保险，也无法从类似的保险公司获得类似的保险。

3.14 监管许可。公司和子公司拥有所有监管机构和机构为拥有、租赁或运营各自的财产和资产以及开展各自业务所必需的所有证书、批准、授权和许可证已完全生效，公司和任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、批准、授权或许可证有关的诉讼通知，但未这样做的此类证书、批准、授权或许可证除外不合理地预期持有会对个人或总体产生重大不利影响。

3.15没有重大不利合同等公司或任何子公司均不受 (a) 任何章程、公司或其他法律限制，或公司高管认为将来会产生或预计将来会产生重大不利影响的任何判决、法令或命令的约束，或 (b) 任何合同或协议的当事方

公司管理层的判断已经或可以合理预期会产生重大不利影响。

3.16Taxes。公司及其子公司各自已提交或提交或促成其遵守的任何司法管辖区要求的所有美国联邦和其他重要纳税申报表、报告和申报表，并已缴纳必须缴纳的所有税款和其他政府摊款和费用，无论此类申报表、报告和申报中是否显示或确定应缴纳的款项，除非通过适当程序真诚地质疑这些金额而且它已为此预留了一笔钱账簿准备金合理足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的所有税款。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大未缴税款。

3.17偿付能力。在公司收到本协议所设想的交易收益后：(a) 公司资产的公允可售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要支付的金额；(b) 公司当前的现金流以及公司清算全部资产后将获得的收益将现金的所有预期用途考虑在内，资产就足够了在需要偿还债务时，支付债务的所有款项或与之相关的款项。公司不打算在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到在债务上或与债务有关的现金支付的时间和金额）。公司不了解任何事实或情况，使其相信它将根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。

3.18投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是其关联公司。

3.19Reserved。

3.20 不接受一般招标。公司及其任何关联公司或代表其行事的任何人均未就根据本协议发行或出售票据或认股权证进行任何形式的一般招标或一般广告（根据D条例的定义）。

3.21关于投资者购买票据和认股权证的确认。公司董事会已批准执行交易文件、发行和出售票据和认股权证以及发行承诺股，其依据是其独立评估并确定交易文件的条款对公司合理和公平，符合公司及其股东的最大利益。公司正在签订本协议，并在没有经济压力的情况下自愿发行和出售票据、认股权证和购买股份。公司有权也有机会就交易文件和交易向自己选择的独立法律顾问寻求建议

由此考虑的交易。公司承认并同意，投资者仅以正常购买者的身份对票据、认股权证和承诺股以及本文所考虑的交易行事，投资者和任何与投资者有关的人均未在执行交易文件或发行票据、认股权证和认股权证方面担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份）承诺股份或此处考虑的任何其他交易。

3.22不收取经纪人、发现者或其他咨询费或佣金。公司或任何子公司或其各自的代理人均无需就票据、认股权证或承诺股份的发行或本协议规定的任何其他交易支付经纪人、发现者或其他类似的咨询费用或佣金。

3.23OFAC。公司和任何子公司，据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或代表公司和/或任何子公司行事的人都没有受到或目前受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁；公司不会直接或间接使用从投资者那里获得的任何收益，也不会出租、出资或以其他方式将此类收益提供给其子公司或任何关联公司实体、合资伙伴或其他个人或实体，为目前受OFAC管理的美国任何制裁的任何国家或个人的任何投资提供资金或向其支付任何款项。

3.24禁止海外腐败行为。除非适用法律另有允许，否则公司或任何子公司均未直接或间接：(a) 向任何司法管辖区的任何政府机构的任何官员、雇员或代理人捐款、支付或赠送资金或财产；或 (b) 向任何公职候选人提供过任何捐款，无论哪种情况，只要该捐款、付款或赠与的目的过去、或将要被禁止《反海外腐败法》或颁布的规则和条例根据该法律或任何相关司法管辖区涵盖适用于公司或其子公司及其各自业务的类似主题的任何其他立法，公司已制定并维持旨在确保持续遵守此类立法的政策和程序，有理由认为这些政策和程序将继续确保持续遵守此类立法。

3.25反洗钱。公司和子公司的运营始终遵守其注册管辖区内以及此类实体开展业务的每个其他司法管辖区（统称为 “洗钱法”）的所有适用的反洗钱法律、法规、规则和准则，并且任何涉及公司或其子公司的法院或政府机构均未就任何洗钱行为提起诉讼、诉讼或诉讼据我所知，法律是公司，待处理，受到威胁或正在考虑中。

3.26披露。公司确认，代表其行事的任何其他人均未向投资者或其代理人或律师提供公司认为构成重要非公开信息的任何信息，也未向投资者或其代理人或律师提供任何信息。公司了解并确认，投资者将依靠上述陈述和契约来进行公司证券交易。由公司或代表公司向投资者提供的所有有关公司、其业务和本协议所设想的交易的披露（包括本协议中规定的公司陈述和保证）在所有重大方面均真实正确，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及作出陈述时所必需的任何重大事实，不具有误导性。

4. 投资者的陈述和保证。投资者向公司作出如下陈述和保证：

4.1 组织和资格。投资者是一家有限责任公司，根据特拉华州法律，成立正规且信誉良好。

4.2 授权；执法；遵守其他文书。投资者拥有签订本协议、购买票据和认股权证以及履行交易文件规定的义务所需的权力和权限。其作为当事方的交易文件的执行和交付已获得投资者管理机构的正式有效授权，无需进一步的同意或授权。其作为当事方的交易文件已由投资者正式有效执行和交付，构成投资者的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对投资者强制执行，除非这种可执行性可能受到一般股权原则或与债权人权利和补救措施的执行有关或普遍影响债权人权利和补救措施的适用破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制。

4.3 没有冲突。投资者执行、交付和履行其作为当事方的交易文件以及投资者购买票据和认股权证不会 (a) 与投资者的组织文件相冲突或导致对投资者的组织文件的违反，(b) 与投资者的组织文件相冲突或构成重大违约（或经通知或时间流逝或两者兼而有之，将成为重大违约的事件），也不会赋予他人任何终止权、修正权、加速或取消任何实质性协议、合同、契约抵押贷款、债务或投资者作为当事方的文书，或（c）在任何重大方面违反了适用于投资者的任何法律或投资者任何财产或资产受其约束或影响的法律。购买票据和认股权证以及承诺股份以及本协议所设想的其他交易无需任何政府机构或机构、监管或自律机构或其他第三方的批准或授权。

4.4 投资意向；合格投资者。投资者正在购买票据和认股权证，并将承诺股份存入自己的账户，用于投资

目的，而不是为了分配。投资者是 “合格投资者”，该术语的定义见1933年法案D条例第501（a）条。投资者由美利坚合众国公民控制。由于其业务和财务经验，投资者在财务和商业事务以及做出此类投资决策方面拥有如此丰富的知识、成熟度和经验，因此它能够（a）评估票据、认股权证和投资者股票投资的优点和风险并做出明智的投资决策，（b）保护自己的利益，（c）无限期地承担此类投资的经济风险。

4.5 无其他陈述。除本协议和其他交易文件中规定的陈述和保证外，投资者不向公司作出任何其他陈述或保证。

5. 双方的其他协议。

5.1Legends 等

(a) 只有根据1933年法案向公司提交的有效注册声明，或者根据不受1933年法案注册要求约束的交易的现有豁免处置证券，并且必须遵守任何适用的州证券法。

(b) 只要本第 5.1 (b) 节或第 5.1 (c) 节有要求，证明证券的证书将包含以下图例：

[这些证券和行使这些证券时可发行的证券均未登记][这些证券尚未注册]任何州的证券交易委员会或证券委员会依赖经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免，因此，除非根据证券法规定的有效注册声明，或者根据证券法的现有豁免或不受证券法注册要求约束的交易，并根据适用的州证券法，并有法律证明，否则不得发行或出售律师的意见大意如此的转让人，其实质内容应为公司合理接受。 [这些证券和行使这些证券时可发行的证券][这些证券]可以与由此类证券担保的善意保证金账户一起质押。

公司承认并同意，投资者可以根据适用的证券法，根据与善意保证金账户相关的善意保证金协议，不时质押和/或授予部分或全部证券的担保权益，如果此类协议或账户的条款要求，投资者可以将质押或有担保证券转让给质押人或有担保方；前提是投资者不得质押或授予担保权益在任何证券中，如果适用的质权人不是由美利坚合众国公民控制。此类质押或转让无需获得公司的批准或同意，也不需要质押人、有担保方或质押人的法律顾问就质押提供法律意见，但在投资者质押受让人违约后，可能需要就后续转让提供此类法律意见。无需就此类承诺发出通知。公司将出资执行和交付证券质押人或有担保方可能合理要求的与证券质押或转让有关的合理文件，包括根据1933年法案第424（b）（3）条或1933年法案其他适用条款准备和提交任何必要的招股说明书补充文件，以适当修改该法案规定的出售股东名单。

(c) 证明投资者股票的证书不得包含任何图例（包括第 5.1 (b) 节中规定的说明）：(i) 注册声明根据1933年法案生效，(ii) 在根据第 144 条出售此类投资者股票之后，(iii) 根据第 144 条，此类投资者股票有资格不受限制地出售，或 (iv) 如果根据1933年法案的适用要求没有要求此类注释法案（包括美国证券交易委员会工作人员发布的司法解释和声明）。公司应让其律师发布公司过户代理人要求的任何法律意见或指示，以遵守本节规定的要求。根据本第 5.1 (c) 节，投资者股票不再需要附注时，公司将在投资者向公司或公司的过户代理人交付包含限制性图例的代表投资者股票的证书（例如第三个工作日，即 “图例删除日期”）后的三 (3) 个工作日内，向投资者交付或促成向投资者交付代表此类投资者股票且不受任何限制的证书和其他传说。除非公司合理地确定遵守或确保遵守收盘后颁布或修改的适用法律是必要或适当的，否则公司不得在其记录上注明或向公司的任何转让代理人发出指示，以扩大本节中规定的转让限制。

5.2 提供信息。公司承诺，将在第144条规定的豁免或其他适用豁免的限制范围内，不时采取任何证券持有人可能合理要求的行动，使该人能够在不经1933年法案注册的情况下出售此类投资者股票。

5.3整合。公司不得并应尽最大努力确保公司的任何关联公司均不得以要求根据1933年法案登记向投资者出售证券的方式出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式进行谈判，这些证券（定义见1933年法案第2条），这些证券将与证券的要约或出售相结合。

5.4 某些事件的通知。公司应立即向投资者发出书面通知，说明：(a) 任何事件的发生或未发生，如果在本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述或保证，如果在该事件发生之日或之后立即作出，则在任何重大方面均不真实或不准确；(b) 单独或与任何其他事件一起发生或可能合理发生的任何事件的发生预计会产生重大不利影响，(c) 任何故障公司遵守或履行其在本协议项下应遵守或履行的任何契约或协议，或任何可能导致投资者在本协议项下义务的任何条件得不到履行的事件，(d) 任何人发出的任何书面通知或其他书面通信，声称在完成本协议或任何其他交易文件所设想的交易时需要或可能需要该人的同意，或 (e) 任何待审或据公司所知，受到威胁的诉讼针对与本协议或任何其他交易文件所设想的交易有关的当事方。

5.5 可用库存。公司应始终保留在全额偿还或转换票据并随时全额行使认股权证时可发行的普通股数量的授权、保留权并可供发行，不受优先购买权的限制。如果公司在任何时候确定其没有足够数量的授权普通股可供储备并可供发行，则公司应尽一切商业上合理的努力来增加授权普通股的数量。

5.6所得款项的用途。公司将使用出售票据、认股权证和购买股份的收益为待定收购提供资金，并用于一般公司用途。

5.7 偿还票据。除了向Live Oak Banking Company支付的债务外，除了公司根据本票据发布之日存在的明确条款必须支付的现金付款外，公司不得在任何时候自愿为任何债务预付现金。如果公司或任何子公司发行任何债务，包括任何次级债务或可转换债务（票据除外）、任何优先股或任何其他股权，但豁免证券除外，除非投资者另有书面豁免并由投资者自行决定，否则公司将立即使用此类发行的收益（或促使该子公司立即使用此类发行的收益）来偿还票据。

5.8 债权人间协议。如果公司或任何子公司向卖方承担债务或发行可转换债务证券，作为与收购有关的部分对价，除非投资者另有书面豁免，否则作为完成此类收购的条件，则此类债务或可转换债务证券的持有人应按照投资者合理满意的条款与公司和投资者签订债权人间协议。

5.9 禁止的交易。公司特此承诺并同意，未经投资者事先书面同意，不得进行任何违禁交易，直到（a）票据已全额偿还和/或转换为转换股之日起三十（30）天，以及（b）投资者停止持有超过百分之一半（1.5％）的已发行普通股或有权收购之日，以较晚者为准普通股已发行股份的百分之一半（1.5％）以上。

5.10宣传。公司将在紧接本文发布之日的工作日上午9点（纽约时间）之前发布新闻稿，披露本文所设想的交易的重要条款（“新闻稿”）；前提是，除非公司和投资者双方同意，否则公司不得发布新闻稿。执行本协议后，投资者及其关联公司和/或顾问可以在各自的公司网站以及金融和其他报纸和出版物（包括但不限于惯常的 “墓碑” 广告）上发布公告，以与新闻稿一致的方式描述投资者在本协议下与公司的关系，包括公司的名称和公司标志。尽管有相反的规定，但为了遵守美国财政条例第1.6011-4 (b) (3) (i) 条，公司和投资者以及公司或投资者的每位员工、代表或其他代理人均可不受任何形式限制地向任何和所有人披露本文所述交易的美国联邦和州所得税待遇以及美国联邦和州所得税结构，以及此处考虑的交易和所有材料向该当事方提供的任何种类（包括意见或其他税务分析）适用于此类税收待遇和税收结构，前提是此类待遇和/或结构与向此类收款人提供的美国联邦或州所得税策略有关。

5.11对投资者的赔偿。

(a) 公司将赔偿投资者、其关联公司及其各自的董事、高级职员、经理、股东、成员、合伙人、员工和代理人以及允许的继任人和受让人（均为 “投资者方”）免受任何和所有损害、损失、责任、债务、索赔、突发事件、损害、成本和支出，包括所有判决、支付的和解金额、法庭费用和合理的律师费和调查费用以及任何此类投资者方可能遭受或蒙受的辩护（统称为 “损失”）由于以下原因或与之有关：

(i) 公司在任何交易文件中做出的任何陈述、保证、契约或协议的任何违反或不准确之处；

(ii) 公司在任何交易文件中作出的任何失实陈述；

(iii) 任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构根据任何交易文件的执行、交付、履行或强制执行，或由此所设想的交易的完成，以及投资者是否为当事方，在任何法院、公共委员会、政府机构、自律组织或机构提起的任何诉讼

通过申诉、反诉、交叉申诉、作为被告人或其他人提起的，或者如果该诉讼基于上述 (i) 至 (iii) 款中规定的任何项目或产生于上述 (i) 至 (iii) 款中规定的任何项目。

(b) 除了本协议中包含的赔偿外，公司还将向每位投资者偿还与之相关的合理法律和其他费用（包括与之相关的任何调查、准备和旅行费用），因为这些费用是发生的。

5.12 反垄断通知。如果投资者根据其唯一判断并根据律师的建议确定，根据本协议条款发行票据、认股权证或投资者股票将受经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改善法》（“HSR法”）条款的约束，则公司应在公司收到投资者关于HSR适用性的通知之日后尽快提交 R 法案以及向美国联邦贸易委员会和美国司法部提交的相关请求根据HSR法案要求其提交的与此类签发相关的通知和报告表。

5.13变更主经纪商、托管人。投资者已向公司通报了其主要经纪商和股票托管人的名称。投资者应在变更生效后的三（3）个工作日内将其主要经纪商或股票托管人的任何变更通知公司。

5.14股份转让代理。公司已将其股份转让代理人的名称告知投资者，并声明并保证该转让代理人参与存托信托公司快速自动证券转账计划。未经投资者事先书面同意，公司不得更改其股份转让代理。

5.15 承诺份额。作为签订本协议的进一步激励，公司应在截止日期向投资者发行承诺股。

5.16SetOff。

(a) 投资者可以将其对公司的任何债务（无论是否到期付款）与公司在本协议和/或任何其他交易文件下对投资者的任何义务（无论是否到期付款）相抵消。

(b) 投资者可以采取任何必要措施来实现根据本第 5.16 节进行的任何抵消（包括更改投资者向公司支付的任何款项的日期）。

6. 关闭条件

6.1投资者义务的先决条件。投资者为票据提供资金并收购认股权证和承诺股份的义务受以下约束

投资者在以下每项条件收盘时或之前满足或豁免：

(a) 所需文件。公司必须向投资者交付 (i) 公司董事会正式通过的所有决议的副本，或公司批准协议、交易文件以及本协议或因此而设想的任何交易的任何其他文件的副本；

(b) 同意和许可证。公司必须获得生效本协议、交易文件以及本协议或因此而设想的任何交易（包括根据本协议第3.14节进行的交易）所需的所有必要许可、批准和注册的副本，并将其交付给投资者；

(d) 无违约事件。投资者必须合理地认为，执行本协议或任何交易文件或本协议或由此设想的交易不会发生任何违约事件，也不会导致违约事件；

(e) 陈述和保证。截至截止日期，此处包含的公司陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的，就好像在该日期和截止日期作出的一样；

(f) 业绩。在收盘时或之前，公司应在所有重大方面履行、履行并遵守交易文件要求其履行、履行或遵守的所有契约、协议和条件；

(g) 没有禁令。任何具有管辖权的法院或政府机构均不得颁布、签署、颁布或认可任何禁止完成交易文件所设想的任何交易的法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令；

(h) 对受益所有权的限制。票据、认股权证和承诺份额的发行不应导致投资者集团直接或间接成为根据1934年法案注册的某一类别股权的 “受益所有人”（根据1934年法案第13（d）条及据此颁布的规则和条例的含义），这些权益超过了该类别当时未偿还的股权的最大百分比；

(i) 不可撤销的过户代理指令。公司应以投资者可以接受的形式提供不可撤销的指示，由公司的股份转让代理人执行，规定保留金额等于要求的最低金额的普通股。

(j) 资金流申请。公司应向投资者提交资金流申请，其形式基本上如附录C所示；

(k) 公司应向投资者发行承诺股。

6.2公司义务的先决条件。公司发行票据、认股权证和承诺股的义务以公司在收盘时或收盘前满足或豁免以下每一项条件为前提：

(a) 陈述和保证。此处包含的投资者的陈述和保证自作出之日起和截止之日起在所有重大方面均应真实正确，就好像在该日和截止之日作出一样；

(b) 业绩。投资者应在所有重大方面履行、履行并遵守交易文件要求投资者在收盘时或之前履行、履行或遵守的所有契约、协议和条件；以及

7. 违约事件

7.1 违约事件。根据本协议，以下任何事件的发生均属于 “违约事件”：

(a) 违约事件（定义见附注）；

(b) 截至交易文件或公开文件中，包括截至截止日期，公司或其任何代理人、高级职员、董事、员工或代表在任何交易文件或公开文件中作出的任何陈述或保证，在任何重大方面不准确、虚假或误导性，或公司或代表公司向投资者或其任何代表提供的任何证书或财务或其他书面陈述，均属于截至截止日期，在任何重要方面均不准确、虚假或误导性它是制作的或被视为制作的，包括截至截止日期；或

7.2投资者调查违约事件的权利。如果投资者合理地认为违约事件已经发生、正在发生或可能仍在继续：

(a) 投资者可以通知希望调查此类所谓的违约事件的公司；

(b) 公司应与投资者合作进行此类调查；

(c) 公司应遵守投资者就投资者的任何调查向公司提出的所有合理要求，并应 (i) 向投资者提供投资者要求的与违约事件有关的所有信息；前提是投资者同意对任何重大价格敏感信息和/或非公开信息保密，并且 (ii) 在提出请求后的三 (3) 个工作日内提供所有此类要求的信息；以及

(d) 公司应支付投资者在任何此类调查中产生的所有合理费用。

7.3违约事件发生时的补救措施

(a) 如果根据第7.1 (a) 节发生违约事件，则投资者应获得本附注中规定的补救措施。

(b) 如果违约事件根据第 7.1 (b) 节或第 7.1 (c) 节发生，但未在 (i) 因公司未能遵守第 7.1 (c) 节而发生的违约事件的两 (2) 个工作日内得到补救，或者 (ii) 根据第 7.1 (b) 条发生的违约事件的五 (5) 个工作日内，投资者可以通过通知公司宣布立即生效，公司在交易文件下的所有未偿债务应立即到期并以即时可用的资金支付，投资者没有义务完成收盘或接受将票据转换为转换股。

(c) 如果在 (i) 因公司未能遵守第7.1 (c) 节而发生的违约事件的两 (2) 个工作日内，或 (ii) 根据第7.1 (b) 条发生的违约事件在五 (5) 个工作日内发生任何违约事件但未得到补救，则投资者可以通过书面通知公司的形式终止本协议，该协议自投资者通知中规定的日期起生效。

8. 终止

8.1 终止事件。本协议：

(a) 可以终止：

(i) 投资者就证券终止事件或控制权变更的发生或存在而做出的决定；

(ii) 经公司和投资者双方书面同意，在任何时候；

(iii) 如果在本协议规定的日期或公司和投资者等较晚日期后的十 (10) 个工作日内未收盘，则任何一方通过书面通知另一方，立即生效

以书面形式同意，前提是任何严重违反本协议或重大违约的一方，或者未能履行本协议下任何义务是导致结算失败的主要原因或已导致交易未能发生的任何一方，均无权根据本第 8.1 (a) (iii) 节终止本协议；或

(iv) 根据第 7.3 (c) 节，由投资者承担。

8.2 自动终止。无论是由于转换还是公司根据本协议和票据的条款还款，本协议都将在截止日期之后的未偿票据本金和任何应计但未付的利息降至零（0）时自动终止，双方无需采取进一步行动。

8.3 终止的效力。

(a) 在不违反第 8.3 (b) 节的前提下，各方根据第 8.1 节享有的终止权是对本协议或其他条款可能拥有的任何其他权利的补充，行使终止权不是补救措施的选择。

(b) 如果投资者根据第 8.1 (a) (i) 节终止本协议：

(i) 投资者可以通过通知公司宣布公司在交易文件下的所有未偿债务均已到期应付（包括但不限于立即偿还票据下任何未偿还的本金加上应计但未付的利息），无需出示、要求、抗议或任何其他形式的通知，公司明确放弃所有这些义务，尽管本协议或任何其他交易文件中包含任何相反的规定；以及

(ii) 公司必须在收到此类通知后的五 (5) 个工作日内用即时可用的资金向投资者支付票据的未偿本金及其所有应计利息（如果有），除非投资者因违约事件终止本协议，并且 (A) 在根据第 8.1 (a) (i) 条终止后，法律或以其他方式不禁止投资者行使转换权对于本协议或本票据，（B）投资者实际行使其转换权根据本协议或本票据，以及 (C) 公司在所有方面都遵守了根据该票据发行转换股份的义务（该义务将在终止后继续有效）。

(d) 本协议中的任何内容均不被视为免除任何一方对该方违反本协议条款和规定的任何责任，或

损害任何一方强迫任何其他方具体履行本协议项下义务的权利。

9. 注册权

9.1Piggyback 注册权。如果公司决定随时根据1933年法案提交注册声明，登记公司根据1933年法案在S-4表格或S-8表格或其任何后续表格上发行的普通股（x除外），（y）盘中发行，或（z）仅与根据任何员工股票计划向公司员工或董事发行和出售有关的证券登记员工福利计划安排），公司应在合理可行的情况下尽快以书面形式通知投资者打算对普通股的要约和出售进行登记，并应投资者在公司发出任何此类通知后的五（5）个工作日内提出书面要求，要求将投资者股票纳入此类登记（该请求应具体说明拟纳入此类登记的投资者股票数量），公司应按照与普通股出售相同的条款和条件将所有此类投资者股票纳入该注册声明适用于此类注册发行。

9.2 公司义务。公司将尽最大努力根据本协议条款对投资者股票进行登记，据此，公司将尽快：

(a) 尽其商业上合理的努力使注册声明生效并持续有效，该期限将在注册声明涵盖所有投资者股票或根据第144条不受限制地出售（包括交易量或销售方式限制）或已被投资者出售（“生效期”）的第一天起终止，并在生效期到期后以书面形式通知投资者；

(b) 为使注册声明在生效期内保持有效并遵守1933年法案和1934年法案中关于注册声明所涵盖的所有投资者股份分配的规定，起草并向美国证券交易委员会提交注册声明和招股说明书生效后的修正案和补编；

(d) 免费向投资者及其法律顾问提供一份注册声明及其任何修正案、每份初步招股说明书和招股说明书及其修正案、每份初步招股说明书和招股说明书及其每份修正案的副本、向美国证券交易委员会提交或公司收到（但不迟于提交日期、收据日期或发送日期后的两（2）个工作日），

以及公司或代表公司写给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的每封信，以及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的每封信件，在每种情况下，都与注册声明（其中包含公司寻求保密处理的信息的任何部分除外）以及（ii）招股说明书的此类数量的副本，包括初步招股说明书及其所有修正案和补编以及其他投资者可能合理要求的文件，以促进处置相关注册声明所涵盖的投资者股份；

(e) 如果美国证券交易委员会要求修改或补充注册声明或招股说明书或提供其他信息，请立即通知投资者；

(f) 尽其商业上合理的努力 (i) 阻止发布任何暂停令或其他暂停效力的措施，以及 (ii) 如果发布该命令，则应尽早撤回任何此类命令，并将任何此类命令的发布及其决议，或收到为此目的启动或威胁提起任何诉讼的通知通知公司；

(g) 在公开发行投资者股票之前，根据投资者的要求，尽其商业上合理的努力就此类投资者股票的注册或资格进行注册、资格认证，或与投资者及其律师合作，根据此类司法管辖区的证券法或蓝天法进行发行和出售，并采取任何必要或可取的商业上合理的行为或措施，使投资者能够在这些司法管辖区进行分配，公司应立即采取任何必要或可取的商业上合理的行为或措施，使投资者能够在这些司法管辖区进行分配，公司应立即采取任何必要或可取的行动向投资者通报任何与根据此类司法管辖区的证券或蓝天法暂停注册或暂停出售任何此类投资者股票的资格有关的通知，或其收到有关为此目的启动或威胁提起任何诉讼的通知；

(h) 在发现注册声明或招股说明书包含不真实的重大事实陈述或由于该事件发生而导致的任何事件时，立即通知投资者，或者没有说明其中要求陈述的任何重要事实，或根据招股说明书的具体情况，在其中作出不具误导性的陈述所必需的任何重要事实（就招股说明书而言，就招股说明书而言，则为这些陈述不具误导性）），并立即准备，向美国证券交易委员会提交文件，并向该持有人提供一份补充文件或必要时修改注册声明或招股说明书，使该注册声明或招股说明书中不得包含对重要事实的不真实陈述，也不得省略陈述其中要求陈述的或为使陈述不具误导性而必需的重大事实（就此类招股说明书而言，应根据其作出的情况而定）；

(i) 以其他方式做出商业上合理的努力，遵守美国证券交易委员会根据1933年法案和1934年法案制定的所有适用规则和条例；

(j) 保密，不披露向公司提供的有关投资者的任何信息，除非 (i) 披露此类信息

遵守联邦或州证券法所必需的；（ii）披露此类信息是完成注册声明或避免或更正注册声明中的错误陈述或遗漏所必需的；（iii）发布此类信息是根据具有管辖权的法院或政府机构的传票或其他不可上诉的最终命令下令发布的，或者（iv）此类信息已向公众公开披露，但披露方式除外违反本协议或任何其他协议，以及得知具有管辖权的法院或政府机构要求或通过其他方式披露与投资者有关的此类信息，立即向投资者发出书面通知，并允许投资者采取适当行动，防止披露此类信息，或获得此类信息的保护令，费用由投资者承担；以及

(k) 采取所有其他必要的合理行动，加快和促进投资者根据注册声明处置所有投资者股份。

9.3赔偿。

(a) 公司的赔偿。公司将赔偿投资者当事方根据1933年法案或其他原因可能遭受的任何损失，这些损失是由于、与之相关或基于以下原因造成的：(i) 任何注册声明、任何初步招股说明书、最终招股说明书或其他文件，包括任何蓝天申请（定义见下文）或其任何修正或补充中包含的任何重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述或其中要求陈述的重大事实的任何遗漏或指称遗漏，或就注册声明而言，是使其中陈述不产生误导性所必需的，或者对于任何初步招股说明书、最终招股说明书或其他文件，则必须根据发表声明的情况，不得产生误导性；(ii) 任何蓝天申请或其他文件，公司专门为此目的或基于公司在任何州或其他司法管辖区提交的书面信息而在任何州或其他司法管辖区提交的书面信息或证券下的所有投资者股份其法律（此处的任何此类申请、文件或信息，称为 “蓝天申请”）；（iii）公司或其代理人违反或涉嫌违反1933年法案、1934年法案或任何类似的联邦或州法律或据此颁布的适用于公司或其代理人的任何规则或法规，以及与公司根据以下规定注册或发行或出售投资者股票有关的任何作为或不作为的规定或法规任何注册声明；或 (iv) 任何未能注册投资者或取得投资者资格的情况任何此类注册声明中包含的股份，位于公司或其代理人已以书面形式明确承诺或同意公司将代表投资者进行此类注册或资格认证，并将向投资者赔偿方偿还他们在调查、准备或辩护任何此类损失方面合理产生的任何法律或其他费用；但是，在任何此类情况下，公司在任何此类情况下均不承担责任，但仅限于发生任何此类损失的程度根据投资者或任何此类控股人以书面形式提供的专门用于该注册声明或招股说明书的信息而做出的不真实陈述或涉嫌的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，或基于此类不真实的陈述、遗漏或所谓的遗漏。

(b) 进行赔偿程序。根据本协议有权获得赔偿的任何人应 (i) 在该人收到或以其他方式得知此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼已开始后，立即将其要求赔偿的任何索赔、诉讼、诉讼或程序通知赔偿方，并且 (ii) 允许该赔偿方聘请令赔偿方合理满意的律师为此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼进行辩护受赔偿方；但是，前提是任何有权根据本协议获得赔偿的人应有权单独聘请律师并参与对此类索赔的辩护，但该律师的费用和开支应由该人承担，除非 (A) 赔偿方同意支付此类费用或开支，(B) 赔偿方未能为该索赔进行辩护，也未聘请该人合理满意的律师，或者 (C) 根据书面建议作出合理的判断在其律师中，该人与赔偿方之间存在利益冲突关于此类索赔（在这种情况下，如果该人以书面形式通知赔偿方，该人选择聘请单独的律师，费用由赔偿方承担，则赔偿方无权代表该人为该索赔进行辩护）；此外，任何受赔偿方未能或延迟按本协议的规定发出通知均不解除赔偿方的责任履行其在本协议项下的义务，除非此类未能或延迟发出通知会造成重大不利影响影响赔偿方为任何此类索赔或诉讼进行辩护。据了解，在同一司法管辖区的任何诉讼中，赔偿方在任何时候均不对所有此类受赔偿方为多家独立律师事务所支付的费用或开支承担责任。除非获得受赔偿方的同意，否则任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何不包括索赔人或原告向受赔偿方免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任作为无条件条款的和解协议。

(c) 捐款。如果由于任何原因，受赔偿方无法获得前款 (a) 项规定的赔偿或不足以使其免受损害，除非其中明确规定，否则赔偿方应按适当比例分摊受赔偿方因此类损失而支付或应付的金额，以反映受赔偿方和赔偿方的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。任何犯有1933年法案第11（f）条所指的欺诈性虚假陈述罪的人都无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。本节中包含的赔偿和分摊协议是对任何受赔偿方根据适用法律、通过单独协议或其他方式可能拥有的任何其他权利或补救措施的补充。

10. 优先拒绝权。在遵守本第10节的条款和条件以及票据未偿还期间适用的证券法的前提下，Live Oak Banking Company产生的任何债务除外，如果公司提议发行任何新的负债（“后续融资”），则公司应首先向投资者提供根据此类负债条款提供融资的机会。投资者应有权

按其认为适当的比例在自己及其关联公司之间分配特此授予的首次报价权。

10.1公司应向投资者发出通知（“要约通知”），说明（a）其发行此类债务的真实意图，以及（b）其提议发行此类债务的条款。

10.2通过在收到要约通知之日（“通知终止时间”）后的两（2）天内通知公司，投资者可以选择按照要约通知中规定的条款提供融资。如果截至该通知终止时间，公司没有收到投资者的此类通知，则投资者应被视为已通知公司其未选择参与此类后续融资。根据本第9节结清任何债务，应在要约通知发出之日起和根据第10.3节发布此类债务之日起五 (5) 天内完成。

10.3公司可以在第10.2节规定的期限到期后的五（5）天内，以不低于要约通知中规定的价格和条件向任何个人或个人发行此类债务的剩余部分。如果公司没有在这段时间内签订发行此类债务的协议，或者该协议在协议执行后的三十（30）天内未完成，则本协议规定的权利应被视为恢复，除非根据本第10节首先向投资者重新发行，否则不得发行此类债务。

11. 最惠国家

在根据本票据拖欠投资者的任何款项期间，如果公司将来与第三方投资者进行任何融资交易，则公司将在完成任何此类融资交易之前立即向投资者发出书面通知（“最惠国待遇通知”），但在任何情况下，都不得少于10天。最惠国待遇通知中应包括与此类融资交易有关的所有文件的副本，并应根据投资者的书面要求，包括投资者可能合理要求的与此类后续投资有关的任何其他信息。如果投资者确定后续投资的条款优于公司根据本协议条款向投资者发行的证券条款，则投资者将以书面形式通知公司。在收到投资者的此类书面通知后，公司立即同意修改和重述本协议和/或证券（可能包括票据的转换条款），使证明后续投资的工具中规定的条款由投资者自行决定。

12. 一般规定

12.1通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为已送达；

如果此类通知或通信是在工作日下午 5:00（纽约时间）之前通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址，则自 (a) 发送之日起最早生效；(b) 如果此类通知或通信是在非工作日或晚于下午 5:00 通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址，则在传送之日后的下一个工作日生效（纽约时间）在任何日期且早于该日期的晚上 11:59（纽约时间），（c）该日期之后的工作日邮寄，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或 (d) 在需要收到此类通知的一方实际收到时发送。此类通知和通信的地址应如下：

如果是给公司：

Castellum, Inc.

3 贝塞斯达地铁中心

700 套房

马里兰州贝塞斯达 20814

电话：(301) 524-4759

电子邮件：jwright@castellumus.com

注意：杰伊·赖特

将副本（不构成通知）发送至：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南 101 号

五楼

新泽西州伍德布里奇 08830

电子邮件：sbrookman@lucbro.com

注意：塞思·布鲁克曼

如果对投资者来说：

来到 Cortana Fund LLC

南公园大道 228 号

PMB 57033

纽约州纽约 10003-1502

电子邮件：liam@crom-llc.com 和 john@crom-llc.com

注意：利亚姆·谢里夫和约翰·陈

将副本（不构成通知）发送至：

电子邮件：

注意：

或该人此后可能以同样的方式以书面形式指定的其他地址。

12.2可分割性。如果具有司法管辖权的法院认为本协议的任何条款范围过大或以其他方式无效或不可执行，则应尽可能调整该条款而不是将其作废，以使其在最大程度上具有强制执行力，并且本协议其余条款的有效性和可执行性不会因此受到任何影响或损害。

12.3 适用法律。本协议受内华达州法律管辖，并根据内华达州法律进行解释，不考虑法律冲突原则或法律选择。

12.4 管辖权和地点。由本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何诉讼、程序或索赔应在纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院提起和执行。公司和投资者不可撤销地服从此类法院的管辖权，该法院的管辖权应是排他性的，特此放弃对这种专属管辖权或此类法院代表不便法庭的任何异议。在任何此类诉讼中，胜诉方有权收回其合理且有据可查的律师费以及与此类诉讼或诉讼相关的自付费用。

12.5 放弃陪审团审判权。在适用法律允许的最大范围内，公司和投资者在此不可撤销地放弃因本协议或其他交易文件而产生或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

12.6Survival。此处包含的陈述、担保、协议和契约应在证券收盘和交付后继续有效。

12.7 完整协议。交易文件及其附录和附表包含了双方对本协议标的物的全部理解，并取代了先前就此类事项达成的所有口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

12.8 修正案；豁免。除非公司和投资者签署书面文书，否则不得免除或修改本协议的任何条款。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的豁免均不得被视为未来的持续豁免，也不得被视为对后续任何违约行为的放弃或对本协议中任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式延迟或不行使本协议下的任何权利也不得妨碍任何此类权利的行使。

12.9 施工。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。本协议中使用的语言将被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，并且不会对任何一方适用任何严格解释的规则。本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议的任何条款或任何交易文件的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

12.10 继任者和受让人。本协议对公司和投资者及其各自的继承人和受让人具有约束力，并从中受益，并由他们强制执行。未经投资者事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。投资者可以转让其中任何或全部

投资者向其转让或转让任何证券的任何人在本协议下的权利，前提是该受让人以书面形式同意受本协议中适用于 “投资者” 的条款的约束，并且该受让人是合格投资者。

12.11没有第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不以任何其他人为受益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

12.12 进一步的保证。为实现本协议的意图和目的，并完成本协议所设想的交易，本协议各方应采取和执行所有此类进一步的行为和事情，并应按照另一方的合理要求执行和交付所有其他协议、证书、文书和文件。

12.13同行。本协议可以在两个相同的对应方中执行，两者均应被视为同一个协议，并在双方签署对应协议并交付给另一方后生效。通过传真或电子邮件传送的签名页应具有与原始签名相同的效力和效力。

12.14 特定性能。公司承认，仅靠金钱赔偿不足以补偿投资者违反本协议的行为，如果（a）公司未能遵守或威胁不遵守本协议，或者（b）投资者有理由相信公司将不遵守本协议，则投资者可以向具有管辖权的法院寻求禁令或具体履行令。

[签名页面如下]

以下签署人自上述首次规定的日期起签署了本证券购买协议，以昭信守。

公司:

投资者：

CASTELLUM, INC.

来自 CORTANA 基金有限责任公司

来自：

/s/ 马克·富勒

来自：

/s/ 利亚姆·谢里夫

姓名：Mark C. Fuller

姓名：利亚姆·谢里夫

职位：总裁兼首席执行官

标题：管理会员

附录 A

注释的形式

[见附件]

附录 B

认股权证的形式

[见附件]