回复：S-3 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们担任内华达州的一家公司 Castellum, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，该声明由公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）于当天向证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格的注册声明（此类注册声明经不时修订，在此称为 “注册声明”）本文涉及 (i) 根据《证券法》颁布的第415条，出售股票的股东不时发行公司最多142.5万股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），包括（a）出售股东目前持有的25,000股普通股（“转售普通股”）；（b）公司于2023年2月向卖出股东发行的认股权证所依据的70万股普通股（“转售认股权证”）（“2023年2月认股权证”））；以及（c）公司向出售股东发行的可转换本票所依据的70万股普通股（“转售票据股”）2023年2月（“可转换票据”）；以及（ii）根据《证券法》第415条不时提议在一次或多次发行中要约和出售公司以下证券（加上转售普通股、转售认股权证和转售票据股，简称 “证券”）总额不超过1000万美元：

•普通股，可直接发行，也可以作为认股权证（定义见下文）或优先股（定义见下文）的交换或转换后发行；

•公司面值为每股0.0001美元的优先股（“优先股”），可直接发行，也可以作为认股权证或其他优先股的兑换或在转换认股权证或其他优先股时发行；

•公司授权持有人购买公司普通股、优先股或其他证券的认股权证（“认股权证”）；

•购买普通股或优先股的权利（“权利”）；以及

•单位（“单位”）由注册声明中提供的其他证券的任意组合组成。

普通股将根据经修订的公司章程（“公司章程”）发行。每个系列的优先股都将根据公司章程发行，指定证书（“指定证书”）将由公司董事会（“董事会”）或其委员会批准并提交内华达州国务卿（“内华达州国务卿”）。认股权证将根据一项或多项认股权证协议以提交的形式发行，并纳入注册声明，并附上相应的插入（每项均为 “认股权证协议”），即

由公司签订，由公司指定的认股权证代理人（“认股权证代理人”），以及不时签发认股权证的持有人。单位将根据一项或多份单位协议发行，格式待归档并纳入注册声明，并附上相应的插入（每份均为 “单位协议”），由公司和其中指定的单位代理人签署。权利将根据一项或多项权利代理协议发行，形式待归档并纳入注册声明，并附上相应的插入内容（每项均为 “权利协议”），由公司与银行、信托公司或其他金融机构签订，在其中被认定为权利代理人。公司章程、每份指定证书、每份认股权协议、每份单位协议和每份权利协议在此分别称为 “管理文件”，统称为 “管理文件”。

作为与发行根据注册声明不时发行和出售的任何证券有关的公司行动的一部分，董事会、董事会委员会或经董事会授权的某些公司授权官员将在根据注册声明发行此类证券之前，正式授权发行此类证券并批准此类证券的条款（“公司诉讼”）。

您向我们提供了招股说明书草稿（“招股说明书”），该草案是注册声明的一部分。转售普通股、转售认股权证和转售票据股份的发行将按照招股说明书的规定进行。招股说明书规定，将来将通过与每次证券发行有关的一份或多份补充文件（每份为 “招股说明书补充文件”）对其进行补充。本意见是根据该法第S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的，除此处明确规定的与证券发行有关的注册声明、招股说明书或任何招股说明书补充内容外，本文未就与注册声明、招股说明书或任何招股说明书补充内容有关的任何事项发表任何意见。据了解，在注册声明生效期间，下文提出的意见仅用于与要约有关的观点。

作为您与此类注册有关的法律顾问，我们已经审查并熟悉了此类文件、证书、公司议事录和其他材料，包括审查经认证或以其他方式确认，使我们对公司章程和章程、管理文件和注册声明（统称为 “组成文件”）感到满意的原件或副本，并审查了我们认为相关或必要的法律问题作为本意见的依据。

在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及作为副本提交给我们的所有文件都与真实的原始文件一致。就本意见而言，我们假设，根据适用的联邦法律和《内华达州修订法规》（“NRS”）的所有要求，并以目前提议的方式，及时、适当地完成与证券的授权、发行或出售有关的适当程序。我们已经假设并未核实我们所审查的每份文件的事实内容的准确性。

至于与本文所表达的观点、陈述和假设至关重要的事实，经您同意，我们依据的是公司高管和其他代表以及其他人的口头或书面陈述和陈述。我们特别依赖于特此签署的公司高管的认证。此外，我们已经获得并依赖公职人员提供的我们认为必要的证书和保证。

关于公司将要发行和出售的证券，我们还假设：(a) 根据《证券法》，注册声明将生效并继续有效，已编制并向委员会提交描述证券的招股说明书补充文件，此类证券的发行和出售应符合该招股说明书补充文件中规定的条款；(b) 此类证券的发行和交付符合任何要求和限制任何法院、政府或监管机构适用于公司；(c) 在发行或出售任何证券时，应有足够数量的普通股或优先股，这些普通股或优先股应根据证书获得授权和未发行，除非与证券发行有关，否则不得以其他方式预留发行；(d) 在证券发行或出售时，根据内华达州法律，公司应有效存在且信誉良好，而且，就证券而言，公司应拥有必要的公司权力发行；(e) 任何

与任何证券有关的最终购买、承销或类似协议（如果适用）应已由当事方正式授权、签署和交付，并构成协议双方在法律上有效和具有约束力的义务，在发行适用证券时，可根据各自的条款对双方强制执行；(f) 代表证券的证书（如果有）应已正式签署、会签、注册和交付，或者如果没有证书，有效的书籍条目注释应在公司的股份或其他登记册中按照《注册声明》和/或适用的招股说明书补充文件所规定的方式，在公司的股份或其他登记册中支付，其付款金额不低于其面值，或董事会或其授权委员会根据任何适用的最终购买协议的规定在NRS允许的情况下确定的其他对价，书面协议或类似协议经公司批准；以及 (g) 自本文件发布之日起，组成文件应完全有效，不得修改、重述、补充或以其他方式修改，也不得授权进行任何此类修订、重述、补充或修改。

除上述内容和本文所述的其他事项外，我们认为，截至本文发布之日：

1. 对于任何普通股，在 (a) 完成与发行此类普通股有关的所有必要公司诉讼，(b) 根据适用的购买、承保或其他协议以及注册声明所设想的购买价款对代表该普通股的证书进行适当执行、登记发行和交付，以及 (c) 公司收到相应的对价，此类普通股将按时有效签发，全额付清，以及不可评估。本段意见中涵盖的普通股包括根据任何其他证券的条款在行使、转换或交换时可能发行的任何普通股。

2. 对于任何优先股，在 (a) 完成与此类优先股的发行和条款有关的所有必要公司诉讼程序后，(b) 向内华达州国务卿正式授权、执行、确认、交付、交付、存档此类优先股的指定证书，并由内华达州国务卿记录该优先股的指定证书，(c) 代表该优先股的购买价款的证书的适当执行、签发登记和交付根据适用的购买，承保或其他协议，根据注册声明和（d）公司收到的对价，此类优先股将按时有效发行，全额支付且不可评估。本段意见中涵盖的优先股包括根据任何其他证券的条款在行使、转换或交换时可能发行的任何优先股。

3. 就任何认股权证而言，在 (a) 完成与认股权证条款和发行有关的所有必要公司诉讼程序，(b) 认股权证协议的正当授权、执行和交付，(c) 根据适用的购买、承保或其他协议以及注册声明所设想的购买价款准备和适当执行并交付相关认股权证，(d) 适当认证认股权证代理人的相关认股权证，以及 (e) 认股权证代理人收到的认股权证作为对价的公司，此类认股权证将是公司的有效且具有约束力的义务。本段意见中涵盖的认股权证包括根据任何其他证券的条款在行使、转换或交易时可能发行的任何认股权证。

4. 关于任何权利，在 (a) 完成与权利条款和发行有关的所有必要公司诉讼，(b) 根据适用的购买、承保或其他协议以及注册声明所设想的购买价款的权利协议得到应有的授权、执行和交付，(c) 具有此类权利所依据的普通股或优先股（视情况而定）已存放给适用的权利代理人，并且 (d) 公司收据就其对价而言，此类权利协议将是公司的有效且具有约束力的义务，而权利将是公司的有效且具有约束力的义务。本段意见中涵盖的权利包括根据任何其他证券的条款在行使、转换或交换时可能发行的任何权利。

5. 对于任何单位，在 (a) 完成与单位条款和发行有关的所有必要公司诉讼程序后，(b) 根据适用的收购、承保或其他协议以及注册声明的设想，根据相应的收购、承保或其他协议支付购买价款的单位协议得到应有的授权、执行和交付，(c) 此类单位所依据的证券已存放在相应的单位代理人手中，以及 (d) 收据该单位协议的对价将由公司承担公司和各单位的有效且具有约束力的义务将是公司的有效且具有约束力的义务。本段意见中涵盖的单位包括根据任何其他证券的条款在行使、转换或交换时可能发行的任何单位。

6. 转售普通股是有效发行的，已全额支付且不可评估。

7. 当转售认股权证在行使 2023 年 2 月认股权证并按注册声明中的规定支付款项时发行时，这些股份将有效发行、全额支付且不可评估。

8. 根据可转换票据的条款发行转售票据股票时，这些股票将有效发行、全额支付且不可评估。

上述意见受以下例外、限制和条件的约束：（一）破产、破产、重组、欺诈性转让、暂停执行令或其他与债权人权利和救济有关或影响债权人权利和救济的类似法律的影响；（ii）一般公平原则的影响，包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易的概念以及可能无法获得具体履约的情况或禁令救济，无论强制执行是否是在衡平法诉讼或法律诉讼中考虑，以及可就此提起诉讼的法院的自由裁量权；(iii) 在某些情况下，在法律或法院裁决中，规定向当事人提供赔偿或分摊的条款在某些情况下不可执行，如果此类赔偿或分摊违反公共政策，则该条款不可执行。我们对有关居留、延期或高利贷法的任何权利或抗辩的豁免的可执行性不发表任何意见。我们在此处表达的观点还受到以下条件的限制：（a）与任何系列优先股有关的指定证书、（b）认股权证协议、（c）单位协议、（d）权利协议，或（e）发行任何证券所依据的任何其他协议或文书，这些协议或文书中均不得包含任何条款或条款，这些协议或文书将影响该意见的有效性。

我们的意见仅限于美国和NRS的联邦法律。我们不对任何其他司法管辖区的法律效力发表意见。我们的意见自本文发布之日起提出，我们没有义务就此后可能引起我们注意的法律或事实的变化（或其对本文所表达观点的影响）告知您。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附录5.1提交，并同意在注册声明中的 “法律事务” 标题下提及我们的公司。在这样做时，我们不承认我们属于《证券法》第7条以及据此颁布的委员会规章制度需要获得同意的人员。