本票据未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明，或者根据可获得的豁免或不受证券法注册要求约束的交易以及适用的州证券，否则不得发行或出售法律如 A 所证实转让人法律顾问就此提出的法律意见，其实质内容应为公司合理接受。本票据和转换本票据时可发行的证券可通过由此类证券担保的善意保证金账户进行质押。

CASTELLUM, INC.

可转换期权

票据将于2024年2月13日到期

对于收到的价值，内华达州的一家公司（“制造商” 或 “公司”）Castellum, Inc. 特此承诺根据下文规定的条款，向特拉华州有限责任公司Crom Cortana Fund LLC（及其继任者和代表，“持有人”）的订单支付八十四万美元（“本金”）的本金。

根据本可转换本票（以下简称 “票据”）支付或根据本可转换本票（以下简称 “票据”）支付的所有款项应以美元作为即时可用资金支付给持有人，地址在购买协议中规定的持有人地址（定义见下文），或持有人不时以书面形式指定的其他地点或通过电汇将资金转入持有人账户，有关说明作为附录A附后。票据将于2024年2月13日到期支付（“到期日”）日期”）或此处规定的较早时间；前提是制造商和持有人的共同协议可以延长到期日。如果到期日为星期六或星期日，则该到期日应为下一个工作日。根据本说明进行的所有计算均应四舍五入到小数点后三位。

第 1 条

1.1 购买协议。本票据是根据截至2023年2月13日的《证券购买协议》执行和交付的（该协议可能会修订）

不时出现 “购买协议”），由制造商和持有人签订。此处使用但未另行定义的大写术语应具有购买协议中为此类术语规定的含义。

1.2 本金和利息。未偿本金应按等于百分之十（10.0%）（“利率”）的年利率支付。利息应按月分期支付。本票据的未偿还本金及其所有应计但未付的利息应在到期日到期并支付。贷款的任何逾期本金或利息应承担按需支付的每日利息，直到按利率（“违约利率”）高出百分之八（8％）的利率支付。利息应按一年的360天计算，并按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付。

1.3 预付款。未经持有人同意，制造商不得预付本票据。

1.4 在非工作日付款。无论何时应在非工作日支付任何款项，则该款项可能在下一个工作日到期。

1.5 传输。根据本票据第5.8节的规定，本票据可以转让或出售，也可以由持有人质押、抵押或以其他方式授予担保；前提是本票据中任何超过1.99％的部分均不得转让给不受美利坚合众国公民控制的人。

1.6 更换。收到持有人关于本票据（或本票据的任何替代品）丢失、被盗或销毁的正式签署和公证的书面声明后，或者如果本票据失效，则在交出和取消该票据时，制造商应发行一份期限和金额相似的新票据，以代替丢失、被盗、销毁或残缺的票据。

1.7 所得款项的用途。制造商应按照购买协议的规定使用本票据的收益。

第二条

2.1 默认事件。本附注下的 “违约事件” 是指购买协议中定义的任何事件以及下述任何其他事件的发生：

(a) 任何拖欠支付 (i) 本金或本协议项下到期的任何应计和未付利息，或任何其他票据所欠的任何本金或利息；或 (ii) 本票据或任何其他票据到期应付的违约金（无论是在到期日还是通过加速支付或其他方式）；

(b) 制造商不得遵守或履行本票据或任何交易文件中包含的任何其他契约、条件或协议；

(c) 制造商随时向持有人发出通知，告知其无法遵守规定（包括出于本文第3.6 (a) 节所述的任何原因）或打算不遵守将本票据转换为普通股的适当请求，包括以公开公告的方式；

(d) 制造商不能 (i) 按第3.2节的要求及时交付普通股；或 (ii) 支付本票据、购买协议或其他交易文件规定的任何费用和/或违约金；

(e) 在履行或遵守本第2.1节任何其他条款未涵盖的购买协议或任何其他交易文件中包含的任何重要契约、条件或协议时，应构成违约；

(f) 制造商在任何时候都不得有足够数量的普通股获得授权、储备和可供发行，以完全满足本票据或行使认股权证时的潜在转换（为此目的不考虑对此类转换的任何限制）；

(g) 制造商或其任何子公司在本文或购买协议、票据、认股权证或任何其他交易文件中作出的任何陈述或保证均应证明在作出之日是虚假或不正确或在重大方面遭到违反；

(h) 除非持有人事先另有书面批准，否则制造商应或应宣布打算进行或完成控制权变更，或者控制权变更已完成，或者制造商应就任何控制权变更进行谈判、提出或签订任何协议、谅解或安排；

(i) 制造商或其任何子公司应 (A) 不支付任何金额或金额的任何债务（本文规定的债务除外）的任何金额或金额的本金或利息（如果有），债务总额超过25万美元，或（B）不遵守或履行与任何此类负债有关或载于任何文书或协议中的任何其他协议或条件, 担保或与之相关的事件或任何其他事件都将发生或存在, 其后果是违约或其他事件或条件是导致或允许此类债务的持有人或受益人或受益人根据需要发出通知，促使该债务在规定的到期日之前到期；

(j) 制造商或其任何子公司应：(i) 申请或同意指定或接管人、保管人、受托人或清算人占有自己或其全部或大部分财产或资产；(ii) 为其债权人的利益进行一般转让；(iii) 根据《美国破产法》（现在或以后有效）启动自愿诉讼，或根据任何类似的法律

司法管辖权（国外或国内）；（iv）提出申请，试图利用任何破产、破产、暂停、重组或其他影响债权人权利行使的类似法律；（v）书面默许根据美国破产法（现行或以后有效）或任何司法管辖区（国外或国内）的类似法律在非自愿案件中针对其提出的任何申请；（vi）发出破产通知或通知结束其业务或就此发布新闻稿；或 (vii) 采取任何行动根据与上述任何法律类似的任何司法管辖区（国外或国内）的法律采取的行动；

(k) 未经制造商或其任何子公司的申请或同意，应在任何具有司法管辖权的法院启动针对制造商或其任何子公司的程序或案件，要求：(i) 对其债务进行清算、重组、暂停、解散、清盘或组成或调整；(ii) 指定其或其全部或任何实质性资产的受托人、接管人、托管人、清算人或类似人与制造商或其任何子公司的清算或解散有关；或 (iii) 根据该制造商或其任何子公司的类似救济任何规定债务人救济的法律以及第 (i)、(ii) 或 (iii) 款中描述的此类诉讼或案例应持续四十五 (45) 天，不予驳回，或者任何救济令应在非自愿案件中根据美国破产法（现在或以后有效）或任何司法管辖区（外国或国内）的类似法律下达针对制造商或其任何子公司或根据与上述任何法律类似的任何司法管辖区（国外或国内）的法律采取行动就制造商或其任何子公司而言，应在四十五 (45) 天内继续有效，不予解雇，或暂停有效；

(l) 针对公司及其子公司的一家或多家子公司下达了一项或多项最终判决或付款命令，（i）总额超过25万美元（或以相关付款币种表示的等值金额），以及（ii）这些判决或付款令仍未付款，公司未本着诚意提出上诉或异议；

(m) 只要持有人向制造商提供了合理的保证可以根据第144条规则或任何其他适用豁免出售此类普通股，制造商就没有指示其转让代理人从普通股中删除任何标记，并在持有人提出要求后的三 (3) 个交易日内向持有人发行此类无担保证书；或

(n) 对制造商或制造商及其子公司整体产生重大不利影响。

除了 (j) 和 (k) 款中描述的违约事件外，任何能够得到纠正的违约事件均应有自该违约事件发生之日起十 (10) 个工作日的补救期，无论持有人是否已收到此类违约事件的通知或已收到此类违约事件的通知。为避免疑问，根据管理此类债务的文书或本附注，根据上文（j）和（k）条规定的任何违约行为均不受任何补救期的约束。

2.2 违约事件发生时的补救措施。

(a) 发生任何违约事件时，制造商有义务向持有人支付强制性违约金额。强制性违约金额应由持有人在该违约事件发生之日赚取，并应在以下两者中较早的日期到期和支付：(i) 到期日、(ii) 任何转换日期、(iii) 任何赎回日期、(iv) 本票据任何预付款项的日期，或 (v) 根据本票据条款加速支付所有欠款之日，以较早者为准。

(b) 发生任何违约事件时，制造商应尽快但无论如何都应在该违约事件发生后的一 (1) 个工作日内将此类违约事件的发生通知持有人，描述导致违约事件的事件或事实情况，并具体说明本协议第2.1节中发生此类违约事件的相关小节或小节。

(c) 在违约事件发生和持续期间，持有人可以随时选择 (1) 宣布强制性违约金额到期和应付款，然后，该金额应加快到期和支付，无需出示、要求、抗议或通知，创始人特此明确无条件和不可撤销地放弃所有这些金额，并且 (2) 行使所有其他可用权利和补救措施根据交易文件；但是，前提是发生第 2.1 (j) 节所述的违约事件时或 (k) 以上，强制性违约金额应立即到期支付，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，制造商特此免除所有这些通知。持有人的任何拖延均不得作为对持有人的权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利。此处授予的任何补救措施均不得排除本文提及的或现在或以后在法律、衡平法、法规或其他方面提供的任何其他补救措施。

第三条

3.1 转换。

(a) 转换。在涵盖适用转换股的注册声明（如购买协议中所述）生效之日后的任何时候，本票据均可由持有人选择（全部或部分）转换为已全额支付且不可评估的普通股，其数目由未偿还本金金额（x）与持有人选择转换的任何应计未付利息（“转换金额”）除以未缴本金的应计未缴利息（“转换金额”）按 (y) 持有人交付之日生效的转换价格根据制造商第 5.1 节，转换通知，基本上采用作为附录 B（“转换通知”）附于本文的形式。在本票据完全转换之前，持有人应将本票据交付给制造商，地址在购买协议中指定的地址。关于本票据的部分转换，制造商应书面记录截至转换之日本票据的转换金额（每份记录均为 “转换日期”）。

(b) 转换价格。“转换价格” 指1.20美元，可根据本协议的规定进行调整。

3.2 转换股份的交付。在任何需要发行本票据转换后可发行的普通股（“转换股份”）的事件发生后，以及无论如何，在任何情况下，在此后的两 (2) 个工作日内（该日期，“股票交割日期”）发生后，制造商应自费安排以持有人的名义签发并交付给持有人，或按照持有人可能的指示，签发一份或多份证明已全额支付数量的证书，费用自负以及持有人有权获得的不可评估的普通股，其面额应按持有人可能要求的面额计算，除了《证券法》可能要求的任何此类凭证外，哪种证书应不受限制和交易图例。如果公司的过户代理人参与了存托信托公司（“DTC”）快速自动证券转账计划或类似计划，则公司应要求其转让代理人以电子方式将此类可发行的转换股票传输给持有人（或其指定人），而不是在发生任何需要根据本票据发行转换股的事件时交付可发行的普通股的实物证书，通过贷记持有人的账户（或其他指定人）按照持有人（或其指定人）的指示，通过其在托管处存款和提款（“DWAC”）系统（前提是此处适用与股票证书相同的时限）向DTC经纪人；前提是，只有在此类转换股票的发行不附带限制性图例的情况下，才能通过DTC的DWAC系统进行此类发行。尽管有上述规定，但如果持有人在转换日中午 12:00 之后交付任何转换通知，则适用的股票交付日期应为转换日期后的三 (3) 个工作日。

3.3 所有权上限尽管本票据中存在任何相反的规定，但持有人无权在转换本票据后获得代表股权权益的股份（但仅限于此类行使或收取将导致持有人集团（定义见下文）直接或间接成为某一股权益的 “受益所有人”（根据1934年法案第13（d）条及据此颁布的规则和条例的含义）根据1934年法案注册的超过最高百分比的类别（如当时未偿还的该类别的股权（在购买协议中定义）。在本限制终止之前，任何声称交付的与本票据转换有关的股权均无效，并且不产生任何影响（但仅限于此类交付会导致持有人集团成为根据1934年法案注册的该类别中当时未偿还的股权的最大百分比的受益所有人）。如果本票据转换后未全部或部分交付给持有人的股权，则在持有人通知公司此类交付不会导致触发该限制或根据本协议条款终止限制后，公司进行此类交付的义务将不消除，公司应尽快交付此类股权。在本第3.3节中包含的限制范围内，决定本票据是否可转换以及本票据的哪一部分可兑换，应完全由您自行决定

对持有人的裁定以及转换通知的提交应被视为构成持有人的决定，即本协议允许发行转换通知中要求的全部转换股份，公司没有任何义务核实或确认该决定的准确性。就本第 3.2 节而言，(i) “最大百分比” 一词应指4.99％；前提是，如果在本报告发布之日后的任何时候，持有集团根据1934年法案实益拥有的公司任何类别的股权权益超过4.99％，则只要持有者集团拥有的此类股权权益超过4.99％，则最高百分比将自动提高到9.99％（并应为避免疑问，在持有者集团停止拥有超过4.99％的股份后，自动降至4.99％股权类别）；以及（ii）“持有人群体” 一词是指持有人以及根据1934年法案第13条，持有人被视为集团的一部分或持有人根据1934年法案第13和/或16条以其他方式向其提交报告的任何其他人。在确定特定类别在任何时候未偿还的股权数量时，持有人可以依据 (x) 公司向美国证券交易委员会提交的最新20-F表年度报告（视情况而定）、（y）公司最近的公告或（z）公司或其转让代理人最近向持有人发出的通知，其中载有该类别当时未偿还的股权数量。出于任何原因，根据持有人的书面或口头要求，公司应在提出此类请求后的一（1）个工作日内向持有人口头和书面确认当时未偿还的任何类别的股权数量。本第 3.3 节的规定应以实现此处所包含的预期受益所有权限制的方式进行解释、更正和实施。

3.4 调整转换价格。

(a) 在票据全额支付或全额转换之前，转换价格应不时调整如下（但不得根据本协议第3.4 (a) (i) 节提高）：

(i) 股票拆分和组合的调整。如果制造商在截止日期（但无论是在发行日之前还是之后）之后的任何时候或不时对已发行普通股进行拆分或其他细分，则应按比例降低股票拆分前夕有效的适用转换价格。如果制造商在截止日期（但无论是在发行日之前还是之后）之后的任何时候或不时合并已发行普通股，则应按比例提高合并前夕有效的适用转换价格。根据本第3.4 (a) (i) 节进行的任何调整均应与此类股票拆分或合并同时生效。

(ii) 调整某些股息和分配。如果制造商应在截止日期（但无论是在发行日期之前还是之后）之后的任何时候或不时作出或发行或设定记录日期，以确定有权获得股息或其他应付普通股分配的普通股持有人，则在

每项事件，应从发行之时起降低在该事件发生前夕有效的适用转换价格，或者，如果该记录日期已确定，则在该记录日营业结束时，将当时有效的适用转换价格乘以分数：

(1) 其分子应为在该记录日期发行或营业结束之前已发行和流通的普通股总数；以及

(2) 其分母应为在该记录日发行或营业结束前夕发行和流通的普通股总数加上为支付该股息或分配而可发行的普通股数量。

(iii) 调整其他股息和分配。如果制造商在截止日期（但无论是在发行日之前还是之后）之后的任何时候或不时作出或发行或设定记录日期，以确定有权获得股息或其他应付普通股以外的分配的普通股持有人，则在每种情况下，都应对适用的转换价格进行适当修订，并应作出规定（通过调整转换价格或其他方式），使持有人除此之外，本票据在转换后还应收到该票据应收普通股的数量，如果本票据在该事件发生之日全额转换为普通股（不考虑此处的任何转换限制），并且在此事件发生之日起至转换日（包括转换日）期间保留此类证券（以及在此期间应支付的任何分配），则制造商或其他发行人的证券数量（如适用）或现金或其他财产) 或资产，适用于所有调整根据本第3.4 (a) (iii) 节的要求，在本票据持有人的权利方面；但是，如果该记录日期已确定但该股息尚未全额支付，或者如果未在确定的日期全部分配，则应根据本款在实际支付此类股息或分配时对转换价格进行调整。

(iv) 因重新分类、交换或替换而进行的调整。如果在截止日期（但无论是在发行日之前还是之后）之后的任何时候或不时将普通股更改为相同或不同数量的股票或其他证券，无论是通过重新分类、交换、替换还是其他方式（不包括第3.4 (a) (i)、(ii)、(ii) 节中规定的股票拆分或股票分红组合，以及 (iii) 本协议，或第 3.4 (a) (vii) 节中规定的资产的重组、合并、合并或出售本协议），然后，在任何情况下，都应对转换价格进行适当修订，并应作出规定（通过调整转换价格或其他方式），使持有人有权将本票据转换为该票据可能包含的普通股数量的股票或其他证券或其他财产的种类和金额，这些股票或其他证券或其他财产在重新分类、交换、替代或其他变更时应收的股票

在此类重新分类、交换、替换或其他变更之前立即进行了转换，但均需按照本协议的规定进行进一步调整。

(v) 对增发普通股的调整。如果制造商在截止日期（但无论是在发行日期之前还是之后）根据任何股票计划（包括根据任何股票计划授予或发行的普通股等价物）在截止日期之后的任何时间或不时发行或出售任何其他普通股（“额外普通股”），但本附注（包括本第3.4（a）节的上述第（i）至（iv）小节）除外股票计划），（B）根据截止日期之前授予或发行的普通股等价物（定义见下文），（C）豁免证券，或 (D) 根据本票据的条款，无论如何，如果每股有效价格低于当时有效的转换价格或不计对价，则每次此类发行的转换价格均应降至等于为此类额外普通股支付的每股对价的价格。为了澄清起见，此类额外普通股获得的对价金额不应包括与发行额外普通股（即认股权证、优先购买权或其他类似权利）有关的任何额外证券或其他权利的价值。

(vi) 普通股等价物的发行、修订或调整。除豁免证券外，如果 (x) 制造商应在截止日期之后的任何时间（但无论是在发行日期之前还是之后）发行任何可转换成普通股、可行使或可直接或间接兑换成普通股（“可转换证券”）的证券，或购买任何此类普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权，但根据任何股票计划（合称 “可转换证券”）授予或发行的普通股等价物除外，“普通股等价物”）以及每股价格根据任何此类普通股等价物发行的普通股应低于当时有效的适用转换价格，或者 (y) 根据该普通股等价物的条款或其他条款修订或调整了在任何普通股等价物下发行普通股的每股价格，经修订或调整后的价格应低于该修正或调整时有效的适用转换价格，则，在每种情况下 (x) 或 (y)，每种情况下的适用转换价格发行或修正或调整应按照本第 3.4 (a) 节第 (vi) 小节的规定进行调整，就好像转换、行使或交换此类普通股等价物时可发行的最大普通股数量是在发行、修订或调整之日发行的一样。

(vii) 股票对价。如果发行或出售任何普通股或任何普通股等价物：

(1) 对于制造商为存续公司的任何合并或合并（将制造商先前已发行的普通股更改为或交换另一家公司的股票或其他证券的任何合并或合并除外），其对价金额应被视为该部分资产的公允价值，该部分资产的公允价值应被视为该部分资产的公允价值还有生意

董事会可能确定不存在的公司可归因于普通股、可转换证券、权利或认股权证或期权（视情况而定）；或

(2) 如果制造商进行任何合并或合并，而制造商不是幸存的公司，或者制造商先前已发行的普通股应变更为或交换另一家公司的股票或其他证券或其他财产，或者如果将制造商的全部或基本全部资产出售为任何公司的股票或其他证券或其他财产，则该制造商应被视为已发行普通股，每股价格等于Maker's Common的估值股票基于交易所依据的实际兑换率（如适用），以及其他公司所有此类股票或证券或其他财产在该交易之日的公允市场价值。如果任何此类计算导致调整了适用的转换价格或票据转换后可发行的普通股数量，则应在转换票据时对可发行普通股数量的调整生效之后，确定适用的转换价格或票据转换前夕转换票据时可发行的普通股数量。如果普通股与制造商的其他股票或证券或其他资产一起发行，包括两者，则按本第3.4 (a) (vii) 节的规定计算的对价应分配给制造商董事会真诚确定并经持有人批准的证券和资产。

(viii) 记录日期。如果制造商记录其普通股持有人，以使他们有权认购或购买普通股或可转换证券，则普通股的发行或出售日期应被视为该记录日期。

(b) 无减值。制造商不得通过修改其公司章程或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行制造商在本协议项下应遵守或履行的任何条款，但将始终真诚地协助执行本第3.4节的所有规定和采取所有可能的行动为保护持有人的转换权所必需或适当防止减值。如果持有人选择按照本票据的规定转换本票据，则制造商不能基于持有人或与持有人有关或关联的任何人参与了任何违法、违反了持有人所签署的协议或出于任何原因而拒绝转换，除非法院已发布禁令，或者发出通知、限制和/或附带转换本票据并交纳保证金供持有人受益，金额等于百分之五十（150％）持有人选择转换的票据的本金金额，该保证金将在争议的仲裁/诉讼完成之前一直有效，如果持有人获得判决，其所得款项（作为违约金）应支付给持有人。

(c) 调整证书。根据本第3.4节对转换价格或本票据转换后可发行的普通股数量进行每次调整或调整后，制造商应立即根据本协议条款计算此类调整或调整，费用自理，并向持有人提供一份载有此类调整和调整的证书，详细说明此类调整或调整所依据的事实。应持有人的书面要求，制造商应随时向持有人提供或安排向持有人提供类似的证书，说明此类调整和调整、当时有效的适用转换价格以及转换本票据时将收到的普通股数量和其他证券或财产的金额（如果有）。尽管有上述规定，但制造商没有义务交付证书，除非该证书反映出调整后金额的至少百分之一（1％）的增加或减少。

(d) 发放税款。制造商应缴纳根据本票据转换本票据时发行或交付普通股可能应缴的所有发行税和其他税款，不包括联邦、州或地方所得税；但是，制造商没有义务缴纳因持有人要求的与任何此类转换有关的任何转让而产生的任何转让税。

(e) 部分股份。本票据转换后不得发行普通股的零碎股。作为持有人本应有权获得的任何零碎股份，制造商应支付的现金等于该部分股份乘以当时有效的转换价格。

(f) 保留普通股。在本票据尚未发行的同时，制造商应随时储备并保留其授权但未发行的普通股数量，但不时足以实现本票据转换的普通股数量（为此目的不考虑对此类转换的任何限制）。如果未发行的授权股票数量在任何时候不足以履行制造商在本第3.4（f）节下的义务，则制造商应不时采取一切商业上合理的努力来增加普通股的授权数量或采取其他有效行动。

(g) 监管合规。如果为转换本票据而保留的任何普通股需要根据任何联邦或州法律或法规或其他监管机构进行注册或上市或批准，然后才能在转换时有效发行或交付，则制造商应根据具体情况真诚地尽快确保此类注册、上市或批准，则制造商应自负成本和费用，尽快确保此类注册、上市或批准。

(h) 发行日期之前事件的影响。如果本票据的发行日期晚于截止日期，则如果本票据在截止日期发行，则本票据的任何条款本来会调整或修改本票据持有人的转换价格或任何其他权利，则此类调整或修改应为

自发行之日起被视为适用于本票据，就好像本票据是在截止日期发行一样。

3.5 已保留。

3.6 无法完全转换。

(a) 如果制造商无法完全转换，则持有人的选择权。如果在制造商收到转换通知后或根据本票据的其他要求，包括本票据允许的偿还普通股本金，则制造商出于任何原因无法发行普通股，包括但不限于因为制造商 (x) 没有足够数量的授权和可用的普通股，或 (y) 适用法律或任何证券交易所、交易商间报价系统的规则或条例以其他方式禁止或其他具有管辖权的自律组织对于制造商或其任何证券发行根据本票据向持有人发行的所有普通股，则制造商应发行尽可能多的普通股，对于本票据的未转换部分或未按本票据及时发行的任何普通股，持有人可以选择：

(i) 要求制造商按强制性违约金额预付本票据中制造商无法发行普通股或未及时发行普通股的部分（“强制性预付款”）；

(ii) 宣布其转换通知无效，视情况保留或退还根据转换通知进行转换的本票据（前提是持有人宣布其转换通知无效不应影响制造商支付在该通知发布之日之前应计的任何款项的义务）；或

(iii) 将适用的转换股份的发行推迟到制造商可以合法发行此类股票之前；前提是，此类转换股票所依据的本金应一直处于未偿状态，直到此类转换股份交付为止；此外，如果持有人选择推迟发行转换股份，则可以在向两 (2) 项业务发行转换股之前的任何时候行使上述第 (i) 或 (ii) 条规定的权利提前几天通知制作者。

(b) 履行持有人选举的机制。制造商在收到持有人的转换通知后，应立即向持有人发送一份通知，说明制造商无法完全履行转换通知（“无法完全转换通知”），但如上文第3.6（a）节所述，该通知无法完全满足。此类无法完全转换通知应表明（i）制造商无法完全满足持有人的转换通知的原因；以及（ii）本票据无法转换的金额。持有人应根据上文第 3.6 (a) 节向制造商发出书面通知（“对无法转换的回应通知”），将其选择通知制造商。

(c) 作为股东没有权利。本票据中包含的任何内容均不得解释为在转换本票据之前，授予持有人就制造商董事选举或任何其他事项的股东大会进行投票或获得分红的权利，或以股东身份同意或接收通知的权利，或作为制造商股东的任何其他权利。

3.7 对未能及时交付转换股份的买入补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能促使其转让代理人在股票交割日当天或之前向持有人转让转换股份或任何其他股份，并且如果在该日期之后，经纪人要求持有人（通过公开市场交易或其他方式）购买（通过公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股以满足持有人出售的转换股份持有人预计在兑换后将获得收益（a “买入-在”）中，公司应（a）以现金向持有人支付以下金额（如果有），即（x）持有人以此方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）公司在发行时必须向持有人交付的与转换相关的转换股数量（2）卖出价格所得的金额产生此类购买义务的命令已执行，并且（b）由持有人选择，要么恢复票据的部分以及未兑现此类转换的同等数量的转换股（在这种情况下，此类转换应被视为已撤销），也未向持有人交付如果公司及时履行本协议规定的转换和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股以弥补试图转换普通股的买入，而总销售价格为10,000美元，则根据前一句话（a）条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应就买入向持有人支付的金额以及此类损失金额的证据。本文中的任何内容均不限制持有人就公司未能按照本协议条款的要求在票据转换后及时交付普通股而寻求具体履行令和/或禁令救济的权利。

第四条

4.1 契约。只要任何票据尚未兑现，未经持有人事先书面同意：

(a) 遵守交易文件。制造商应并应促使其子公司遵守本票据和其他交易文件规定的义务。

(b) 缴纳税款等制造商应立即缴纳和解除对制造商和子公司的收入、利润、财产或业务征收的所有合法税款、摊款和政府费用或征税，或安排其每家子公司在到期应付时支付和免除这些税款、摊款和政府费用或征税，但此类税款除外

未能单独或合计缴纳这笔款项并未产生或合理预期不会产生重大不利影响；但是，前提是目前通过适当程序真诚地质疑此类税款、评估、费用或征费的有效性，如果制造商或此类子公司已根据公认的会计原则在其账面上预留了与之相关的储备金，则无需缴纳任何此类税款、评估、费用或征费子公司将支付所有此类税款，在诉讼程序启动时立即进行评估、收费或征税，以取消可能作为担保的任何留置权的抵押权。

(c) 公司存在。制造商应并应促使其每家子公司全面维持和维持其公司存在、权利和特许权（制造商董事会认为对制造商业务的运营不再必要或有用的制造商子公司的存在、权利和特许经营权除外）以及使用其拥有或拥有并合理认为是开展业务所必需的财产的所有许可和其他权利。

(d)《投资公司法》。制造商开展业务的方式应使其不受经修订的1940年《投资公司法》的约束或被要求根据该法进行注册。

(e) 违禁交易。公司特此承诺并同意，在本票据转换为转换股份或全额偿还后的三十（30）天之前，不进行任何违禁交易。

(f) 偿还本票据。如果公司或任何子公司发行任何债务（不包括与Live Oak Banking Company签订的95万美元循环信贷额度以及子公司的任何保理协议），包括任何次级债务或可转换债务（票据或购买协议中定义的任何其他 “票据” 除外）、股权权益或任何优先股，除非持有人另行书面豁免，否则公司将立即使用该债券此类发行的收益用于偿还本票据，除非该收益已用于偿还本票据以完成该公司的增值收购。

4.2 抵消。本票据应受购买协议中规定的抵消条款的约束。

第五条

5.1 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应在以下最早的日期被视为已发出并生效：(a) 发送之日，前提是此类通知或通信是在工作日下午 5:00（纽约时间）之前通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址；（b）发送之日后的下一个工作日（如果此类通知或通信通过电子邮件发送）在非工作日发送到本节中指定的电子邮件地址或在任何日期晚于下午 5:00（纽约时间）且早于该日期的下午 11:59（纽约时间），(c) 如果寄出，则为邮寄日期后的下一个工作日

由美国国家认可的隔夜快递服务提供，或 (d) 在需要向其发出此类通知的一方实际收到时。此类通知和通信的地址应与购买协议中规定的相同。

5.2 适用法律。本协议受内华达州法律管辖，并根据内华达州法律进行解释，不考虑法律冲突原则或法律选择。

5.3 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本说明的一部分，不应被视为限制或影响本说明中的任何条款。本说明中使用的语言将被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，并且不会对任何一方适用任何严格解释的规则。本说明应被解释为由双方共同起草，不得因本说明任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

5.4 补救措施、定性、其他义务、违规行为和禁令救济。本说明中提供的补救措施应是累积性的，除本说明在法律或衡平法上提供的所有其他补救措施（包括但不限于具体履行令和/或其他禁令救济）外，此处包含的任何补救措施均不得被视为放弃遵守产生此类补救措施的条款，此处的任何补救措施均不限制持有人因作者未能遵守本票据条款而追究实际损害赔偿的权利。此处列出或规定的与付款、兑换等（及其计算）有关的金额应为该金额持有人应收到的金额，除非本文明确规定，否则不受制造商任何其他义务（或履行这些义务）的约束。制造商承认，其违反本协议规定的义务将对持有人造成无法弥补的物质损害，对于任何此类违规行为，法律上的补救措施是不够的。因此，制造商同意，如果发生任何此类违规行为或威胁违规行为，持有人除所有其他可用的法律或衡平权利和补救措施外，还有权获得公平救济，包括但不限于限制任何此类违规行为或威胁违规行为的禁令，无需出示经济损失，也不需要任何保证金或其他担保。

5.5 执法费用。制造商同意支付执行本票据的所有费用和费用，包括但不限于合理的律师费和开支。

5.6 绑定效应。此处规定的制造商和持有人的义务对每个此类方的继承人和受让人具有约束力，无论此处条款是否允许此类继承人或受让人。

5.7 修正案；豁免。除非公司与持有人签署书面文书，否则不得免除或修改本票据的任何条款。对本附注任何条款、条件或要求的任何违约行为的豁免均不得被视为未来的持续豁免，也不得被视为对后续任何违约行为的豁免或对本附注中任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式延迟或不行使本附注的任何权利也不得妨碍任何此类权利的行使。

5.8 遵守证券法。本票据持有人承认，本票据的收购完全是为了持有人自己的账户，而不是作为任何其他方的代名人，也是为了投资，持有人不得违反证券法发行、出售或以其他方式处置本票据。本票据以及为替代或替代本票据而发行的任何票据均应按以下形式盖章或印上图例：

“本票据尚未根据经修订的1933年证券法（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据证券法规定的有效注册声明，或者根据证券法的现有豁免或不受该证券法注册要求约束的交易，并且符合适用州，否则不得发行或出售证券法，如以下所示转让人律师就此发表的法律意见，其实质内容应为公司合理接受。”

5.9 管辖权；地点。由本说明引起或以任何方式与本说明相关的任何诉讼、程序或索赔应在纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院提起和执行。公司和持有人不可撤销地服从此类法院的管辖权，该法院的管辖权应是排他性的，特此放弃对此类专属管辖权或此类法院代表不便法庭的任何异议。在任何此类诉讼中，胜诉方有权收回其合理且有据可查的律师费以及与此类诉讼或诉讼相关的自付费用。

5.10 利益相关方。本票据对制作者、持有人及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并由其强制执行。

5.11 失败或放纵不是放弃。持有人未能或拖延行使本协议项下的任何权力、权利或特权均不构成对该权力、权利或特权的放弃，对任何此类权力、权利或特权的任何单一或部分行使也不得妨碍以其他方式或进一步行使这些权力、权利或特权，或任何其他权利、权力或特权。

5.12 Maker Waivers。除非本票据另有具体规定，否则制造商和可能对本票据所证明的全部或部分义务承担责任的所有或任何其他人特此放弃出示、要求、不付款通知、抗议以及与本票据的交付、接受、履行和执行有关的所有其他要求和通知，并特此同意对本票据的延期或付款进行任意次数的延期

并同意可以在不通知任何此类人员的情况下进行任何此类续订或延期，且不影响他们在此处承担的责任，并进一步同意免除对此承担责任的任何人，公司或制造商的责任，所有这些都不影响对本票据的付款负有责任的其他个人、公司或制造商的责任，并特此放弃陪审团的审判。

(a) 持有人在行使本票据规定的权利时或与本票据相关的行为过程中的任何拖延或疏忽均不得构成持有人对此类权利或任何其他权利的放弃，持有人在任何情况下对任何此类权利或权利的任何放弃也不得被视为在未来任何情况下对相同权利或权利的放弃。

(b) 制造商承认本票据所参与的交易是商业交易，在适用法律允许的范围内，特此放弃就持有人或其继任者或受让人可能希望使用的任何判决前补救措施发出通知和听证的权利。

5.13 定义。此处使用但未定义的大写术语应具有购买协议中规定的含义。出于本文的目的，以下术语应具有以下含义：

(a) “可转换证券” 是指可直接或间接转换为普通股或可行使或兑换成普通股的任何证券。

(b) “普通股等价物” 是指购买任何普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权，但购买根据任何股票计划授予或发行的任何普通股或可转换证券的权利或认股权证或期权除外。

(c) “债务” 是指：（a）所有借款债务；（b）以债券、债券、票据或其他类似工具为证明的所有债务，以及与信用证、银行承兑汇票、当前互换协议、利率套期保值协议、利率互换或其他金融产品有关的所有偿还或其他债务；（c）任何财政年度中总额超过15万美元的所有资本租赁债务；(d) 由制造商任何资产的留置权或抵押权担保的所有债务或负债，无论是否承担此类义务或责任；（e）任何财政年度中资产延期购买价格的所有债务以及总额超过15万美元的贸易债务和其他应付账款（其中不包括与预计于本文发布之日左右发生的列克星敦解决方案集团收购有关的53万美元应付款）；（f）所有合成租赁；（g）任何担保或意在担保的债务（无论是直接或间接担保、背书）共同制作、折扣或以追索权出售）前述任何一项任何其他人的义务；（h）贸易债务；和（i）收款或存款的背书。

(d) “强制性违约金额” 是指等于本票据下第一起违约事件发生之日本票据未偿本金的一百一十五％（115％）的金额。

(e) “未偿本金” 是指在确定时根据本协议条款进行任何调整、转换或预付款后的未偿本金金额。

(f) “交易日” 是指普通股在交易市场上交易的日子。

[签名页面关注]

为此，制造商促使本票据由其正式授权的官员自上述第一天起正式签署，以昭信守。

确认并同意：

附录 A

电线指令

银行名称：

路由 #:

如需贷款，请发给：

账户 #:

附录 B

转换通知的形式

（将由注册持有人为转换票据而签署）

下列签署人特此不可撤销地选择根据本协议条件将上述票据编号_____的本金中的_____________美元转换为内华达州公司Castellum, Inc.（“制造商”）的普通股，截至下文所述日期。

转换日期：

转换价格：

在转换日，持有人实益拥有或被视为实益拥有的普通股数量：