正如2023年12月1日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

根据1933年的《证券法》

CASTELLUM, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

3 贝塞斯达地铁中心，700 套房

马里兰州贝塞斯达 20814

(301) 961-4895

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

马克·富勒

首席执行官

Castellum, Inc.

3 贝塞斯达地铁中心，700 套房

马里兰州贝塞斯达 20814

(301) 961-4895

（服务代理的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

将副本发送至：

约瑟夫·卢科斯基，Esq

Steven A. Lipstein，Esq

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南 101 号，5 楼

新泽西州伍德布里奇 08830

(732) 395-4400

拟议向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效之日之后不时开始。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据通用指令I.D. 提交的注册声明或该指令生效后的修正案，在根据《证券法》第462（e）条向委员会提交文件后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（勾选一个）：

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。x

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条行事可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们和出售的股东都不得出售这些证券。本招股说明书不是要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

尚待完成，日期为2023年12月1日。

招股说明书

CASTELLUM, INC.

10,000,000 美元的

普通股

优先股

认股证

权利

单位

由公司提供

1,42.5万股普通股

由卖出股东提供

我们可能不时在一次或多次发行中发行和出售上述证券总额不超过1000万美元。出售的股东可以发行和出售最多1,42.5万股公司普通股，面值为0.0001美元（“普通股”）。1,42.5万股股票包括：（a）出售股东目前持有的25,000股普通股；（b）公司于2023年2月向卖出股东发行的认股权证所依据的70万股普通股；以及（c）公司于2023年2月向卖出股东发行的可转换本票所依据的70万股普通股。本招股说明书为您提供了证券的一般描述。我们不会从出售的股东出售普通股中获得任何收益。

每次我们或卖出证券的股东发行和出售证券时，我们或此类出售证券的股东都将对本招股说明书提供补充，其中包含有关本次发行和出售股东（如果适用）的具体信息，以及证券的金额、价格和条款。该补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人提供和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向购买者提供和出售这些证券，也可以结合使用这些方法。此外，出售的股东可以不时一起或单独发行和出售我们的普通股。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出他们的姓名以及他们之间或它们之间的任何适用的收购价格、费用、佣金或折扣安排，也可以根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。如果不交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，则不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。参见第5页上的 “风险因素” 和我们最新的10-K表年度报告（以引用方式纳入此处）以及最近提交的任何其他季度或当前报告，以及相关的招股说明书补充文件（如果有）中的风险因素。我们敦促您在投资前仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的描述这些证券条款的文件。

根据47,672,427股已发行普通股（其中25,113,938股由关联公司持有），非关联公司持有的已发行普通股的总市值为11,843,207美元，根据2023年10月31日普通股的收盘销售价格，每股价格为0.525美元。根据表格S-3中的第I.B.6号一般指示，只要我们的公众持股量保持在75,000,000美元以下，我们在任何12个月内都不会在首次公开募股中出售价值超过公众持股量三分之一的普通股。在截至本招股说明书日期的前12个日历月内，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指示发行任何证券。

我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司（“纽约证券交易所美国公司”）上市，股票代码为 “CTM”。2023年11月30日，我们在纽约证券交易所美国证券交易所上一次公布的普通股销售价格为每股0.22美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。通过使用上架注册声明，我们可以不时在一次或多次发行中出售证券，总金额不超过1,000,000美元，而出售的股东可以不时出售本招股说明书中所述的最高142.5万股普通股。

每次我们或卖出证券的股东发行和出售证券时，我们或卖出证券的股东都将为本招股说明书提供一份补充招股说明书，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该发行的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依靠招股说明书补充文件。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入” 标题下描述的其他信息。

我们和出售股东均未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中显示的信息截至其相应封面上的日期是准确的，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件发布之日起才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有说明，否则我们在本招股说明书中提及 “Castellum”、“我们” 和 “公司” 时，是指Castellum, Inc.。当我们提到 “您” 时，我们指的是适用系列证券的持有人。

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们使用美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索（“EDGAR”）系统向美国证券交易委员会提交年度、季度和定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人（例如我们）的其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.castellumus.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。本招股说明书省略了注册声明中包含的部分信息，我们建议您参阅完整的注册声明，以了解有关我们以及出售股东根据本招股说明书发行的证券的更多信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。规定已发行证券条款的文件形式作为注册声明的证物提交，也可能作为证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所提及的文件，在各个方面均有保留。您应该参考实际文件，以更完整地描述相关事项。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

我们在本招股说明书中 “以提及方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的某些文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。如果新信息与旧信息不同或不一致，我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的、以引用方式纳入本招股说明书中的陈述将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，包括先前提交的文件或以引用方式纳入本招股说明书中的信息。我们已经或可能向美国证券交易委员会提交了以下文件，这些文件自各自提交之日起以引用方式纳入此处。

•我们于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•2023年4月10日为2023年5月25日举行的公司2023年年度股东大会提交的附表14A最终委托书中以引用方式纳入公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的部分；

•我们于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的10-Q表季度报告

•我们于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的10-Q表季度报告；

•我们于2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的10-Q表季度报告；

•我们于 2023 年 1 月 18 日、2023 年 1 月 19 日、2023 年 1 月 24 日、2023 年 2 月 16 日、2023 年 3 月 20 日、2023 年 3 月 28 日、2023 年 4 月 6 日、2023 年 4 月 26 日、2023 年 5 月 25 日、2023 年 5 月 25 日、2023 年 5 月 26 日、2023 年 6 月 4 日、6 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格或 8-K/A 表的最新报告 2023 年 6 月 30 日、2023 年 7 月 31 日、2023 年 8 月 29 日、2023 年 10 月 20 日、2023 年 10 月 31 日和 2023 年 11 月 27 日；以及

•我们的普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”）的描述，载于我们于2022年10月6日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

在本注册声明发布之日起，以及在本注册声明生效后修正案提交之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件，如果表明根据本招股说明书发行的所有证券均已注销，或者注销所有证券之后仍未售出，都将被视为以提及方式纳入本注册声明本文件的一部分，自提交此类文件之日起。

就本招股说明书而言，本招股说明书中纳入或被视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述应被视为已修改、取代或替换，前提是本招股说明书或随后提交的也被视为以提及方式纳入本招股说明书中的任何声明修改、取代或取代了该声明。除非经过修改、取代或替换，否则任何如此修改、取代或替换的陈述均不得被视为本招股说明书的一部分。除非相关文件中另有明确规定，否则我们在任何表格8-K最新报告第2.02或7.01项下披露的信息或任何相应信息，无论是在第9.01项下提供还是作为附录包含在其中附录，都不会以引用方式纳入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中。除上述规定外，本招股说明书中出现的所有信息均由以引用方式纳入的文件中出现的信息进行全面限定。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件（证物除外，除非文件中特别以提及方式纳入这些文件）的副本：

Castellum, Inc.

3 贝塞斯达地铁中心，700 套房

马里兰州贝塞斯达 20814

电话：(301) 961-4895

但是，除非这些证物已以引用方式明确纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中，并且我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是以引用方式纳入的，否则不会发送申报的证据。

该公司

概述

Castellum, Inc. 专注于收购和发展网络安全、IT、电子战、信息战和信息运营领域的科技公司，业务遍及国防、联邦、民用和商业市场。服务包括情报分析、软件开发、软件工程、项目管理、战略和任务规划、信息保障、网络安全和政策支持以及数据分析。这些服务适用于美国政府（“USG”）、金融服务、医疗保健领域的客户以及大数据应用程序的其他用户。它们可以交付给本地飞地或依赖基于云的基础架构的客户。该公司已与多家商业经纪人及其业务网络中的联系人合作，以确定潜在的收购。由于我们在过去四年中成功完成了七项收购，并考虑到我们的执行官和主要经理在IT、电信、网络安全和国防领域的联系网络，我们相信，鉴于一系列已确定的收购目标，我们完全有能力继续执行我们的业务战略。由于我们的执行官和主要经理以前具有有机发展业务的经验，我们相信我们也完全有能力通过内部增长来发展现有业务。公司已经开发了合格的商业机会（“机会管道”）。尽管无法保证机会管道可以转化为收入，但该公司预计，机会管道的总价值约为5.5亿美元。机会管道代表公司从潜在的未来合同中获得的收入机会，这些合同是根据预期的基准年合同价值加上所有期权期的价值从合格客户那里获得的有机增长。

我们的主要客户是美国政府的机构和部门。我们的专业知识和技术为情报、国防和联邦民用客户的国家安全任务和政府现代化提供支持。对我们的专业知识和技术的需求在很大程度上是由政府和企业运营所在的日益复杂的网络、系统和信息环境以及在提高生产力、增强安全性并最终提高性能的同时与新兴技术保持同步。

我们为企业和特派团客户提供专业知识和技术，以支持国家安全任务和政府现代化/转型。由于美国政府正在执行的工作的性质，预计预算将继续增长，以支持两党的国家安全当务之急。大多数承包工作本质上是业务性的，资金持续不断。

作为政府承包商，Castellum既合作（作为团队合作伙伴），又与许多不同的公司竞争。有时，Castellum会与同一家公司（签订一份合同）并与同一家公司（签订另一份合同）竞争。除其他外，卡斯特勒姆与诺斯鲁普·格鲁曼公司、CACI、Peraton和Booz-Allen Hamilton竞争（有时还与之竞争）。

企业信息

该公司于2010年9月30日在内华达州成立，名为Passion Pet, Inc.，2013年1月，公司更名为Firstin Wireless Technology, Inc.。2015年3月，公司更名为BioNovelus, Inc.。2019年6月12日，该公司收购了内华达州的一家公司杨梅收购公司（“Bayberry”，并视情况而定，收购了 “杨梅”）。2021 年 2 月 23 日，Bayberry 与内华达州国务卿一起解散，原因是该公司在与公司合并后无法运营。2019年11月21日，我们收购了弗吉尼亚州的一家有限责任公司Corvus Consulting, LLC（“Corvus”）。2019年12月26日，在收购Corvus之后，我们将名称从BionOvelus, Inc.更名为Castellum, Inc.

我们的主要行政办公室位于马里兰州贝塞斯达市贝塞斯达地铁中心3号700套房，20814。我们的电话号码是 (301) 961-4895，我们的网站地址是 www.castellumus.com。我们的网站以及我们网站上包含或可通过其访问的信息将不被视为以提及方式纳入本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在任何招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中描述的风险因素，以及以引用方式纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件的风险因素。您还应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含和以引用方式纳入的其他信息，包括我们的财务报表以及以引用方式纳入本招股说明书的相关附注。适用的招股说明书补充文件以及我们在此处以引用方式向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们产生不利影响。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大损害。在这种情况下，我们的证券价值可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的特别通知

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含或可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关未来事件、我们未来的财务业绩、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们试图通过术语来识别前瞻性陈述，包括 “预期”、“相信”、“可以”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“应该” 或 “将”，或者这些术语或其他类似术语的否定词。尽管除非我们认为自己有合理的依据，否则我们不会发表前瞻性陈述，但我们无法保证其准确性。这些陈述仅是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括 “风险因素” 或本招股说明书其他地方概述的风险，这些风险可能导致这些前瞻性陈述所表达或暗示的我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就。

前瞻性陈述不应被视为未来业绩或业绩的保证，也不一定能准确表明业绩或业绩的实现时间或时间。前瞻性陈述基于发表时可用的信息和/或管理层当时对未来事件的真诚信念，并受风险和不确定性的影响，可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。

前瞻性陈述仅代表其发表之日。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化，除非适用的证券法有要求。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断出我们将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新。

所得款项的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售证券的净收益。

股本的描述

以下对我们股本的描述不完整，可能不包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。本描述摘自我们向美国证券交易委员会公开提交的经修订的公司章程和经修订的章程，并参照这些章程进行了全面修订。请参阅 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入”。

普通股的描述

公司被授权发行30.5亿股股本，面值为每股0.0001美元，其中300亿股为普通股，5,000,000股为优先股。截至2023年11月30日，已发行和流通的普通股为47,672,427股。

普通股的每股持有人有权在每位董事的选举以及股东普遍投票表决的所有其他事项中获得一票，但以下事项除外：(1) 仅与任何已发行优先股系列的条款或该系列的股票数量有关，以及 (2) 不影响优先股的授权数量或与普通股相关的权力、特权和权利。我们的普通股不提供任何累积投票权。这意味着，投票选举董事的多数股票投票权的持有者如果选择选举所有董事，则可以选出所有当选的董事。

我们普通股的持有人将有权获得金额和金额的股息，股息的金额和时间由我们董事会自行决定宣布没有合法可用于支付股息的资金。我们目前打算保留全部可用的全权现金流，为业务的增长、发展和扩张提供资金，并且预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。未来的任何股息将由董事会自行决定支付。

如果我们清算或解散业务，则在向债权人全额偿还债权人并且所有系列已发行优先股（如果有）的持有人获得全额清算优先权之后，普通股的持有人将按比例分享我们所有可供分配给股东的资产。

我们的普通股没有优先权，不能转换或赎回，也不能享受任何偿债或回购基金的收益。

普通股在美国纽约证券交易所上市，交易代码为 “CTM”。

该公司的过户代理人是内华达州代理和转让公司，地址位于内华达州里诺市西自由街50号880套房，电话号码为 (775) 322-0626。

反收购条款

业务合并

《内华达州修订法规》（NRS）第78.411至78.444条（包括第78.444条）中的 “业务合并” 条款通常禁止拥有至少200名登记股东的内华达州公司（“国内居民公司”）与任何 “利益股东” 进行各种 “合并” 交易，除非满足某些条件或公司在其公司章程中选择不受这些条款的约束。我们没有选择退出这些条款，如果我们现在或将来符合国内常驻公司的定义，我们公司将受这些条款的约束。

“组合” 通常被定义为：(a) 国内常驻公司或国内常驻公司的任何子公司与利益相关股东或关联公司合并或合并；(b) 国内常驻公司或国内常驻公司的任何子公司与利益相关股东或关联公司在一次或一系列交易中向相关股东或关联公司进行的任何销售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置或感兴趣的人的同事拥有：（i）总市值等于国内常驻公司资产总市值的5％或以上，（ii）总市值等于国内常驻公司所有已发行股票总市值的5％或以上，或（iii）盈利能力或净收入的10％或以上的股东

国内居民公司；(c) 在一笔或一系列交易中向利益相关股东或相关股东发行或转让国内常驻公司总市值等于该常驻国内公司5％或以上的任何子公司的股份；以及 (d) 与利益相关股东或关联公司或关联公司进行的某些其他交易。

“利益股东” 通常被定义为与关联公司和关联公司一起拥有（或在两年内确实拥有）公司10％或更多有表决权的股票的人。利害关系股东的 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接受利益相关股东控制或受其共同控制的任何人。利益股东的 “关联公司” 是指 (a) 任何公司或组织，其相关股东是其高级管理人员或合伙人，或者直接或间接持有该公司或组织任何类别有表决权股份的10％或以上的受益所有人；(b) 利害关系股东拥有大量实益权益，或者相关股东担任受托人或具有类似信托身份的信托或其他财产；或 (c)) 相关股东的亲属或配偶，或该股东配偶的任何亲属感兴趣的股东，与感兴趣的股东拥有相同的住所。

如果适用，该禁令的有效期为该人成为利益股东的交易之日起两年，除非该交易在相关股东获得该地位之日之前获得董事会的批准；或者合并获得董事会的批准，然后由代表无利益股东所持有至少 60% 的剩余表决权的股东的赞成票获得股东的赞成票批准；并延续到期之后为期两年，除非 (a) 该人成为利益股东之前该合并已获得董事会的批准；(b) 该人首次成为利益股东的交易在该人成为利益股东之前已获得董事会的批准；(c) 该交易在不迟于两年的为此目的召开的会议上获得无利益股东持有的多数投票权的赞成票批准在该人首次成为利益股东之日之后；或 (d)如果支付给除利益相关股东以外的所有股东的对价通常至少等于：（i）有关股东在宣布合并之日前三年内或在其成为利益股东的交易中支付的最高每股价格，以较高者为准，加上复合利息和已支付的股息，（ii）普通股每股市值宣布合并的日期和感兴趣的日期股东收购了股票，以较高者为准，加上复合利息和减去已支付的股息，或者（iii）对于优先股持有人，收购了优先股的最高清算价值，如果未包含在清算价值中，则加上应计股息。关于上文 (i) 和 (ii)，利息按不时生效的一年期美国财政部债务的利率进行复利。

如果有兴趣获得我们董事会的批准，内华达州企业合并法规的适用性将使有兴趣控制我们公司的各方望而却步。这些条款可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更的企图，因此可能会阻止收购我们公司的企图，尽管此类交易可能为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售股票的机会。

控制股份收购

NRS第78.378至78.3793条（含78.3793条）中的 “控制份额” 条款适用于内华达州公司，即拥有至少200名登记在册股东（包括至少100名内华达州居民）且直接或间接在内华达州开展业务的 “发行公司”，除非该公司选择不受这些条款的约束。

控股权法规禁止发行公司股票的收购者在某些情况下在超过一定所有权门槛百分比后对其持有的公司股票进行表决，除非收购方获得目标公司无私股东的批准。该法规规定了三个门槛：（a）五分之一或以上但小于三分之一，（b）三分之一但少于多数，以及（c）过半数或更多。通常，一旦个人收购的股份超过任何门槛，则这些股份以及在此后90天内收购的任何其他股份将成为 “控制股份” 和这种控制权

在不感兴趣的股东恢复投票权之前，股票将被剥夺投票权。这些条款还规定，如果控制股获得全部表决权，并且收购人获得了所有投票权的多数或更多，则所有未投票赞成授权控制股表决权的其他股东都有权根据为持不同政见者权利制定的法定程序要求支付其股份的公允价值。

公司可以通过在其公司章程或章程中做出选择来选择不受控制股份条款的管辖，或者 “选择退出”，前提是选择退出选择必须在收购人获得控股权之日后的第10天作出，即跨越上述三个门槛中的任何一个。我们没有选择退出这些条款，如果我们在收购人收购控股权时符合发行公司的定义，则将受NRS控制股权条款的约束，除非我们随后选择退出这些条款，并且选择退出将在收购人收购控股权后的第10天生效。

内华达州控制权股份法规的效果是，收购人以及与收购人有关联的人只能获得股东在年度或特别会议上通过决议所赋予的控制股的投票权。内华达州的控股法（如果适用）可能会起到阻止收购我们公司的作用。

优先股的描述

我们的公司章程授权董事会在股东不采取行动的情况下发行多达5,000,000股优先股。公司以A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的形式指定了总共3,000,000股优先股。董事会可以在不采取股东行动的情况下不时在一个或多个系列中再发行多达20,000,000股优先股，这些优先股可以通过本招股说明书及其补充文件发行。

A 系列优先股

该公司已指定1,000万股A系列优先股，面值为0.0001美元。截至2023年11月30日，公司已发行和流通5,87.5万股A系列优先股，可转换为58.75万股普通股。我们的A系列优先股的持有人有权在转换后进行投票。A系列优先股的持有人有权获得每年0.0125美元的股息，其中十二分之一应在每个日历月支付。在提前30天发出书面通知后，公司可以随时选择以每股1美元的价格赎回A系列优先股。A系列优先股的持有人有权获得与B系列优先股和C系列优先股持有人同等的清算优先权，在向普通股持有人分配公司任何资产之前和之前，优先获得清算优先权。

B 系列优先股

该公司已指定1,000万股B系列优先股，面值为0.0001美元。截至2023年11月30日，该公司已发行和流通的B系列优先股为0股。

C 系列优先股

该公司已指定1,000万股C系列优先股，面值为0.0001美元。截至2023年11月30日，公司已发行和流通77万股C系列优先股，可转换为公司481,250股普通股。我们的C系列优先股的持有人有权在转换后进行投票。C系列优先股的规定价值为1美元。C系列优先股的持有人有权获得每年0.06美元的股息。C系列优先股的持有人每发行一股C系列优先股，就会获得两股公司普通股。2028年7月16日之后的任何时候，公司都有权以每股优先股的赎回价格赎回所有C系列优先股的已发行和流通股，赎回价格等于1美元的规定价值。C系列优先股没有到期日或预定赎回日期。没有适用于C系列优先股的偿债基金条款。C系列优先股的持有人有权获得清算优先权，与A系列优先股和B系列优先股的持有人平等，并且在向普通股持有人分配公司任何资产之前和之前享有优先权。

我们将在与该系列相关的指定证书中修正每个系列优先股的权利、偏好、特权和限制。我们将把描述我们在发行相关系列优先股之前发行的一系列优先股条款的任何指定证书的形式作为本招股说明书的一部分或将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告中的注册声明的附件。根据需要，此描述将包括以下任何或全部内容：

•标题和规定价值；

•我们发行的股票数量；

•每股清算优先权；

•购买价格；

•股息率、期限、支付日期和股息计算方法；

•股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是股息的累积日期；

•对我们申报、撤销或支付任何股息的能力的任何合同限制；

•任何拍卖和再营销的程序（如果有）；

•偿债基金的准备金（如果有）；

•赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

•优先股在任何证券交易所或市场上市；

•优先股是否可以转换为我们的普通股，以及转换价格，或转换价格的计算方式以及转换期（如果适用）；

•优先股的投票权（如果有）；

•优先权（如果有）；

•对转让、出售或其他转让的限制（如果有）；

•优先股的权益是否将由存托股代表；

•讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税注意事项；

•如果我们清算、解散或清盘业务，优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

•如果我们清算、解散或清盘业务，则对发行排名高于优先股系列或与该系列优先股同等的任何类别或系列的优先股在股息权和权利方面存在任何限制；以及

•优先股的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

如果我们根据本招股说明书发行优先股，则在收到优先股付款后，股票将全额支付且不可评估。

《内华达州修订法规》规定，优先股持有人有权对涉及该优先股持有人权利发生根本性变化的任何提案进行单独表决。这项权利是对适用的指定证书中规定的任何表决权的补充。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有者的投票权或其他权利产生不利影响。优先股可以快速发行，其条款旨在延迟或防止我们公司的控制权变更或使管理层更难解职。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

认股权证的描述

我们可能会不时提出出售认股权证。如果我们这样做，我们将在招股说明书补充文件中描述认股权证的具体条款。特别是，我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股或优先股。我们也可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，认股权证可以与这些证券挂钩或与这些证券分开。

我们将通过认股权证作为每系列认股权证的证据，这些认股权证将根据单独的协议签发。我们将与认股权证代理人签订认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

•发行的认股权证的发行价格和总数；

•可以购买认股权证的货币；

•如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券发行的认股权证数量或该证券的每笔本金；

•如果适用，认股权证和相关证券将在该日期及之后单独转让；

•就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一张认股权证时可购买的普通股或优先股（视情况而定）的数量以及行使该认股时可以购买这些股票的价格；

•我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•任何变更或调整行使认股权证时可发行的证券的行使价或数量的规定；

•行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•认股权证协议和认股权证的修改方式；

•持有或行使认股权证的某些美国联邦所得税后果；

•行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

•对认股权证的任何其他具体实质性条款、偏好、权利或限制或限制。

根据适用的招股说明书补充文件的规定，持有人可以通过提供代表待行使的认股权证的认股权证证书以及其他所需信息来行使认股权证，并以立即可用的资金向认股权证代理人支付所需的金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的信息。

在收到所需款项以及认股权证代理人办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写和正式签发的认股权证后，我们将发行和交付在行使认股权证时可购买的证券。如果持有人行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证。

在您行使认股权证之前，持有人将不拥有行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利。因此，除其他外，持有人将无权就您在行使认股权证时可以购买的证券进行投票或获得股息或类似的分配。

上面提供的信息只是我们提供出售认股权证所依据的条款的摘要。因此，在投资我们之前，投资者必须仔细查看适用的认股权证协议，以获取有关这些认股权证具体条款和条件的更多信息。此外，请仔细阅读适用的招股说明书补充文件中提供的信息，该补充文件包含您在评估我们的证券投资时需要考虑的其他信息。

权利的描述

我们可能会向股东发放购买本招股说明书中描述的普通股或优先股的权利。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可以单独提供权利，也可以与一项或多项附加权利、优先股、普通股、认股权证或这些证券的任意组合一起以单位形式提供。每个系列的权利将根据单独的权利协议发行，该协议将由我们与作为权利代理人的银行或信托公司签订。我们提供的任何权利的权利代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。在与该系列证书的权利相关的证书方面，权利代理人将仅充当我们的代理人，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有者承担任何代理或信托义务或关系。以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的某些一般条款和权利条款。适用的招股说明书补充文件中将描述任何招股说明书补充文件可能涉及的权利的特定条款，以及一般条款可能在多大程度上适用于如此提供的权利（如果有）。如果招股说明书补充文件中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下述任何条款不同，则下述条款将被视为已被该招股说明书补充文件所取代。我们建议您在决定是否购买我们的任何权利之前阅读适用的权利协议和权利证书，以获取更多信息。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书补充文件将包括与发行有关的具体条款，除其他事项外，包括：

•确定有权获得权利分配的股东的日期；

•行使权利时可购买的普通股、优先股或其他证券的总数；

•行使价；

•已颁发的权利总数；

•权利是否可以转让，以及权利可以单独转让的日期（如果有）；

•行使权利的开始日期，以及行使权利的权利到期的日期；

•权利持有者有权行使权利的方法；

•完成发行的条件；

•撤回、终止和取消权；

•是否有任何支持或备用购买者或购买者及其承诺条款；

•股东是否有权获得超额认购权；

•任何美国联邦所得税注意事项；以及

•任何其他权利条款，包括与分发、交换和行使权利有关的条款、程序和限制。

如果行使的股票少于在任何供股中发行的全部权利，我们可以直接向股东以外的人，向代理人、承销商或交易商提供任何未认购的证券，也可以按照适用的招股说明书补充文件中所述的组合方式，包括根据备用安排，向代理人、承销商或交易商提供任何未认购的证券。就任何供股而言，我们可能会与一个或多个承销商或其他人签订备用承销或其他安排，根据该安排，这些承销商或其他人将购买在供股后仍未认购的任何已发行证券。

单位描述

我们可以发行由本招股说明书下发行的其他类型证券的任意组合组成的单位，分一个或多个系列。我们可以通过单位证书为每个系列的单位提供证据，这些证书将根据单独的协议签发。我们可能会与单位代理人签订单位协议。我们将在与特定系列单位相关的适用的招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的总体特征。您应该阅读任何招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的与所提供的一系列单位有关的免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告的引用方式纳入与本招股说明书下提供的单位有关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：

•系列单位的标题；

•识别和描述构成这些单位的独立成分证券；

•单位的发行价格或价格；

•包含单位的成分证券可单独转让的日期（如果有）；

•讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及

•单位及其成分证券的任何其他条款。

出售股东

本招股说明书共涵盖多达142.5万股普通股，这些普通股可能由卖出股东不时在一次或多次发行中出售或以其他方式处置，如本招股说明书所述。1,42.5万股股票包括：（a）出售股东目前持有并与2023年2月融资相关的25,000股普通股；（b）认股权证（“2023年认股权证”）标的70万股普通股。2023年认股权证的行使价为1.38美元，将于2028年2月到期；(c) 70万股普通股作为本金为84万美元的可转换本票（“2023年应付票据”）的标的，将于2024年2月13日到期，年利率等于百分之十（10％），按月支付。2023年应付票据的收益主要用于为收购全球技术与管理资源公司以及偿还先前欠出售股东的债务提供资金。

下表列出了截至2023年11月30日的出售股东：（a）该持有人在本次发行之前实益拥有的普通股；（b）该持有人根据本招股说明书发行的普通股数量；以及（c）该持有人在本次发行完成后对普通股的实益所有权。所有这些信息都假设本招股说明书所涵盖的所有普通股均由出售的股东出售给第三方。

出售股东在与公司签订的证券购买协议中对其受益所有权的金额有限制，根据该协议，如果在行使或转换后，出售股东将拥有公司已发行和流通普通股9.9％以上的股份，则出售股东将不会行使认股权证或转换其可转换本票

该表基于出售股东向我们提供的信息。受益所有权和百分比所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的，该规则和条例以此类股票的投票权或投资权为基础，这些信息不一定表示出于任何其他目的的受益所有权。根据美国证券交易委员会的规定，在计算出售股东的受益所有权和所有权百分比时，出售股东持有的受衍生证券约束的普通股目前可以行使、可转换或交换，或者将在2023年11月30日之后的60天内行使、转换或可兑换，被视为受益拥有和流通。本次发行后出售股东的所有权百分比基于截至2023年11月30日已发行的47,672,427股普通股。

出售的股东可以出售本招股说明书所涵盖的全部、部分或全部普通股。我们不知道任何出售的股东将要出售或以其他方式处置的此类股票的数量（如果有）。此外，自表格中信息公布之日起，出售股东可能在不受1933年《证券法》（“证券法”）经修订的注册要求的交易中出售、转让或处置了本招股说明书所涵盖的普通股。

__________________

(1) 除非本表下方的脚注或披露中另有说明：（a）根据CCF提供给我们的信息以及向美国证券交易委员会提交的报告中所述，我们认为利亚姆·谢里夫和杨宇晨对CCF持有的股票拥有投票权和处置权；（b）CCF的地址为纽约州纽约公园大道南228号PMB 57033；以及（c））CCF、Liam Sherif或Yang Yu Chen都没有或在过去三年内与我们没有任何职位、办公室或其他重要关系。

(2) 假设本招股说明书中注册的所有普通股均由出售的股东转售给第三方。

分配计划

我们正在代表我们和出售的股东注册证券，如果是出售的股东，则注册本招股说明书所涵盖的普通股。与此类证券注册有关的所有成本、开支和费用将由我们承担。根据出售股票的分配，与出售此类普通股相关的任何经纪佣金和类似费用将分别由公司和出售股东承担。我们或出售的股东可以在一次或多笔交易中不时发行和出售此类证券和普通股。在本招股说明书中，“出售股东” 一词包括质押人、受让人、受让人和其他利益继承人，他们可能通过质押、赠与、合伙分配或其他与出售的股东无关的转让来收购此类普通股。出售股东在决定每次出售的时间、方式和规模时，将独立于公司行事。这些交易包括以下销售方式：

•以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•按销售时的市场价格计算；

•价格与该现行市场价格相关；或

•以议定的价格出售。

每当我们或出售的股东出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们或出售的股东都将提供一份或多份招股说明书补充文件，这些补充文件将描述分配方法并规定此类证券发行的条款和条件，包括证券的发行价格和向我们提供的收益（如果适用）。

可以直接征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。也可以指定代理人不时征求购买证券的要约。任何参与发行或出售我们证券的代理人都将在招股说明书补充文件中列出。

如果利用交易商出售本招股说明书中提供的证券，则证券将作为主体出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格向公众转售，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书所发行的证券，则将在出售时与承销商签订承销协议，并在招股说明书补充文件中提供任何承销商的姓名，承销商将使用该补充文件向公众转售证券。就证券的出售而言，我们或承销商可能作为代理人的证券购买者可以以承销折扣或佣金的形式向承销商进行补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力采取行动，交易商将以委托人身份购买证券，然后可能以交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行有关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为《证券法》所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润均可被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，以补偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者分摊他们可能需要为此支付的款项，并向这些人偿还某些费用。

出售的股东还可以依据《证券法》第144条、《证券法》第4（a）（1）条（如果有），或任何其他可用的注册要求豁免，在公开市场交易中转售本招股说明书所涵盖的全部或部分普通股。

在出售本招股说明书所涵盖的普通股方面，出售的股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来又可能在套期保值其所持头寸的过程中卖空此类普通股。卖出股东也可以卖空本招股说明书所涵盖的普通股，卖出的股东可以交付普通股来平仓空头头寸并归还与此类卖空相关的借入普通股。出售的股东还可以将本招股说明书所涵盖的普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商则可以在适用法律允许的范围内出售此类普通股。出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书所涵盖的普通股，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售哪些普通股。

出售股东可以不时质押或授予他们拥有的本招股说明书所涵盖的部分或全部普通股的担保权益，如果他们不履行担保义务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或第424（b）（3）条对本招股说明书的任何修正案不时发行和出售此类普通股，或《证券法》的其他适用条款，必要时修订出售股东名单，以包括质押人、受让人或根据本招股说明书，其他有利益的继任者作为出售股东。在其他情况下，出售股东还可以转让和捐赠本招股说明书所涵盖的普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、受让人、质押人或其他权益继承人将是出售的受益所有人。

作为实体的出售股东可以选择通过交付招股说明书向其成员、普通合伙人或有限合伙人或股东进行实物分配本招股说明书所涵盖的普通股，根据本招股说明书所包含的注册声明。如果此类成员、普通合伙人或有限合伙人或股东不是我们的关联公司，则这些成员、合伙人或股东将因此通过注册声明根据分配获得可自由交易的普通股。此外，如果实体、成员、合伙人或股东是我们在任何此类分配中获得的股份的关联公司，则此类关联公司也将出售股东，并有权根据本招股说明书出售此类股票。

可能参与销售本招股说明书所涵盖证券的代理人可以在其获得补偿的正常业务过程中与我们进行交易并为我们提供其他服务。

在进行销售时，出售的股东可以聘请经纪交易商或代理商，他们反过来可以安排其他经纪交易商参与。经纪交易商或代理人可以从出售股东和/或本招股说明书所涵盖的普通股的购买者那里获得佣金、折扣或优惠，经纪交易商可以作为代理人或作为委托人向其出售，或两者兼而有之。对特定经纪交易商的补偿可能超过惯常的佣金。据我们所知，目前任何出售股东与任何经纪交易商或代理人之间没有关于出售股东出售任何普通股的计划、安排或谅解。

根据《证券法》，出售本招股说明书所涵盖的普通股的股东、任何经纪交易商或代理人以及任何参与出售本招股说明书所涵盖的普通股的经纪交易商可能是这些普通股的 “承销商”，并将受证券法招股说明书交付要求的约束。出售股东获得的任何利润，以及任何经纪交易商或代理人可能从任何出售中获得的任何补偿，包括转售作为本金收购的普通股所获得的任何利润，都可能构成承保折扣和佣金。如果出售的股东被视为承销商，则根据以下规定，出售的股东可能会承担某些负债

法规包括但不限于《证券法》第11、12和17条以及《交易法》第10（b）条和第10b-5条。

某些州的证券法可能要求出售股东只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售本招股说明书所涵盖的普通股。这些法律还可能要求我们注册或认证此类普通股在这些州出售，除非可以获得注册和资格豁免，而且出售的股东和我们也遵守该豁免。此外，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于市场上普通股的销售以及出售股东及其关联公司的活动。M条例可以限制任何参与普通股分配的人参与此类普通股做市活动的能力。上述所有内容都可能影响本招股说明书所涵盖的普通股的适销性，以及任何人参与此类股票做市活动的能力。

如果任何出售股东通知我们，他已与经纪交易商达成任何重大安排，通过大宗交易、特别发行、交易所分配、场外分销或二次分配，或经纪人或交易商的收购，出售本招股说明书所涵盖的普通股，我们将提交本招股说明书的任何必要补充以披露：

•该安排涉及的普通股数量；

•该安排的条款，包括根据需要购买此类普通股的任何承销商、交易商或代理人的姓名；

•向公众提出的销售价格；

•任何折扣、佣金或其他承保补偿；

•出售普通股的交割地点和时间；

•允许、重新允许或支付给任何经销商的任何折扣、佣金或优惠；以及

•普通股分配的任何其他重要条款。

此外，如果出售股东通知我们，出售股东的受让人、质押人、受让人或其他利益继承人打算出售本招股说明书所涵盖的任何普通股，则如果需要，我们将提交注册声明修正案，本招股说明书构成本招股说明书的一部分或补充。

任何普通股都将在美国纽约证券交易所上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，某些参与发行的人可能参与稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券数量超过向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或实行罚款竞标来稳定或维持证券的价格，如果在稳定交易中回购他们出售的证券，则可以收回允许参与发行的交易商的出售优惠。这些交易的影响可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场原本可能存在的水平。这些交易可以随时终止。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以向现有交易市场进行市场发行。

此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此指示，则第三方可以出售本招股说明书所涵盖的证券以及

适用的招股说明书补充文件，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结束任何相关的股票公开借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品来结算任何相关的股票公开借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方可能使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

对于上述交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或规模，我们不作任何陈述或预测。此外，我们不声明承销商将参与此类交易，也不会在未通知的情况下终止此类交易。

与任何特定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

为了遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则某些州不得出售证券。

承销商、交易商和代理人可以在获得补偿的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书提供的证券的有效性将由位于新泽西州伍德布里奇的卢科斯基·布鲁克曼律师事务所移交给我们。如果承销商、交易商或代理人（如果有）的律师移交了与本招股说明书发行有关的法律事务，则将在适用的招股说明书补充文件中指定该律师。

专家们

如报告所述，我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及以引用方式纳入本招股说明书的公司截至2022年12月31日止年度的10-K起年度报告中的每一个年度的合并财务报表均已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，以引用方式纳入本招股说明书和注册声明依赖这样的报告和公司的授权会计和审计专家。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用

以下是我们因特此注册的证券而可能产生的费用（全部由注册人支付）的估算。

__________________

*这些费用是根据所提供的证券和发行数量计算得出的，因此目前无法估计。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿

我们的章程实施了NRS第78章允许的赔偿条款，规定我们将在NRS允许的最大范围内向董事和高级职员提供与担任高级管理人员或董事有关的合理费用、责任和损失的赔偿。我们的章程规定，如果最终确定某人无权获得赔偿，则在收到董事或高级管理人员或其代表承诺偿还该款项后，我们将在最终处置该诉讼之前，预支该人因担任董事或高级管理人员而成为当事方的任何诉讼所产生的成本和费用。在NRS允许的范围内，我们可能会购买和维持责任保险，或为此类义务或其他义务做出其他安排。

目前，没有涉及我们的董事、高级职员、员工或其他代理人的未决诉讼或诉讼需要或允许赔偿。我们不知道有任何可能导致此类赔偿索赔的威胁性诉讼或诉讼。如果允许根据上述条款向董事、高级职员或控制注册人的人员补偿《证券法》产生的责任，则注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》所规定的公共政策，因此不可执行。

项目 16。展品

(a) 展品

在表格S-3上随本注册声明一起提交的证物清单列在下面的展品索引中。

__________________

*随函提交

**如果适用，将根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条通过修正案或作为报告的附录提交，并以引用方式纳入

项目 17。承诺

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果总的来说，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则发行证券交易量的增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值的20％）以及偏离估计最大发行区间的低端或最高限额的任何偏差，都可以在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中反映出来生效的 “注册费计算” 表注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为该证券的首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何买方的责任，根据第424 (b) 条作为发行注册声明的一部分提交的每份招股说明书，除了依赖第430B条的注册声明或依据第430A条提交的招股说明书以外，应自注册声明生效后首次使用之日起被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。但是，对于在首次使用之前有销售合同的买方，在注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何陈述，或在作为注册声明一部分的招股说明书中提及或视为并入的文件，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在该日期之前在任何此类文件中作出第一次使用。

(5) 为了确定注册人在首次分配证券时根据《证券法》对任何购买者的责任：

下列签名的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行下列签名注册人的证券时，无论使用哪种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信向该买方发行或出售的，则下列签名的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书，均须根据第424条提交；

(ii) 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(6) 下列签名的注册人特此承诺在承保协议规定的截止日期向承销商提供面额和名称的证书，以允许及时向每位购买者交付。

(7) 就根据上文第14项或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》所规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将提出赔偿要求，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

(8) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 为了确定《证券法》规定的任何责任，根据第430A条作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及

注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）条或第497（h）条提交的招股说明书中包含的自宣布生效之时起应被视为本注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次善意发行。

签名

根据经修订的《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，并已正式促成由下述签署人（经正式授权）于2023年12月1日在马里兰州贝塞斯达市代表其签署本注册声明。

委托书：知道所有持有这些礼物的人，签名见下方的每个人构成并任命马克·富勒和大卫·贝尔、他或她的真实合法事实律师和拥有全部替代权的代理人，并以他或她的名字、地点和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并签署任何注册声明适用于注册声明所涵盖的相同发行，并将于该日生效根据根据《证券法》颁布的第462（b）条及其生效后的所有修正案向美国证券交易委员会提交该修正案及其所有证物和与之有关的所有文件，授予上述事实律师和代理人以及他们每个人在场所内和周围采取和执行所有必要和必要的行为和事情的全部权力和权限，无论出于何种意图和目的，都必须这样做他或她可能会或可以亲自这样做，特此批准和确认所有上述事实上的律师，以及代理人或他们中的任何人，或他、她或他们的代理人或代理人，可以合法地做或促成这样做，也可以凭借此而做或促成这样做。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定身份和日期签署：