附件10.3

注册权协议

随处可见

加州银行股份有限公司

和

WP Clipper GG 14 L.P.

WP Clipper FS II L.P.

CB Laker买家L.P.

日期截至2023年11月30日

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注册权协议

本注册权协议，日期为 11月30日 2023（本“协议”），由加利福尼亚银行，一家马里兰州公司（下称“公司”），以及在本协议签字页上列为“买方”的以下签字方（各自称为“买方”，统称为 “购买者”）。

独奏会

鉴于于本公告日期，本公司向买方发行合共(I)21,690,334股有表决权的公司普通股(“有表决权普通股”)及(2)10,829,990股无表决权的公司普通股(“无表决权普通股”)(“非有表决权的普通股”)，可根据章程补充条款(定义见下文)的条款转换为有表决权的普通股。 根据本公司与各买方于2023年7月25日签订的若干投资协议(“投资协议”)；

鉴于于本协议日期，本公司根据该等投资协议，向若干买方发出认股权证，以根据适用的初始认股权证所载条款，购买最多(I)15,853,658.40股无投票权普通股等值股份(“优先认股权证”)或(Ii)3,048,780.00股有投票权普通股(视何者适用而定) (“普通权证”及连同优先认股权证，“初始认股权证”)；及

鉴于，本公司与买方签订本协议是为了授予本文所述的某些注册权。

因此，现在，考虑到前提和下文所列的相互契诺和义务，并出于其他良好和有价值的考虑--在此确认这些考虑已收到和充分--双方特此同意如下：

第一节、第一节、第二节此处使用的术语 应具有以下含义：

“附属公司”对于任何人来说，是指直接或间接控制、由该其他人控制或与该其他人共同控制的任何人。就这一定义而言，“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”和“受共同控制”)在对任何人使用时， 指直接或间接拥有通过合同或以其他方式拥有有表决权证券所有权的方式引导该人的管理或政策的权力，但 “关联公司”不包括与该人有关联或由其管理的任何投资基金的任何投资组合公司。就本协议而言，本公司及其附属公司及任何股东不得被视为联属公司。

“协议”具有序言中所给出的含义。

“条款补充”是指无投票权普通股的条款补充，于2023年11月29日提交给马里兰州评估和税务部商业服务部，自2023年11月29日起生效。

“按折算后的基准”是指在任何时候适用的已发行和已发行普通股数量，计为已发行和已发行普通股的股份，且不重复计算(A)已发行和已发行的所有普通股，(B)已发行和已发行的无投票权的等值普通股的股份可兑换。(C)初始认股权证可转换或交换(包括透过转换据此可发行的无投票权普通股等值股份)及(D)已发行及已发行的本公司优先股可转换或可交换的优先股。

“BV股东”是指Bayview Opportunity Master Fund VII，L.P. 及其附属公司，他们是或成为股东。

“CB股东”是指CB Laker的买家L.P.及其附属公司，他们是或成为股东。

“普通股”是指无表决权的普通股和有表决权的普通股。

“共同授权书”的含义与演奏会中所阐述的相同。

“大宗交易”是指注册证券发行，承销商同意以商定的价格或定价公式购买注册证券，而无需事先进行公开营销过程(通常也称为隔夜交易)。

“董事会”是指本公司的董事会， 除文意另有所指外，包括其正式授权的任何委员会。

“营业日”是指法律或行政命令授权加利福尼亚州洛杉矶市的银行在周六、周日或 日以外的任何日子关闭。

“结束”是指根据投资协议，完成(A)股份(I)有表决权普通股及(Ii)非有表决权普通股等值股份及(B)初始认股权证的买卖及发行 。

“公司”的含义如前言所述。

“需求登记”具有第2(C)节规定的含义。

“征用登记声明”具有第2(C)节规定的含义。

“暂停通知的终止”具有第二节第(一)款(一)项所规定的含义。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法或任何后续法规，以及在此基础上颁布的规则和条例。

“政府实体”是指任何法院、行政机构、委员会、监管机构或其他联邦、州、地方或外国政府机构或机构或任何适用的自律组织。

“最初的认股权证”具有独奏会中所阐述的含义。

“投资协议”具有 独奏会中所阐述的含义。

“法律”系指任何政府实体的任何适用的法律、法规、法规、条例、规则、规章、要求、政策或命令。

“禁售期”是指从关闭之日起至(包括)关闭之日起九十(90)日为止的一段时间。

“最低金额”指的是5000万美元。

“无投票权普通股”是指本公司的B类无投票权普通股，每股面值0.01美元。

“无投票权普通股等值股”的含义与独奏会 中的含义相同。

“允许登记权利持有人”是指(A)购买者及其各自的关联公司，(B)BV股东，以及(C)根据适用的投资协议(如适用)的条款转让至少占当时已发行普通股2%的可登记证券的任何人士，但根据登记声明或第144条进行的导致该等证券不再是可登记证券的交易除外。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、协会、有限责任公司、政府实体、信托或其他实体或组织。

“背靠背登记”具有第2(E)节所述的含义。

“背靠背股东”具有第2(E)节所述的含义。

“优先认股权证”的含义与演奏会中所阐述的相同。

“招股说明书”是指由任何招股说明书或任何发行人自由撰写的招股说明书修订或补充的招股说明书(包括披露以前根据证券法第430A条作为有效注册说明书的一部分提交的招股说明书中遗漏的信息的招股说明书，与该注册说明书涵盖的任何部分的发售条款有关的招股说明书)，以及招股说明书的所有其他 修订和补充，包括生效后的修订。以及所有以引用方式并入该招股章程或被当作以引用方式并入该招股章程的材料。

“公开发行”是指根据证券法规定的有效注册声明，公开发行和出售股权证券，以换取现金。

“可登记证券”系指(A)根据任何投资协议发行或(Ii)在行使普通权证(视何者适用而定)时发行或可发行的有表决权普通股的任何股份，及(B)根据任何投资协议发行或可根据优先认股权证行使的优先认股权证(视情况而定)转换无投票权普通股的等值股票(I)或(Ii)根据优先认股权证发行或可发行的任何有表决权普通股的任何股份，包括(A)及(B)项，因该等普通股股份的重新分类、资本重组、股票拆分或合并、交换或重新调整而取得的任何证券，或就该等普通股股份而作出的任何股息或股票分配；但是，此类证券应在下列情况中最早发生时停止为可注册证券：(A)关于出售此类证券的注册声明已根据《证券法》生效，且此类证券已根据该注册声明进行处置；(B)此类证券应已根据规则144出售，限制性图例应已删除；(C)在转让人在本协议下的权利未按照本协议条款转让给证券受让人的交易中转让该等证券；(D)如果该等证券已以其他方式转让，则该等证券的新证书或账簿记账信用应已由本公司交付，且该等证券的后续公开分销不需要根据证券法登记；或(E)该等证券已不再 未清偿。

“登记费用”是指进行 任何登记或根据本协议进行的任何发售和销售，或因履行或遵守本协议而产生的所有费用，无论是否根据与此相关的登记声明出售任何可登记证券， 包括登记、资格、上市和备案费用(包括所有美国证券交易委员会、证券交易所和金融业监管机构(“FINRA”)的备案费用)、文字处理、打印和复印费用、 信使、电话和递送费用、所有转让代理和登记员费用和开支。本公司所有律师事务所和本公司聘用的所有会计师及其他人员的费用和支出(包括因履行该等业绩所需或与之相关的任何意见、审计/审查或慰问函及其更新的费用)，证券发行人或卖家通常支付的承销商的任何合理费用和支出，本公司聘请的任何专门专家或其他人员与任何注册有关的所有费用和支出，与任何承销发行有关的所有费用，包括所有差旅、餐饮和住宿，和任何蓝天(包括任何承销协议中可能规定的与蓝天证券资格相关的合理费用和向任何承销商支付的律师费用)和其他证券法费用和支出，以及公司的所有内部费用和支出(包括执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和支出)，以及证券发行人通常支付的任何其他费用和支出。尽管本协议有任何相反规定，注册费不包括销售费用。此外，在根据本协议进行的任何注册或包销发行中，公司应向股东支付或补偿一(1)家国家认可律师事务所的合理和有文件记录的费用和开支，该律师事务所由此类注册或包销发行中包括的大多数可注册证券的持有人(或在大宗交易的情况下，为发起此类大宗交易的股东)选择作为他们的律师，包括(为免生疑问)与任何要求注册、包销货架拆卸、Piggyback注册和提交货架注册声明相关的费用和开支；但根据本协议的规定，本公司不对首次随需注册或承保货架拆卸超过150,000美元的任何费用和支出以及随后的随需注册或承保货架拆卸超过100,000美元的任何费用和支出负责。本定义中的任何内容均不影响本公司与任何承销商之间关于费用的任何协议。

“注册说明书”是指本公司根据证券法作出的任何注册说明书(包括任何索要注册说明书或搁置注册说明书)，包括招股章程、对该等注册说明书的修订及补充(包括生效后的修订)、所有证物及所有以引用方式并入或视为以引用方式并入该等注册说明书的材料。

“规则第144条”是指证券法下的规则第144条，因为规则 可以不时修改，或者美国证券交易委员会此后采用的任何类似的规则或条例。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法或任何后续法规及其颁布的规则和条例。

“销售费用”是指与股东根据任何注册声明出售可注册证券有关的所有承销折扣和销售佣金，以及适用于可注册证券股东根据本协议向承销商(S)出售或转让的所有股票转让税。

“股东”是指购买者和持有可注册证券的任何其他经许可的登记权利持有人。

“搁置期限”具有第2(A)节规定的含义。

“货架登记声明”具有第2(A)节规定的含义。

“货架拆卸”具有第2(B)节规定的含义。

“特别登记”指(A)与任何员工股票期权或其他福利计划有关的登记，(B)登记作为合并、合并或类似交易的一部分的交换要约，或仅向本公司现有股东发售证券，(C)登记仅发售可转换为本公司股权证券的债务，或(D)登记股息再投资计划。

“中止”具有第二节第(一)款(一)项所规定的含义。

“暂停通知”具有第2(I)(I)节规定的含义。

“承保货架拆卸”具有第2(B)节规定的含义。

“承保货架拆卸通知”的含义如第2(B)节所述。

“表决普通股”的含义如前言所述。

“认股权证”指本公司根据初始认股权证(或其任何部分)或任何该等后续认股权证的任何转让而发行的初始认股权证及任何后续认股权证 。

“WP股东”统称为WP Clipper GG 14 L.P.、WP Clipper FS II L.P.及其各自的关联公司，他们是股东或成为股东。

第二节、第三节、第二节、第三节

(一)出具《货架登记说明书》。本公司将尽其 合理的努力，在闭市后89天内(如果早于禁售期届满前的一个营业日)，按照证券法第415条的规定，向美国证券交易委员会提交S-3表自动搁置登记表(或继任表)(或对现有知名经验丰富的发行人S-3表搁置登记书进行生效后的修订或招股说明书补充)，前提是本公司有资格使用S-3表(或继承表)，或倘若本公司不是知名的经验丰富的发行人，则本公司有资格使用S-3表格(或后续表格)的搁置登记声明(“搁置登记声明”)，与要约及转售当时由股东持有的所有应登记证券有关(包括将WP股东及CB股东列为出售股东)，于搁置登记 声明按照搁置登记声明分派计划一节所载分配方法生效后的任何时间及不时发出。本公司应尽其合理的最大努力，在紧接禁售期届满前的一个营业日内，使《搁置登记书》宣布或生效；但即使本协议有任何相反规定，本公司不应要求本公司在禁售期届满前的营业日之前，根据证券法作出宣布或以其他方式生效，或对现有搁置登记书提交生效后的修订或招股说明书补充文件。货架登记声明还可能涵盖本公司的任何其他证券以及本公司证券的其他持有人；但为免生疑问，该等其他持有人无权享有本声明所述“股东”的权利。只要本公司有资格使用S-3表格(或继任者表格)，在每种情况下，在符合上述资格的情况下，本公司应在美国证券交易委员会规则允许的最长期限内保持搁置登记声明的持续有效性，但须受第2(I)节所述可能发生的任何暂停的规限。本公司应尽其合理的最大努力，在任何可登记证券仍未结清的范围内，在到期或到期前迅速将任何搁置登记声明替换为后续有效的搁置登记声明(在搁置登记声明生效的期间，称为“搁置登记声明有效期”)。

(B)美国没有权利要求拆卸货架。在搁置期间的任何时间及不时，一名或多名股东可向本公司发出书面通知，要求根据股东持有的全部或部分须登记证券的搁置登记声明(“搁置”)进行发售。在任何货架登记声明生效后，任何股东均可向本公司递交书面通知(“承销货架下架通知”)，指明拟通过包销发售(包括以大宗交易的方式)(该等包销发售，即“承销货架下架”) 进行下架，该通知应列明拟纳入该等包销货架下架内的可登记证券的数目和类型及其预期的分销方式(S)；但条件是，未经本公司事先书面同意，股东不得要求承销货架减记合理预期的毛收入总额不得少于最低金额，除非在此类发行中出售的可登记证券的数量相当于该股东剩余的全部可登记证券。如主承销商(S)(理解为任何该等锁定将允许除投资协议第4.2(C)(Vii)节所述以外的准许转让(定义见投资协议第4.2(C)(Vii)节所述者))提出要求，本公司与参与承销搁置的 股东将以惯常形式与获选进行该项发行的主承销商(S)订立包销协议(包括惯常禁售期)。除大宗交易外，本公司可根据本条第2(B)款将任何相同类别的额外证券纳入任何承销货架下跌(大宗交易除外)，而无需参与此类 承销货架下跌的股东事先书面同意，但须符合本文所述股东的优先地位。即使本协议有任何相反规定，(A)如果股东希望从事(I)大宗交易形式的下架交易，(1)该股东应在大宗交易开始之日不少于三(3)个工作日前通知公司大宗交易，(2)除提出要求的股东外，其他人无权要求、收到通知或选择参与，这种大宗交易和(3)从事这种大宗交易的要求苛刻的股东不应被要求通知任何其他人此类大宗交易或允许任何其他人参与此类大宗交易，或(Ii)非承保拆架的拆架，(1)此类拆架可以低于最低金额，(2)发起拆架的股东以外的人无权要求、接收通知或选择参与，(B)任何不包括在大宗交易内的股东将不会受到任何承销商的锁定，或(B)任何非大宗交易股东将不会受到任何承销商的锁定，或须签署或签署与该大宗交易相关的任何锁定。尽管本协议有任何相反规定，但如果承销商不同意第2(B)款所要求的锁定条款，则本公司不会违反本协议。

(c) Demand Registration Statement if Shelf Registration Statement Unavailable. If the Company is ineligible to file with the SEC a shelf registration statement on Form S-3 (or successor form) in accordance with Section 2(a), upon the written request of one or more Shareholders (a “Demand Registration”), the Company shall use reasonable best efforts to file as promptly as practicable a registration statement on Form S-1 (or successor form) (a “Demand Registration Statement”) registering for resale of such number of shares of Registrable Securities requested to be included in the Demand Registration Statement by such Shareholders and have the Demand Registration Statement declared effective under the Securities Act as promptly as practicable; provided that the reasonably anticipated aggregate gross proceeds of an underwritten offering conducted pursuant to such Demand Registration Statement (including a Block Trade) must equal or exceed the Minimum Amount, unless the number of Registrable Securities to be sold in such offering represents all of such Shareholder’s remaining Registrable Securities; provided, further, that the Company shall not be required to cause the Demand Registration Statement to be declared effective under the Securities Act prior to the expiration of the Lock-Up Period. After any Demand Registration Statement has become effective, subject to the filing of any post-effective amendment to the Demand Registration Statement pursuant to Section 3(a)(ii), the Company shall use its reasonable best efforts to keep such Demand Registration Statement continuously effective until all of the Registrable Securities covered by such Demand Registration Statement have been sold in accordance with the plan of distribution set forth therein or are no longer outstanding. The Demand Registration Statement may also cover any other securities of the Company and other holders of the Company’s securities; provided that, for the avoidance of doubt, such other holders shall not be entitled to the rights of “Shareholders” hereunder.

(D)批准对货架下架和要求登记的限制。 禁售期结束后，股东有权每年最多请求五(5)次(其中四(4)次可由WP股东要求，一(1)次可由CB股东要求)(I) 根据第2(B)条(B)、(Ii)根据第2(C)条要求登记(包括大宗交易)，(Ii)根据第2(C)条或(Iii)两者的组合要求登记；但WP股东有权要求市场承销的货架减记或要求注册(“市场交易”)，且总共不得超过两(2)个市场交易；此外，本公司没有义务在上一次需求登记的生效日期或上一次承保货架下架的定价日期后九十(90)天内完成任何承保的货架下架或需求登记(包括大宗交易)，在这两种情况下，均为 市场交易(为免生疑问，不包括大宗交易)。任何承销的货架下架或需求登记(包括大宗交易)必须至少达到最低金额，除非在此类发行中出售的可登记证券的数量代表该股东剩余的所有可登记证券。尽管本协议有任何相反规定，(A)股东应有权获得不限数量的非承保退架 且此类退架的金额可低于最低金额，以及(B)BV股东无权要求或参与任何承保的退架(包括任何大宗交易)或要求 登记，但本协议第2条(L)明确规定的除外(为免生疑问，在该等非承保退架的情况下，公司不应被要求履行第3节中规定的适用于包销发行的义务)。

(E)设立分流登记处和背部登记处。如果在禁售期结束后的任何时间，公司根据《证券法》提出或被要求提交关于公司普通股或类似普通股证券发行的登记声明，或公司提出减持(除(I)大宗交易、(Ii)市场发售或(Iii)非承销减持的股东的减持)外，无论是否为公司自身或公司的一个或多个证券持有人的帐户，公司应以允许登记可登记证券的形式和方式发出书面通知，但不包括任何特别登记，公司应在实际可行的情况下尽快发出书面通知，但不迟于提交登记声明的预期日期前十(10)天，或如果是搁置下架，则不迟于预期下架前五(5)天。在向股东发出通知后三(3)天内，公司应将本公司收到该股东提出的将其纳入其中的所有应登记证券(除第2(H)节另有规定外)包括在该登记或注销中，并在向该股东发出通知后三(3)天内将其登记或注销(“背靠式登记”及任何提出要求的股东，关于该等Piggyback注册的“Piggyback股东”)。如股东提出该等书面要求，该股东可于有关该等背靠注册的注册说明书生效日期或上架日期前至少两(2)个营业日，向本公司及主承销商(S)(如有)发出书面通知，将其应注册证券从该等背靠注册中撤回。本公司可延期(前提是Piggyback股东有权选择从该延迟的Piggyback注册中撤回其可注册证券)、终止或撤回第(2)(E)节下的任何Piggyback注册，无论是否有任何股东已选择将可注册证券纳入此类注册。任何Piggyback注册都不应视为股东有权获得的索要注册或承保货架下架 。

(f)         选择 承销商；参与权。递交需求登记要求或承销货架拆除通知的股东(由建议纳入 该等需求登记或承销货架拆除通知的应登记证券的过半数持有人决定)有权根据需求登记声明或承销货架拆除声明选择管理承销商(S)进行发行；惟该等管理 承销商(S)须为本公司合理接受。如建议承销根据本协议第2(E)节进行的Piggyback注册，本公司应根据本协议第 2(E)节发出的书面通知的一部分通知股东。在这种情况下，管理此次发行的主承销商(S)应由本公司单独选择。股东只有在(I)同意在与承销商(S)的任何承销协议中规定的基础上出售此类 可登记证券，并且(Ii)完成并签立本公司或主承销商(S)根据该等承销安排的条款合理要求的所有惯常问卷、授权书、弥偿、承销协议、锁定协议和其他 文件的情况下，才可参与本协议项下的登记或发售；然而， 股东只须向本公司或承销商作出在该等情况下惯常的陈述及保证(然而，在任何情况下，股东均不会被要求就本公司披露的准确性作出陈述及保证，但与该股东的所有权状况、该股东拟出售的可登记证券数目及该股东的名称及地址有关的资料除外)。尽管本协议有任何相反规定，任何包销协议均应包含发行人在二次包销公开发行中向股东出售股票时通常向股东作出的陈述和担保，以及发行人为股东的利益而订立的其他协议。

(G)确定根据需求 注册和承销的货架下架提供的证券的优先顺序。如果根据需求登记或承销降架进行的发行的主承销商(S)应书面通知本公司和股东，其善意地 认为根据需求登记或承销降架要求纳入该发行的普通股股票总数或美元金额超过了该发行可出售的数量或美元金额，而不会对该发行产生不利影响，包括该股票的出售价格。则本公司应将承销商建议可如此出售而不会产生不利影响的最高股票数量计入根据随需注册或承销搁置而进行的发售中，(I)首先分配给股东根据随需注册或承销搁置要求纳入该发售的可登记证券，根据该等股东所持有的可登记证券的数目按比例分配予所有该等股东，及(Ii)第二，如符合上文第(I)款的规定，任何其他人士 (包括本公司)要求列入的任何证券，按比例或以他们同意的其他方式在该等人士之间分配。

(H)根据Piggyback注册 发行的证券的优先顺序。如果产生回扣登记权的普通股登记的主承销商(S)应就该回扣登记以书面形式告知本公司和回扣股东，其善意地认为，拟在该发行中出售的普通股股份总数或美元金额以及该等回扣股东要求纳入其中的可登记证券，合计超过在不对该发行产生不利影响的情况下可在该发行中出售的数量或金额，包括该股票的出售价格。则公司应在登记中包括承销商建议的可如此出售而不会产生不利影响的 股的最大数量，如果Piggyback登记是以承销的方式发起的：

(I)批准本公司账户的首次公开发售： (X)第一，本公司将纳入的普通股股份，(Y)第二，如果上文第(X)款得到满足，则在股东要求纳入的可登记证券和根据许可协议具有适用登记权的其他证券持有人要求纳入的证券中，根据允许协议，该等人士根据他们各自要求纳入的股份数量按比例分配，如果上述第(X)款和第(Y)款 得到满足，则在其他证券持有人要求纳入的证券中，根据他们各自要求纳入的股份数量或以他们 同意的其他方式按比例分配；和

(Ii)开始向本公司以外的证券持有人(S)的账户发售：(X)首先，在发起Piggyback登记的持有人要求纳入的证券中，股东要求纳入的可注册证券和根据许可协议具有适用登记权利的其他证券持有人要求纳入的证券 ，根据他们各自要求纳入的股份数量按比例分配；以及 (Y)第二，如果第(X)款得到满足，任何其他人(包括本公司)要求包括在其中的任何证券，按比例或以他们同意的其他方式分配给该等人士。

(I)暂停；暂停；停电期。

(I)根据规定，本公司可推迟提交或生效《索要注册书》或《退架书》(或暂停继续使用有效的《索要注册书》或《书架注册书》)，包括要求股东暂停 可登记证券的任何发行(“暂停”)，(A)在美国证券交易委员会发出的停止令悬而未决期间，暂停使用本公司的任何注册声明或美国证券交易委员会根据证券法第8(D)或8(E)节就任何该等注册声明提起的诉讼，或(B)如果根据董事会的善意判断，有必要推迟或暂停该等注册声明，以避免 董事会在咨询本公司外部律师后， 披露重大非公开信息，已真诚地确定：(1)要求注册说明书或货架注册说明书必须作出，以便 该注册说明书不包含重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实，(2)如果不是为了提交或继续使用该注册说明书，则不需要在此时作出，以及(3)公司具有不公开披露的真正商业目的，并且公司向参与该登记通知的股东交付公司决定推迟或暂停使用《索要登记声明》或《搁置登记声明》(视情况而定)的通知。然而，在每种情况下，请求要求登记声明或取回货架的股东应有权在收到暂停登记通知或类似通知后的任何时间，在该要求登记声明生效之前或在取回取架开始之前的任何时间撤回该请求，如果该请求被撤回，公司应支付股东产生的所有费用，包括法律顾问费(受本文所载上限的限制)。与此类撤回登记和此类需求登记或货架下架相关的，不应计入根据第2(D)条允许的需求登记或承保货架下架数量。如果股东在收到暂停登记通知后，以其他方式撤回了索要登记声明或取回货架的请求，股东应支付股东因此而发生的所有费用，包括法律顾问费用，该要求登记或取架不应算作索要登记或承保的取架；但在股东的选择下，本公司应支付股东因该等撤回登记而产生的所有开支，包括费用及法律顾问(受本文所载上限规限)，如该等要求登记或货架减记计入根据第2(D)条要求登记或承保的要求登记或承保的搁置数目。本公司应立即向股东发出书面通知(“暂停通知”)，告知(X)导致暂停登记的情况已不复存在，(Y) 本公司决定提交或寻求生效该要求登记声明，或在暂停注册后开始撤架，及(Z)该要求登记声明的有效性或开始撤架 。尽管有第2(I)(I)节的规定，就第2(I)(I)(B)节而言，本公司不得在任何12个月期间内停职(S)超过两(2)次，或在任何12个月期间内累计停职 超过九十(90)天。任何股东在收到本公司的停牌通知后及收到停牌通知终止前的任何时间，不得根据要求登记声明或搁置登记声明出售普通股股份。在任何停牌期间，本公司不得提交或生效任何其他注册声明。

(Ii)除法律另有规定外，董事会及各股东同意，除法律另有规定外， 应将收到任何停牌通知视为保密；但在任何情况下，该停牌通知均不得载有本公司的任何重大非公开资料(除该停牌通知的存在外)。

(J)修订、补充和修正。公司应根据证券法或适用于公司用于该等货架登记表的登记表的规则、法规或指示的要求，对任何货架登记表进行补充和修订。

(K)在随后的持有者通知中宣布了他们的观点。如果某人在货架登记声明根据证券法生效后，根据第7节有权享受本协议的利益，公司应在向公司发出书面通知后，尽快将该人的姓名列入与货架注册声明有关的招股说明书中，作为出售证券持有人：

(I)在法律要求和允许的情况下，向美国证券交易委员会提交相关招股说明书的补充文件或架子登记声明生效后的修正案，以使该人在架子登记声明和相关招股说明书中被指定为出售证券持有人，从而 允许该人依法向可登记证券的购买人交付招股说明书；

(Ii)如果根据第3(A)(Ii)节，公司 应已提交非自动生效的货架登记声明的生效后修正案，应尽其合理的最大努力使该生效后修正案根据证券法迅速生效；以及

(Iii)根据证券法第3(A)(Ii)节提交的任何生效后修订，本公司应在《证券法》规定的 生效后立即通知该许可的注册权持有人；但不得要求本公司在任何财政季度根据第2(K)节对相关招股说明书提交多于一(1)项生效后的修订或 补充。

(L)中国政府和中国政府之间存在一定的限制。尽管本协议有任何相反规定，(1)BV股东和CB股东应是唯一有权参与或拥有与WP股东发起的营销交易相关的“股东”或“Piggyback股东”权利的人士(WP股东除外)，对于BV股东而言，Piggyback注册权应是BV股东根据本协议应拥有的唯一登记权利。以及(2)未经可湿性粉剂股东事先书面同意(由其自行决定)，公司无权参与可湿性粉剂股东发起的任何市场交易。

第三节、第二节、第三节、第二节、第二节、第三节、第三节、第二节、第三节、第二节、第二节、第三节

(一)履行审批、审批、备案等程序。如果且只要公司被要求根据证券法第2节的规定尽其合理的最大努力登记任何应登记的证券，公司应进行登记以允许按照预定的处置方法(S)出售该等应登记的证券，并据此公司应合作出售该证券，并应在可行的情况下尽快：

(I)客户应在合理可行的范围内尽快(但不迟于提出要求登记请求后六十(60)天及不迟于要求撤除承保货架请求后十(10)天)编制并向美国证券交易委员会提交要求登记声明(包括招股说明书及其任何副刊和美国证券交易委员会要求提交的所有展品和财务报表)，以实施此类登记，并在符合本协议延期条款的前提下，使该登记 声明生效，并向(X)股东的律师提供建议存档或提供的所有该等文件的副本，并为该法律顾问提供一个合理的机会来审查和评论该等文件(通过引用纳入其中的与该发行无关的《交易法》报告除外)，以及(Y)代表该登记声明所包括的股东的另一名代表(S)(由股东选择)和任何主管承销商(S)，而代表(S)和主承销商(S)及其各自的律师应有合理的机会对其进行审查和评论，公司将应该代表和代表(S)、主承销商(S)及其各自的律师的合理要求，在提交申请之前对其作出合理的修改和增补，除非本公司合理地反对该等改动或增补；

(Ii)政府应编制并向美国证券交易委员会提交生效前和生效后 对搁置登记书或要求登记书的修改和补充，以及与此相关的招股说明书或适用证券法或股东或任何主承销商(S)可能要求或合理要求的任何免费撰写的招股说明书(定义见美国证券交易委员会规则)，以维持此类登记的有效性，并遵守适用证券法的规定，在该登记声明需要保持有效期间处置 该登记声明涵盖的所有证券，并在提交该等修订或补充文件之前，提供拟存档或提供给该等股东的律师 的所有该等文件的副本。哪些文件应接受该律师的审查和评论(通过引用纳入其中的与该要约无关的交易法报告除外)；

(Iii)必须免费向注册证券的每一位股东和每一位管理承销商提供合理数量的该等注册说明书及其每次修订和补充的符合要求的副本(在每种情况下，包括所有证物，但通过引用并入该注册说明书并可公开获得的证物除外)、该注册说明书中包含的招股说明书和根据证券法规则第424条提交的符合证券法要求的任何其他招股说明书的合理数量的副本，以及该等其他文件，按股东和任何主承销商(S)的合理要求；他说：

(Iv)根据股东和任何主承销商(S)可能合理要求的司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律，注册机构应尽其合理的最大努力注册或使所有 可注册证券具备资格；但公司不应为任何该等目的而被要求 在任何司法管辖区以外国公司的身分经营业务的一般资格，如非因本条第3条的规定则不会被要求符合资格，或同意在任何该等司法管辖区进行一般的法律程序文件服务，或在任何该等司法管辖区不受税务责任约束的情况下。

(V)在本公司知悉根据证券法规定须交付招股章程时，本公司应在合理可行范围内尽快通知股东及任何主承销商(S)任何事件的发生，而招股说明书包括在当时有效的招股说明书，包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的任何重大事实，或遗漏任何必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出该等陈述的情况而不具误导性，并在合理可行的范围内尽快编制并免费向股东及任何主承销商(S)免费提供合理数量的该等招股章程的补充或修订副本，以在其后交付该等证券的购买人，该招股说明书不得包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况而遗漏使其中的陈述不具误导性所必需的内容；

(Vi)注册机构应在不迟于该注册声明的生效日期之前，为该注册声明所涵盖的所有可注册证券提供并安排维持一名转让代理和注册官；

(Vii)投资者应尽其合理的最大努力，将该注册声明涵盖的所有可注册证券在随后上市任何此类证券的主要证券交易所上市，并促使满足该证券交易所对该 证券上市的合理控制范围内的所有要求和条件；

(Viii)应在收到有关通知后，在合理可行的情况下，尽快通知每名股东和任何主承销商(S)该登记声明或对登记声明的任何生效修订在收到有关通知后，应于何时生效；

(Ix)同意在编制和分发、提交给美国证券交易委员会或本公司收到的代表公司写给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会(或其他政府机构或自律机构或其他有管辖权的机构，包括任何国内或外国证券交易所)的每封信后，在合理可行的范围内尽快向其应登记证券列入该登记声明的每一名股东和任何主承销商(S)提供一份由本公司或代表本公司写给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会(或其他政府机构或自律机构或其他有管辖权的机构，包括任何国内或外汇证券交易所)的信件的签字本。以及从美国证券交易委员会或美国证券交易委员会(或其他政府机构或自律机构或具有司法管辖权的其他机构，包括任何国内或外国证券交易所)的工作人员收到的任何与该登记声明有关的函件 ，但有一项理解，即每名股东从本公司收到该等保密材料应并应促使其关联公司和代表对该等材料保密。本公司应在合理可行的范围内，尽快(A) 通知股东及任何主承销商(S)此等拟提交的注册声明或任何生效后修订或提交招股章程副刊的效力，(B)合理及完整地回应从美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员收到的任何 及所有评论，以期促使该等注册声明或对其作出的任何修订在合理可行范围内尽快由美国证券交易委员会宣布生效，及(C)在解决或清除所有美国证券交易委员会的评论或如果适用，在美国证券交易委员会通知任何此类注册声明或对其的任何修改将不受审查之后；他说：

(X)董事会应在收到通知或获悉后，立即通知每位股东和任何主承销商(S)：(A)美国证券交易委员会发布的任何停止令、禁令或其他命令或要求暂停该注册声明的效力，或为此启动或威胁提起任何法律程序，并尽其合理努力阻止任何停止令、禁令或其他命令或要求的发布，或在该停止令的情况下获得撤回；应发布禁令或其他命令或要求，(B)暂停在任何州司法管辖区登记可登记证券的标的股票，以及(C)取消任何此类停止令、强制令或其他命令或要求或程序，或 取消任何此类暂停；

(Xi)根据与惯例尽职调查审查有关的规定，在合理时间和以合理方式将公司的所有相关财务和其他记录和公司文件提供给一名代表其登记证券已列入该登记声明的股东的一名代表和任何主承销商(S)，以及由任何该等股东或承销商聘请的任何律师、会计师或其他代理人或其代表，以供 供该股东或承销商的一名代表查阅，并促使本公司的管理人员：董事和员工 提供任何此类股东、承销商(S)、律师、会计师或代理人合理要求的所有信息，以进行证券法第(11)节意义上的合理调查，这是参与证券发行的 与该注册声明相关的惯例；但上述调查和信息收集应由 指定的一(1)家律师事务所代表此类当事人进行协调，并且在提供此类信息时未普遍公开的任何信息应由此类当事人根据惯例保密协议予以保密；

(Xii)如任何股东或任何主承销商(S)提出要求，应在合理可行的范围内尽快将该股东或主承销商(S)合理要求列入的资料纳入招股说明书补充文件或生效后修订内，包括有关该股东出售的可登记证券、由任何承销商(S)为此支付的买入价，以及有关将于该发行中出售的可登记证券的包销发行的任何其他条款，对该招股说明书补充或生效后的修订进行必要的备案；

(Xiii)投资者应就要求向FINRA提交的任何文件，与参与处置此类可注册证券的每名股东和任何管理承销商(S)及其各自的律师进行合理合作；

(十四)在包销发行的情况下，(1)订立此类习惯协议(包括习惯形式的包销协议)，(2)采取主承销商(S)合理要求的所有其他惯例行动，以加快或便利此类可登记证券的处置(包括促使高级管理层和其他公司人员合理配合登记证券列入登记声明的股东(S)和承销商(S)履行惯例尽职调查和此类发行的惯例营销，包括管理层介绍、投资者电话会议和路演介绍)。在符合本文所载的上市发行限制的前提下)和(3)促使其律师在符合惯例限制、假设和排除的前提下，以承销发行惯常的形式、实质和范围向承销商(S)出具律师意见；

(Xv)如果承销发行的主承销商(S)提出要求，应在任何承销发行定价后以及在登记S的出售完成时，作出合理的最大努力安排交付。本公司独立注册会计师致承销商(S)的“舒适”函件，或以其他惯常形式，涵盖独立注册会计师于定价或成交时(视何者适用而定)就主要承销公开招股而发出的“舒适”函件通常所涵盖的财务及会计事项；但该等收件人须提供通常为接收该等函件所需的书面陈述或致谢；及

(Xvi)在没有股东同意的情况下，公司同意不提交或对任何可注册证券的任何注册声明、招股说明书的任何修订或补充、或任何自由撰写的招股说明书进行任何修订，该修订指的是招股说明书所涵盖的任何股东的姓名，或以其他方式识别该 股东，未经该股东同意，不得无理拒绝或推迟该同意，除非法律要求这样的披露，在这种情况下，公司应在申请前不少于两(2) 个工作日向该等股东发出书面通知。

(B)确定注册权的转让条件。

(I)在不违反本节最后一句第(3)(B)(I)， 作为本公司提交任何登记声明的义务的先决条件的情况下，每名股东应向本公司书面提供关于该股东(及其任何关联公司)、拟出售的可登记证券以及公司合理要求的该等可登记证券的预期分配方法的信息，以根据证券法将其纳入与该发行有关的登记说明中；但本公司只可在与该等注册或相关发售有关的情况下使用该等资料。尽管有上述规定，在任何情况下，任何一方都不会被要求向任何其他方披露关于任何个人的任何个人身份信息或个人财务信息。

(Ii)在第二次会议上，各股东同意，在收到本公司关于发生第(X)节第3(A)(V)节所述类型的任何事件的任何通知 后，应立即停止根据与该等应登记证券有关的注册声明处置应登记证券，直至该股东收到第3(A)(V)节所设想的补充或修订招股说明书的副本为止；(Y)根据第3(A)(X)条第(A)款，该股东应停止根据该登记声明处置应登记证券，直至该股东收到第3(A)(X)条第(C)款所述的通知为止；和(Z)根据第3(A)(X)节第(B)款，该股东应在适用的州司法管辖区内根据该登记声明停止其 处置可注册证券(S)，直至该股东收到第3(A)(X)节第(C)款所述的通知。根据本款的规定，任何注册声明需要保持有效的时间长度应延长该注册声明不能使用的任何时间段；但在任何情况下，任何注册声明均不需要在所有可注册证券不再是可注册证券的日期之后继续有效。

(Iii)应执行承销商(S)的要求，向股东提供(A)实益拥有至少5%普通股(按折算后的基础)和(B)有机会参与市场化包销发行的每一名 股东。应就本公司的此类包销发行订立不超过 九十(90)天的惯例锁定协议(不言而喻，本公司将尽其合理的最大努力促使任何此类锁定协议允许除投资协议第4.2(C)(Vii)节所述以外的转让(如投资协议中的定义)；但公司应促使其每位高管和董事以及任何其他实益拥有普通股至少5%的普通股持有人(不包括任何被动投资者)签订锁定协议，其限制不低于股东签署的锁定协议中的限制；此外，倘若本公司任何行政人员或董事或实益拥有至少5%普通股的其他普通股持有人(按折算后基准计算)获解除或放弃此等锁定协议，股东将按比例获得类似解除或豁免。股东确认，(I)本公司可能因本公司的任何包销发售而与主承销商(S)被锁定，不论股东是否参与上一次承销的撤架或要求注册，及(Ii)本公司将尽其合理最大努力使其本身不会在大宗交易中与提出要求的承销商(S)进行任何 锁定。

第四节：赔偿、赔偿。

(A)由本公司作出赔偿。本公司同意在法律允许的最大范围内，赔偿、保持无害，并在法律允许的范围内补偿每个股东、其关联公司、合伙人、高级管理人员、董事、员工、顾问、代表和代理人以及控制证券法或交易法所指股东的每个人(如果有的话)，使其免受所发生的任何和所有损失、罚款、负债、索赔、损害和费用、共同或若干(包括合理和有据可查的律师费和任何费用和有据可查的费用)(“损失”)。根据证券法或其他规定，股东或任何该等受弥偿人可能会受到的损失(或诉讼或法律程序，不论是已展开的或受威胁的)，只要该等损失(或诉讼或法律程序，不论是已展开的或受威胁的)产生或基于(I)根据证券法注册及出售该等应注册证券的注册说明书、其中所载的任何招股章程或其任何修订或补充所载的任何重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏而导致或基于遗漏或指称遗漏，而遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明须在其内述明或在其内作出陈述所需的重要事实，而该遗漏或指称的遗漏或指称遗漏并无误导性；然而，在任何此类情况下，如果任何损失是由于该注册说明书中的不真实陈述或被指控的陈述或遗漏或被指控的遗漏而引起的，则本公司不承担任何责任，任何该等招股说明书、修订或补充资料依赖于并符合该股东的书面信息而由该股东或其授权代表明确向本公司提供以供其中使用，双方理解并同意，任何股东为本协议的任何目的提供的唯一此类信息(包括第4(B)节) 包括该股东持有的普通股股份数量、该股东建议出售的可注册证券的数量以及该股东拟出售的名称和地址，或(Ii)公司违反(或涉嫌违反)证券法、交易法、任何州证券法或其下任何与本协议下的任何登记或发售相关的规则或法规。无论该股东或任何受赔方或其代表所作的任何调查如何，该赔偿应保持十足效力及效力 ，并在该股东转让该等证券后继续有效。

(二)股东赔偿责任。各股东 同意在法律允许的最大范围内(按照第4(A)节规定的相同方式和相同程度)对公司、其关联公司、高级管理人员、董事以及控制《证券法》或《交易法》所指任何前述事项的每个人(如有)作出任何不真实的陈述或对重大事实的据称不真实的陈述、遗漏或声称遗漏陈述重大事实，或在该注册说明书、其中包含的任何招股说明书中陈述重大事实的任何不真实陈述、遗漏或据称遗漏，或其任何修订或补充，但仅限于该等不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏是依据 ，并与该股东或其授权代表明确向本公司提供并纳入的有关该股东的书面资料一致而作出的，应理解并同意，任何股东所提供的该等资料只包括第4(A)节所述的资料；然而，股东不应对超过其根据与债权有关的注册说明书出售可登记证券而收到的净收益的任何金额负责；此外，股东的义务应为数项，而不是连带和数项。无论本公司或任何受赔方或代表本公司或任何受赔方进行任何调查，该等赔偿应保持十足效力及效力，并在本公司转让该等证券后继续有效。

(c) Notices of Claims, etc. Promptly after receipt by an indemnified party of notice of the commencement of any action or proceeding involving a claim referred to in the preceding paragraphs of this Section 4, such indemnified party shall, if a claim in respect thereof is to be made against an indemnifying party, give written notice to such indemnifying party of the commencement of such action or proceeding; provided, however, that the failure of any indemnified party to give notice as provided herein shall not relieve the indemnifying party of its obligations under the preceding paragraphs of this Section 4, except to the extent that the indemnifying party is prejudiced by such failure to give notice. In case any such action or proceeding is brought against an indemnified party, unless in such indemnified party’s reasonable judgment a conflict of interest between such indemnified and indemnifying parties may exist with respect to such claim, such indemnified party shall permit such indemnifying party to assume the defense of such claim with counsel reasonably satisfactory to the indemnified party; provided, however, that any person entitled to indemnification hereunder shall have the right to employ separate counsel and to participate in the defense of such claim, but the fees and expenses of such counsel shall be at the expense of such person unless (i) the indemnifying party has agreed to pay such fees or expenses, (ii) the indemnifying party shall have failed to assume the defense of such claim and employ counsel reasonably satisfactory to such person within a reasonable time after receipt of notice of such claim from the person entitled to indemnification hereunder or (iii) in the indemnified party’s reasonable judgment (based upon advice of its counsel) there may be material legal defenses available to it or other indemnified parties that are different from or in addition to those available to the indemnifying party or a conflict of interest may exist between it or other indemnified parties and the indemnifying party with respect to any such claim. If such defense is not assumed by the indemnifying party as permitted hereunder, the indemnifying party will not be subject to any liability for any settlement made by the indemnified party without its consent. If such defense is assumed by the indemnifying party pursuant to the provisions hereof, such indemnifying party shall not settle or otherwise compromise the applicable claim unless (x) such settlement or compromise contains a full and unconditional release of all indemnified parties of all liability in respect to such claim or litigation, does not contain any statement of wrongdoing or fault on the party of any indemnified party and is paid in full by the indemnifying party or (y) the indemnified party otherwise consents in writing. An indemnifying party who is not entitled to, or elects not to, assume the defense of a claim will not be obligated to pay the fees and expenses of more than one counsel (plus local counsel) for all parties indemnified by such indemnifying party with respect to such claim, unless in the reasonable judgment of any indemnified party, a conflict of interest may exist between such indemnified party and any other of such indemnified parties with respect to such claim, in which event the indemnifying party shall be obligated to pay the reasonable fees and disbursements of such additional counsel or counsels. The indemnifying party shall not be liable for any settlement of any proceeding effected without its prior written consent, but if settled with such consent or if there be a final judgment for the plaintiff, the indemnifying party agrees to indemnify the indemnified party from and against any loss or liability by reason of such settlement or judgment.

（d） 贡献如果上述赔偿金由 公司或任何股东无法获得具有管辖权的政府实体，或不足以使赔偿方免受损害，则赔偿方应分担赔偿方已付或应付的金额 赔偿方因损失而承担的损失，其比例应适当反映赔偿方和被赔偿方的相对过错，以及赔偿方和被赔偿方获得的相对利益，以及 任何其他相关的公平考虑。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的赔偿方（在《证券法》第11（f）节的含义范围内）均无权从任何未犯有 这种欺骗性的虚假陈述。关于公司向SEC提交的任何注册声明，赔偿方和被赔偿方的相对过错应通过 提及（除其他事项外）重要事实的不真实或指称的不真实陈述或重要事实的遗漏或指称的遗漏是否与赔偿方或被赔偿方提供的信息有关， 以及该方纠正或防止该陈述或遗漏的相对意图、知识、信息获取和机会。尽管有本第4条的规定，股东不得被要求出资 超过该股东根据与索赔相关的登记声明从可登记证券销售中获得的净收益（在考虑该股东以其他方式获得的损害赔偿金额后 因任何登记声明或招股章程或其任何修订或补充中对重要事实的任何及所有不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏而被要求付款 有关该等可登记证券的出售）。

（e） 无排他性。第4节规定的补救措施 不具有排他性，且不得限制任何违约方在法律或衡平法上或根据任何其他协议可获得的任何权利或救济。

第5节 第144条相关规定该 公司应尽其合理的最大努力（x）及时提交《证券法》和《交易法》以及SEC根据其颁布的规则和法规要求公司提交的所有报告和其他文件（前提是 如果本公司不需要提交此类报告，则应任何股东的要求，本公司将根据《证券法》第144条的规定，公开提供允许销售所需的此类信息，并（y）采取此类进一步行动 任何股东可以书面形式合理要求的，在每种情况下，在本协议条款允许的情况下，该股东可以不时要求的范围内，适用的投资协议和可注册 证券，在证券法第144条或条例S规定的豁免限制范围内，转让该等可登记证券，而无需根据证券法进行登记，这些规则可能会不时修订， 或（b）证券交易委员会此后采用的任何后续规则或法规。在任何股东提出书面要求后，公司将向该股东提交一份书面声明，说明其已遵守该等要求，但须遵守该等要求。 有这样的要求。公司应根据股东的任何要求，就规则144允许的任何可登记证券的任何股东的出售、转让或其他处置，（i）尽其合理的最大努力 立即（且在任何情况下不得超过该请求后的五（5）个营业日）促使删除可登记证券上的任何限制性图例或类似限制，并且，如果是记账式股票，则应做出或促使做出 在公司的过户代理人的账簿上就股东可能合理要求的股份数量和登记名称提供适当的通知，以及（ii）提供所需的律师的惯常意见和指示信 本公司的转让代理人就该等可登记证券的出售、转让或处置;但前提是，本公司采取该等行动的条件是本公司收到所有 合理必要的信息和文件，以支持此类行动，并确定此类转让符合法律规定。

第6款. 终止;存活。 的权利 本协议项下的每名股东应在其持有的所有可登记证券不再为可登记证券之日终止。尽管有上述规定，当事人在第4、5 第6条在本协议终止后继续有效。

第7节 杂项。

(一)依法治国，依法治国。本协议以及因本协议和本协议计划进行的交易而产生的所有事项，应受特拉华州国内法律管辖，并按照特拉华州国内法律解释，但不适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。本协议各方(I)接受特拉华州内特拉华州衡平法院及其任何州上诉法院的专属管辖权，或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，则接受位于特拉华州的任何具有管辖权的联邦法院或州法院对解释和执行本协议的规定以及与本协议有关的任何相关协议、证书或其他文件的解释和执行具有管辖权，(Ii)放弃并同意不在解释或执行本协议和任何相关协议的任何诉讼中主张任何抗辩，与本协议相关的证书或其他文件不受此类司法管辖，或此类诉讼不能在此类法院提起或无法维持，或本协议不能在此类法院或由此类法院强制执行，诉讼是在不方便的法院提起，或诉讼的地点不适当。(Iii)同意当面送达或由核证或国家认可的隔夜快递员送达第7(I)节规定的地址 应构成对根据第7(A)和(Iv)节启动的任何诉讼中的当事人及其继承人和受让人有效的人身送达，承认这是一项商业交易，各方已阅读、理解并自愿同意上述关于送达法律程序的规定和下列关于放弃陪审团审判的规定，通过同意这些规定，各方放弃了重要的法律权利。

(B)法院、法院，以及放弃陪审团审判。本协议各方在此不可撤销地放弃因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何索赔、诉讼、听证、指控、争议、诉讼、调查、审计或诉讼中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方均保证并承认：(I)另一方的代表、代理人或律师未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)该另一方理解并考虑本放弃的影响；(Iii)该一方自愿作出该放弃；以及(Iv)除其他事项外，该另一方因本节中的相互放弃和证明而被引诱订立本协议。

(C)完成整个协议，完成整个协议。本协议(包括本协议中提及的文件和文书)与投资协议、共同认股权证以及本协议中和其中引用的文件一起，构成本协议各方之间关于本协议主题事项的完整协议，并取代之前的任何和所有与此相关的讨论、谈判、提案、承诺、谅解和协议(包括任何协议草案)，无论是书面的还是口头的，均不应作为双方意向的证据。

(D)修订、修订、修订和豁免。任何条款的修订 除非以书面形式由本公司和当时已发行的可登记证券至少50%(50%)(按数量计算)的股东签署并签署，而且只要WP股东或 CB股东持有任何登记证券、WP股东和/或CB股东(视适用情况而定)(根据投资协议发行的每股有投票权普通股，及将于(I)行使普通权证或(Ii)转换(A)根据投资协议发行或可发行的无投票权普通股等值股份(A)及(B)行使优先认股权证时将收取的每股有表决权普通股 ，在每种情况下均计作一份可登记证券(不论当时是否可转换或可行使)。在法律允许的范围内，对本协议项下任何权利或补救措施的放弃均无效，除非以书面形式作出，并由放弃该权利或补救措施的一方签署。任何一方对本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反或违反、违约或不准确的放弃，无论是否故意，均不得被视为延伸至之前或之后的任何违反、违反、违约或不准确，或以任何方式影响因任何先前或随后发生的此类事件而产生的任何权利。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施时的任何延误或疏忽，不得视为放弃。尽管有上述规定，未经任何股东事先书面同意，不得对本协议作出对本协议项下任何股东权利产生不利影响的修改。

(E)任命、任命、任命继任者和委派人。股东可在未经公司事先书面同意的情况下，转让本协议中规定的与转让有表决权普通股、无投票权普通股或根据投资协议根据投资协议发行的任何认股权证的股份有关的全部或任何部分权利；但在任何此类转让或转让后，(I)股东向本公司提供书面通知，说明该受让人的名称和地址，并指明转让本协议项下的权利所涉及的可登记证券的金额和转让的权利的性质，以及(Ii)该受让人或受让人以书面形式与本公司达成协议，同意完全受本协议约束，如同该受让人是本协议的初始签字人，其形式和实质为本公司合理接受，此后，任何此类受让人可根据本第7(E)条作出相应的转让；此外，在任何情况下，不得将本协议项下的任何权利转让给任何不是许可注册权持有人的人。

(F)支付所有费用，支付所有费用。除本协议另有规定外(包括第2(I)节)，(I)与本协议项下的任何注册声明相关的所有注册费用应由本公司承担，(Ii)与代表 注册的证券有关的所有出售费用应由该注册所包括的可注册证券的股东承担，及(Iii)无论注册声明是生效、撤回还是暂停，公司承担本第7(F)条规定的费用的义务均适用，或转换为任何其他形式的注册，而无论上述任何情况何时发生。

(G)加强合作，加强对口部门合作，加强执行。为方便本协议双方，本协议可分成任意数量的副本签署，每个副本均视为一份原始文书，所有副本将共同构成同一份协议。本协议可以传真、电子邮件或电子签名的方式签署，适用于美国联邦《2000年ESIGN法案》、《统一电子交易法案》、《电子签名和记录法案》或其他法律(例如：Www.docusign.com或.pdf签名)由任何一方签署)，且此类签名对于本协议的所有目的均应视为具有约束力，此后无需交付原始签名。

(H)解决问题、解决问题、提高可分割性。如果本协议的任何条款或其对任何人(包括本协议各方的高级管理人员和董事)的适用或情况被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款或此类条款适用于除已被认定为无效或不可执行的条款以外的其他人或情况的情况，将保持完全有效，且不受任何影响、损害或无效。只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生实质性不利影响。一经确定，本合同双方应本着诚意进行谈判，努力商定一项适当和公平的替代条款，以实现双方的原意。

(一)下发、下发、下达通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应视为已正式送达：(I)通过挂号信或挂号信发送、要求回执、预付邮资的四(4)个工作日内；(Ii)在下一个工作日发送后的一(1)个工作日内 通过信誉良好的全国隔夜快递服务投递、预付费用；或(Iii)如果通过电子邮件投递，则视为已妥为投递(前提是不会产生错误消息或其他无法投递的通知)，在每种情况下，发送给预期的 收件人，如下所述：

如致予买方，则寄往附表A所述的买方地址。

如果给公司，如下所示：

加州银行，Inc.

麦克阿瑟广场3号。

加利福尼亚州圣安娜，92707。

注意：首席执行官：

复印件：总法律顾问：

电子邮件：jared.wolff@bancofcal.com；

复制至：ido.dotan@bancofcal.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(曼哈顿西一号)
纽约，NY 10001
注意：斯文·米基施，迈克尔·泽德尔，马修·内梅罗夫
电子邮件：sven.mickisch@skadden.com，michael.zeidel@skadden.com

邮箱：matthew.nmeroff@skadden.com

任何一方均可不时向其他各方发出书面通知，指定不同的地址，以取代上述规定的地址。

(J)中国政府和中国政府将采取具体行动。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，本协议各方有权具体履行本协议条款，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的权利。本合同双方在此进一步放弃任何(I)在任何针对具体履行的诉讼中的抗辩，即法律上的补救措施是足够的，以及(Ii)法律规定必须提交担保或保证书作为获得公平救济的先决条件。

(K)不同的国家、不同的国家、不同的解释。

(一)双方共同参与了本协议的谈判和起草。如果出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(Ii)本协议的内容和标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

(Iii)在任何情况下，只要在本协定中使用“包括”、“包括”或 “包括”等字眼，应视为后跟“但不限于”字样。

(四)本协议所称“本协议日期”系指本协议的生效日期。

(V)即使本协议有任何相反规定，本公司、买方或其各自的任何附属公司均无须采取法律禁止或与任何政府实体的任何要求或指令相抵触的任何行动。

(Vi)本协议中提及的任何法规，包括对其的所有修订和根据其颁布的所有规章制度。

(Vii)本协议中所有提及的“美元”或“美元”均指 美元。

(Viii)因此，本文所载定义适用于此类术语的单数形式和复数形式，适用于此类术语的男性以及女性和中性性别。

(Ix)所谓“程度”中的“程度”一词应指主体或其他事物扩展到的程度，该短语不应简单地表示“如果”。

(L)对后续注册权的限制不适用于该公司。自本协议签订之日起及之后，本公司未经持有人事先书面同意，不得持有当时尚未发行的可登记证券的多数股份，且只要可登记证券股东或可登记证券股东持有任何登记证券，可登记证券股东及/或可登记证券股东(视情况而定)不得订立任何协议(a“许可协议“)与本公司任何证券的任何持有人或潜在持有人订立任何 登记权利，而登记权利的条款优先于或与授予股东的登记权利或本协议任何其他条款相抵触，或在其他方面与之冲突，为清楚起见，包括允许任何其他普通股持有人在将该等证券纳入任何登记声明方面优先于或与可登记证券具有本协议所述性质或实质上的登记权利 。

(M)中国政府和中国政府需要进一步的保证。自交易完成起及完成后，在适用认股权证及章程细则补充条款的规限下，本公司将于适用买方就涉及该等认股权证或无投票权等值股票的任何登记或任何发售及出售提出合理要求时，采取合理必需的行动以行使或转换该等认股权证或无投票权普通股(视何者适用而定)，但有一项理解，即本公司并无责任登记无投票权普通股或无投票权普通股。

[签名页面如下] 

兹证明，双方已使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。

[注册权协议的签名页] 

[注册权协议的签名页] 

[注册权协议的签名页] 

附表A