附件4.1

定金协议

随处可见

加州银行股份有限公司

作为发行者和

ComputerShare Inc.

和

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

共同作为托管人和

存托凭证的不时持有人

在此描述

日期：2023年11月30日

一份日期为2023年11月30日的存款协议，由(I)马里兰州的加州银行股份有限公司(“本公司”)、(Ii)特拉华州的公司(“本公司”)的计算机股份有限公司及其联属公司北卡罗来纳州的联邦特许信托公司(“信托公司”及与本公司联名的“存托公司”) 及(Iii)本存款协议所述收据的不时纪录持有人订立。

鉴于，本公司希望指定ComputerShare和信托公司共同为托管公司；

鉴于，ComputerShare和信托公司均希望接受该任命并提供与该任命相关的服务；

鉴于本《存托协议》规定，为本《存托协议》规定的目的，本公司的优先股(按本《存托协议》的定义)可随时存入托管银行，并根据本《存托协议》的规定，就如此存入的优先股的 股开具存托股份的收据(如本《存托协议》定义)；以及

鉴于，收据基本上应采用附件A的形式，并适当插入、修改和遗漏，或按照本保证金协议的另一规定；

因此，现在，考虑到前提，双方同意如下：

文章I
定义的术语

第1.1节：不同的定义。

除非另有说明，以下定义应适用于本《存款协议》中使用的各个术语：

“附属公司”就任何人而言，是指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何人。就本定义而言，“控制”、“受控制”或“受共同控制”是指直接或间接地拥有指导或导致一个人的经营或管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有或控制有表决权的权益、合同或其他方式。

“补充条款”是指向马里兰州评估和税务局提交的关于优先股的相关补充条款，将优先股确定为公司的一系列优先股。

“董事会”是指公司的董事会。

“计算机共享”的定义应如前言所述。

“公司”是指加利福尼亚州银行，马里兰州的一家公司及其后继者。

“存款协议”是指根据本协议条款不时修改或补充的本存款协议。

“保管人”的定义应如前言所示，并应包括作为本协议下保管人的任何继承人。

“存托股份”是指存托股份，每份存托股份占优先股的1/40(1/40)，并由收据证明。

“保管人代理人”是指保管人根据7.5节的规定指定的代理人。

“托管办公室”是指托管机构在任何特定时间管理其存托凭证业务的办公室，目前位于Royall Street 150号，Suite101，Canon，MA 02021。

“DTC”指存托信托公司。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“交换事件”是指任何全球注册收据：(I)(A)作为该等全球注册收据持有人的全球收据托管机构通知本公司，它不再愿意或有能力适当地履行其在任何意见书项下的责任，或不再符合《交易法》规定的资格或信誉，以及(B) 本公司在收到该通知后九十(90)个日历日内未指定合格的后续全球收据托管机构，或(Ii)本公司全权酌情以书面通知保管人，以一张或多张全球注册收据形式发行或可发行的收据或部分收据，将不再由该全球注册收据代表。

“资金”的含义如第2.10节所述。

对于根据本协议签发的任何收据，“全球收据存放处”是指DTC或公司在本存管协议中或根据本存管协议指定为全球收据存放处的其他实体，在任何适用法律或法规要求的范围内，该实体必须是根据《交易法》注册的清算机构。

“全球登记收据”是指以全球收据储存库被指定人的名义登记的最终形式或簿记形式的全球登记收据。

“说明书”系指公司、托管人和全球收据托管人与 就该等全球收据托管人对任何全球注册收据的权利和义务达成的任何适用协议，该等权利和义务可不时予以修订、补充、重述或以其他方式修改，以及该协议的任何后续协议。

“人”是指任何自然人、合伙企业、合营企业、商号、公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、非法人团体、信托或其他实体，包括前述事项的任何继承人(通过合并或其他方式)。

“优先股”是指公司7.75%的非累积永久优先股，F系列，每股面值0.01美元，每股1,000美元的清算优先股，在补充条款中指定。

“收据”是指在本协议项下以第2.9节所述记账形式或实质上以本协议附件A所列形式发行的存托凭证之一，无论是最终形式还是临时形式，并证明该存托股份的记录持有人所持有的优先股中存托股份的数量。

适用于收据的“记录持有人”或“持有人”是指收据登记在为此目的而保存的 托管人的账簿上的人。

“赎回日期”的含义如第2.8节所述。

“登记处”系指本公司指定的托管人或其他继承人银行或信托公司，负责登记本协议规定的收据和已交存优先股的所有权和转让；如果指定了继承人登记处，则在适用的情况下，凡提及托管人的“账簿”或由托管人保存的“账簿”，应视为也指该登记处为此目的而保存的登记册。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“签字担保”的含义如第2.1节所述。

“证券交易所”指纽约证券交易所(或公司证券上市的任何其他交易所)。

“转让代理”是指本公司指定的托管银行或其他继承银行或信托公司，根据本协议的规定，转让优先股的收据或已存放的股份。

“信托公司”的定义应如前言所述。

第二条

收据的格式、优先股的存放、签立和交付、转让、退回和赎回收据

第2.1节规定了收据的格式和转让。

最终收据应大致采用本存托协议附件A所载格式，并按下文规定(但不影响本存管协议所载本存管人的权利、责任、义务或豁免权)或下文第2.9节所述的适当 插入、修改及遗漏而制备，并须符合联交所适用规则。在编制最终收据之前，根据公司的书面命令，按照第 2.2节交付的托管人应被授权并指示签署和交付临时收据，这些临时收据可以印刷、平版、打字、油印或以其他方式实质上与最终收据的主旨相一致，并在公司事先批准的情况下，加上签署该等收据的人员可能合理确定的必要的适当插入、遗漏、替换和其他变化。如果临时收据被签发，公司和托管人将促使在没有不合理延迟的情况下编制最终收据。在编制最终收据后，临时收据在交回临时收据时可在保管人办公室或保管人确定的其他一个或多个地点兑换为最终收据，不向持有人收取费用。在退回以注销任何一张或多张临时 收据时，托管人被授权并指示签立和交付与退回的临时收据所代表的相同数量的存托股份的最终收据或登记在临时收据持有人(S)名下(且仅以其名义登记)的收据；但条件是，托管人已获得其为签立和交付该等最终收据而可能要求的所有必要信息(S)。此类交换应由公司承担费用，且不收取任何费用。在交换之前，临时收据在所有方面都应享有与最终收据相同的本存款协议下的利益，以及优先股 的利益。

根据本保管人协议由保管人签署的任何收据，应由保管人正式授权的高级职员以手工、电子或传真方式签署。任何收据均无权享有本存管协议下的任何利益，亦不得就任何目的而具有效力或义务，除非收据已以人手、电子或传真方式签署，或已由受托管理人(受托保管人除外)以手写、电子或传真方式签署，并由受托管理人正式授权人员以手写或传真签署方式加签，否则收据将不会因此而生效。托管人应将按下文规定签署和交付的每份收据记录在其账簿上。印有保管人正式授权签字人的手写、电子或传真签名的收据，即使在书记官长签立和交付此类收据之前已停止担任该职位，或在签发该收据之日并未担任该职位，该签字人仍应对保管人具有约束力。

收据的面值应为任意数量的完整存托股份。所有收据的日期应为出具之日。

收据可注明或已在收据文本中加入与本存托协议的规定不相抵触的图例或叙述或更改，这些图例或叙述或更改可由托管人要求并经公司批准，或须符合任何适用法律或其下的任何规定，或须符合优先股、存托股份或收据可能上市的任何证券交易所的规则和规定，或符合与此有关的任何习惯，或注明任何特定收据所受的任何特殊限制或限制(但不影响 权利、义务、未经保管人同意，本保管人协议中规定的保管人的义务或豁免)。

存托股份的所有权由一张收据证明，该收据经适当背书或附有妥善签立的转让文书，并附有担保机构在其上签字的保证，该担保机构是证券转让协会批准的签字担保计划的参与者，其担保水平为转让代理人可接受的担保水平(“签字担保”)，可通过交付该收据转让，其效力与该收据为可转让票据的效力相同；但是，在按照第2.3节的规定将任何特定收据的转让登记在托管人的账簿上之前，托管人可以在任何时间将其记录持有人视为绝对所有者，以确定谁有权获得股息或其他分配或本存款协议规定的任何通知以及所有其他目的。

第2.2节规定优先股的保证金；与此相关的收据的签署和交付。

在符合本存托协议的条款和条件的情况下，本公司可不时根据本存托协议将待存入的优先股股份(或以本公司和受托保管人同意的其他方式)交付给受托保管人，包括以电子记账方式交付，并附上受托保管人根据本受托协议的规定可能需要的所有证明，包括(1)正式签立的转让或背书文件(如受托保管人要求)。采用保管人合理满意的格式 ；(2)大律师致托管人的意见，详情见下一段；(3)由公司高级人员正式签立的证书，其中应包括公司将发行的优先股的条款和条件，并根据本协议条款不时交存托管人，并证明(A)公司章程、(B)公司章程、(C)当时有效的补充章程；及(4)本公司发出的书面命令，指示受托管理人(I)以无证书形式直接登记该等优先股股份，及(Ii)签立及交付，或(Br)在该命令所述人士的书面命令下，签立及交付一份或多份收据，证明存托股份总数相当于该等存托股份的优先股的存托股份数目。

本公司应在向托管人交付任何优先股的同时，向托管人提供律师的意见，声明：(I)托管人可依赖该律师根据证券法总则和条例S-K条例第601(B)(5)项的要求提供的关于托管股份作为有效发行的状况的意见；(Ii)优先股和托管股份作为依照证券法登记的发售的一部分予以提供、出售或发行，以及(Iii)优先股已有效发行、已缴足股款且不可评估。

根据本存管协议交存的优先股股份应由保管人在保管人办公室或由保管人决定的其他一个或多个地点持有。托管人不得借出根据本协议存入的优先股的任何股份。

托管人收到按照第2.2节规定交存的优先股股份，连同上述规定的其他文件，并以托管人或其代名人的名义将优先股股票记录在公司(或其正式指定的转让代理人)的账簿上时，托管人应在符合本《托管协议》条款和条件的前提下，签立并按本第2.2节第一段所述交付给托管人的书面命令中所指名的一人或多人的命令交付。一张或多张收据，证明存托股份的总数，相当于以该等人士或该等人士所要求的名称存放及登记的优先股股份。托管人应在托管人办公室或托管人指定的其他办公室(如有)签署并交付收据。在其他办事处送货的风险和费用应由要求送货的人承担。如果收据是簿记形式的收据，此处提及的“签立”收据，将被理解为指保管人在保管人的账簿上开具这种收据的记项和登记。

第2.3节规定了收据转让的登记制度。

在本存款协议明订条款及条件的规限下，托管银行作为转让代理人及收据登记人，当持有人本人或经正式授权的受权人交回收据时，应 不时在其账簿上登记转让收据，并须妥为背书或附有正式签署的转让或背书文件，包括转让代理人可能需要的签署保证书及任何其他合理的授权证明，连同(如适用)法律规定的任何税款或收费的支付证据。因此，托管人应 签署一份或多份新的收据，证明存托股份的总数与退还的收据所证明的相同，并将该等新的收据交付给或应有权获得该收据的人的命令交付。在 受托管理人被委任为收据的登记官和转让代理人的情况下，受托保管人以其在该等委任下的各自身分，应享有与受托保管人相同的权利、弥偿、豁免和利益，犹如在每项该等条文中明确指名一样。在适用的范围内，凡提及托管人，亦指作为转让代理人和书记官长的托管人。

除非第2.8节另有规定，否则托管人不得(I)于任何选定的存托股份及优先股赎回前十五(15)天开始，并于发出赎回通知当日营业结束前十五(Br)天内发出、转让或交换任何收据，或(Ii)转让或交换其他收据。

第2.4节规定了收据的拆分和组合；退还收据 和撤回优先股。

在将一张或多张收据交回托管办公室或其指定的其他办事处以实现此类或多张收据的拆分或合并，以及托管人收到所有其他必要信息和文件时，并在符合本《托管协议》的条款和条件的情况下，托管机构应签署一张或多张新的、以所要求的授权面额或面额的收据，以证明交回的一张或多张收据所证明的存托股份总数。并须就如此交回的一张或多於一张收据，向持有人或应持有人的指示交付该等新的收据；但条件是，存托机构不得签发任何证明存托股份为零碎股份的收据。

任何一张或多张收据持有人均可在托管办事处或托管人为该等提款而指定的其他办事处交出该等收据，以提取全部优先股股份及所代表的所有金钱及其他财产(如有)，但条件是一张或多张收据持有人不得提取先前已被要求赎回的全部 股优先股(或收据所代表的金钱及其他财产，如有)。交回后，在收到持有人的书面指示后，不得有任何不合理的延迟(只要公司已向托管人提供所有必要的文件)，托管人应向该持有人或以下规定的该持有人指定的一名或多名人士交付全部优先股股份数目，以及如此退回的一张或多张收据所代表的所有金钱和其他财产，如有，但此后，持有该等整股优先股的人士将无权存放该等优先股 ，或收取证明存托股份的收据。交付优先股股份以及被提取的资金和其他财产，可通过交付托管人认为适当的证书、所有权文件和其他文书来进行，如果托管人要求，这些证书、所有权文件和其他文书应得到适当的背书或伴随着适当的转让文书。如持有人就该项撤回而向托管人递交的收据，将证明存托股份的数目超过存托股份数目(相当于拟提取的优先股的全部股份数目)，则托管人除 须同时向该持有人交付一份新的收据，以证明该等超额存托股份 及有关款项及其他财产(如有)，或在该持有人下令时，根据第2.3节的规定，证明该等超额存托股份的数目。

在任何情况下，存托股份或计算机股份将不会交付优先股的零碎股份(或任何代替优先股的现金支付)， 视情况适用。交付优先股股份以及被撤回的金钱和其他财产(如有)，可通过交付托管人认为适当的证书、所有权文件和其他文书进行。

如优先股股份及正在提取的金钱及其他财产(如有)将交付予 为提取该优先股股份而交回的相关收据持有人以外的一人或多名人士，则该持有人须签立并向托管人递交指示托管人的书面命令，而托管银行可 要求该持有人交回的该等优先股股份提取收据须以空白方式批注，或附有一份正式签立的空白转让文书。

优先股股份及交回提款的收据所代表的金钱及其他财产(如有)的交付，须由托管人在托管办事处进行，但如持有人提出要求，或因风险及开支而交出该等收据或收据，并由持有人承担，则该等交付可在该持有人指定的其他地点进行。

第2.5节规定了对执行和交付、移交、移交和交换收据的限制。

作为签立和交付、登记转让、拆分、合并、退回或交换任何收据的先决条件，托管机构、托管机构的任何代理人或公司可要求(I)向其支付足以支付(如果托管机构或公司已支付该款项，则向其偿还)任何 费用的款项，(Ii)(Ii) 出示令其满意的任何签名的身份和真实性的证据(该证据可能包括签名担保)，以及(Iii)托管人可能要求的任何其他合理的授权证据，并且 还可要求遵守此类要求，受托管理人或本公司可根据本存托协议和/或适用法律的规定以及优先股、存托股份或收据可能上市的任何证券交易所的要求设立证券交易所。

可以拒绝优先股股份的存放，可以暂停交付优先股股份的收据，可以拒绝登记收据转让，可以暂停登记转让、退还或交换未付收据：(I)在公司股东名册关闭期间，或(Ii)如果托管人认为有必要或适宜采取任何此类行动，由于法律或任何政府或政府机构或佣金的任何要求，或根据本《存款协议》的任何规定，任何托管代理人或公司在任何时间或不时发生。

第2.6节说明了如何处理丢失的收据等。

如果任何收据被毁损、销毁、遗失或被盗，保管人可以酌情决定，在没有通知保管人该收据已由善意的买方须签立及交付一份相同格式及期限的收据，以交换及取代该等已损毁的收据，或取代已销毁、遗失或被盗的收据，但条件是(I)持有人向托管银行提交令托管银行信纳该等收据被销毁或遗失或被盗的证据、收据的真实性及持有人对该收据的拥有权 ；及(Ii)持有人向托管银行提供一份誓章及一份未结罚款担保债券或其他令托管银行及本公司信纳无害的弥偿。该持有人还应遵守托管机构可能规定的其他合理规定，并支付其他合理费用。

第2.7节规定了关于取消和销毁交出的收据的规定。

交回存管处或任何存管处代理人的所有收据应由存管处注销。除非适用法律禁止 或法规，授权并指示存管机构销毁所有被取消的收据。

第2.8节 赎回优先股。

Whenever the Corporation shall be permitted and shall elect to redeem shares of the Preferred Stock in accordance with the terms of the Articles Supplementary, it shall (unless otherwise agreed to in writing with the Depositary) give or cause to be given to the Depositary, not less than forty-five (45) days and not more than sixty (60) days prior to the Redemption Date (as defined below), written notice of the date of such proposed redemption of shares of the Preferred Stock and of the number of such shares held by the Depositary to be so redeemed and the applicable redemption price, which notice shall be accompanied by a certificate from the Corporation stating that such redemption of shares of the Preferred Stock is in accordance with the provisions of the Articles Supplementary. On the date of such redemption, provided that the Corporation shall then have paid or caused to be paid in full to the Depositary the redemption price of $1,000 per share of the Preferred Stock to be redeemed, plus an amount equal to any declared and unpaid dividends thereon to the date fixed for redemption to be redeemed, in accordance with the provisions of the Articles Supplementary, the Depositary shall redeem the number of Depositary Shares representing such shares of the Preferred Stock. The Depositary shall, if requested in writing and provided with all necessary information, transmit the notice of the Corporation’s redemption of shares of the Preferred Stock and the proposed simultaneous redemption of the number of Depositary Shares representing such shares of the Preferred Stock to be redeemed by first-class mail, postage prepaid, at the respective last addresses as they appear on the records of the Depositary, or transmit in accordance with the applicable procedures of any Global Receipt Depository or by such other method approved by the Depositary, in its reasonable discretion, as soon as commercially practicable but in no event less than thirty (30) days prior to the date fixed for redemption of such shares of the Preferred Stock and Depositary Shares (the “Redemption Date”), to the Record Holders of the Receipts evidencing the Depositary Shares to be so redeemed at the addresses of such Holders as they appear on the records of the Depositary; but neither failure to mail or transmit any such notice of redemption of Depositary Shares to one or more such Holders nor any defect in any notice of redemption of Depositary Shares to one or more such Holders shall affect the sufficiency of the proceedings for redemption as to the other Holders. Each such notice shall be prepared by the Corporation and shall state: (i) the Redemption Date; (ii) the number of Depositary Shares to be redeemed and, if less than all the Depositary Shares held by any such Holder are to be redeemed, the number of such Depositary Shares held by such Holder to be so redeemed; (iii) the redemption price; (iv) the place or places where Receipts evidencing such Depositary Shares are to be surrendered for payment of the redemption price; and (v) that dividends in respect of the Preferred Stock represented by such Depositary Shares to be redeemed will cease to accrue on such Redemption Date. In case less than all the outstanding Depositary Shares are to be redeemed, the Depositary Shares to be so redeemed shall be selected either 按比例或以抽签或其他方式， 公司可以确定为公平公正，并且如果适用，DTC和优先股股票上市的任何国家证券交易所的规则允许（公司将立即通知 书面保存）。在任何该等情况下，存托股份仅可按40股股份及其任何完整倍数的增量赎回。

上述通知已由寄存人邮寄或传送，自赎回日期起及之后(除非本公司未能提供所需资金以赎回由要求赎回的存托股份证明的优先股股份)：(I)如此要求赎回的优先股股份的所有股息自该日期起及之后停止累算；(Ii)从该等收益赎回的存托股份应视为不再流通；(Iii)持有证明该等存托股份的收据的持有人的所有权利(收取赎回价格的权利除外)，在该等存托股份的范围内须停止及终止；及(Iv)在按照上述赎回通知交出证明任何该等被要求赎回的存托股份的收据后(如存托股份或适用法律有此要求，则须妥为批注或转让)，该等存托股份须由存托人按每股存托股份赎回价格相等于优先股每股赎回价格的四十分之一(1/40)赎回，因此 加上该等存托股份所代表的所有金钱及其他财产(如有)，包括本公司于赎回日期就优先股股份已宣布赎回但迄今尚未支付的所有股息(须理解为，根据细则补充条文，于根据第4.4节为股息期间而定的记录日期 之后于赎回日期应支付的任何已申报但未支付的股息，不得支付给有权在赎回日期收取赎回价格的收据持有人，而应于该记录日期支付给该收据持有人)。

若回执所证明的存托股份少于全部被要求赎回，则在将该收据交予存托人时，存托机构将向持有人交付一份新的收据，以证明该收据所证明的存托股份并不被赎回；但条件是存托机构不得发行任何 证明为零碎存托股份的收据。

第2.9节规定了可以全球注册形式签发的电子收据。

如果公司应在向托管人提交的书面文件中确定收据将全部或部分以一张或多张全球登记收据的形式发行，则托管人应在接到指示并提供所有必要信息的情况下，根据本《寄存协议》的其他规定，签立并交付一张或多张证明收据的全球登记收据，其中(I)应：其面额须相等于该等全球登记收据所代表的收据所证明的存托股份总数，及(Ii)须以该等收据或其代名人的名义登记于该收据或其代理人名下。

如果发行了一张或多张全球登记收据，本公司和托管人应向DTC或被本公司指定为全球收据托管机构的其他实体申请承兑其记账结算系统的收据。除非本章另有规定，否则未按照本节规定通过全球收据托管人的记账结算系统持有的任何收据均应保存在托管人的簿记系统中，此类收据的受益权益应显示在托管人保存的记录中，所有权的转让应通过其保存的记录进行。本公司特此委任托管人通过其任何授权人员担任其事实上的代理人，并有全权授权执行任何必要或适宜的协议、证明或其他文书或文件，以实现全球收据托管机构接受此类收据的资格。

尽管本存管协议有任何其他相反的规定，除非全球登记收据另有规定，否则全球登记收据只能由适用的全球登记收据储存库整体转让给该全球登记收据储存库的代名人，或由该全球收据储存库的代名人转让给该全球代管收据储存库或该全球代收储存库的其他代名人，或由该全球代管收据储存库或由该公司选择或批准的该全球登记代管单据的任何代名人转让给该全球登记代管收据储存库。除下列规定外，仅拥有全球注册收据实益权益的所有人无权接受该全球注册收据所代表的收据的实物交付，或以其名义登记该等收据或该等收据所代表的存托股份。任何该等实益拥有人或全球收据托管的任何直接或间接参与者，均不得根据本存管协议对由全球收据托管代为持有的任何全球注册收据享有任何 权利，而该等全球收据托管在任何目的下均可被本公司、该托管及任何董事、本公司或托管银行的任何职员或代理人视为该等全球注册收据的持有人。除非并直至最终收据交付给全球注册收据的受益者 收据持有人，(I)适用的全球收据托管机构将在其参与者之间进行账簿转账，并根据其适用的程序和安排，在每种情况下接收和传输与全球注册收据有关的所有付款和分配给该等参与者，以及(Ii)当本《存款协议》规定需要向全球注册收据持有人发出任何通知、付款或其他通信时，本公司和托管银行应 发出所有此类通知。向适用的全球收据储存库支付本合同中规定的支付和通信。

如果全球收款托管人随后停止为收据提供其记账结算系统，公司可以 指示托管人进行其他记账结算安排。如果收据不符合入账形式，托管机构应向全球收据托管机构发出书面指示，要求将全球注册收据交付托管机构注销，本公司应指示托管机构按照公司指示，以实物 形式或账簿记账形式向以前由全球注册收据证明的托管股份的实益所有人交付最终收据。

如果任何全球注册收据发生交换事件，则在任何此类情况下，托管机构应在收到公司授权和指示托管机构签立和交付个别最终注册或簿记收据以换取该全球注册收据的 书面命令后，以授权面额和类似条款签立和交付个别最终注册或簿记收据，存托股份总数等于为换取该等收据而交付的全球注册收据所代表的存托股份总数。除非保管人收到该书面命令，否则保管人在本款下不承担任何责任、义务或责任。

根据第2.9节为换取全球登记收据而签发的最终登记收据，应以全球登记收据储存处根据其参与人的指示以书面通知保管人的名称和授权面额登记。托管人应将此类收据交付以其名义登记的人。

尽管本保证金协议有任何相反规定，但如果本公司确定收据应作为全球注册收据发行，则本协议各方应遵守每份意见书的条款。

第2.10节规定了资金的接收。

ComputerShare根据本存款协议收到的、将由ComputerShare在履行本协议项下的服务时分发或运用的所有资金(“资金”)应由ComputerShare作为公司的代理持有，并存入一个或多个银行账户，由ComputerShare以其作为公司的代理的名义保存。在根据本存款协议支付之前，ComputerShare可以通过下列账户持有或投资资金：(I)美利坚合众国的债务或由美利坚合众国担保的债务；(Ii)被标准普尔公司(“S”)或穆迪投资者服务公司(“穆迪”)评级分别为A-1或P-1或更高的商业票据债务；(Iii)符合1940年投资公司法第2a-7条的货币市场基金；或(Iv)活期存款账户，一级资本超过10亿美元或S(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Moody‘s)和惠誉评级公司(Fitch Ratings，Inc.)平均评级高于投资级的商业银行的短期存单，即银行回购协议或银行承兑汇票(均由彭博财经报道)。ComputerShare根据本款规定进行的任何存款或投资可能导致的资金减少，包括任何银行、金融机构或其他第三方违约造成的任何损失，不承担任何责任或责任。ComputerShare可能会不时获得与该等存款或投资有关的利息、股息或其他收益。 ComputerShare没有义务向公司、任何持有人或任何其他方支付该等利息、股息或收益。

第三条

收据持有人和公司的某些义务

第3.1节包括备案证明、证明和其他信息。

任何收据持有人可能被要求不时提交居住证明或其他事项或其他资料，以签署托管或公司合理地认为必要或适当的证书，并作出合理地认为必要或适当的陈述和担保。托管人或本公司可暂缓交付或延迟登记转让或赎回 任何以存托股份为代表的优先股股份的收取或扣留或延迟撤回，并以任何股息或其他分派或出售任何权利或其收益为证 ，直至提交有关证明或其他资料或签立有关证书或作出有关陈述及保证为止。

第3.2节规定，禁止缴纳税款或其他政府收费。

根据第5.7节的规定，收据持有人有义务向ComputerShare支付某些税款、收费和费用。 任何优先股股份的任何收据或任何提取的转让登记，以及由该收据证明的存托股份所代表的所有金钱或其他财产(如果有)，可被拒绝，直到支付任何此类到期款项，以及 任何股息，利息或其他分派可被扣留，或该等收据所证明的优先股或其他财产的任何部分或全部股份或其他财产可由存托股份持有人代为出售(在试图于出售前以合理方式通知该持有人后)，而该等股息、利息支付或其他分派或任何该等出售所得款项可用于支付任何该等费用或开支，而该等收据持有人仍须对任何不足承担责任。托管机构或计算机股份有限公司(视情况而定)没有任何责任或义务根据本《存款协议》的任何条款采取任何要求缴纳税款和/或费用的行动，除非且直到其确认已支付所有该等款项。

第3.3节规定了优先股的担保。

本公司特此声明并保证，优先股的股份在发行时，将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。这种陈述和保证在优先股股份存入和相关收据发行后仍然有效。

第3.4节规定了对存托股份和收据的担保。

本公司特此声明并保证，当存托股份由根据本存托协议的条款签发的收据证明时，将代表优先股股份的合法及有效权益。这种陈述和保证在优先股股份存入和相关收据发行后仍然有效。

第四条

保证金；通知

第4.1节规定了现金分配的规则。

每当作为股息支付代理或赎回代理的ComputerShare在优先股上收到任何现金股息或其他现金分配时，ComputerShare应遵守第3.1和3.2节的规定，如果收到，应按照公司的书面指示，在根据第4.4节确定的记录日期向收据记录持有人分发与该等持有人持有的收据所证明的存托股份数量尽可能接近的股息或分派的金额；然而，如果公司或计算机股份因税收而被要求从优先股的任何现金股息或其他现金分配中扣留和扣留一笔金额，则就存托股份可供分配或分配的金额应相应减少。ComputerShare作为股息支付机构或赎回代理，应根据具体情况分发或提供可供分配(视情况而定)，如果收到公司的书面指示，则仅可分配的金额为可分配给任何收据持有人的金额，但不能如此分配的任何余额应由ComputerShare持有(不承担利息责任)，并应添加到ComputerShare收到的下一笔款项中，并将其视为分发给当时未偿还收据的记录持有人的一部分。收据持有人应在正确填写的W-8或W-9表格或适用的其他适当表格上向保管人提供经核证的税务识别号。每个持有收据的人都承认，如果不遵守前一句话，修订后的1986年国税法可能会要求ComputerShare扣留本协议项下向该持有人作出的任何分配的一部分。

第4.2节适用于现金、权利、优先选项或特权以外的其他分配。

当存管人收到除现金、优先股的权利、优先权或特权以外的任何分配时，存管人 应在公司的指示下，根据第3.1和3.2节的规定，在根据第4.4节确定的记录日期向收据的记录持有人分配其收到的证券或财产，其金额接近 以存管人（经本公司批准）可能认为公平及切实可行的任何方式，按该等持有人持有的该等收据所证明的存管股份各自数目的比例，以完成 这样的分布。如果存管处和公司认为该等分配不能在该等记录持有人之间按比例进行，或如果由于任何其他原因（包括任何要求公司或存管处或 如果存管人在与公司协商后认为该分配不可行，则存管人可在公司批准下采用 以其认为公平和可行的方式进行分配，包括以商业上合理的方式出售（公开或私下出售）所收到的证券或财产或其任何部分。网 根据第3.1节和第3.2节的规定，任何此类出售的收益应按照第4.1节的规定由计算机股份分配或提供用于分配（视情况而定）给收据的记录持有人（如果在 现金本公司不得向存管处派发该等证券或财产，存管处亦不得向收据持有人派发该等证券或财产，除非本公司已 向存管机构提供上文第2.2节所述的律师意见，说明（i）该等证券或财产已根据《证券法》登记，或（ii）向持有人发售及出售该等证券或财产 根据《证券法》的规定免于登记。

第4.3节 订阅权利、偏好或特权。

如果公司在任何时候向优先股股份记录在 任何认购或购买任何证券的权利、优先权或特权，或任何其他性质的权利、优先权或特权，该等权利、优先权或特权在每种情况下均应 以书面形式通知存管处，并由存管处按照公司指示且存管处同意的方式提供给收据记录持有人， 代表该等权利、优先权或特权，或以本公司酌情批准并经保管人确认的其他方法; 提供, 然而，，即（i）如果在发行或要约时 任何该等权利、优先权或特权，本公司确定通过发行 认股权证或其他，或（ii）如果并在不希望行使该等权利、优先权或特权的收据持有人指示的范围内，则本公司酌情决定（在任何情况下，经存管人确认） 如果公司确定无法提供此类权利、优先权或特权），如果适用法律或此类权利、优先权或特权的条款允许此类转让，则可出售此类权利、优先权或特权 或特权公开或私下出售，在这样的地方或这样的条件，因为它可能认为适当的。任何此类销售的净收益应交付给Computershare，如果收到，应按照 公司，并在遵守第3.1和3.2节的前提下，由计算机股分发给第4.1节规定的有权获得的收据的记录持有人，如果是以现金收到的分发。

本公司应书面通知存管机构，是否根据证券法登记了任何权利的证券， 为了向收据持有人提供或出售与此类权利、优先权或特权相关的证券，需要优先权或特权相关，并且公司同意存管处将及时提交 根据《证券法》就该等权利、优先权或特权及证券作出的登记声明，并尽其最大努力及采取其可采取的一切步骤使该等登记声明生效 在该等权利、优先权或特权到期之前，提前足够的时间，使该等持有人能够行使该等权利、优先权或特权。在任何情况下，保管人不得向收据持有人提供任何权利， 认购或购买任何证券的优先权或特权，除非及直至存管处已收到公司的书面通知，说明该登记声明已生效，或公司已提供 向存管处提供律师意见，大意为：（i）根据《证券法》的规定，向持有人发售和出售该等证券可豁免登记，及（ii）该等证券已有效发行、缴足且 不可评估。

本公司应通知托管人是否需要根据任何司法管辖区的法律或任何政府或行政部门的法律采取任何其他行动，以便向收据持有人提供此类权利、优惠或特权，并且本公司同意托管人的意见，即本公司将尽其合理的最大努力，在此类权利、优惠或特权到期之前充分提前采取此类行动或获得此类授权、同意或许可，以使此类持有人能够行使此类权利、优惠或特权。

除非保管人收到书面通知，否则保管人将不被视为知悉根据本《保证金协议》任何部分应收到通知的任何物品。

第4.4节规定了股息通知等；为收据持有人确定记录日期。

无论何时应支付现金股利或其他现金分配，或应作出现金以外的任何分配，或如优先股的权利、优先权或特权应在任何时间提供，或当托管人收到优先股持有人有权参加表决或优先股持有人有权获得通知的任何会议的通知时，或当托管人和公司认为适当时，在每一种情况下，托管银行应确定一个记录日期(该日期应与 公司就优先股条款或以其他方式根据优先股条款确定的记录日期相同)，以确定有权收取该等股息、分派、权利、优惠或特权或出售该等股息、分派、权利、优惠或特权或出售该等股息、分派、权利、优惠或特权的净额的收据持有人，或发出有关在任何该等会议上行使表决权的指示，或有权获得有关会议的通知或任何其他适当理由。

第4.5节规定了投票权。

根据章程补充条款的规定，在收到公司发出的优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，托管机构应在收到书面要求并提供所有必要的信息和文件后，在可行的情况下，尽快以托管机构以其合理的酌情决定权批准的其他方式，将一份由公司准备的通知邮寄或递送给根据第4.4节确定的记录日期确定的收据记录持有人，该通知应包括：(I)该会议通知中所载的信息；(Ii)根据第4.4节确定的指定记录日期收盘时，收据持有人可在任何适用限制的规限下，指示托管人行使与其各自的托管股份所代表的优先股 股份有关的投票权的 声明(包括明示可指示托管人向本公司指定的人士提供酌情委托书)，及(Iii)有关发出指示的方式的简短声明。在相关记录日期收到收据持有人的书面请求后，托管人应在实际可行的范围内，根据该等请求中的指示，尽可能投票或安排表决存托股份所代表的优先股的最高完整股份数，该最高数量由收到任何特定投票指示的所有收据所证明。本公司同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够投票表决该等优先股股份或促使该等股份表决。在没有收到收据持有人的具体指示的情况下，托管人将不会就优先股投票(但可酌情出席任何有关优先股的会议，除非所有收据持有人有相反指示)，但以该等收据所证明的存托股份所代表的优先股为限。托管人在投票表决此类收据所证明的存托股份所代表的任何优先股时，不应被要求行使酌处权。

第4.6节介绍了影响存款证券和再分类、资本重组等的变更。

当优先股的清算优先权发生任何变化、拆分、合并或任何其他重新分类时，受制于章程补充条款，或涉及本公司或本公司参与的任何资本重组、重组、合并或合并，托管人应根据本公司提出的任何 调整的书面指示，(I)就(A)一股存托股份在一股优先股中所代表的权益的分数及(B)每股存托股份的赎回价格与每股优先股的赎回价格的比率作出公司核证的调整，及(Ii)将托管或电脑股份(视乎适用而定)于转换优先股或转换优先股时所收取的任何证券或财产视为新存入的证券或财产，以交换或转换时或就该优先股而言。在任何此类情况下，托管人在收到公司授权和指示托管人签立和交付的书面指示后，应签署和交付额外收据，或可要求退还所有未付收据，以换取明确描述此类新存入证券或财产的新收据 。尽管本协议有任何相反规定，收据持有人应有权自清算优先权、拆分、合并或优先股的任何该等资本重组、重组、合并或合并的任何其他重新分类的生效日期起及之后，将该等收据交回托管人，并指示只将其所代表的优先股的股份转换、交换或退回(视情况而定)。股份及其他证券、财产及现金的种类及数额，而该等收据所代表的优先股的股份在紧接该等交易生效日期前可能已转换为或该等 股份已被交换或交出；但除非保管人收到 公司的书面指示，否则保管人不承担本款规定的任何义务。

第4.7节规定，报告的交付不受限制。

托管人应根据第5.5节的规定，在公司的指示和费用下，向收据持有人提供托管人收到的、公司必须向优先股持有人提供的任何报告和通信。

第4.8节规定了收据持有者的详细名单。

注册处处长应应本公司不时提出的要求并由本公司承担费用，迅速向其提供截至最近可行日期的所有登记收据持有人的名称、地址和存托股份持有量的清单。

第五条

托管人、托管人的代理人、登记员和公司

第5.1节规定了书记官长的任命；办公室、机构的维护和托管人转让图书；书记官长。

本公司特此根据本存托协议的条款和条件，共同委任ComputerShare和信托公司作为托管人，ComputerShare和信托公司根据本存托协议的明示条款和条件接受这一任命。

本《托管协议》签署后，托管人应按照本《托管协议》的规定，在托管机构办公室提供执行和交付、登记转让、退回和交换收据的设施，并在托管代理人的办公室(如有)提供交付、转让登记、退还和交换收据的设施。

托管人应当在托管所保存收据转让登记登记账簿。在接到公司的指示并向托管人发出合理通知后，书记官长应在正常营业时间内的合理时间，按照公司的指示，打开其账簿，供收据记录持有人查阅；提供任何记录持有人只有在证明该等查阅是为合理地关乎该人作为收据所证明的存托股份拥有人的权益的正当目的后，方可获本公司授予该项权利。

托管人或登记处可在托管人、托管人、任何托管人代理人或公司因法律或任何政府、政府机构或委员会、证券交易所或任何适用的自律机构的任何要求而认为必要或适当时，随时或不时关闭这类账簿。

收据或存托股份或该等存托股份所代表的优先股股份须在一个或多个国家证券交易所上市的，本公司应根据该交易所的任何要求指定一名登记员登记该等收据或存托股份。托管人可应书面请求或经公司书面批准，将上述注册人(如果任何此类交易所的要求允许，则可以是托管人)免职，并任命一名替代注册人。如果收据、存托股份或优先股在一家或多家其他证券交易所上市，托管公司将应本公司的书面要求和费用，为法律或适用证券交易所法规可能要求的收据、存托股份或优先股的交付、登记、转让登记、退回和交换安排便利。

第5.2节规定防止或延迟保管人、保管人的代理人、书记官长或公司的履行。

如因美利坚合众国或任何其他政府当局的任何现行或未来法律或规例的任何规定，或如托管代理人、注册处处长或任何转让代理人或任何转让代理人(视属何情况而定)的任何现行或将来的任何条文，而对任何收据持有人或任何实益拥有人(视属何情况而定)，托管代理人、注册处处长或任何转让代理人(视属何情况而定)，均不承担任何法律责任。如本协议可不时修订(包括附则) 或因任何天灾、恐怖行为、流行病、战争、内乱或其他非有关一方所能控制的情况，应防止、延迟或禁止因作出或执行本《存款协议》条款所规定的任何行为或事情而对其作出、延迟或禁止，或因此而受到任何惩罚；托管机构、任何托管代理人、任何注册人、任何转让代理人或公司(视属何情况而定)亦不会因下列原因而对任何收据持有人或任何实益拥有人承担责任：(I)在履行本《存款协议》条款所规定的任何作为或事情时，因上述原因而不履行或延迟履行，或(Ii)因行使或不行使，本存款协议中规定的任何自由裁量权，但被指控行使或未行使该等权力的一方的严重疏忽或故意不当行为(每一项均由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定)除外。

第5.3节规定了托管人、托管人代理人、书记官长、转让代理人和公司的义务。

本公司不承担任何义务，也不受本《存款协议》或任何收据持有人的任何责任，但因其严重疏忽或故意不当行为(均由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定)除外。托管机构、任何托管机构、任何注册人或转让代理机构(视具体情况而定)均不承担任何义务或承担本存托协议项下的任何责任，或对收据持有人、公司或任何其他人承担任何责任，但因其严重疏忽或故意不当行为(均由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决裁定)除外。即使本《存托协议》有任何相反规定，在任何情况下，存托人、存托代理人、任何注册人、任何转让代理人或公司均不对任何类型的特殊、惩罚性、附带、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使他们已被告知此类损失或损害的可能性，无论采取何种诉讼形式。保管人、任何保管人代理人或注册人或转让代理人(视具体情况而定)在本保管人协议项下的任何责任总额将限制为 公司根据本保管人协议在紧接事件发生前十二(12)个月内根据本保管人向保管人支付的费用，但不包括可偿还的费用。但是，如果这种责任是由于寄存人故意的不当行为或实际欺诈行为而产生的(每一项都是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定的)、任何托管代理人(不是托管机构雇员的此类托管代理人除外)、任何书记官长或任何转让代理人(视属何情况而定)，则上述限额不适用，而本协议项下的赔偿责任应仅限于此种挪用资金的数额或因此种故意不当行为或实际欺诈行为而产生的责任。

托管机构、任何托管机构、任何登记处、任何转让机构或公司(在不限制托管机构、任何托管机构、任何登记处或任何转让机构的任何权利和保障，或公司对上述各方的职责和义务的原则下)均无义务出席、起诉或抗辩与优先股有关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序。其认为可能涉及开支或法律责任的存托股份或收据，除非就所有开支及法律责任作出令其满意的弥偿，否则须按需要按需要提供。

托管、任何托管代理、任何注册处、任何转让代理或本公司(视属何情况而定)概不对本公司依据法律顾问或会计师的书面意见、或任何提交优先股以供存放的人士、任何收据持有人或其认为并无重大疏忽或故意不当行为(每项均由具司法管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定)的任何其他人士所提供的资料而采取任何行动或未能采取行动， 概不负责。托管银行、任何托管代理、任何注册处、任何转让代理和公司(视属何情况而定)均可信赖并各自就其在没有重大疏忽或故意不当行为(均由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决确定)的情况下采取、忍受或遗漏采取的任何书面通知、请求、指示或其他文件 而采取的任何行动，以及由适当的一方或多方签署或提交的任何行动，各自予以保护。

托管银行、托管代理、任何转让代理或注册处(视属何情况而定)不会对未能执行任何投票优先股股份的指示或任何该等投票的方式或效果负责，只要该等行动或不采取行动并非出于故意的不当行为或严重疏忽(两者均由具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决裁定)。托管人承诺，任何托管人、注册人和任何转让代理人(视情况而定)将被要求承担、履行本存托协议中明确规定的职责和仅有该等职责，任何默示的契诺或义务不得被解读为针对托管人、任何托管人、注册人或任何转让代理人的默示契诺或义务。

托管机构、其母公司、关联公司或附属公司、任何托管机构代理、任何转让代理机构和任何注册处(视情况而定)可拥有和交易本公司及其关联公司的任何类别证券以及收据或存托股份，或在本公司或其关联公司可能拥有权益或与其订立合同的任何交易中拥有金钱权益，或向其借出资金或以其他方式完全或自由行事，犹如其并非以下所述的托管机构、母公司、附属公司或托管机构代理人、转让代理或注册处处长。托管机构亦可作为本公司及其附属公司任何证券的转让代理人、受托人或登记员，或以本公司或其附属公司的任何其他身份行事。

除法律另有规定外，托管人在任何时间根据本《存款协议》或收据、存托股份或优先股的任何规定收到的任何款项，均不承担任何利息责任，亦无义务将该等款项与其持有的其他款项分开。托管人不负责代表公司垫付资金 ，如果没有及时收到足够的资金及时付款，托管人也没有义务支付任何款项。

如果托管机构、托管机构、任何转让代理机构或注册处(视属何情况而定)合理地认为本协议项下或在托管机构、托管机构、任何转让代理机构或注册处处长收到的任何通知、指令、指示、请求或其他通信、文件或文件中存在任何含糊之处或不确定性，或在管理本存款协议的任何规定时，托管机构、托管机构、任何转让代理机构或注册处处长应认为有必要或适宜在采取、不采取或容受采取本协议项下的任何行动 托管、托管代理人、任何转让代理人或注册处处长在向公司发出书面通知后，可自行酌情决定不采取任何行动，而托管、托管代理人、任何转让代理人或注册处处长应受到充分保护，且不以任何方式对公司、任何收据持有人或任何其他人不采取该等行动负责，除非该托管银行、托管代理人、任何转让代理人或注册人收到公司的书面指示或证书，使托管机构、托管代理人、任何转让代理人或注册官满意地消除这种不明确或不确定之处，或证明或确立适用事项，使托管机构、托管代理人、任何转让代理人或注册官满意。此类书面指示应是对托管机构、托管机构代理人、任何转让代理机构或注册人(视具体情况而定)的完全授权，托管机构、托管机构、任何转让代理机构或注册处不会因其依据该等书面指示而根据本《存管协议》的规定采取、遭受或不采取的任何行动承担任何责任。

如果寄存人、寄存人代理人、注册人或转让代理人(视属何情况而定)一方面应收到来自任何收据持有人的相互冲突的债权、请求或指示，而另一方面，公司有权就从公司收到的该等债权、请求或指示采取行动，不承担任何责任，并有权获得本合同第5.6节规定的与所采取的任何行动相关的全额赔偿。

本公司可不时向保管人或任何注册人提供有关本保管人根据本《保管人协议》所提供服务的指示。此外，保管人或任何注册人可随时向本公司任何人员申请指示，并可就与托管银行或任何注册处处长根据本存款协议所提供的服务有关的任何事宜，征询托管银行或任何注册处处长或公司的法律顾问的意见。托管银行或该等注册处处长及其各自的代理人和分包商对托管银行或该注册处处长依据本公司的任何指示，或在没有恶意的情况下根据该法律顾问的意见或意见而采取、忍受或不采取的任何行动，概不负责。 托管人或其代理人(包括法律顾问)的严重疏忽或故意不当行为。在收到公司的书面通知之前，托管人或任何注册人不得被视为已知悉任何人的任何权力变更。

其意图是，根据联邦证券法或适用的州证券法，托管人不应被视为证券的“发行人”，应明确理解并同意托管人仅以托管优先股的部长级身份行事。在发行、转让或交换收据、优先股或存托股份方面，托管人将不承担确保遵守任何适用的联邦或州证券法的任何义务或责任。

保管人对收据描述的正确性不承担任何责任。尽管本协议或收据中有任何其他规定，托管机构不对本协议项下存入的优先股或存托股份的有效性或真实性、本存托协议的有效性或充分性、存托股份的价值或收据记录持有人对存托股份的任何权利、所有权或权益不作任何担保或陈述；对于公司未能履行与提交给美国证券交易委员会的任何注册声明有关的任何义务，包括但不限于适用法规或法律规定的义务，托管机构也不承担任何责任或责任。托管人不对公司使用或运用存托股份或存托股份的收据或收益负责。

托管机构(或其高级管理人员、董事、雇员或代理人)、任何托管代理机构、任何注册处或任何转让代理机构均不会就根据证券法登记存托股份所依据的任何登记声明、已交存的优先股、存托股份、收据(除其在其上的 会签外)或其中或本协议所指的任何文书的有效性作出任何陈述或承担任何责任，亦不会就任何该等注册声明或本协议中所作的任何陈述的正确性作出任何陈述或承担任何责任，但条件是受托保管人须对其在本存托协议中的陈述负责。

托管人在履行或不履行证券转让代理人奖章计划或其他类似“签字担保计划”或保险计划的成员或参与者的任何签字担保或签字担保时，可依赖或不履行上述担保或担保 ，或作为前述担保的补充或替代。

托管人、任何托管代理人、任何转让代理人、任何司法常务官、任何股息支付代理人或赎回代理人：

(I)除本合同中明确规定的义务(且无默示义务或义务)，或各方随后可能书面商定的义务外，合作伙伴不承担其他义务或义务 ；

(Ii)除非公司已提供必要的联邦或其他即时可用的资金或证券或财产(视属何情况而定)，以全额支付与此有关的到期和应付款项，否则公司没有义务支付本协议项下的款项。

(3)法院不承担采取任何法律或本协议项下的其他行动的义务；但是，如果法院确定采取本协议项下的任何法律或其他行动，并且，如果采取此类行动在其判决中可能受到影响，或使其承担任何费用或责任，则不应要求其采取行动，除非已向其提供令其满意的赔偿；

(Iv)任何人可以依赖并应得到授权，并在根据交付给它的任何证书、文书、意见、通知、信件、传真或其他文件或担保的行事或不行事方面受到保护，并相信该证书、文书、意见、通知、信件、传真或其他文件或担保是真实的，并已由适当的一方或 各方签署，因此不承担确定其准确性的责任；

(V)就本存款协议所涵盖的与其行动(或补充或限定任何该等行动)有关的任何事宜，根据本存款协议发出的书面、电话、电子及口头指示，股东可依赖并应获授权及 在采取或不采取行动方面受到保护；

(Vi)任何时候均不得要求股东就优先股、存托股份或收据向任何人士提供意见；及

(Vii)对于签立或交付或看来是签立或交付本《存款协议》或根据本《存款协议》存放或要求交付的任何文件或文件的各方(与托管人有关的除外)的身份、权限或权利，债权人概不负责。

本第5.3节的条款在任何托管机构、注册人、转让代理人或托管机构的代理人更换、撤换或辞职或终止本存款协议后仍然有效。

第5.4节规定了托管人的辞职和撤职；任命继任者托管人。

托管人可在至少提前四十五(45)天书面通知前至少向公司递交其选择辞去托管人的通知，辞去本协议项下的托管人职务。

托管人可随时由公司提前至少三十(30)天向托管人递交书面通知将托管人撤职，该撤职在任命本合同项下的继任者并接受下文规定的任命后生效。

如果公司与托管银行之间有效的转让代理关系终止，托管银行将被视为 已自动辞职，并被解除本托管协议项下的职责，该辞职和解除将在至少四十五(45)天前书面通知生效。

如果在任何时候，根据本协议行事的托管人辞职或被撤职，本公司应在递交辞职或撤职通知后六十(60)天内任命一名继任托管人，该托管人应为(I)在美利坚合众国设有主要办事处且资本和盈余合计至少为50,000,000美元的人，以及(Ii)任何此等人士的附属公司。如果发生此类撤职或辞职，本公司将指定一名继任托管人，并将如此指定的任何继任托管人的名称和地址通知该托管人，但公司未能指定该继任人不影响《托管协议》的终止或该托管人作为本协议项下托管人的解除。在支付本协议项下所有尚未支付的费用和支出后，托管机构应立即将其持有的任何优先股股份以及托管机构在其委任终止后可能收到的任何证书、信件、通知和其他文件转交给后续托管机构或其指定的受托管理人。

如果没有这样指定的继任托管人，并且在通知送达后六十(60)天内接受任命，辞职或被免任的托管人或任何持有人可以向任何有管辖权的法院申请指定继任者托管人，费用由公司承担。每一继承人托管人应签署一份书面文件并交付给其继承人和公司，接受其在本协议项下的任命，继任人托管人在没有任何其他行为或行为的情况下，将完全享有其继承人的所有权利、权力、责任和义务，并且在任何情况下， 应成为本《存管协议》项下的托管人，该继承人在支付到期的所有款项后，应应公司的书面要求，迅速签立并交付一份转移给该继承人的文书{br>该继承人在本协议项下的所有权利和权力，应适当转让、转让和交付所有权利，优先股股份的所有权和权益及根据本协议持有的任何款项或财产须送交该继承人，并须向该继承人交付一份所有未清偿收据的纪录持有人名单及其管有的有关纪录、簿册及其他资料。任何继承人托管人应在其合理的酌情决定权下，以该继承人托管人批准的其他方式，迅速将其指定通知邮寄或转送给收据记录持有人。

托管人可以合并、合并或转换的任何人，或托管人的全部或大部分资产可能转让给的任何人，或继承托管人的股东服务业务的任何人，将成为托管人的继任者，而无需签立或提交任何文件或任何进一步的行为，并且本合同项下不需要 有关通知。该继承人托管可以前置托管人的名义或其本人作为继承托管人的名义对收据进行认证。

托管人的免职或辞职应自动视为注册处处长和转让代理人、股息支付代理人和赎回代理人(在托管人以此类身份行事的范围内)的免职，而不再有任何行动或行为。

第5.5节规定了对公司通知和报告的审查。

本公司同意，本公司将向托管人交付，托管人将根据本公司的书面指示，在收到所有必要的信息和文件后，立即将法律、优先股、存托股份或收据上市的任何国家证券交易所的规则或本公司章程规定的所有通知和报告(包括但不限于财务报表)的副本发送给收据记录持有人，每个地址记录在托管人或注册人的账簿中。(包括《补充条款》)，提供给收据记录持有人。此类传输费用由本公司承担，本公司将向托管人提供托管人可能合理要求的数量的此类文件的副本。此外，托管人将向收据记录持有人转交公司可能以书面要求提供的其他文件，费用由公司承担。

第5.6节规定了公司的赔偿责任。

尽管第5.3节有相反规定，公司应赔偿托管银行、任何托管代理、任何注册处处长、任何转让代理和任何股息支付代理或赎回代理(包括他们的每一位高级人员、董事、代理和雇员)，并使他们中的每一个不因因其作为托管、托管代理、注册处处长或律师而采取、遭受或不采取的行动而产生的任何费用、损失、损害、成本、罚款、判决、责任或费用(包括其法律顾问的合理费用和开支)而受到损害。本存款协议项下的转让代理、股息支付代理或赎回代理(包括但不限于由托管机构、托管代理、注册处处长、转让代理、股息支付代理或赎回代理(视具体情况而定)对本存款协议的执行)以及托管机构、任何转让代理、任何注册处、股息分配代理、赎回代理或其各自的任何代理(包括任何托管代理)的收据，以及本协议拟进行的任何交易或文件，但因上述人员各自的重大疏忽或故意不当行为(均由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定)而产生的任何责任除外。本条款第5.6节规定的公司的义务和托管机构、托管机构代理人、注册人、转让代理机构、股息分配代理机构和赎回代理机构的权利，在本存管协议终止以及任何托管机构、登记机构、转让代理机构、股息分配代理机构、赎回代理机构或托管机构代理人的任何辞职、更换、撤职或继承后继续有效。

第5.7节包括控制费用、收费和开支。

本公司同意按照与本公司单独商定的条款，就托管、托管代理、转让代理、登记处、股息分配代理和赎回代理在本协议项下提供的所有服务，立即向托管银行支付补偿，并补偿托管银行、托管代理、转让代理、注册处、股息分配代理及赎回代理并无重大疏忽或故意不当行为(每项均由具司法管辖权的法院作出不可上诉的最终判决裁定)，而与其(或任何托管代理人)根据本协议所提供的服务有关。本公司应支付与首次 存入优先股股份和首次发行存托股份、所有存托股份持有人提取优先股股份，以及根据本公司选择权赎回或交换优先股股份有关的所有托管费用。公司应支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税费。所有其他转让和其他税费应由存托股份的持有者凭收据证明。如果应收据持有人的要求，托管人产生的费用或费用是公司在本合同项下不承担责任的，则该持有人应对该等费用和费用负责；提供, 然而，托管人可根据其唯一选择，要求收据持有人预付托管人应该收据持有人的请求而产生的任何费用或费用。托管人应按公司和托管人商定的时间间隔向公司提交费用和费用报表。

第5.8节是关于税收遵从性的问题。

托管人将在所有实质性方面遵守适用税法、法规或行政惯例对托管人施加的所有适用认证、信息报告和预扣(包括“备份 预扣”)要求，这些要求涉及(I)与托管股份有关的任何付款或(Ii)发行、交付、持有、转让、赎回或行使收据或托管股份项下的权利。这种遵守应包括但不限于编制和及时提交所要求的申报表，并及时向适当的税务机关或其指定的代理人支付所需扣缴的所有金额。托管人应遵守从公司收到的关于将此类要求应用于特定付款或持有人或在其他特殊情况下的任何书面指示，并可在本存款协议中依赖任何此类指示，并且托管人不对其在没有故意不当行为或严重疏忽的情况下采取或不采取的任何行动承担任何责任(每个 由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定)，并根据本协议第5.3节的规定按照该指示行事。保管人应根据其记录保留政策或程序保存所有适当的记录，以证明遵守这些要求，并应在本保证金协议期限内应要求向公司或其授权代表提供此类记录。

第六条

修改和终止

第6.1节是对美国宪法修正案的补充。

收据的格式和本存款协议的任何规定可由公司和托管银行在其认为必要或适宜的任何方面随时和不时地通过协议加以修改；提供, 然而，该等修订(任何存托凭证、登记处或转让代理人费用的任何改变除外)如对收据持有人的权利有重大不利影响，则不会对收据持有人有效，除非该等修订已获当时已发行总存托股份至少三分之二的收据持有人批准。在任何该等修订生效时，每名持有该等修订的未完成收据持有人，如继续持有该等收据，即视为同意及同意该修订，并受经修订的《存款协议》约束。在任何情况下，任何修订均不得损害任何存托股份拥有人在符合第2.5及2.6条及第III条的规定下，将证明该等存托股份的任何收据交予托管人的权利，并指示其向持有人交付优先股股份及其所代表的所有金钱及其他财产(如有)，除非为遵守适用法律的强制性条文或任何政府机构、机构或委员会或适用证券交易所的规则及法规。作为托管人执行任何修订的先决条件，公司应向托管人交付一份由公司正式授权的高级管理人员签署的证书，声明拟议的修订符合本6.1节的条款。除非托管人和公司正式签署，否则对本托管协议的任何修改均不生效。

第6.2节规定，不能终止合同。

公司可在不少于六十(60)天前向托管人发出书面通知后随时终止本存管协议，在此情况下，托管人将至少在通知中规定的终止日期前三十(30)天将终止通知邮寄或以其他方式发送给当时尚未收到的所有收据的记录持有人。如果任何收据 在本存托协议终止之日后仍未结清，则托管人此后应停止转让收据，暂停向收据持有人分配股息，并且不得根据本存托协议发出任何进一步通知(终止通知除外)或执行本存托协议项下的任何进一步行为，但存托或计算机股份(视情况而定)应继续收取与优先股有关的股息和其他分派，并应继续交付优先股以及任何金钱和其他财产(如有)。由收据持有人交出收据时的收据表示。在终止之日起两(2)年届满后的任何时间，公司书面指示，托管或计算机股份(视情况而定)应(I)按其认为适当的地点和条款，以公开或非公开方式出售当时在本协议项下持有的优先股的股份，此后可持有任何此类出售的净收益，连同其根据本协议持有的任何金钱和其他财产，无需承担利息责任，按比例根据其所持股份，或(Ii)向本公司退还该等优先股股份。在进行此类出售后，保管人应解除本保证金协议项下的所有义务，但对此类净收益和资金及其他财产进行核算除外。只要保管人继续提供与本保证金协议相关的服务，保管人应继续收取费用和开支，并在本保证金协议终止后继续有权享受本保证金协议规定的保护。第6.2节中包含的任何内容均不得妨碍托管人根据本《存款协议》辞职的权利。

除本第6.2条第一款另有规定外，本存托协议只有在下列情况下才可由本公司或托管机构终止：(I)所有已发行的存托股份已根据第2.8条赎回；(Ii)已就与本公司的任何清算、解散或清盘相关的优先股进行最终分派，且该等 分派应已根据第4.1或4.2条(视何者适用而定)分发给代表存托股份的收据持有人；或(Iii)经合共不少于已发行存托股份三分之二的收据持有人同意。

本《存款协议》终止时，本公司应解除本《存款协议》项下的所有义务，但第5.3、5.6和5.7条规定的对托管机构、任何托管机构、任何转让代理、任何注册人、任何股息分配代理或赎回代理(包括托管机构、任何托管机构代理、 任何注册处、任何股息分配代理或赎回代理在本存款协议终止后或与之相关的任何服务)项下的义务除外；只要，进一步，第5.2、5.3、5.6和5.7节在本《存款协议》终止后继续有效。

第七条

其他

第7.1节规定了不同的国家和地区的对应关系。

本《存管协议》可以签署任何数量的副本，也可以由本协议的每一方分别签署，每个副本在签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本加在一起应构成一份相同的文书。通过传真、PDF或电子邮件(包括美国联邦《2000年ESIGN法案》、《统一电子交易法案》、《电子签名和记录法案》或其他适用法律所涵盖的任何签名)交付本《存款协议》的签字页副本。例如：，www.docusign.com) 应与交付本《存款协议》的人工签署副本一样有效。

第7.2节规定了当事人的排他性利益。

本存款协议是为了本协议双方及其各自在本协议下的继承人的独家利益，不应被视为将任何法律或衡平法权利、补救或索赔给予任何其他人。

第7.3节规定了条款的无效。

如果本存托协议或收据中包含的任何一项或多项条款在任何方面无效、非法或无法执行，本协议或收据中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到影响、损害或干扰；但如果任何此类条款对托管人的权利、义务、责任或义务产生不利影响，托管人有权在书面通知公司后立即辞职。

第7.4节规定了不同的限制通知。

根据本合同或根据收据向公司发出的任何和所有通知应以书面形式发出，如果亲自交付或通过邮寄或通过认可的次日快递服务或通过电子邮件向公司发出通知，并以信件确认，收件人为：

加州银行股份有限公司

麦克阿瑟广场3号

加利福尼亚州圣安娜，92707

注意：总法律顾问

副本致：副总法律顾问

电子邮件：ido.dotan@bancofcal.com；

复印件：Connie.lam@bancofcal.com

将副本复制到：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

曼哈顿西区一号

纽约州纽约市，邮编：10001

注意：斯文·米基施；马修·内梅罗夫

电子邮件：Sven.Mickisch@skadden.com；Matthew.Nmeroff@skadden.com

或公司应以书面通知保管人的任何其他地址。

根据本协议或在收据项下向保管人发出的任何和所有通知应以书面形式发出，如果是亲自交付或通过邮寄或通过认可的次日快递服务或以传真或电子邮件的方式发送给保管人，并以信件确认，寄往保管人办公室，则应视为已正式发出。

ComputerShare Inc.

罗亚尔街150号，101号套房

马萨诸塞州坎顿，邮编：02021

收件人：公司行动关系经理

或寄存人应以书面通知公司的任何其他地址。

除本协议另有规定外，在本协议项下或在收据项下向任何记录持有人发出的任何及所有通知应以书面形式发出，如亲自交付或以邮寄、认可次日速递服务、传真或电子邮件的方式发出，并以函件确认的方式寄往该记录持有人在保管人簿册上的地址，则视为已妥为发出；或如果该持有人已及时向保管人提交书面请求，要求将拟发给该持有人的通知邮寄至该请求中指定的其他地址；或就任何全球收据托管人而言，按照其适用的通知程序和安排。

以邮寄方式或按照第7.4条规定的方式发送的通知，应视为在邮寄并预付邮资的邮局信箱中存放了一封写有正式地址的信件(或在传真传输或电子邮件的情况下为其确认)时完成；提供向全球收据保管人发出的通知应被视为在按照第7.4节的规定交付或作出通知时生效；提供, 进一步，但托管人或公司可对其从其他收据持有人或任何收据持有人收到的任何传真或电子邮件采取行动，即使该等传真或电子邮件其后不得以函件或如上所述予以确认。

第7.5节规定了对存托凭证代理人的监管。

托管机构可为本协议的目的不时委任托管机构代理人在任何方面为托管机构行事，并可随时委任额外的托管机构代理人，以及更改或终止该等托管机构代理人的委任。保管人将立即将任何此类行动通知本公司。

第7.6节规定了关于优先股的注册处、股息拆分代理和赎回代理的任命。

本公司特此委任保管人为登记人、转让代理、股息支付代理及赎回代理，作为登记人、转让代理、股息支付代理及赎回代理，并在符合本存管协议的明订条款及条件(以及无默示条款或条件)的情况下，接受有关委任，并将以记数法、簿记法或其他适当方法反映其所持有的已存入优先股股份数目的变动。就委任ComputerShare及信托公司为登记处而言， 转让代理、股息支付代理及赎回代理就本协议项下存放于托管机构的优先股的收据及股份、ComputerShare及信托公司根据该等委任而分别以其身分享有的权利、弥偿、豁免权及利益，应与本协议项下的托管机构享有相同的权利、弥偿、豁免及利益，犹如在各项该等条文中明确指名一样。

第7.7节规定，收据持有人是当事人。

不时持有收据的人士应为本存款协议的当事人，并须受本协议的所有条款及条件及收据接受交付的约束。本保证金协议的条款仅适用于本保证金协议双方及其允许的继承人和受让人，任何其他人不得因本保证金协议而享有任何权利。

第7.8节适用于中国的法律法规。

本存托协议、存托股份、收据及其项下的所有权利以及本存托协议及其条款应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，而不适用法律冲突原则。

第7.9节是关于《存款协议》的监督检查。

本存管协议的副本应提交给托管人和托管人代理人，并应在任何持有收据的人合理通知托管人后，在营业时间内提供给托管人以供查阅。

第7.10节列出了不同的标题。

本存款协议中的条款和章节标题以及附件A中所列收据的标题仅为方便起见而插入，不得被视为本存款协议或收据的一部分，也不会对本协议或收据中所含任何条款的含义或解释产生任何影响。

第7.11节规定了保密问题。

保管人和公司同意与另一方业务有关的所有账簿、记录、信息和数据，包括，使用别名 根据本《存款协议》的协商或执行而交换或收取的个人、非公开持有人信息以及在本协议项下提供服务的费用应保密，除非法律或法律程序另有要求，否则不得自愿向任何其他人披露。尽管本协议有任何规定，每一方均可在履行本《存款协议》规定的职责和义务所合理必要的范围内，向其高级职员、关联公司、代理、分包商和员工披露对方保密信息的相关方面，适用法律并不禁止此类披露。为免生疑问，本协议双方不应要求 (否则如本第7.11节所述)对本存款协议的条款保密。

第7.12节提供了进一步的保证。

公司应履行、确认和交付或促使执行、确认和交付托管人为执行或履行本保管人协议的规定而合理需要的所有进一步和其他行为、文件、文书和保证。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后。]

兹证明，自上述日期起，本公司和托管银行已正式签署本《存管协议》，所有收据持有人在接受按照本协议条款开具的收据后，即成为本协议的当事人。

[存款协议签字页]

附件A

收据格式

[收据票面格式]

除非本收据由纽约存托信托公司(DTC)的授权代表提交给加州银行(Bank of California，Inc.)或其代理人，以登记转让、交换或付款，且所签发的任何证书是以CEDE&Co.的名义或DTC授权代表要求的其他名称登记的(且任何款项是向DTC授权代表要求的转让、质押或其他实体支付)，或由任何人或向任何人使用本协议的其他用途或以其他方式使用本协议是错误的，因为本协议的注册所有人CEDE&Co.在本协议中拥有 权益。

存托股份
存托股份存托凭证，
每个代表A 1/40^TH拥有一股股份的权益
7.75%非累积永久
优先股，F系列
共 个
加州银行，Inc.
根据马里兰州法律注册成立
CUSIP 05990K 841/USUS05990K8412
有关某些定义，请参阅反向
存托股份数量：

证书编号：_

计算机股份有限公司和计算机股份信托公司共同作为存托股份(“存托股份”)， 兹证明，CEDE&Co.是存托股份(总清算优先股)(“存托股份”)的登记所有者，每股存托股份相当于一股7.75%的非累积永久优先股的1/40权益。F系列，每股面值0.01美元，清算优先股每股1,000美元(“优先股”)，受本公司、受托保管人及存托凭证持有人之间于2023年11月30日订立的存托协议(“存托协议”)之利益，并受 条款规限而存入受托保管人。接受本存托收据后，本存托收据持有人即成为本存托协议所有条款及条件的一方，并同意受其约束。本存托收据对于任何目的或根据《存托凭证协议》享有的任何利益均不具有效力或义务，除非该存托凭证已由受托管理人以正式授权人员的手写或传真签署签立，且如已委任收据登记处处长(非受托保管人)，并由该登记处处长通过正式授权人员的手写或传真签署就存托收据进行会签。

[收据冲销的形式]

加州银行股份有限公司

加州银行股份有限公司将免费提供一份存款协议副本和一份7.75%非累积永久优先股F系列加州银行补充条款的摘要。任何此类请求均应寄往收据正面所列的保管人。

本公司将免费向提出要求的每位接管人提供本公司每类股票或其系列的权力、指定、优惠和亲属、参与、选择或其他特别权利，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。此类请求可向本公司或向转让代理提出。

缩略语释义

以下缩略语在本证书正面以所有权形式使用时，应视为已根据适用的法律或法规完整地写出。除下列缩写外，还可以使用缩写。

赋值

对于收到的价值，兹出售(S)、转让(S)和转让(S)请插入社保或其他受让人识别号码请 打印或打印内收据所代表的受让人存托股份的名称和地址，包括邮政编码，并在此不可撤销地组成并指定律师转让 内指定托管机构账面上的上述存托股份，并具有全面的房产替代权。

日期：

注意：转让文件上的签名必须与本收据正面所写的姓名相符，不得更改或放大 或任何更改。

签名有保证

通知：签名(S)应由证券转让协会批准的签名担保计划的参与者以转让代理可以接受的担保水平 担保。