附件3.3

加州银行股份有限公司

条款补充说明

无投票权普通股等价股

加州银行是马里兰州的一家公司(以下简称“公司”)，现向马里兰州评估和税务局证明：

第一：根据现行《公司章程》第6条(经不时修订、补充和/或重申的《宪章》)和《马里兰州公司法》第2-208条所载的权力，公司董事会通过正式通过的决议，将27,000,000股授权但未发行的优先股(如《宪章》所定义)归类并指定为公司“无投票权普通股等价股”的股份，每股票面价值0.01美元，并享有下列优先权、转换或其他权利：投票权、对股息和其他分配的限制、资格或赎回条款或条件，在宪章任何重述后，应成为宪章的一部分，并对本宪章的各节或小节进行必要的或适当的重新编号或重新编排：

第一节。他说，他指定和金额是多少。

特此设立一系列被指定为“无投票权普通股等价股”(“无投票权普通股”)的优先股。非表决权普通股的法定股份总数为27,000,000股。

第二节。*定义。在此使用的下列术语应具有以下含义，除非上下文另有要求：

“调整事件”具有第七节(A)项中规定的含义。

对于任何人来说，“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制该特定人员、由其控制或与其共同控制的任何其他人(在本定义中使用的术语“控制”是指直接或间接拥有直接或间接指导或引导某人的管理层或政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同还是其他方式)。

“适用转换率”是指，对于每股非投票权普通股等价物 股票，有投票权普通股的数量等于基价除以当时适用的转换价格的商数，对于在适用转换率初步确定之后发生的任何适用事件，可根据第VII(I)节进行调整。

“附则”是指本附则。

“基本价”指的是12.30美元。

“BHCA联营公司”的含义与“美国法典”第12编第1841(K)节中的“联营公司”一词的含义相同，并应根据“美国法典”第12编第1841(K)条进行解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指法律要求或授权加利福尼亚州洛杉矶市的银行机构关闭的任何日子，但周六、周日或其他日子除外。

“宪章”是指公司现行有效的章程(经修订、不时补充和/或重述)。

“投票担保类别”的解释方式应与12 C.F.R.第225.2(Q)(3)条或任何后续条款中对“有投票权股份类别”的定义一致。

“截止日期”是指首次发行任何无投票权普通股的日期 。

投票普通股(或其他相关股本或股权)在任何确定日期的“收盘价”是指投票普通股(或其他相关股本或股权)股票在该日期在纽约证券交易所的收盘价，如果没有报告收盘价，则指该日在纽约证券交易所的最后一次报告售价。如果投票普通股(或其他相关股本或股权)在任何确定日期没有在纽约证券交易所交易，则投票普通股(或其他相关股本或股权)在该确定日期的收盘价是指在投票普通股(或其他相关股本或股权)如此上市或报价的美国主要国家或地区证券交易所的综合交易中报告的收盘价，如果没有报告收盘价，投票普通股(或其他相关股本或股权)在其上上市或报价的美国主要国家或地区证券交易所的最后一次销售价格，或者如果投票普通股(或其他相关股本或股权)未在美国国家或地区证券交易所如此上市或报价，则为Pink Sheets LLC或类似组织报告的在场外交易市场上投票普通股(或其他 相关股本或股权)的最后报价如果没有该投标价格，则为公司为此目的聘请的国家认可的独立投资银行所确定的投票普通股(或其他相关股本或股权)在该日期的市场价格。

就本章程补充而言，凡提及在纽约证券交易所的投票权普通股(或其他相关股本或股权)的“收盘价”和“最新报告的销售价格”，应为纽约证券交易所网站上所反映的收盘价和最新报告的销售价格(http://www.nyse.com)和彭博专业服务报道的 ；如果纽约证券交易所网站所反映的收盘价与彭博专业服务所报告的最新销售价格之间存在差异，则以纽约证券交易所网站上所反映的收盘价与最新报告的销售价格为准。

“普通股等值股息金额”具有第IV(A)节规定的含义。

“普通股”是指有表决权的普通股和无表决权的普通股。

“转换日期”指根据第III(A)节任何无投票权普通股等值股票 可转换为有投票权普通股的任何股份的日期。

“转换价格”是指，对于每股非表决权普通股，可根据本章程补充条款不时调整的基价；但根据认股权证发行的任何非具投票权普通股的换股价格亦须于发行时因本章程细则的条款而于发行当日或之后及该发行时间之前发生的所有事件的累积影响而作出调整(S)(包括没有根据第VII(F)(I)节作出调整的金额)，以补充当时已发行的无投票权普通股的换股价格(S)。

“可转换转让”是指持有人(I)向本公司转让；(Ii)在 中广泛公开分发；(Iii)在非公开销售中，没有任何买方(或关联买方团体)将获得本公司任何类别表决证券的2%(2%)或更多未偿还证券；或(Iv)向 买方转让超过50%(50%)的本公司所有类别表决证券，而无需持有人进行任何转让。

“当前市价”是指在任何日期，有投票权普通股或其他证券在有关发行、派息或分派日期前一天的前五个交易日和 发行或分派日期的前一天的连续五个交易日内的每日收市价的平均值，导致根据第VII节对换股价格进行调整。

“公司”指加州银行股份有限公司。

“交换财产”具有第七节第(一)款规定的含义。

“前日期”用于任何发行、派息或分配，导致根据第七节对换股价格进行调整，是指适用的普通股或其他证券进行交易的第一个日期，该日无权获得发行、派息或分配。

“政府实体”是指任何(A)联邦、州、地方、市政、外国或其他 政府；(B)任何性质的政府实体(包括任何政府机构、部门、部门、官方、委员会或实体和任何法院或其他法庭)，无论是国外的还是国内的；或(C)行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或任何性质的权力的机构，包括任何仲裁庭和自律组织。

“持有者”是指以其名义登记任何无投票权普通股等值股票的人，公司可将其视为该等无投票权普通股等值股票的绝对拥有者，用于支付和结算转换以及所有其他目的。

“投资协议”是指公司与投资方之间于2023年7月25日签订的单独的投资协议(经不时修订、补充或重述)。

“法律”指适用于任何人的任何法律、法规和行政管理法律、法规、规则、命令和规章。

“留置权”是指任何和所有留置权、抵押、担保权益、期权、债权、抵押、质押、代理人、表决权信托或协议、义务、谅解或安排，或任何性质的所有权或转让的其他限制。

“马里兰州公司法”指不时修订的马里兰州公司法。

“非BHCA联营公司”指(A)并非该票据的最初持有人或因该持有人与该票据的最初持有人在2023年11月30日前订立协议而成为持有人的人士，及(B)并非(I)该票据持有人或(Ii)第(Br)(A)条所述人士的BHCA联营公司的人士。

“无投票权普通股等价股”具有第一节规定的含义。

“无表决权普通股”是指在本合同生效之日或之后，由公司授权的无表决权普通股，每股面值$0.01。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

“命令”是指任何政府实体的任何适用的命令、禁令、判决、法令、裁决或令状。

“优先股”具有宪章规定的含义。

“个人”是指个人、公司、合伙、有限合伙、有限责任公司、辛迪加、个人(包括交易法第13(D)(3)和14(D)条所界定的“个人”)、信托、协会或实体或政府、政治分支、机构或政府机构。

“记录日期”指，就任何股息、分派或其他交易而言，或投票权普通股持有人有权收取任何现金、证券或其他财产或将投票权普通股兑换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的情况下， 有权收取该等现金、证券或其他财产的投票权普通股持有人厘定的日期(不论该日期由董事会或董事会正式授权委员会或根据法律、合约或其他规定而定)。

“重组事件”具有第七节(C)项中规定的含义。

“主体行政长官股份”具有第III(A)(I)节规定的含义。

“交易日”是指普通股股票：

(I)任何国家或地区证券交易所、协会或场外交易市场在收盘时并未暂停交易；及

(2)至少在作为普通股交易主要市场的国家或地区证券交易所或协会或场外交易市场进行过一次交易。

“有表决权普通股”是指本公司授权的 公司在本合同生效之日或以后发行的具有表决权的普通股，每股面值0.01美元。

“投票安全”具有12 C.F.R.第225.2(Q)节或任何 后续条款中规定的含义。

“认股权证”具有“投资协议”中规定的含义。

第三节。他说，他的转换。

(A)在可转换转让时，可转换债券不再转换。

(I)根据规定，非有表决权普通股等值股票不得 转换为公司任何其他类别的股本，除非符合第III节的规定。按照第III节所述的条款和方式，但受投资协议第4.1节和第4.2节所述限制的限制，在完成对非BHCA关联方的任何可转换转让后，每股受此类可转换转让限制的非有投票权普通股等值股票(每股，主题CE股票) 应自动转换为与适用转换率相等的数量的有表决权普通股。

(Ii)于换股日期之前，本公司将透过交付根据第III(A)(I)节如此转换的有表决权普通股股份，以完成 受限制的CE股份的换股。

(B)在任何适用的转换日期交易结束前，根据第III(A)节任何无投票权普通股转换后可发行的有表决权普通股股份不得被视为已发行，且持有人对有表决权普通股没有任何权利(包括投票权、通过持有非有表决权普通股的股份，对有表决权普通股的投标要约作出回应的权利和获得有表决权普通股的任何股息或其他分派的权利)，除非本章程细则补充条款另有明确规定。

(C)如于任何适用的转换日期于紧接营业时间结束前生效，则持有人对如此转换的无投票权普通股股份的权利将终止，而于 无投票权普通股股份转换后有权收取有投票权普通股股份的人士，在所有情况下均应视为已成为有投票权普通股的记录及实益拥有人。如果持有人未通过书面通知公司指定在转换无投票权普通股股份时发行或支付的有投票权普通股和/或现金、证券或其他财产(包括支付现金代替零碎股份)的名称，则公司有权以持有人的名义并以公司记录所示的方式登记和交付该等股份，并支付该等股份。

(D)根据董事会声明，在任何非投票权普通股等值股票的任何转换 时，不得发行投票权普通股的零碎股份。如同一持有人于任何时间交出超过一股无投票权普通股以供转换，则转换时可发行的全额有表决权普通股股数应按如此交出的无投票权普通股股份总数计算。本公司支付的现金金额(四舍五入至最接近的一分)，不同于在转换任何 受管制的CE股份时可发行的表决普通股的任何零碎股份，而相当于在本协议下可发行的表决普通股的零碎股份，乘以投票权普通股的收盘价 在紧接适用转换日期之前的第二个交易日确定。

(E)本公司宣布，所有于转换 无表决权普通股等值股份时可能发行的表决权普通股，于本公司发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估、无任何留置权(根据适用证券 法律施加的转让限制除外)且不违反任何优先购买权或法律而发行。

(F)于紧接换股日期前生效的股东不再就任何标的CE股份宣派股息或分派 ，而该等股份在每种情况下均不再流通股，但须受持有人就该等股份收取任何已宣派及未支付的股息或分派以及根据第III节或第III节其他方式有权向 支付任何其他款项的权利所规限。

第四节。*。

(A)从截止日期及之后至(但不包括)适用的转换日期，(I)当董事会或董事会任何正式授权的委员会宣布时，持有人有权收取就有投票权普通股股份宣布及支付或作出的所有现金股息或分派(包括定期季度股息或分派)(但仅限于从公司净收入或留存收益中支付任何现金股息支付的合法资产)，同时，按与有表决权普通股持有人相同的条款，非有表决权普通股的每股股额等于(X)当时有效的适用换算率和(Y)就有表决权普通股的每股适用、宣布和支付或作出的任何股息或分派的乘积(“普通股等值股息额”)，及(Ii)董事会或其任何正式授权委员会不得就有投票权普通股宣布及支付任何现金股息或作出任何 现金分派，除非董事会或董事会任何正式授权委员会与有投票权普通股持有人同时按相同条款宣布及向持有人支付每股非有投票权普通股等值股息 。尽管本节第IV(A)节有任何相反的规定，如果有权收取股息或分派的有表决权普通股持有人的决定记录日期发生在该无表决权普通股股份的发行日期之前，则无投票权普通股的持有人无权获得就有表决权普通股作出的任何股息或分派。前述规定不得限制或修改任何持有人根据第VII节获得任何股息或其他分配的权利。

（b） 根据第IV（a）节宣布和支付的每次股息或分配 将支付给无表决权普通股的股份记录持有人，因为他们出现在公司的记录中，在同一天的营业结束时，作为相应的股息或分配给 有表决权的普通股股东。

（c） 除本补充条款规定外，公司不得 支付义务，无表决权普通股的持有人无权在任何时候收取股息或分配，包括与平价证券或任何 其他类别或系列的授权优先股。如果公司宣布无表决权普通股和任何平价证券的股息或分配，但未全额支付该等宣布的股息或 分配，本公司将分配股息支付在一个 按比例无表决权普通股的持有人和当时发行在外的任何平价证券的持有人之间的基准。为了 在计算分配部分股息时，本公司将按 按比例在持有人和任何平价证券的持有人之间的基础上，每 无表决权普通股的每股股息或分派与该等平价证券在任何情况下均应与无表决权普通股的每股股息或分派的比率相同， 该等平价证券（但在任何非累积优先股的情况下，不包括先前股息期的股息或分配的累积）相互承担。上述权利不得累积，也不得以任何方式 在任何上一个日历季度未宣布或支付股息或分配的情况下，为持有人创造任何索赔或权利。

（d） 任何 可能拖欠的股息支付或无表决权普通股或此类平价证券的支付。

（e） 持有人无权获得任何股息或分配，无论是否以 现金、证券或其他财产，但不包括本补充条款中规定的无表决权普通股的已宣布和应付的股息或分配（如有）。

（f） 尽管本补充条款中有任何相反的规定， 持有人无权在适用的转换日期或之后就已 按本章程规定转换，但董事会或任何正式授权的董事会委员会已宣派任何该等股息或分派，且该等股息的记录日期早于该等适用转换的情况除外 约会

第五节 投票

（a） 尽管有任何规定的或法定的投票权，但第五（b）节规定的除外， 持有人无权（以持有人的身份）对提交公司股东表决的任何事项进行表决。

（b） 只要任何无表决权普通股的股份是流通在外的， 公司不得未经书面同意或在至少多数无表决权普通股的流通股持有人为此目的召开的会议上亲自或由代理人投赞成票，作为 单一及独立类别，修订、更改或废除（包括透过合并、整合或其他方式，以及不论是在单一交易或一系列相关交易中，但无投票权共同 等价股票根据第七节（i））（i）本补充条款或（ii）章程的任何规定处理，在任何情况下，将改变、修改或改变 的优先权、权利、特权或权力。 无表决权普通股等价股票，从而或以某种方式对无表决权普通股等价股票的优先权、权利、特权或权力产生重大不利影响;但, 然而，（x）任何 增加授权或发行的无表决权普通股或可转换为无表决权普通股的任何证券的数量，或（y）创建和发行，或增加授权或发行的任何 一系列优先股，或可转换为优先股的任何证券，在股息支付方面与无表决权普通股同等和/或优先于无表决权普通股（无论此类股息是累积股息还是 非累积）和/或公司清算、解散或清盘时的资产分配，在任何一种情况下，其本身均不会被视为对优先权、权利、特权或权力产生重大不利影响 无表决权普通股的增加、创设或发行，且持有人将无权仅因此类增加、创设或发行而对其无表决权普通股的股份进行表决。

（c） 尽管有上述规定，持有人不得拥有 在第五节（b）中，如果在要求进行投票的法案生效之时或之前，所有流通在外的无投票权普通股等价股票应已转换为有投票权普通股 车辆.

第六节 等级;清算。

（a） 无表决权普通股应符合 12 CFR第217.20（b）（1）节（或任何后续法规）关于普通股一级资本，与普通股在股息或分配方面具有同等地位，并具有相同的权利、优先权和特权 （包括定期季度股息）以及章程规定的公司清算、解散、清盘或类似程序时的权利（此类证券统称为“平价证券”）。

（b） 就本第六节而言，出售、转让、交换或转让 (for现金、股票、证券或其他对价），不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清算。 公司，也不得合并，合并或任何其他业务合并交易的公司或任何其他公司或个人或合并，合并或任何其他业务合并的任何其他公司或 任何人加入或与公司合并，均视为公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘。

第七节 调整。

（a） 转换价格应服从本节 中所述的调整 VII（第（b）至（i）款中规定的每一此类事件均称为“调整事件”）。

（b） 股票分红和分配。如果公司支付股息或 普通股的其他分配，则转换价格将通过乘以下午5：00时生效的转换价格进行调整，除权日前一交易日的纽约市时间 就该等股息或分派按以下分数计算：

在哪里，

OS₀ = 在除权日之前发行在外的有表决权的普通股的股份数。

OS¹ 关于我们 （x）在除权日之前就该股息或分配发行在外的有表决权普通股的股份数，加上（y）在该股息或分配中发行的有表决权普通股的股份总数。

根据第(B)款作出的调整将于纽约市时间上午9时起生效，即股息或分派的前日期。就本条款(B)而言，流通股时的投票权普通股数量不应包括公司以现金形式持有的股份。如本条款(B)所述的任何股息或分派已宣布，但并未如此支付或作出，换股价格应重新调整，自董事会公开宣布不派发该股息或分派的决定之日起生效，调整至假若该股息或分派未予宣布则有效的换股价格 。

(C)包括普通股的进一步细分、拆分和组合。如果公司 拆分或合并投票普通股，则转换价格将通过将在紧接该等股票拆分、拆分或合并生效日期之前的交易日纽约时间下午5：00生效的转换价格乘以以下分数进行调整：

哪里,

OS₀ = 表示在紧接该等股份拆分、拆分或合并生效日期前已发行的表决普通股的股份数目。

OS¹ = 表示在该等股份分拆、拆分或合并生效之日，紧接开业后已发行的表决普通股股份数目。

根据第(C)款作出的调整应于纽约市时间上午9：00起生效，即上述拆分、拆分或合并的生效日期。就本条(C)而言，投票普通股在发行时的股份数目不包括公司以现金形式持有的股份。如(C)项所述的任何拆分、拆分或合并已公布，但投票权普通股的已发行股份未予拆分、拆分或合并，则换股价应重新调整，自董事会公布不再拆分、拆分或合并已发行的投票权普通股的决定之日起生效。 若未公布该等拆分、拆分或合并，换股价格将生效。

(四)发行新股、增发、增发股份。如果本公司向所有 或几乎所有持有有表决权普通股或普通股或认股权证(根据股息再投资计划或股份购买计划或其他类似计划发行的权利或认股权证除外)的持有人发行，使他们有权在自该等权利或认股权证发行之日起最多45天内，以低于紧接该等发行交易日期前一天的现行市价认购或购买有表决权普通股股份。然后， 转换价格将通过将纽约时间下午5：00生效的转换价格乘以以下分数进行调整：

哪里,

OS₀ =

投票权普通股在紧接上述分配的生效日期之前发行的股票数量。

X =

可根据该等权利或认股权证发行的有表决权普通股的股份总数。

Y =

投票权普通股的数量等于为行使这些权利或认股权证而支付的总价格除以紧接该权利或认股权证发行前一天的当前市场价格。

根据本条款(D)进行的任何调整应在纽约市时间上午9：00之前立即生效，也就是此类发行的前交易日。就本条款(D)而言，流通股时的投票权普通股数量不应包括公司以现金形式持有的股份。本公司不得就本公司以现金形式持有的有投票权普通股发行任何该等权利或认股权证。倘若(D)项所述的权利或认股权证并未如此发行，换股价将于董事会公开宣布不发行该等权利或认股权证的决定之日起重新调整至当时生效的换股价(如未宣布发行)。若该等权利或认股权证在到期前并未行使，或在行使该等权利或认股权证时，有投票权普通股股份并未按该等权利或认股权证交付，则换股价应重新调整至当时生效的换股价，若该等权利或认股权证的发行只按实际交付的普通股股份数目作出调整的话。在厘定该等投票权普通股的应付总发行价时，应考虑就该等权利或认股权证所收取的任何代价及该等代价的价值(如非现金，则由 董事会合理厘定)。

(E)控制债务或资产分配。如果本公司向所有或几乎所有持有投票权普通股的持有人分发债务证据、股本股份、证券、现金或其他资产(不包括上文(B)款所述的任何股息或分派、上文(D)款所述的任何权利或认股权证)、任何完全以现金支付的股息或分派、本公司或其任何附属公司就投标或交换要约而支付的任何对价、以及任何类别或系列的股本股份的任何股息或类似股权，在某些剥离交易的情况下，属于或关于子公司或其他业务单位)，则转换价格将通过将此类分配的离岸日期前一个交易日纽约时间下午5：00生效的转换价格 乘以以下分数进行调整：

哪里,

SP₀ =

有投票权的普通股在该日期的当前每股市场价格。

FMV=。

在董事会合理确定的日期，适用于一股有投票权普通股的分派部分的公平市场价值；条件是，如果上文所述的“FMV”等于或大于“SP”₀“如上所述，作为上述调整的替代，应做好充足的拨备，以便每位持有者在向有表决权普通股持有人进行分配之日，按每股非有表决权普通股获得的分派金额，等于该持有者持有的有表决权普通股的数量等于该等分派当日适用的换算率。”

在“分拆”中，如果公司向所有持有由任何类别或系列股本组成的普通股，或子公司或其他业务单位的或与之有关的类似股权的所有持有人进行分配，如果持有人没有按照第四节的规定参与关于该等无投票权的普通股的分配 ，则该持有人所持该等普通股的换股价格将于15日调整^这是在分销生效日期后的第二天交易，乘以紧接15天之前生效的转换价格^这是交易日减少了以下分数：

哪里,

下议院议员₀ = 指投票普通股在分配生效日期后的第五个交易日开始(包括第五个交易日)前10个交易日的平均收盘价。

下议院议员_s 关于我们 代表适用于一股有表决权普通股的分配部分的股本或股权在第五个交易日（包括第五个交易日）开始的前10个交易日的平均收盘价 分配生效日的次日，或者，如果不在国家或地区证券交易所或场外交易市场交易，代表 在董事会合理确定的日期，适用于一股有表决权普通股的分配。

根据本条款（e）进行的任何调整应在9：00之前立即生效 上午，纽约市时间，在此分发的除息日。如果本条款（e）中所述的分配未按此方式支付或作出，则转换价应重新调整，自董事会公开宣布之日起生效 其决定不派付或作出有关股息或分派时，转换价（倘未宣派有关股息或分派，则转换价将生效）。

（f） 现金分配。如果公司进行的分配包括 向所有有表决权普通股持有人提供的现金，不包括（i）普通股的任何现金股息，前提是根据第IV（a）节对无表决权普通股等价物支付相应的现金股息，（ii）任何 在重组事件中分配的现金或作为上述第（e）款所述“分拆”的一部分，（iii）与公司清算、解散或清盘有关的任何股息或分配，以及（iv）任何 与本公司或其任何附属公司作出的要约收购或交换要约有关的应付代价，则在每种情况下，紧接该分派的除权日期前生效的换股价将乘以 以下分数：

哪里,

SP₀ 关于我们 有表决权普通股于紧接除权日前一个交易日的每股收市价。

如果本条款（f）中所述的任何分配未按此方式进行， 换股价须调整至倘并无宣派有关分派时生效的换股价，自董事会公开宣布其决定不派付有关分派当日起生效。

尽管有上述规定，如果以上所述的“DIV”等于或大于“SP₀“如上所述，代替前述调整，应作出适当规定，使每个持有人有权在 向有表决权普通股的持有人分配相关现金股息或分配，对于每股无表决权普通股，该持有人如果拥有一定数量的有表决权普通股，将收到的现金金额 普通股等于该分配在除权日的适用转换率。

（g） 自我投标报价和交换报价。如果公司或其任何 子公司成功完成有表决权普通股的要约收购或交换要约，且包含在每股有表决权普通股支付中的现金和任何其他对价的价值超过 在紧接投标或交换要约到期后的交易日，转换价格将通过乘以下午5：00时生效的转换价格进行调整，纽约市时间之前 第一百一十一条要约开始时，要约人应当向要约人支付下列费用：

哪里,

SP₀ =

在紧接投标或交换要约开始后的交易日，有投票权普通股的每股收盘价。

OS₀ =

在紧接投标或交换要约到期前已发行的有表决权普通股的数量，包括任何有效投标和未撤回的股份。

OS¹=

在要约收购或交换要约到期后(在要约收购或交换要约生效后)紧随其后发行的有表决权普通股的数量。

AC=

投标或交换要约中应支付的其他代价的现金总额和公平市场价值，由董事会合理确定。

根据本条款(G)作出的任何调整应在紧接投标或交换要约到期后的交易日纽约时间上午9：00之前生效。如果本公司或其附属公司有义务根据 任何此类收购要约或交换要约购买有投票权普通股的股票，但适用法律永久禁止本公司或该附属公司进行任何此类购买，或所有此类购买被撤销，则转换价格应重新调整为 该转换价格，如果未提出该收购要约或交换要约，则该转换价格将生效。

(H)制定更多的权利计划。就公司在任何转换日期对普通股具有 效力的权利计划而言，在转换任何无投票权普通股的任何股份时，持有者除获得有表决权普通股的股份外，还将获得权利计划下的权利， 除非在该转换日期之前，权利已从有表决权普通股的股份中分离，在这种情况下，转换价格将在分离时进行调整，就像公司已按照上文(E)款所述向所有有表决权普通股持有人进行分配一样，但在该等权利到期、终止或赎回时可能会重新调整。

(一)收购、重组和重组事件。

(I)如在适用的 转换日期前发生重组事件后，在紧接该重组事件发生前已发行的每股无投票权普通股等值股票，未经持有人同意，应自动转换为证券、现金、以及在重组事件中持有者(重组事件的对手方或该另一方的关联公司除外)可在紧接重组事件之前转换为无投票权普通股的股份数量的持有者(重组事件的对手方或该另一方的关联方除外)为换取此类无投票权普通股的股份(该等证券、现金和其他财产，即“交换财产”)的其他财产；只要法律禁止或要求持有人获得或持有交易所财产的任何政府实体的同意、授权、批准、许可或许可，则 该持有者的无投票权普通股等值股票中法律禁止的部分或需要采取行动收购或持有的部分应(A)转换为在该重组事件中幸存的实体或其他实体的基本相同的无投票权证券(具有与本重组事件下的无投票权普通股相当的投票权和转换权)，或(B)如果没有为实施前述(A)款作出适当的规定，则有投票权普通股的持有者获得与该重组事件有关的证券。保持未偿还，条款不作任何更改，并可转换为交易所财产。

(二)“重组事件”指的是：

(1)将公司与其他人或其他人合并、合并、转换或其他类似的业务合并，在每一种情况下，根据这些合并、合并、转换或其他类似的业务合并，所有已发行的有表决权普通股将转换为公司或其他人的现金、证券或其他财产；

(2)允许将公司及其子公司的全部或几乎所有财产和资产作为一个整体出售、转让、租赁或转让给另一人，在每种情况下，所有已发行的有投票权普通股将转换为 公司或其他人的现金、证券或其他财产；

(3)股东不得将有表决权的普通股重新分类为除有表决权的普通股以外的证券；或

(4)股东不得以投票普通股的所有流通股以任何法定方式交换他人的证券(与合并或收购有关的除外)。

(Iii)如果有投票权普通股的股份持有人有机会选择在该重组事件中收取的对价形式，本公司应确保持有人有同样的机会按照适用于有表决权普通股持有人将作出的选择的相同程序和比例机制选择对价形式。任何非投票权普通股转换时的应收交易所财产金额应根据重组事项完成之日生效的转换价格确定。

(Iv)根据本条款第七章第(I)款的规定同样适用于连续发生的重组事件或导致重组事件的任何一系列交易，第第七章第(I)款的规定应适用于普通股持有人在任何此类重组事件中收到的本公司(或任何继承人)的任何股本。

(V)在未来，本公司(或任何继承人)应在任何重组事件发生前至少二十(20)天 ，尽合理最大努力向持有人提供书面通知，告知该事件的预期发生以及构成交易所财产的现金、证券或其他财产的类型和金额。不递送该通知不应影响本第七款的实施。

(Vi)根据本条例，本公司不得就构成重组事件的交易订立任何协议，除非该协议规定以符合并实施本第VII(I)节的方式将无投票权普通股转换为交易所财产。

(J)对于持有无投票权普通股等值股票的交易，如果无投票权普通股的持有者在交易时(包括根据第四节)持有无投票权普通股等值股票，否则将导致该股份的调整，则不应对该无投票权普通股等值股票的换股价格进行调整(包括根据第四节)，就好像他们持有 全部数量的有表决权普通股，然后他们持有的每一股无表决权普通股等值股票都可以转换为该等股份。

(K)即使本协议有任何相反规定，调整事件也不允许持有人收购本公司任何类别投票证券的百分比高于紧接该调整事件之前实益拥有的持有人及其BHCA联属公司。

第八节：关于调整的报告，见下文。

(A)在任何时候，只要 非有表决权普通股的股份可转换成的有表决权普通股的股份数量按照第七节的规定进行调整，公司应立即计算，但无论如何应在调整后十(10)天内计算，并向持有人提交通知，说明 由于该调整而每股可转换成的有表决权普通股的股份数量，简要说明需要进行此类调整的事实及其计算方法，以及此类调整将于何时生效。以下任何计算得出的金额将四舍五入为最接近的1/10,000。

第九节。这就是我们要做的，也是我们要做的。

(A)根据本章程细则的规定，本公司应随时从其授权和未发行的有表决权普通股或本公司收购或创建的股份中预留和保留可供发行的股份，仅供在本章程细则规定的无表决权普通股股份转换时发行，不受任何优先购买权或其他 类似权利的限制，该数量的有表决权普通股应不时在所有当时已发行的无表决权普通股股份转换时可发行。

(B)在此，本公司承诺并同意，只要有表决权普通股的股票在纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所或自动报价系统上市，如果该交易所或自动报价系统的规则允许，本公司将在所有当时已发行的非有表决权普通股的股份转换后上市并保持上市该数量的有表决权普通股。

第十节规定了禁止排除其他权利的权利。

无投票权普通股等值股份除在本章程中明确描述外，没有任何投票权，且除法律另有要求外，不得享有任何优先权或相对、参与、可选择或其他特别权利，但本章程明确载明(因此等细则补充 可不时修订)及章程所载者除外。无投票权普通股等价股不享有优先认购权或认购权。

Xi段。他说，他没有考虑到条款的可分割性。

如果无投票权普通股的任何投票权、优先权或相对、参与、任选或其他特殊权利及其资格、限制和约束因任何法律规则、所有其他投票权、优先权以及无投票权普通股和资格的其他特殊权利、参与、选择权和其他特殊权利而无效、非法或无法执行，其限制和限制在本章程补充(经修订)中阐述，可在没有无效、非法或不可强制执行的投票权、优先股或无投票权普通股的相对、参与、可选或其他特殊权利的情况下生效，但其资格、限制和限制仍应完全有效，无投票权普通股的投票权、优先股或相对、参与、可选或其他特殊权利或本文所述的任何资格、限制和限制不得被视为依赖于任何其他此类投票权、优先股或相对投票权、优先股或相对普通股。无投票权普通股或其资格、限制和限制的参与权、选择权或其他特殊权利，除非本协议另有规定。

第十二节。*

任何根据本章程细则第(Br)条经正式转换或由本公司重新收购的无投票权普通股等值股份，应于其后迅速注销，并恢复为未指定为系列的认可但未发行的优先股股份。该等股份可被指定或重新指定，并根据情况发行或重新发行，作为任何系列优先股的一部分。本公司可根据前述规定，不时采取必要的适当行动，以减少无投票权普通股的法定股份数目。

第十三节。*

尽管章程或本章程细则有任何相反规定，董事会或董事会任何授权委员会可在未经持有人表决的情况下，增加或减少无投票权普通股或其他级别低于或高于无投票权普通股的法定股份数目，或与无投票权普通股平价，以增加或减少在本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时的股息及资产分配。

第十四节。*。

本公司有权进行本协议所要求的所有计算。 如无欺诈或明显错误，该等计算为最终计算，对所有持有人均有约束力。本公司有权解决任何含糊之处，而董事会决议案所证明之行动将为最终及决定性行动，除非与本协议的意图明显不符。任何计算所得的金额，如有需要，将四舍五入至最接近的万分之一，再向上舍入十万分之五。

第十五节。*。

除第77节另有明文规定外，本公司不得在任何时间赎回无投票权普通股等值股票的流通股。

第十六节。这笔钱不能用来支付，不能用来到期。

非表决权普通股等值股票应是永久性的，除非根据本章程补充条款进行转换。

第十七节。他说，他不会，他也不会回购。

在本协议所施加的限制的规限下，本公司可按董事会或董事会任何正式授权委员会所决定的范围、方式及条款不时买卖无投票权普通股等值股份。

第十八节。*。

无投票权普通股等价股的股票不受偿债基金运营的约束。

第XIX节。*。

本协议项下的所有通知、要求或其他通信应以书面形式发出， 应视为已在交付之日(A)当面交付给收件人，或在交付时通过电子邮件发送(前提是不会生成自动生成的错误或无法交付的消息)，(B)如果由认可的次日快递使用次日服务递送，则在发货日期后的第一(1)个工作日，或(C)如果通过挂号信或挂号信递送，则在确认收到的较早日期或邮寄日期后的第五(5)个工作日 ，要求退回收据，邮资已付。本协议项下的所有通知应发送至(I)f to the Corporation，Bank of California，Inc.，3 MacArthur Place，Santa Ana，California 92707，收件人：CEO，电子邮件：jared.wolff@bancofcal.com；将一份副本发送至：总法律顾问，电子邮件：ido.dotan@bancofcal.com或(Ii)发送给投票普通股的任何持有人或持有人(视情况而定)，地址为公司股票记录簿中所列的地址，或在任何情况下，发送至接收方事先书面通知发送方指定的其他地址或其他人的注意。

第XX节。他说，他不会减税。

(A)根据协议，本公司和每位持有人应自行承担与第III(A)节拟进行的任何转换相关的费用、费用和开支，但本公司应支付与根据本协议发行或交付任何无投票权普通股或有投票权普通股或因无投票权普通股发行或交付而产生的任何及所有转让税、印花税或关税、文件税或其他类似税项。包括与第III(A)节所设想的任何转换有关的转换；但如无投票权普通股的登记持有人要求将有表决权普通股以该登记持有人的名义以外的名称登记，则本公司无须就第III(A)节拟进行的任何转换支付任何该等应缴税款，而该等投票权普通股将不会如此登记，除非及直至提出要求的登记持有人已向本公司缴交该等税款，或已确定令本公司信纳该等税款已缴或不须缴交。

(B)最终，本公司与各持有人同意：(I)无投票权的普通股等值股票不构成经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第305节及据此颁布的《财政条例》所指的优先股；及(Ii)除非《守则》第1313(A)节所指的《厘定》另有规定，本公司或任何持有人不得将无投票权普通股等值股票视为美国联邦所得税或预扣税 目的，或采取任何与此类处理不一致的立场。

第XXI条。没有股票，没有股票。

尽管本章程细则补充条款有任何相反规定，无投票权普通股等值股票 不得以实物、证书形式发行。非表决权普通股的所有股份均应登记在公司或其转让代理保存的记录簿上。

第XXII节。这笔钱花了很多钱，也花了很多钱。

无投票权普通股等价股的股份受《投资协议》中规定的转让限制的约束。任何违反此类限制的所谓转让均应无效。

第二：无投票权普通股等值股票已由董事会根据章程所载的授权进行分类和指定。

第三：这些补充条款已由董事会以法律规定的方式和 表决通过。

第四：签署本细则的主席、行政总裁及总裁确认 本章程补充为本公司的公司行为，并就所有须经宣誓核实的事宜或事实，签署本章程细则的主席、行政总裁及总裁承认，就其所知、所知及所信，该等事项及事实在各重大方面均属真实，本声明乃根据伪证罪作出处罚。

[签名页如下] 

兹证明，本补充细则已于2023年11月28日由执行副总裁总裁和首席财务官以公司名义和代表公司签署，并由执行副总裁总裁、总法律顾问、公司秘书兼首席行政官签署。

[补充文章的签名页]