根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-266666

招股说明书补充文件
（至2022年8月18日的招股说明书）

Canoo Inc.

$21,276,600
普通股

我们将通过本招股说明书补充文件和随附的招股说明书直接向约克维尔顾问环球有限合伙企业（“YA”）的子公司YA II PN, Ltd. 发行21,276,600美元、面值为每股0.0001美元的普通股（我们的 “普通股”），该普通股与（i）我们签订的预付预付款协议有关 2022 年 7 月 20 日与 YA 签订（现已修订，“PPA”），（ii）我们于 2022 年 11 月 9 日与 YA 签订的 PPA 补充协议（“第一份补充协议”），(iii) 我们于2022年12月31日与YA签订的PPA补充协议（“第二份补充协议”），（iv）我们在2023年9月11日与YA签订的PPA补充协议（“第三份补充协议”）和（v）我们在2023年11月21日与YA签订的PPA的补充协议（“第四份补充协议”），以及，以及第一份补充协议、第二份补充协议和第三份补充协议（“补充协议”）。根据PPA和补充协议的条款，Canoo Inc.（以下简称 “公司”）可以要求YA预付每笔预付款不超过5000万美元（或双方可能共同商定的更高金额）（“预付预付款”），总额不超过3亿美元（“承诺金额”），但须遵守其中包含的条款和条件。2023年11月21日，根据第四份补充协议，我们申请了21,276,600美元的预付款（“第四笔补充预付款”），截至本招股说明书补充文件发布之日，所有预付款仍未支付。第四份补充协议规定，仅就第四笔补充预付款而言，第四笔补充预付款将在YA提供日期之前的五个交易日内，以每股价格等于（a）每股0.3900美元（“固定价格”）或（b）最低每日成交量加权平均价格（“VWAP”）的95％中较低者向YA发行普通股而被抵消向我们发送购买通知，但不得低于底价（如 PPA 中定义）。截至本招股说明书补充文件发布之日，初始预付款、第二笔预付款、第三笔预付款、第二笔补充预付款（定义见下文）或第三笔补充预付款（定义见下文）均未支付。

2023年1月24日，公司举行了一次股东特别会议，会上公司股东投票批准（i）根据PPA发行的普通股数量超过2022年5月10日已发行股票数量的20％；（ii）PPA修正案，将我们出售普通股的最低价格从每股1.00美元降至1.00美元股价为每股0.50美元。2023年10月5日，公司举行了一次股东特别会议，会上公司股东投票批准了（i）PPA修正案，将我们出售普通股的最低价格从每股0.50美元降至每股0.10美元，以及（ii）增加普通股的授权数量。

本招股说明书补充文件涉及Canoo于2023年11月21日根据PPA和第四份补充协议申请的21,276,600美元的预付预付款的普通股发行。第四次补充预付款的未清余额应按每年5％的利率累计利息，但如果发生经第四份补充协议补充的PPA中描述的违约事件，则利息将增加至15％。PPA是YA进行的第二轮股权投资，YA也是备用股权购买协议的当事方，该协议于2022年5月10日与公司签署（“SEPA”）。正如我们在2022年8月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告中披露的那样，我们于2022年8月25日向YA发出终止SEPA的通知，该通知于2022年8月26日生效。我们还发行了可转换债券和认股权证，根据公司与YA之间的某些证券购买协议，向YA购买公司普通股。请参阅 “招股说明书补充摘要——最新进展”。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书还涵盖了YA向公众出售这些普通股的情况。尽管YA已告知我们，并且YA在PPA中表示，YA正在为自己的账户购买我们的普通股，用于承担投资风险（包括但不限于亏损风险）的投资目的，并且没有任何看法或意图分配此类股票，这违反了经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何其他适用的证券法，但美国证券交易委员会可能会采取这样的立场 YA 被视为《证券法》第 2 (a) (11) 条所指的 “承销商” 和任何利润根据《证券法》，YA出售普通股以及YA获得的任何折扣、佣金或优惠均被视为承保折扣和佣金。有关YA可能使用的销售方式的更多信息，请参阅 “分销计划”。

我们的普通股和公共认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为 “GOEV” 和 “GOEVW”。2023年11月30日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次公布的销售价格为每股0.3100美元，上次公布的公开认股权证的销售价格为每股认股权证0.0606美元。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州托兰斯市水手大道 19951 号 90503，我们的电话号码是 (424) 271-2144。

投资我们的普通股涉及重大风险。有关在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-9页开头的 “风险因素” 以及本招股说明书补充文件中以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的风险因素，以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会提交的文件中附带的招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准我们的普通股，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否准确、真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的日期为2023年12月1日。

 

目录

招股说明书补充文件

基本招股说明书

我们对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含并以引用方式纳入的信息负责。我们未授权任何人向您提供任何其他信息，我们对他人可能向您提供的任何其他信息概不负责。如果您所在的司法管辖区中，本文件提供的证券出售或招标购买要约是非法的，或者如果您是指挥此类活动是非法的，则本文件中提出的要约不适用于您。除非该信息明确指出适用其他日期，否则本文档中包含的信息仅代表截至本文档发布之日。在任何情况下，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的交付，以及根据这些文件出售任何证券，都不会暗示自本招股说明书补充文件或随附的招股说明书发布之日起我们的事务没有任何变化，也不会暗示自此类信息发布之日之后的任何时候包含或以引用方式纳入的信息都是正确的。您应该假设，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以提及方式纳入的信息，只有在包含这些信息的文件发布之日才是准确的，除非该信息特别表明适用其他日期。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

 

s-i

 

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书与我们的普通股发行有关。在投资本招股说明书补充文件提供的普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入文件” 中所述的以引用方式纳入的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

此文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的条款，还对随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中包含的信息进行了补充、更新和更改。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或任何以引用方式纳入的文件中包含的信息不同或相冲突，则以本招股说明书补充文件中的信息为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述（例如，以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的文件）不一致，则该文件中具有较晚日期的声明将修改或取代先前的声明。

在决定是否投资我们的普通股时，您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何相关自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的陈述外，我们未授权任何人向您提供不同的信息或作出任何陈述。如果有人向你提供不同或不一致的信息或陈述，你不应依赖他们。在任何情况下，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均不构成出售要约或征集购买我们普通股的要约。无论本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书以及任何相关的自由写作招股说明书以及以引用方式纳入的文件中显示的信息仅在各自的日期准确，无论本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书以及以引用方式纳入的文件何时交付，也无论我们的普通股出售时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

我们还注意到，我们在作为提及纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将此类陈述、担保和契约视为准确代表了我们的业务现状、财务状况、经营业绩或前景。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“我们的业务”、“Canoo”、“公司” 和 “我们的公司” 等术语均指Canoo Inc.及其合并子公司，类似的提法是指 Canoo Inc. 及其合并子公司。

 

S-1

 

在哪里可以找到更多信息

我们受《交易法》的报告要求的约束，必须向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。此类报告包括我们经审计的财务报表。我们的公开文件可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。

我们的网站地址是 www.canoo.com。我们不会将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的信息纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，您不应将有关或可以通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。我们的网站地址仅作为非活跃的文本参考资料包含在本招股说明书中。

根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含我们在根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明中包含的所有信息，也不包含注册声明或其附录和附表中列出的所有信息。有关我们和本招股说明书补充文件提供的普通股的更多信息，您可以参阅该注册声明及其附录和附表。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于任何合同或任何其他提及的文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，如果合同或其他文件的副本作为注册声明的附录提交，则提及如此提交的副本，每项陈述在各个方面都受到提及的限制。

 

S-2

 

以引用方式合并文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中的信息。在任何情况下，您都应依赖后来的信息，而不是本招股说明书补充文件中包含的不同信息。以下文件已由我们向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中：

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我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，以及我们于2023年4月19日提交的修正案，其中包括10-K表格第三部分所要求的信息；

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•

我们分别于2023年5月15日、2023年8月14日和2023年11月14日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的10-Q表季度报告；

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我们在表格 8-K 上的最新报告，于 2023 年 1 月 6 日、2023 年 1 月 25 日、2023 年 1 月 27 日、2023 年 2 月 3 日、2023 年 2 月 6 日、2023 年 2 月 28 日、2023 年 3 月 31 日、2023 年 4 月 25 日、2023 年 7 月 7 日、2023 年 8 月 31 日、2023 年 9 月 13 日向美国证券交易委员会提交 2023 年 10 月 15 日、2023 年 9 月 26 日、2023 年 10 月 2 日、2023 年 10 月 6 日、2023 年 10 月 10 日、2023 年 10 月 12 日、2023 年 10 月 27 日和 2023 年 11 月 22 日；以及

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对我们股本的描述，包含在公司于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告的附录4.4中。

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在本招股说明书补充文件发布之日之后，在 (1) 根据本招股说明书补充文件完成普通股发行和 (2) 日期之前，我们随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件（根据适用的美国证券交易委员会规则提供而不是提交的此类文件的任何部分除外）根据本招股说明书补充文件，我们停止发行普通股，将被视为以引用方式纳入本招股说明书自提交此类报告和文件之日起，补充并成为本招股说明书补充文件的一部分。我们网站（www.canoo.com）上包含的信息未纳入本招股说明书补充文件中。

您不应假设本招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中的信息在适用文件发布之日以外的任何日期都是准确的。就本招股说明书补充文件而言，如果本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他被视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的声明修改或取代了该声明，则本招股说明书补充文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代本招股说明书补充文件。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的声明均不被视为本招股说明书补充文件的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取上述任何或所有已以引用方式纳入本招股说明书补充文件（不包括文件的某些附录）的副本：

Canoo Inc.
19951 水手大道
加利福尼亚州托兰斯 90503
收件人：投资者关系部
电话：(424) 271-2144

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

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风险因素

投资我们的普通股涉及风险。在购买我们的任何普通股之前，您应仔细考虑下述风险，以及对随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的风险因素的任何修改、补充或更新，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们授权的任何相关自由写作招股说明书中在... 中使用与此产品相关。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，也可能成为影响我们的重要因素。如果发生任何此类风险或下述或我们在美国证券交易委员会文件中描述的风险，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与本次发行和我们的普通股相关的其他风险

根据经补充协议补充的预付预付款协议以及公司签订的其他证券购买协议，我们的大量普通股可能会向市场出售。

如果我们的普通股有大量出售，如果我们的普通股有大量可供出售，或者有人认为这些出售可能会发生，我们的普通股价格可能会下跌。

2022 年 7 月 20 日，我们与 YA 签订了预付预付款协议（简称 PPA）。根据PPA，我们可以向YA申请不超过5000万美元的预付款（或双方可能共同商定的更高金额），未偿预付预付款的上限为5,000,000美元，承诺金额总额为3亿美元，当我们的普通股以等于固定价格的120％中较低者向YA发行普通股时，此类预付预付款将被抵消（或固定价格的110％（如果是补充预付款），或（b）可变价格的95％；但是，在任何情况下，收购价格均不是低于底价。浮动价格等于YA向我们提供购买通知之日前一个交易日的普通股的VWAP，但补充预付款除外，在这种情况下，浮动价格基于此类通知发布之日前五个交易日的最低每日VWAP。2022年7月21日，我们根据PPA向YA申请了5000万美元的初始预付款；2022年8月23日，我们根据PPA向YA申请了第二笔4000万美元的预付款；2022年11月9日，我们根据PPA向YA申请了第三笔预付款，金额为2130万美元；2022年12月31日，就我们签订第二份补充协议，我们要求YA提供第二笔预付款第四笔预付款 34,045,500 美元（“第二笔补充预付款”）。2023年1月13日，YA部分行使了期权，从而将第二笔补充预付款增加了5,320,000美元，至39,365,500美元。2023年9月11日，在签订第三份补充协议时，我们申请了12,500,000美元的第三笔补充预付款（“第三笔补充预付款”）。截至本招股说明书补充文件发布之日，初始预付款、第二笔预付款、第三笔预付款、第二笔补充预付款或第三笔补充预付款均未支付。2023年11月21日，在签订第四份补充协议时，我们申请了第六笔预付款，金额为21,276,600美元，截至本招股说明书补充文件发布之日，所有预付款仍未支付。

根据PPA发行的任何普通股以抵消预付款，都将稀释股东的所有权百分比，并可能稀释我们普通股的每股预计收益（如果有）或账面价值。在公开市场上出售大量普通股或以其他方式发行普通股，或者认为这些出售或发行可能发生，都可能导致我们普通股的市场价格下跌，并可能使您更难在自己认为合适的时间和价格出售股票。

 

S-9

 

您购买的普通股的每股有形账面净值可能会立即大幅稀释。

本次发行中每股普通股的发行价格可能超过本次发行前已发行普通股的每股有形净账面价值。假设根据本招股说明书补充文件，以每股0.3100美元的价格出售了总计68,634,194股普通股，这是我们2023年11月30日在纳斯达克公布的最后一次普通股销售价格，扣除我们应支付的估计总发行费用后，总净收益为19,855,004美元，将立即稀释每股0.0522美元，代表我们之间的差额本次发行生效后调整后的每股净有形账面价值和假设的发行价格。

一旦我们收到预付预付款，我们就无权控制根据PPA向YA发行普通股的时间和金额，因此，无法预测我们将根据PPA在任何时候或总共发行多少股的实际数量。

我们有权控制预付预付款的初始时间和总金额，但须遵守PPA和补充协议的限制。但是，一旦我们收到预付预付款，包括根据本招股说明书补充文件发放的第四笔补充预付款，我们就无权控制根据PPA和补充协议向YA发行任何普通股的时间和金额。根据PPA向YA出售我们的普通股（如果有）将受下限价格和普通股授权数量的限制，并将取决于市场状况和其他因素以及YA的自由裁量权。根据PPA，我们最终可能会决定将可供我们出售给YA的所有、部分或不出售普通股向YA出售。

由于YA为我们可能选择根据PPA出售给YA的普通股（如果有的话）支付的每股收购价格将根据普通股（如果有的话）的市场价格而波动，因此截至本招股说明书补充文件发布之日和任何此类出售之前，我们无法预测我们将根据PPA出售给YA的普通股数量，YA为根据PPA向我们购买的股票将支付的每股收购价格，或者我们将从这些购买中获得的总收益根据PPA，是的，如果有的话。

如果我们想申请额外的预付预付预付预付款，而最低价格条款、PPA中的其他限制以及普通股的授权数量允许我们这样做，我们需要向美国证券交易委员会提交一份或多份招股说明书补充文件，以便根据《证券法》注册任何此类额外的普通股。

此外，YA在任何给定时间转售本次发行中注册的大量股票，或者认为这些出售可能发生，都可能导致我们普通股的市场价格下跌并高度波动。

我们目前的商业计划需要大量资金。如果我们无法获得足够的资金或无法获得资金，我们可能无法执行我们的业务计划，我们的前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们在多大程度上依赖YA作为资金来源将取决于许多因素，包括普通股的现行市场价格、我们满足根据PPA申请预付费预付款的必要条件的能力以及我们能够在多大程度上从其他来源获得资金。除了我们最终根据PPA筹集的资金金额（如果有的话）外，我们还预计将继续寻求其他资金来源，包括通过一个或多个信贷额度以及可能通过发行债务证券来提供额外的股票和/或股票挂钩证券，为我们未来的部分支出提供资金。

我们经历了营业亏损，在实施业务计划的过程中，我们预计将继续蒙受营业亏损。我们预计，随着我们扩大业务，在可预见的将来，我们的资本支出将继续保持可观的水平。我们预计将投入大量资金，既用于将我们目前的汽车计划推向市场，也用于开发更多车辆，

 

S-10

 

包含相关产品和服务。我们的运营历史有限，这意味着我们对电动汽车和其他产品需求的历史数据有限。因此，我们的资本需求不确定，实际资本要求可能与我们目前的预期不同。此外，未来产品线和市场可能会出现新的增长机会，可能需要额外的资金。

截至2023年9月30日，我们的主要流动性来源是我们的无限制现金和现金等价物余额，金额为826万美元。

此外，我们之前曾与Evercore Group L.L.C. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC签订了销售协议，根据该协议，我们将有权但没有义务通过 “市场发行” 计划不时出售总销售价格高达2亿美元的普通股。但是，我们在PPA和销售协议下的选择权受某些可能无法满足的条件的约束。因此，在我们可能需要的时间或金额上，我们可能无法利用这些设施来筹集额外资金。PPA、补充协议和可转换债券还限制了Canoo在有未偿还的预付预付款或可转换债券的情况下使用销售协议的能力。我们从YA或其他各方那里产生的任何债务都可能使我们更容易受到经营业绩下滑或经济状况低迷的影响。如果我们的运营现金流和当时存在的流动性不足以满足任何还本付息要求，则可能需要为债务再融资，或处置资产以满足还本付息要求。

作为一家处于早期成长阶段的公司，我们获得资金的能力至关重要。我们预计，我们将需要筹集更多资金才能在未来继续执行我们的商业计划，如果PPA的使用条件得到满足，我们计划使用PPA，并寻求额外的股权和/或债务融资，包括通过一个或多个信贷额度以及可能通过发行债务证券提供额外的股票和/或股票挂钩证券，为我们未来的部分支出融资。

出售额外的股票或股票挂钩证券可能会稀释我们的股东。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，从而限制我们的运营或向股东支付股息的能力。我们获得必要的额外融资以执行业务计划或在必要时为任何到期未偿债务进行再融资的能力取决于多种因素，包括总体市场状况和投资者对我们商业模式的接受程度。这些因素可能使此类融资的时机、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法以优惠条件筹集足够的资金，我们可能不得不大幅减少支出，推迟或取消计划中的活动，或者实质性地改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何此类资金，或者我们可能没有足够的资源按预期开展业务，这两者都可能意味着我们将被迫削减或终止我们的业务和前景，财务合并经营业绩可能会受到重大不利影响，在这种情况下，我们的投资者可能会损失部分或全部投资。

管理层将对PPA收益的使用拥有广泛的自由裁量权，其用途可能不会改善我们的财务状况或市场价值。

由于我们已将PPA的净收益金额指定用于营运资金用途，因此我们的管理层将对此类收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们的管理层可能会将所得款项用于营运资金，这可能不会改善我们的财务状况或推进我们的业务目标。

 

S-11

 

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述存在风险和不确定性。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。除当前或历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 或此类术语或其他类似表达方式的否定词语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

这些陈述受已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，其中许多风险难以预测且超出我们的控制范围，可能导致实际结果与前瞻性陈述的预测或其他暗示的结果存在重大差异。以下是某些可能使我们的普通股投资具有投机性或风险的重大因素的摘要。

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我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损历史，预计在可预见的将来会产生巨额支出和持续亏损。

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我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。

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我们目前的商业计划需要大量资金。如果我们无法获得足够的资金或无法获得资金，我们将无法执行我们的商业计划，我们的前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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我们的管理层对我们继续作为持续经营企业的能力进行了分析，发现人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。如果我们无法获得足够的额外资金或无法获得额外资金，我们将无法执行我们的业务计划，并可能被要求终止或大幅削减我们的业务。

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纳斯达克股票市场有限责任公司已通知我们，我们未能遵守某些持续上市要求，如果我们无法重新遵守纳斯达克所有适用的持续上市要求和标准，我们的普通股可能会从纳斯达克退市，这将对我们普通股的交易、流动性和市场价格产生不利影响。

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在转换和/或行使根据公司签订的6月购买协议、8月购买协议、YA认股权证、PPA和其他证券购买协议发行的证券时发行普通股将继续增加未来有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致对股东的稀释。

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影响金融服务行业的不利事态发展，例如涉及流动性、违约或金融机构不履约的实际事件或担忧，可能会对我们当前的财务状况和预期的业务运营产生不利影响。

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我们尚未实现正的运营现金流，鉴于我们预计的资金需求，我们产生正现金流的能力尚不确定。

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由于我们的运营成本、产品需求和其他因素的波动，我们的财务业绩可能因时期而异。

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我们有限的运营历史使评估我们的业务和未来前景变得困难，并增加了您的投资风险。

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我们之前发现财务报告内部控制存在重大缺陷。尽管先前发现的弱点已得到纠正，但如果我们将来发现其他重大缺陷或以其他方式未能维持有效的内部控制体系，

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S-12

 

我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对我们的业务和股票价格产生不利影响。

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如果我们无法有效管理增长，我们可能无法成功设计、开发、制造、营销和推出我们的电动汽车。

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我们高度依赖关键员工和高级管理层的服务，如果我们无法吸引和留住关键员工，也无法雇用合格的管理、技术和电动汽车工程人员，我们的竞争能力可能会受到损害。

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我们在制造和将电动汽车推向市场方面面临重大障碍，如果我们无法成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响。

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承诺购买大量我们车辆的客户购买的车辆可能比我们目前的预期少得多，或者根本不购买任何车辆。在这种情况下，我们将无法实现我们期望从这些客户那里获得的收入。

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我们开发和制造足够质量的电动汽车并按时大规模吸引客户的能力尚未得到证实，并且仍在不断发展。

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我们最初将依赖单一电动汽车车型产生的收入，在可预见的将来，我们将严重依赖有限数量的车型。

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无法保证我们能够开发我们的软件平台Canoo Digital Ecosystemy，也不能保证如果我们能够开发它，我们就能从中获得预期的收入和其他收益。

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我们可能无法吸引足够数量或足够费率的新客户，或者根本无法留住现有客户。

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如果我们的电动汽车表现不如预期，我们开发、营销和部署电动汽车的能力可能会受到损害。

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我们的分销模式可能会使我们面临风险，如果不成功，可能会影响我们的业务前景和经营业绩。

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在根据现行和未来的法律如何解释我们的市场进入模式方面，我们面临法律、监管和立法的不确定性，包括可能无法保护我们的知识产权，因此，我们可能需要调整某些司法管辖区的消费者商业模式。

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如果我们未能成功建造和装备我们的制造设施，和/或如果我们无法与合同制造商建立或继续建立关系，或者如果我们的制造设施无法运营，我们将无法生产车辆，我们的业务将受到损害。

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我们可能无法实现俄克拉荷马州和阿肯色州提供的非稀释性经济激励措施，我们将在那里开发自己的制造设施。

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开发自己的制造设施来生产电动汽车可能会增加我们的资本支出，推迟或抑制电动汽车的生产。

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迄今为止，我们在电动汽车的大批量生产方面还没有经验。

​

•

我们的电动汽车的设计、生产和发布可能会出现重大延迟，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

​

•

成本增加、供应中断或车辆中使用的原材料和其他部件短缺，尤其是锂离子电池单元，可能会损害我们的业务。

​

•

我们依靠第三方来制造和供应我们的车辆所需的关键部件和服务。我们没有与所有制造商和供应商签订长期协议，如果这些制造商或供应商不愿或无法提供这些关键组件和服务，我们将无法及时找到替代来源，我们的业务将受到不利影响。

​

 

S-13

 

•

我们正在或可能面临与战略联盟或收购相关的风险，将来可能无法发现足够的战略关系机会或建立战略关系。

​

•

汽车市场竞争激烈，我们竞争对手的技术发展可能会对我们电动汽车的需求和我们在该行业的竞争力产生不利影响。

​

•

我们的电动汽车基于复杂而新颖的线控技术，该技术尚未在广泛的商业规模上得到证实，并且依赖于高度技术性的软件和硬件，如果这些系统包含错误、错误或漏洞，或者如果我们未能成功解决或缓解系统中的技术限制，我们的业务可能会受到不利影响。

​

•

我们的操作系统、安全系统、基础设施、电动汽车中的集成软件以及我们或第三方供应商处理的客户数据面临网络安全风险。

​

•

经济、监管、政治和其他事件，包括利率上升、通货膨胀加剧、增长放缓或衰退、供应链问题、劳动力短缺和乌克兰战争，对我们的财务业绩产生不利影响。

​

•

我们能否按时完成电动汽车的生产和制造里程碑尚不确定。

​

重要的是，上面的摘要并未解决我们面临的所有风险和不确定性。关于本文概述的风险和不确定性以及我们面临的其他风险和不确定性的更多讨论已在我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分中披露，这些部分以引用方式纳入此处。对此类风险和不确定性的更完整讨论对上述摘要进行了全面限定。鉴于此类风险和不确定性，您不应过分依赖前瞻性陈述。

我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。尽管我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响非常困难，而且我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。

所有可归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均由这些警示性陈述以及我们在其他美国证券交易委员会文件和公共传播中不时发表的其他警示性陈述明确限定。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估本招股说明书中作出的所有前瞻性陈述。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用合并文档”。

我们提醒您，上述重要因素可能不包含对您重要的所有因素。我们无法向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或发展，即使这些结果或发展已得到实质性实现，也无法向您保证，它们将产生后果或影响我们或我们的业务，如我们所期望的那样。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与前瞻性陈述一致，这些业绩或发展也可能并不预示着后续时期的业绩或发展。本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们没有义务根据新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陈述。

 

S-14

 

所得款项的使用

扣除我们应支付的预计发行费用后，我们将从本次发行中获得约19,855,004美元的净收益。

我们预计将从本次发行中获得的收益用于营运资金目的。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定我们收到的任何净收益的所有特定用途，以及我们可能分配给这些用途的相应金额。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的自由裁量权。

 

S-15

 

稀释

如果您在本次发行中购买我们的普通股，则您的利息将被稀释至本次发行后每股普通股的公开发行价格与普通股每股有形净账面价值之间的差额。截至2023年9月30日，我们的有形账面净值为1.656亿美元，合普通股每股0.2545美元。我们通过将净有形资产（总有形资产减去总负债）除以已发行和流通的普通股数量来计算每股有形账面净值。

在我们以每股0.3100美元的假设发行价格出售本次发行中总额为21,276,600美元的普通股生效，这是我们在纳斯达克最后一次公布的普通股于2023年11月30日的销售价格，扣除我们应支付的估计发行费用后，截至2023年9月30日，我们调整后的有形账面净值约为1.855亿美元，合0.2578美元每股普通股。这笔金额代表了我们向现有股东提供的普通股有形账面净值的名义增长，并立即向本次发行的买家稀释了每股普通股0.0522美元。下表说明了稀释情况：

出于说明目的，上表假设我们共有68,634,194股普通股以每股0.3100美元的价格出售，这是2023年11月30日在纳斯达克公布的普通股最后一次出售价格，总收益为21,276,600美元。假设我们的普通股以该价格出售，总额为21,276,600美元，将普通股的每股出售价格从上表所示的每股0.3100美元的假设发行价上涨0.1500美元，这将使我们在发行后调整后的每股普通股净有形账面价值增加0.0116美元，并将使净有形股票的摊薄率增加0.0116美元扣除估计值后，我们向新投资者提供的普通股每股账面价值为每股0.1939美元我们应支付的总发行费用。假设我们的所有普通股（总额为21,276,600美元）均以该价格出售，股票的出售价格比上表所示的每股假设发行价0.3100美元下降0.1500美元，则发行后经调整后的普通股每股净有形账面价值将减少0.0178美元，并将导致每股有形净账面价值增加扣除预计的总发行费用后，向新投资者提供的普通股为每股0.0766美元由我们支付。此信息仅用于说明目的，可能因实际发行价格和本次发行中出售的普通股的实际数量而有所不同。

上表中预计将在本次发行后立即流通的普通股数量基于650,947,340股普通股，反映了截至2023年9月30日的已发行普通股数量，并不反映2023年9月30日之后的发行量。截至2023年11月30日，我们的已发行普通股为786,080,056股，假设本次发行中以每股0.3100美元的发行价出售68,634,194股普通股，也就是2023年11月30日在纳斯达克最后一次公布的普通股销售价格，那么我们的已发行普通股将达到854,714,250股。我们发行的普通股的实际数量将根据本次发行的销售价格而有所不同。

就我们其他普通股的发行而言，在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可以出于市场状况或战略考虑选择申请额外的预付费预付款或筹集额外资金。

 

S-16

 

股息政策

我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有），为业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来申报和支付股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于当时的状况，包括我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

 

S-17

 

分配计划

2022 年 7 月 20 日，我们与 YA 签订了预付预付款协议，2022 年 11 月 9 日我们与 YA 签订了第一份补充协议，2022 年 12 月 31 日，我们签订了第二份补充协议，2023 年 9 月 11 日，我们签订了第三份补充协议。PPA规定，根据其中规定的条款和条件，我们可以要求YA提供不超过5000万美元的预付款（或双方可能共同商定的更高金额），未偿预付款的上限为5000万美元，承诺金额合计为3亿美元。第二份补充协议规定了金额为34,045,500美元的补充预付款。2023年1月13日，YA部分行使了期权，从而将第二笔补充预付款增加了5,320,000美元，至39,365,500美元。该选项的条款与最初的第二笔补充预付款相同。当我们的普通股以等于（a）固定价格的120％（或补充预付款为固定价格的110％）或（b）可变价格的95％中较低者向YA发行普通股时，预付预付款将被抵消；但是，在任何情况下，收购价格都不得低于底价。浮动价格等于YA向我们提供购买通知之日前一个交易日的普通股的VWAP，但补充预付款除外，在这种情况下，浮动价格基于此类通知发布之日前五个交易日的最低每日VWAP。2022年7月21日，我们根据PPA向YA申请了5000万美元的初始预付款；2022年8月23日，我们根据PPA向YA申请了第二笔4000万美元的预付款；2022年11月9日，我们根据PPA向YA申请了第三笔预付款，金额为2130万美元；2022年12月31日，就我们签订第二份补充协议，我们要求YA提供第二笔预付款第二笔补充预付款34,045,500美元。2023年1月13日，YA部分行使了期权，从而将第二笔补充预付款增加了5,320,000美元，至39,365,500美元。2023年9月11日，在签订第三份补充协议时，我们申请了第五笔预付款，金额为12,500,000美元。2023年11月21日，在签订第四份补充协议时，我们申请了第六笔预付款，金额为21,276,600美元，截至本招股说明书补充文件发布之日，所有预付款仍未支付。截至本招股说明书补充文件发布之日，初始预付款、第二笔预付款、第三笔预付款、第二笔补充预付款或第三笔补充预付款均未支付。本招股说明书补充文件涉及与Canoo于2023年11月21日根据PPA和第四份补充协议申请的第四笔补充预付款21,276,600美元的普通股发行。

除了我们根据PPA向YA发行普通股外，本招股说明书补充文件还涵盖了YA不时向公众转售这些股票的情况。尽管YA已告知我们，并且YA在PPA中表示，YA正在为自己的账户购买股票，用于承担投资风险（包括但不限于亏损风险）的投资目的，并且没有任何观点或意图违反《证券法》或任何其他适用的证券法来分配此类股票，但美国证券交易委员会可以采取这样的立场，即YA可能被视为第2（a）条所指的 “承销商”《证券法》(11)。我们在PPA中同意向YA提供惯常赔偿。YA 可能会通过以下一种或多种方式出售我们的股票：

•

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

​

•

这是一种大宗交易，在这种交易中，经纪商或交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可能会将部分区块作为委托人定位和转售以促进交易；

​

•

作为委托人转售给经纪交易商，然后由经纪交易商转售其账户；或

​

•

任何此类销售方法的组合。

​

我们已告知YA，它必须遵守根据《交易法》颁布的M法规。除某些例外情况外，M条例禁止YA、任何关联购买者以及任何经纪交易商或其他参与分销的人竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买作为分配标的的任何证券，直到整个分配完成为止。M条例还禁止为稳定与证券分配有关的证券价格而进行的任何出价或购买。

这些限制可能会影响YA和任何非关联经纪交易商对我们普通股的适销性。

 

S-18

 

我们已经支付了根据《证券法》注册本招股说明书补充文件和随附招股说明书所涵盖的普通股的发行和出售所产生的费用。我们之前就加入PPA向YA的子公司支付了1万美元的结构和尽职调查费，并向YA支付了与第一份补充协议有关的10.87万美元的承诺费。关于第二份补充协议，我们向YA支付了1,705,045美元的承诺费，这笔款项是从第二笔补充预付款的收益中扣除的。关于第三份补充协议，我们向YA支付了62.5万美元的承诺费，这笔款项是从第三笔补充预付款的收益中扣除的。关于第四份补充协议，我们向YA支付了1,063,830美元的承诺费，这笔款项是从第四笔补充预付款的收益中扣除的。

 

S-19

 

非美国联邦所得税的重要对价持有人

以下讨论了在本次发行中购买我们普通股的非美国持有人（定义见下文）购买、所有权和处置我们的普通股所产生的重大美国联邦所得税后果。根据《守则》第1221条的含义，本讨论仅适用于持有我们的普通股作为资本资产的非美国持有人。在本讨论中，“非美国持有人” 是指我们普通股的任何受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的，除了： 以外的个人、公司、遗产或信托

•

美国个人公民或居民，定义为美国联邦所得税；

​

•

在美国或根据美国法律或其任何政治分支机构创建或组建的出于美国联邦所得税目的被视为公司的公司或其他实体；

​

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

​

•

如果信托 (1) 受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决定，或者 (2) 出于美国联邦所得税的目的，该信托具有被视为美国人的有效选择。

​

如果你是个人，在许多情况下，你可能被视为外国居民，而不是非居民外国人，因为在日历年中在美国停留至少 31 天，在截至当前日历年的三年期内，总共至少有 183 天。根据这些规定，出于美国联邦所得税目的，我们敦促此类个人就其作为外国居民的身份以及我们普通股的所有权或处置所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。对于出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的受益所有人，此类合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。如果您是合伙企业的合伙人，正在考虑投资我们的普通股，那么您应该咨询您的税务顾问。

本次讨论的依据是《守则》的规定、据此颁布的财政部条例及其行政和司法解释，所有这些解释均截至本法发布之日。这些权限可能会发生变化，也许是追溯性的，这样美国联邦所得税的后果与下文概述的结果不同。我们无法向您保证，法律的修改（可能具有追溯性适用）不会显著改变我们在此处描述的税收考虑。对于在接下来的讨论中发表的声明和得出的结论，我们没有寻求也不打算寻求美国国税局（我们称之为美国国税局）作出任何裁决，也无法保证美国国税局或法院会同意我们的陈述和结论。

本次讨论假设非美国持有人将持有我们的普通股作为《守则》第1221条所指的资本资产（通常是为投资而持有的财产）。本讨论并未涉及根据个人情况可能与非美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及除美国联邦所得税（例如美国联邦遗产税和赠与税法或某些投资收入的医疗保险税）以外的联邦税，也不涉及非美国、州或地方税方面的考虑。此处未讨论的特殊规则可能适用于某些非美国持有人，包括：

•

美国前公民或居民；

​

•

金融机构；

​

•

保险公司；

​

•

出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通实体的实体（或合伙企业中的合伙人或持有我们普通股的直通实体的受益所有人）；

​

•

作为报酬或其他与服务绩效有关的方式收购我们普通股的人；

​

•

证券、商品或货币的经纪人、交易商或交易商；

​

•

出于美国联邦所得税目的选择按市值计价证券的交易者；

​

 

S-20

 

•

在 “跨式交易”、“转换交易” 或其他风险降低交易中持有我们普通股的人；

​

•

受控外国公司或被动外国投资公司；以及

​

•

免税组织。

​

此类非美国持有人应咨询其税务顾问，以确定可能与他们相关的美国联邦、州、地方和其他税收后果。

本摘要仅供一般参考，并不旨在完整描述美国联邦所得税和遗产税对非美国公民的所有影响。与普通股所有权和处置有关的持有人。考虑购买我们普通股的投资者应咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税和遗产税法适用于其特殊情况以及非美国、州或地方法律以及税收协定的后果。

股息

如上文 “股息政策” 部分所述，我们目前预计不会支付股息。如果我们确实分配了普通股的现金或财产（某些股票分配除外）（或者我们进行了某些被视为普通股分配的赎回），则出于美国联邦所得税的目的，任何此类分配或赎回都将被视为股息，前提是从我们的当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付。支付给您的股息通常需要按30％的税率或适用的所得税协定规定的更低税率预扣美国联邦所得税。但是，除非适用的所得税协定另有规定，否则与您在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息无需缴纳预扣税，而是应按适用的个人或公司税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。必须满足某些认证和披露要求，包括提交正确执行的美国国税局 W-8ECI 表格，才能免除预扣税。外国公司收到的任何此类有效关联的股息都可能需要按30％的税率或适用的所得税协定可能规定的更低税率缴纳额外的 “分支机构利得税”。

如果为我们的普通股支付的分配金额超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将按比例分配给您支付分配的普通股，并首先在您调整后的每股此类股票的税基范围内作为免税资本申报表处理，然后作为出售或以其他应纳税方式处置向您征税的普通股所产生的资本收益，如下所述在 “处置普通股的收益” 标题下。您调整后的股票税基通常是该股票的购买价格，再减去任何此类免税资本回报的金额。

如果您想申请适用的协定税率的好处，以避免或减少美国联邦所得税的股息预扣税，则您必须 (a) 向扣缴义务人提供正确填写的美国国税局 W-8BEN 表格或美国国税局表格 W-8BEN-E（或其他适用表格），并证明您不是美国人，有资格获得协议福利，或者 (b) 如果我们的普通股是通过某些外国中介机构持有的，则满足适用的美国财政部法规的相关认证要求。特殊认证和其他要求适用于作为中介机构（包括合伙企业）的某些非美国持有人。

如果您有资格根据所得税协定享受较低的美国联邦所得税税率，那么您可以通过及时向美国国税局提出适当的索赔来获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

如果您是非美国持有人（包括为此目的的合伙企业）而不是个人，则根据FATCA，即使您有资格申请税收协定的优惠，如果某些信息报告规则未得到遵守，您也可能需要缴纳 30% 的预扣税，如下文 “— FATCA” 部分所述

 

S-21

 

处置普通股的收益

根据下面关于备用预扣税和FATCA预扣税的讨论，您通常无需缴纳美国联邦所得税，除非是：

•

收益实际上与您在美国开展的贸易或业务相关，并且在适用税收协定的情况下，收益可归因于美国的常设机构或固定基地；

​

•

如果您是个人，则在销售或其他应税处置的应纳税年度中，您在美国停留了 183 天或更长时间，并且符合某些其他条件；或

​

•

出于美国联邦所得税的目的，我们是或曾经在特定的测试期内成为 “美国不动产控股公司”，并且符合某些其他条件。

​

如果您是上述第一个要点中描述的人，则通常需要根据常规累进的美国联邦所得税税率对出售所得的净收益征税。此外，作为公司的非美国持有人可能需要对其有效关联的收益和利润按30％的税率缴纳分支机构利得税（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）。如果您是上述第二个要点中描述的个人，则通常需要对出售所得收益征收30％的统一税（除非适用的税收协定另有规定），这可能会被美国来源的资本损失所抵消。关于上述第三个要点，我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们不是，也预计也不会成为 “美国不动产控股公司”。即使我们现在是或成为美国不动产控股公司，只要我们的普通股是在成熟的证券市场上交易的，并且该非美国持有人在指定的测试期内实际或建设性地拥有的普通股不超过5％，通常也无需为普通股的任何收益缴纳美国联邦所得税。

信息报告和备用预扣税

适用的预扣税代理人必须向美国国税局提交与向您支付的普通股股息有关的信息申报表。国税局可能会将此信息提供给您所居住国家的税务机关。此外，您可能需要为普通股支付的股息缴纳备用预扣税（目前为24％），除非您在处罚或伪证（通常是在美国国税局 W-8BEN 表格或美国国税局表格 W-8BEN-E 或美国国税局表格W-8的其他适当版本上）证明自己不是美国人或以其他方式确定了豁免。

与支付处置普通股所得款项的信息报告要求和备用预扣税有关的其他规则如下：

•

如果将所得款项支付给或通过经纪人的美国办公室支付，则所得款项通常需要进行备用预扣税和信息申报，除非您在伪证处罚（通常在国税局 W-8BEN 表格或美国国税局 W-8BEN-E 表格或其他适当版本的美国国税局 W-8 表格上）证明自己不是美国人或以其他方式确定了豁免。

​

•

如果所得款项支付给或通过经纪人的非美国办事处支付，该经纪人不是美国人，也不是具有某些特定美国关系的外国人（“与美国有关的人”），则信息报告和备用预扣税通常不适用。

​

•

如果所得款项是支付给具有美国人或美国相关人士的经纪人的非美国办事处或通过该经纪人的非美国办事处，则所得款项通常需要申报信息，并可能需要缴纳备用预扣税，除非您在伪证罚款（通常在国税局表格 W-8BEN 或国税局表格 W-8BEN-E 或国税局表格 W-8 的其他适当版本上）证明您不是美国人，或者您以其他方式确立了豁免。

​

备用预扣税不是额外税。只要您及时向美国国税局提供所需信息，则根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免您的美国联邦所得税应缴纳额。

 

S-22

 

FATCA

《守则》第1471至1474条以及据此发布的美国财政部法规和行政指导方针（简称 “FATCA”）对从普通股支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（均按照《守则》的定义）（包括在某些情况下，当此类外国金融机构或非金融外国实体充当中介），除非：(i) 如果是外国金融机构，则该机构订立与美国政府达成的协议，扣留某些款项，并向美国税务机关收集并向美国税务机关提供有关该机构美国账户持有人的大量信息（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人）；（ii）对于非金融外国实体，该实体证明其没有 “实质性的美国所有者”（定义见守则）) 或向扣缴义务人提供证明确定其直接和间接的美国实质性所有者（通常通过提供美国国税局 W-8BEN-E 表格）；或 (iii) 外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免，并提供适当的文件（例如美国国税局表格 W-8BEN-E）。位于与美国就这些规则订有政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能适用不同的规则。最初，除了适用于股息的支付外，FATCA规则最初还适用于出售或其他处置（包括退休或赎回）普通股的总收益，前提是此类出售或其他处置发生在2018年12月31日之后。但是，根据美国国税局的拟议法规，FATCA规则将不适用于出售其他股权或债务工具（包括我们的普通股）处置所得的总收益——这些规定实际上已被废除。在拟议法规的序言中，美国国税局规定，在最终法规发布之前，纳税人可以依赖这一废除。

FATCA 预扣税将适用于向非豁免外国金融机构或非金融外国实体支付的所有可预扣付款，无论该机构或实体是此类付款的受益所有人还是中介机构，也不考虑该款项的受益所有人是否有权根据与美国或美国国内法的适用税收协定免除或减少预扣税。如果存在FATCA预扣税，则非外国金融机构且有资格免除或减少此类股息的美国联邦预扣税的受益所有人将被要求向美国国税局寻求抵免或退款，以获得此类豁免或减免（如果有）的好处。对于任何预扣金额，我们不会向您的普通股的受益所有人支付额外款项。

前面关于美国联邦税收考虑因素的讨论仅供一般参考。这不是税务建议。我们敦促普通股的潜在购买者咨询其税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国普通股。购买、拥有和处置普通股的税收考虑，包括适用税法任何变化的后果。

 

S-23

 

法律事务

某些法律事务将由伊利诺伊州芝加哥的 Kirkland & Ellis LLP 代为我们处理。

 

S-24

 

专家

Canoo Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的两年中每年的财务报表，均以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所德勤会计师事务所审计，如其报告所述。此类财务报表是根据该公司的报告以提及方式纳入的，因为它们具有会计和审计专家的权威。

 

S-25

招股说明书

Canoo Inc.

普通股
存托股票
优先股
优先债务证券
次级债务证券
认股证
权利
单位

我们可能会不时在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。我们可能提供的证券可以转换成或行使，也可以交换为其他证券。我们可以单独或共同发行证券，按不同的类别或系列发行，按金额发行，价格和条件将在证券发行时确定。

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款。每次出售证券时，所发行证券的具体条款和金额以及与特定发行有关的任何其他信息都将在本招股说明书的补充文件中列出。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们可以直接通过不时指定的代理人、交易商或承销商或通过这些方法的组合来持续或延迟出售这些证券。如果有任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的出售，则适用的招股说明书补充文件将列出他们的姓名以及任何适用的佣金或折扣。参见 “分配计划”。

我们敦促您在做出投资决定之前，仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中的任何文件。

我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为 “GOEV” 和 “GOEVW”。2022 年 8 月 17 日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次公布的销售价格为每股3.91美元，而我们最近公布的公开认股权证的销售价格为每份认股权证0.80美元。适用的招股说明书补充文件将酌情包含有关适用招股说明书补充文件所涵盖证券的其他上市信息（如果有）。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州托兰斯市水手大道 19951 号 90503，我们的电话号码是 (424) 271-2144。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售我们的任何证券。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细查看本招股说明书第5页开头的 “风险因素” 标题下提及的风险和不确定性，以及适用的招股说明书补充文件和以引用方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件的其他文件中包含的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2022 年 8 月 18 日。

 

目录

我们对本招股说明书以及我们准备或授权的任何随附招股说明书补充文件中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们未授权任何人向您提供任何其他信息，我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。如果您所在的司法管辖区出售要约或要求购买本文件提供的证券是非法的，或者如果您是非法向您进行此类活动的人，则本文件中提出的要约不适用于您。本文档中包含的信息仅代表截至本文档发布之日，除非该信息明确指出其他日期适用。在任何情况下，本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的交付，以及根据这些文件出售的任何证券，都不会暗示自本招股说明书或我们可能向你提供的与发行有关的任何随附招股说明书补充文件发布之日起，我们的事务没有发生任何变化，也不会暗示自此类信息发布之日以后的任何时候所包含或以引用方式纳入的信息都是正确的。您应假设本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中的信息，以及本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息，只有在包含该信息的文件发布之日才是准确的，除非该信息特别表明适用其他日期。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

 

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关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此过程中，我们可能会不时以一次或多次发行方式发行和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。在购买任何证券之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下描述的其他信息。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书发行和出售某种类型或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的更多具体信息，包括发行或出售证券的具体金额、价格和条款。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。我们可能授权向您提供的每份此类招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息。如果本招股说明书与招股说明书补充文件不一致，则应依赖招股说明书补充文件。

除本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何允许的自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何此类自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在各自日期以外的任何日期均准确无误。本招股说明书仅是要出售特此提供的证券，但仅在合法的情况下和司法管辖区出售。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要了解完整信息，请参阅实际文件。所有摘要都经过实际文件的全面限定。本文提及的一些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册声明的附录，您可以按照下文标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分下获得这些文件的副本。

本招股说明书以引用方式纳入了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据以及行业统计数据和预测，任何招股说明书补充文件都可能以引用方式包含和纳入。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并可能根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中在 “风险因素” 标题下讨论的因素，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“我们的业务”、“Canoo”、“公司” 和 “我们的公司” 等术语均指Canoo Inc.及其合并子公司，类似的提法是指 Canoo Inc. 及其合并子公司。

 

 

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中列出或以引用方式纳入的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及内容都可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或本招股说明书中以提及方式纳入本招股说明书的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。您可以通过美国证券交易委员会的EDGAR数据库获取注册声明及其证物的副本。

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及有关包括我们在内的发行人的其他信息。您可以通过www.sec.gov获得我们向美国证券交易委员会提交的文件。

我们的网站地址是 www.canoo.com。我们不会将本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，您不应将有关或可以通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。我们的网站地址仅作为非活跃的文本参考资料包含在本招股说明书中。

 

2

 

以引用方式合并文件

美国证券交易委员会的规定允许我们以引用方式将信息纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中。这意味着我们可以通过向您介绍另行向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的一部分，但被本招股说明书或适用的招股说明书补充文件本身或任何随后提交的合并文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件，但此类文件中被视为已提供但未提交的信息除外。这些文件包含有关我们以及我们的业务和财务状况的重要信息。以下提及的任何文件中已提供但未提交的任何报告或信息均不得以引用方式纳入本招股说明书：

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我们截至2021年12月31日的10-K表年度报告于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交；

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我们于2022年8月8日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的季度10-Q表季度报告，以及截至2022年3月31日的季度报告，于2022年5月10日向美国证券交易委员会提交；

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我们于 2022 年 7 月 21 日、2022 年 7 月 13 日、2022 年 7 月 13 日和 2022 年 5 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

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对我们股本的描述，包含在公司于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告的附录4.4中。

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我们还以提及方式纳入了我们未来根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息），包括在本招股说明书终止发行证券之前。此类未来文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将被自动视为修改和取代了我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中以引用方式纳入或视为纳入此处的任何信息，前提是稍后提交的文件中的陈述修改或取代了先前的此类陈述。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Canoo Inc.
19951 水手大道
加利福尼亚州托兰斯 90503
收件人：投资者关系部
电话：(424) 271-2144

这些副本将不包括附件，除非附录已以引用方式特别纳入本文档或您特别要求附录。

 

3

 

公司概述

我们是一家出行技术公司，其使命是为所有人提供电动汽车（“电动汽车”），并提供改善车辆拥有体验的互联服务。我们正在开发一个技术平台，我们相信该平台将使我们能够快速创新并以更低的成本将解决多种用例的新产品推向市场。我们的车辆架构和设计理念旨在提高生产力并将资本返还给客户，我们相信，我们围绕模块化、可定制的产品开发的软件和技术功能有可能从根本上改变整个车辆生命周期的价值主张。我们仍然致力于保护环境，致力于提供人人均可使用的可持续交通。我们很自豪地打算在阿肯色州和俄克拉荷马州生产我们的全电动汽车，为美国中心地带的社区带来先进的制造和技术就业机会。我们致力于建立一支多元化的员工队伍，这将大量吸引当地的美洲原住民和退伍军人社区。

2020年12月21日，HCAC IV First Merger Sub.Ltd. 根据截至2020年8月17日的某些合并协议和重组计划（“合并协议”）完成了先前宣布的合并，HCAC IV First Merger Sub.Ltd. 是一家在开曼群岛注册的有限责任公司，也是HCA的直接全资子公司 C（“First Merger Sub”）、EV Global Holdco LLC（f/k/a HCAC IV Second Merger Sub, LLC）、特拉华州的一家有限责任公司和一家直接的全资公司HCAC（“第二合并子公司”）和在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司Canoo Holdings Ltd.（“Legacy Canoo”）的子公司。根据合并协议的条款，HCAC和Legacy Canoo之间的业务合并是通过以下方式实现的：(a) First Merger Sub与Legacy Canoo合并，Legacy Canoo作为HCAC（Legacy Canoo，作为合并的幸存公司，即 “幸存公司”）的全资子公司存活下来，第二合并子公司是幸存的实体，最终使Legacy Canoo成为HCAC的全资直接子公司（全部交易统称为 “业务合并”）。随着业务合并的结束，HCAC更名为Canoo Inc.，我们成为了纳斯达克上市公司。我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为 “GOEV” 和 “GOEVW”。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州托兰斯市水手大道19951号 90503，我们的电话号码是 (424) 271-2144。我们的网站地址是 www.canoo.com。本网站地址无意用作活跃链接，我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将有关我们网站的任何信息视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

 

4

 

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下描述并在 “第一部分，第1A项” 中讨论的风险。风险因素” 包含在我们最新的10-K表年度报告中，以及该10-K表格之后提交的10-Q表季度报告及其任何修正案中，这些修正案以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件全文，以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的其他信息，以及此处和其中以引用方式纳入的文件。请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用合并文件” 的部分。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、财务状况或经营业绩。这些已知或未知风险的发生都可能导致您损失对我们证券的全部或部分投资。

 

5

 

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及以引用方式纳入此处或其中的文件包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测。除现状或历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 或这些术语或其他类似表达方式的否定词来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。这些陈述受已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，其中许多难以预测且超出了我们的控制范围，可能导致实际结果与前瞻性陈述的预测或以其他方式暗示的结果存在重大差异。以下是可能使我们的证券投资具有投机性或风险性的某些重大因素的摘要：

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我们的管理层对我们继续作为持续经营企业的能力进行了分析，发现人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。如果我们无法获得额外资金或无法获得资金，我们将无法执行我们的业务计划，并可能被要求终止或大幅削减我们的业务。

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我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损历史，预计在可预见的将来会产生巨额支出和持续亏损。

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我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。

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如果我们未能成功建造和制造制造设施，如果我们无法与合同制造商建立或继续合作关系，或者如果我们的制造设施无法运行，我们将无法生产车辆，我们的业务将受到损害。

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经济、监管、政治和其他事件，例如利率上升、通货膨胀加剧、增长放缓或衰退、供应链问题、劳动力短缺和乌克兰战争，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

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我们已经与沃尔玛公司签订了购买电动汽车的协议，预计至少在最初，沃尔玛公司将成为我们最大的客户。如果我们无法维持这种关系，或者如果沃尔玛公司购买的车辆比我们目前的预期少得多，或者根本不购买，我们将无法实现我们期望从该客户那里获得的收入。

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我们可能无法实现俄克拉荷马州和阿肯色州提供的非稀释性经济激励措施，我们将在那里开发自己的制造设施。

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开发自己的制造设施来生产电动汽车可能会增加我们的资本支出，推迟或抑制电动汽车的生产。

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我们尚未实现正的运营现金流，鉴于我们预计的资金需求，我们产生正现金流的能力尚不确定。

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由于我们的运营成本、产品需求和其他因素的波动，我们的财务业绩可能因时期而异。

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我们有限的运营历史使评估我们的业务和未来前景变得困难，并增加了您的投资风险。

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我们之前发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。尽管先前发现的弱点已得到纠正，但如果我们在未来发现其他重大弱点或以其他方式未能维持有效的内部控制体系，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对我们的业务和股价产生不利影响。

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6

 

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如果我们无法有效管理增长，我们可能无法成功设计、开发、制造、营销和推出我们的电动汽车。

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我们高度依赖关键员工和高级管理层的服务，如果我们无法吸引和留住关键员工，也无法雇用合格的管理、技术和电动汽车工程人员，我们的竞争能力可能会受到损害。

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我们在制造和将电动汽车推向市场方面面临重大障碍，如果我们无法成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响。

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我们开发和制造足够质量的电动汽车并按时大规模吸引客户的能力尚未得到证实，并且仍在不断发展。

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迄今为止，我们在电动汽车的大批量生产方面还没有经验。

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我们最初将依赖单一电动汽车车型产生的收入，在可预见的将来，我们将严重依赖有限数量的车型。

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无法保证我们能够开发我们的软件平台Canoo Digital Ecosystemy，也不能保证如果我们能够开发它，我们就能从中获得预期的收入和其他收益。

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我们可能无法吸引足够数量或足够的费率或根本无法吸引新客户，也可能无法留住现有客户（如果有），如果我们依赖少数客户来获得很大一部分收入，则可能会面临风险。

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如果我们的电动汽车表现不如预期，我们开发、营销和部署电动汽车的能力可能会受到损害。

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我们的分销模式可能会使我们面临风险，如果不成功，可能会影响我们的业务前景和经营业绩。

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我们的电动汽车的设计、生产和发布可能会出现重大延迟，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

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成本增加、供应中断或车辆中使用的原材料和其他部件短缺，尤其是锂离子电池单元，可能会损害我们的业务。

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我们依赖第三方来制造和提供我们车辆所需的关键部件和服务。我们与所有的制造商和供应商没有长期协议，如果这些制造商或供应商不愿或无法提供这些关键部件和服务，我们将无法及时找到替代来源，我们的业务将受到不利影响。

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我们正在或可能面临与战略联盟或收购相关的风险，将来可能无法发现足够的战略关系机会或建立战略关系。

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我们的电动汽车基于复杂而新颖的线控技术，该技术尚未在广泛的商业规模上得到证实，并且依赖于高度技术性的软件和硬件，如果这些系统包含错误、错误或漏洞，或者如果我们未能成功解决或缓解系统中的技术限制，我们的业务可能会受到不利影响。

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我们的操作系统、安全系统、基础设施、电动汽车中的集成软件以及我们或第三方供应商处理的客户数据面临网络安全风险。

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在根据现行和未来的法律如何解释我们的市场进入模式方面，我们面临法律、监管和立法的不确定性，包括可能无法保护我们的知识产权，因此，我们可能需要调整某些司法管辖区的消费者商业模式。

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汽车市场是竞争的亮点，竞争对手的技术发展可能会对我们对电动汽车的需求和我们在该行业的竞争力产生不利影响。

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本招股说明书、任何相关招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分以及我们向美国证券交易委员会提交的报告中列出的其他风险。

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7

 

重要的是，上面的摘要并未涉及我们面临的所有风险和不确定性。关于此处概述的风险和不确定性以及我们面临的其他风险和不确定性的更多讨论可以在我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中找到，这些报告以引用方式纳入此处。鉴于此类风险和不确定性，您不应过分依赖前瞻性陈述。

如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者如果基础假设被证明不正确，则实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。除非法律另有要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。

就其本质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不会发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际运营业绩、财务状况和流动性以及我们运营所在行业的发展可能与我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中的前瞻性陈述中发表或暗示的有重大差异。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们运营所在行业的发展与我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述一致，但这些业绩或进展可能并不代表后续时期的业绩或发展。

 

8

 

所得款项的使用

除非在任何适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售我们在本招股说明书和任何相关招股说明书补充文件下提供的证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括但不限于为营运资金、资本支出、运营费用和选择性追求业务发展机会提供资金，包括通过收购或投资其他业务、产品或技术来扩展我们目前的业务。有关使用本招股说明书中我们可能不时发行的证券的净收益的更多信息，可在与特定发行有关的适用招股说明书补充文件中列出。

 

9

 

对我们资本存量的描述

公司根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册了两类证券：普通股，面值为每股面值0.0001美元（“普通股”），以及公共认股权证，每股公共认股权证可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元（“公共认股权证”）。

以下普通股和公共认股权证重要条款摘要并非旨在全面概述此类证券的权利和偏好，而是参照我们的第二经修订和重述的公司注册证书（“重述证书”）、经修订和重述的章程（“重述章程”）以及公共认股权证相关文件进行限定，每份文件均作为注册声明的附录提交这份招股说明书是其中的一部分。我们敦促您阅读我们的每份重述证书、重述章程、公共认股权证相关文件以及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的适用条款，以了解更多信息。

将军

我们的重述证书授权的股本包括：

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500,000,000股普通股，面值每股0.0001美元；以及

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•

1,000,000股未指定优先股，面值每股0.0001美元（“优先股”）。

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截至2022年8月5日，我们分别发行和流通了273,370,552股普通股和优先股，没有股票。

普通股

投票权。除非法律另有要求或任何系列优先股的任何指定证书中另有规定，否则普通股持有人拥有选举我们的董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权。普通股持有人有权就股东投票的事项进行每股一票。董事选举没有累积投票，结果是，投票选举董事的50％以上的股份的持有人可以选出所有董事。

股息权。在优先股任何已发行股份的优先权的前提下，普通股持有人有权从合法可用于支付股息的资金中按比例获得我们的董事会宣布的任何股息。

清算时的权利。如果我们被清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享在偿还任何已发行优先股的负债和清算优先权后剩余的所有资产。

其他权利。普通股持有人没有转换、优先购买或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

优先股

我们的重述证书规定，优先股可以不时在一个或多个系列中发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权（如果有）、名称、权力、偏好、亲属、参与权、可选权利或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。未经股东批准，我们的董事会将能够发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会推迟、推迟或阻止控制权变更或我们的管理层被解职。

公共认股权证

每份完整的公共认股权证都使注册持有人有权从 开始的任何时候以每股11.50美元的价格购买我们的一股普通股，但需按下文所述进行调整

 

10

 

2021 年 1 月 20 日。公共认股权证将于 2025 年 12 月 21 日纽约时间下午 5:00 到期，或在赎回或清算时更早到期。

除非根据《证券法》发布的关于公共认股权证所依据普通股的注册声明届时生效，并且与之相关的招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的注册义务，否则我们没有义务通过行使公共认股权证交付任何普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使情况。除非根据公共认股权证注册持有人居住国的证券法，在行使公共认股权证时可发行的普通股已登记、符合资格或被视为豁免，否则任何公共认股权证都不可行使，我们也没有义务在行使公共认股权证时发行普通股。如果前两句中有关公共认股权证的条件未得到满足，则该公共认股权证的持有人将无权行使此类公共认股权证，该公共认股权证可能没有价值，过期时毫无价值。在任何情况下，我们都无需以净现金结算任何公共认股权证。如果注册声明对已行使的公共认股权证无效，则包含此类公共认股权证的单位的购买者将仅为该单位标的普通股支付该单位的全部收购价格。

我们已经向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，要求根据《证券法》注册行使公共认股权证时可发行的普通股，并将尽最大努力维持与行使公共认股权证时可发行的普通股有关的最新招股说明书，直到根据认股权证协议（“认股权证协议”）的规定提交的认股权证协议（“认股权证协议”）的规定到期 10-K 表格报告，由... 合并在此处引用。在我们未能维持有效注册声明的任何时期，认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）条规定的豁免，在无现金的基础上行使公共认股权证，前提是此类豁免可用。如果该豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法在无现金的基础上行使公共认股权证。

我们可能会收取公共认股权证进行赎回：

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是全部而不是部分；

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，每份公共认股权证的价格为0.01美元；

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提前不少于 30 天向每位保修期持有人发出书面赎回通知；以及

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当且仅当在截至我们向认股权证持有人发出赎回通知前三个工作日的30个交易日内的任何20个交易日内，上次报告的普通股销售价格等于或超过每股18.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后）。

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如果公共认股权证可供我们赎回，则根据适用的州蓝天法律，行使公共认股权证时发行的普通股不免于注册或资格认证，或者我们无法进行此类注册或资格，则我们不得行使赎回权。在本次发行中，我们将尽最大努力根据居住州的蓝天法对此类普通股进行注册或资格认证。

我们已经制定了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回召集，除非在赎回时认股权证行使价有显著溢价。如果上述条件得到满足并且我们发布了赎回公共认股权证的通知，则每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其公开认股权证。但是，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行了调整）以及赎回通知发布后的11.50美元的认股权证行使价。

如果我们如上所述召集公共认股权证进行赎回，我们的管理层可以选择要求任何希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在 “无现金基础上” 行使公共认股权证时，我们的管理层将考虑，

 

11

 

除其他因素外，包括我们的现金状况、未偿还的公共认股权证数量以及行使公共认股权证时发行最大数量的普通股对股东的稀释影响。如果我们的管理层利用这一选择，则所有公共认股权证的持有人将通过交出该数量的普通股的公共认股权证来支付行使价，该认股权证等于通过将 (x) 公共认股权证标的普通股数量乘以公共认股权证的行使价与 “公允市场价值”（定义见下文）之间的差额得出的商数。“公允市场价值” 是指截至向公共认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内普通股最后一次报告的平均销售价格。如果我们的管理层利用此选项，则赎回通知将包含计算行使公共认股权证时将获得的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的 “公允市场价值”。要求以这种方式进行无现金行使将减少要发行的普通股数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们认为，如果我们在业务合并后不需要行使公共认股权证所产生的现金，那么此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。

如果公共认股权证的持有人选择接受一项要求，即该持有人无权行使此类公共认股权证，则可以书面通知我们，前提是该认股权证在行使生效后，该人（以及该人的关联公司）将实际拥有超过4.9％或9.8％（或持有人可能规定的其他金额）该行使生效后立即流通的普通股。

如果普通股的已发行股份数量因应支付的普通股股息、普通股的分拆或其他类似事件而增加，则在该股票分红、分拆或类似事件的生效之日，行使每份公共认股权证时可发行的普通股数量将与普通股已发行股份的增加成比例增加。向普通股持有人提供权利，使持有人有权以低于公允市场价值的价格购买普通股，将被视为普通股数量的股票分红，等于 (i) 此类供股中实际出售的普通股数量（或可根据此类供股中出售的任何其他可转换为普通股或可行使的股权证券发行）和 (ii) 一 (1) 减去 (x) 此类供股中支付的每股普通股价格除以 (y) 的商数）公允市场价值。出于这些目的 (i) 如果供股是针对可转换为普通股或可行使的证券，则在确定普通股的应付价格时，将考虑此类权利获得的任何对价以及行使或转换时应支付的任何额外金额；(ii) 公允市场价值是指在截至第一天之前交易日的十 (10) 个交易日期间报告的普通股的交易量加权平均价格普通股在适用的交易所交易或在适用的市场，常规方式，无权获得此类权利。

此外，如果我们在公共认股权证尚未到期的任何时候向普通股持有人支付股息或分配现金、证券或其他资产，但 (a) 如上所述或 (b) 某些普通现金分红除外，则认股权证行使价格将立即降低，立即生效在该事件生效之日后，按现金金额和/或公允市场价值计算就此类事件支付的每股普通股的任何证券或其他资产。

如果普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件导致我们的普通股已发行数量减少，则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效之日，行使每份公共认股权证时可发行的普通股数量将与普通股流通股的减少成比例减少。

每当如上所述调整行使公共认股权证时可购买的普通股数量时，权证行使价都将调整前的认股权证行使价乘以分数 (x)，其分子将是立即行使公共认股权证时可购买的普通股数量

 

12

 

在此类调整之前，（y）其分母将是此后可立即购买的普通股数量。

如果对普通股的已发行股份进行任何重新分类或重组，或者将我们与另一家公司合并或合并（合并或合并除外，我们是持续公司，不会导致我们已发行普通股的重新分类或重组），或者向另一家公司或实体出售或转让我们的全部资产或其他财产或者基本上是与我们相关的整体解散后，公共认股权证的持有人将有权根据公共认股权证中规定的条款和条件，在行使公共认股权证所代表的权利时购买和接收我们此前可立即购买和应收的普通股，在进行此类重新分类、重组、合并或合并后解散时应收的股票或其他证券或财产（包括现金）的种类和金额这种出售或转让，以及如果公共认股权证的持有人在此类事件发生前立即行使了公共认股权证，则该认股权证的持有人本来会收到。如果此类交易中普通股持有人应收的对价中只有不到70％以普通股的形式支付，该实体在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场上市，或者将在此类事件发生后立即上市交易或上市，并且如果公共认股权证的注册持有人在该交易公开披露后的三十天内正确行使了公共认股权证，则认股权证的行使价格将简化为在认股权证协议中根据公共认股权证的Black-Scholes价值（定义见认股权证协议）进行规定。降低行使价的目的是在公共认股权证行使期内发生特别交易时，为公共认股权证持有人提供额外价值，否则公共认股权证的持有人无法获得公共认股权证的全部潜在价值，无法确定和实现公共认股权证的期权价值部分。该公式旨在补偿公共认股权证持有人因要求公共认股权证持有人在事件发生后30天内行使公共认股权证而损失的公共认股权证中期权价值部分。Black-Scholes模型是一种公认的定价模型，用于在没有报价的工具市场价格的情况下估算公允市场价值。

认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改公共认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的条款，但需要获得当时未偿还公共认股权证中至少 65% 的持有人批准才能做出任何对公共认股权证注册持有人利益产生不利影响的修改。

公共认股权证可以在到期日当天或之前在认股权证代理人办公室交出公共认股权证证书后行使，认股权证背面的行使表如上所示填写和执行，同时用向我们支付的公认股权证数量的经认证或官方银行支票全额支付行使价（或在无现金基础上，如果适用）。认股权证持有人在行使公共认股权证和获得普通股之前，他们没有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使公共认股权证发行普通股后，每位持有人将有权就股东表决的所有事项每持有一股登记在案的股份获得一（1）票。

行使公共认股权证时不会发行任何部分股份。如果在行使公共认股权证时，持有人有权获得股票的部分权益，我们将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的普通股数量四舍五入到最接近的整数。

反收购条款

我们的重述证书、重述章程和DGCL包含旨在提高董事会组成连续性和稳定性的条款，以下段落概述了这些条款。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，减少我们面临敌对控制权变更的脆弱性，并增强董事会在任何主动收购我们的提议中最大限度地提高股东价值的能力。但是，这些条款可能具有反收购效应，可能会通过要约、代理竞赛或其他收购企图推迟、阻止或阻止对我们的合并或收购，股东可能认为这些收购符合其最大利益，包括

 

13

 

的尝试可能会导致股东持有的普通股的现行市场价格溢价。这些条款包括：

重述证书和重述章程

我们的重述证书和重述章程包括可能阻止或阻碍敌对收购或控制权或管理层变更的条款。这些条款包括：

•

发行未指定优先股：我们的董事会有权在无需股东采取进一步行动的情况下发行多达10,000,000股未指定优先股，其权利和优先权由董事会不时指定，包括投票权。经授权但未发行的优先股的存在使我们的董事会能够通过合并、要约、代理竞赛或其他方式使试图获得对我们的控制权变得更加困难。

​

•

机密董事会：我们的重述证书和重述章程规定机密董事会由三类董事组成，任期错开为三年。在我们的每次年度股东大会上，只会选出一类董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。该条款可能会推迟我们董事会控制权的变更。

​

•

董事会空缺：我们的重述证书和重述章程仅授权我们的董事会填补空缺的董事职位。此外，组成我们董事会的董事人数只能通过全体董事会多数票通过的决议来确定。这些规定防止股东通过用自己的候选人填补由此产生的空缺来扩大董事会的规模并获得对董事会的控制权。

​

•

股东行动；股东特别会议：我们的重述证书规定，我们的股东不得经书面同意采取行动，只能在年度或股东特别会议上采取行动。我们的《重述章程》规定，只有董事会主席、首席执行官或大多数董事会成员才能召开股东特别会议。

​

•

股东提案和董事提名的预先通知要求：我们的重述章程为寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或提名候选人参加年度股东大会董事选举的股东提供了预先通知程序。我们的《重述章程》还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能会使我们的股东更难向我们的年度股东大会提出问题或在年度股东大会上提名董事。

​

独家论坛精选

我们的重述证书规定，特拉华州衡平法院将成为根据特拉华州法定法或普通法提起的以下类型的诉讼或诉讼的唯一管辖地：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 主张任何董事、高级管理人员或其他雇员违反我们或我们的股东的信托义务的诉讼或程序（包括任何集体诉讼）；（iii）声称任何董事、高级管理人员或其他雇员违反信托义务的任何诉讼或程序（包括任何集体诉讼）；（iii）) 对我们或任何董事或高级管理人员提出索赔的任何诉讼或程序（包括任何集体诉讼）或根据DGCL、我们的重述证书或重述章程产生的其他员工；或 (iv) 对我们或任何受内部事务原则管辖的董事或高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼或程序（包括任何集体诉讼）。该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们的重述证书进一步规定，美利坚合众国联邦地方法院将是解决根据《证券法》提出的任何主张诉讼理由的投诉的唯一论坛。

 

14

 

《特拉华州通用公司法》第 203 条

我们受DGCL第203条的约束，该条禁止特拉华州公司自该人成为感兴趣的股东之日起三年内与任何感兴趣的股东进行业务合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益相关者的业务合并或交易；

​

•

在导致股东成为有兴趣的股东的交易完成后，利益相关股东至少拥有公司在交易开始时已发行有表决权股票的85％，不包括根据员工持有的有表决权股票（但不包括利益相关股东拥有的已发行有表决权股票），(a) 由董事和高级管理人员拥有的股份，以及 (b) 根据员工持有的员工股票计划参与者无权决定以保密方式持有的受计划约束的股票是否将在要约或交易所要约中投标；以及

​

•

在此日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别会议上获得授权，而非书面同意，由非利益股东拥有的已发行有表决权的至少 662/3% 的股东投赞成票。

​

一般而言，DGCL 第 203 条将业务合并定义为包括以下内容：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

​

•

涉及利害关系股东的公司 10% 或以上资产的任何出售、租赁、转让、质押或其他处置；

​

•

除某些例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的交易；

​

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加了利益相关股东实益拥有的公司任何类别或系列的股票的比例份额；以及

​

•

感兴趣的股东从公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他经济利益中获得的收益。

​

一般而言，DGCL第203条将利益相关股东定义为与该实体或个人的关联公司和关联公司一起实益拥有公司或关联公司或关联公司，并且在确定利益相关股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权股份的实体或个人。

特拉华州公司可以在其公司注册证书中明确规定退出这些条款。我们没有选择退出这些条款，这可能会因此阻碍或阻止我们的兼并或其他收购或控制权变更。

高级管理人员和董事的责任和赔偿限制

我们的重述证书在DGCL允许的最大范围内消除了董事的责任。DGCL规定，公司董事不因违反董事信托义务而对金钱损害承担个人责任，但责任除外：

•

适用于董事从中获得不当个人利益的任何交易；

​

•

用于任何非诚意行为或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

​

•

用于非法支付股息或赎回股份；或

​

•

任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为。

​

如果对DGCL进行修订，授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任，则将在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司董事的责任。

 

15

 

我们的重述证书要求我们在适用法律允许的最大范围内向我们的董事、高级职员和代理人提供赔偿和预付费用。我们维持董事和高级管理人员保险政策，根据该保险，我们的董事和高级管理人员将因以董事和高级管理人员身份采取的行动承担责任。最后，我们的重述证书禁止对权利或保护进行任何追溯性修改，也禁止增加任何在职董事涉嫌发生任何导致责任或赔偿的作为或不作为时的责任。

此外，我们还与每位董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们向董事和高级管理人员赔偿某些费用，包括董事或高级管理人员在因担任我们的董事或高级管理人员或该人应我们要求向其提供服务的任何其他公司或企业而产生的任何行动或诉讼中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。

就允许董事、高级管理人员或控制人员赔偿《证券法》规定的责任而言，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

过户代理人和注册商

我们的普通股和公共认股权证的过户代理人、认股权证代理人和注册机构是Continental Stock Trust Company。

清单

我们的普通股和公共认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为 “GOEV” 和 “GOEVW”。

 

16

 

对我们存托股份的描述

存托股份将根据我们与作为存托人的银行或信托公司签订的存款协议发行，所有这些协议均将在与本招股说明书所涉及的任何或所有存托股份有关的适用的招股说明书补充文件中列出。每次我们发行一系列存托股票时，我们都会向美国证券交易委员会提交存款协议和存托凭证的副本，这些存托凭证和存款协议将以提及方式纳入本招股说明书构成本招股说明书一部分的注册声明中。

将军

如果我们选择发行优先股的部分权益，我们将规定存托人向公众发行存托股份收据。每股存托股份将代表优先股的部分权益。我们将根据我们与我们选择的银行或信托公司之间的存款协议，存入作为存托股份基础的优先股。银行或信托公司的主要办事处必须设在美国，总资本和盈余必须至少为5000万美元。存托凭证将作为根据存款协议发行的存托股份的证据。

除了存托凭证中规定的条款外，存款协议还将包含适用于存托股份持有人的条款。每位存托股份所有者将有权根据优先股标的股票的适用部分权益按比例获得存托股份标的优先股的所有权利和优先权。存管机构将根据招股说明书补充文件中描述的发行条款向购买相关优先股部分权益的个人发行存托凭证。

股息和其他分配

存管机构将根据持有人在相关记录日拥有的存托股份数量按比例将优先股获得的所有现金分红或其他现金分配分配给存托股份的合格记录持有人。存管机构将只分配一笔可以分配的金额，而无需向任何存托股份持有人分配不到一美分。存管机构将把未分配余额相加，并将其视为存管机构收到的下一笔款项的一部分，用于分配给存托股份持有人。

如果进行非现金分配，除非存管机构在与我们协商后确定进行这种分配不可行，否则存管机构将尽可能按持有人拥有的存托股份数量按比例将其收到的财产分配给存托股份的有资格记录持有人。如果发生这种情况，经我们批准，存管机构可以出售此类财产，并将出售的净收益分配给持有人。存款协议还将包含与如何向存托股份持有人提供我们可能向优先股持有人提供的任何认购或类似权利有关的条款。

兑换、交换和兑换

如果可以转换或交换存托股份所代表的任何系列优先股，则存托凭证的每位记录持有人将有权或有义务转换或交换存托凭证所代表的存托股份。

每当我们赎回存管机构持有的优先股时，存管机构将同时赎回代表优先股的存托股份数量。存管机构将从相应赎回的全部或部分适用优先股系列中获得的收益中赎回存托股份。存托人将在规定的赎回日期前30至60天之间将赎回通知邮寄给存托股份的记录持有人。每股存托股的赎回价格将等于适用系列优先股每股赎回价格的适用比例。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则存管机构将选择通过抽签、按比例分配或其他方法赎回哪些股票。

 

17

 

在固定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再流通。当存托股份不再流通时，持有人的所有权利都将终止，但收取赎回时应支付的金钱、证券或其他财产的权利除外。

投票

当存管机构收到优先股持有人有权投票的会议通知时，存管机构将把会议详情邮寄给存托股份的记录持有人。在记录之日，每位存托股份的记录持有人可以指示存管机构如何对持有人存托股份所依据的优先股进行投票。如果可行，存管机构将尝试根据指示对存托股份所依据的优先股数量进行投票。如果没有收到代表优先股的存托股持有人的具体指示，则存管机构将对优先股的投票权投弃权票。我们将同意采取保存人要求的一切合理行动，使其能够按照指示进行表决。

记录日期

每当 (1) 支付任何现金分红或其他现金分配时，均应进行现金以外的任何分配，或者提供与优先股有关的任何权利、优惠或特权，或 (2) 存管机构收到关于优先股持有人有权投票或优先股持有人有权注意到的任何会议的通知，或者关于我们强制转换或任何要求赎回优先股的选择的通知任何优先股，存管机构将在每种情况下修复记录根据存款协议的规定，确定存托凭证持有人 (x) 谁有权获得此类股息、分配、权利、优惠或特权或出售优先股的净收益，或 (y) 谁有权在任何此类会议上就行使投票权发出指示或收到此类会议或此类赎回或转换的通知。

修正案

我们和存管机构可以同意修改存款协议和证明存托股份的存托凭证。任何 (a) 征收或增加存款协议中所述存托股份持有人应支付的某些费用、税款或其他费用的修正案，或 (b) 以其他方式损害存托股份持有人现有的任何实质性权利，都要等到存管机构向存托股份的记录持有人邮寄修正通知30天后才会生效。任何在30天期限结束时继续持有其股份的存托股份持有人将被视为同意该修正案。

终止

我们可以指示存管机构在存款协议终止前至少30天向存托股份持有人邮寄终止通知，从而终止存款协议。此外，在以下情况下，存款协议将自动终止：

•

存托人已经赎回了所有相关的已发行存托股份，或

​

•

我们已经清算、终止或结束了我们的业务，存管机构已将相关系列的优先股分配给相关存托股份的持有人。

​

如果在存管人向我们提交选择辞职的书面通知后60天已过期，并且没有任命和接受其任命，则存管人同样可以终止存款协议。如果任何存托凭证在终止之日后仍未偿还，则存管机构此后将停止存托凭证的转让，暂停向存托凭证持有人分配股息，并且不会发出任何进一步的通知（终止通知除外）或根据存款协议采取任何进一步的行动，除非下文另有规定，但存管机构将继续 (1) 收取优先股的股息和与之相关的任何其他分配，以及 (2) 交付优先股股票加上此类股息和分配，以及为换取交出的存托凭证而出售权利、优惠、特权或其他财产的净收益，不承担相关利息。到期后的任何时候

 

18

 

自终止之日起两年内，存管机构可以在其认为适当的地点和条件下以公开或私下出售的形式出售其当时持有的优先股，此后可以持有任何此类出售的净收益以及其当时持有的任何资金和其他财产，不承担利息责任，让尚未交出的存托凭证持有人按比例受益。

费用和开支的支付

我们将支付存管机构的所有费用、收费和开支，包括优先股的初始存款和优先股的任何赎回。存托股份的持有人将为其账户支付转账和其他税款和政府费用以及存款协议中规定的任何其他费用。

保管人的辞职和免职

保管人可随时通过向我们发出通知而辞职，我们也可以将保存人撤职。辞职或免职将在任命继任保存人并接受该任命后生效。继任存管人必须在辞职或免职通知送达后的60天内任命，并且必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国，总资本和盈余至少为5000万美元。

报告

存管机构将向存托股份持有人转交我们向存管机构提交的所有报告和通信，以及法律、适用的证券交易所规则或我们的重述证书要求我们向优先股持有人提供的所有报告和通信。如果法律或超出其控制范围的任何情况阻止或拖延保存人履行存款协议规定的义务，我们和保存人均不承担责任。存款协议将我们的义务和存管人的义务限制为真诚地履行存款协议中规定的职责。除非要求我们这样做的存托股份持有人向我们提供令人满意的赔偿，否则我们和存管机构都没有义务起诉或捍卫与任何存托股或优先股有关的任何法律诉讼。在履行我们的义务时，我们和存管人可以依赖我们的法律顾问或会计师的书面建议、有能力的人提供给我们的任何信息以及我们认为真实的文件。

 

19

 

对我们债务证券的描述

本摘要以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能发行的债务证券的重要条款和条款。虽然我们在下面总结的条款通常适用于我们未来可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书补充文件下提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同。

将军

债务证券可以是有担保的也可以是无抵押的，可以是优先债务证券，也可以是次级债务证券。我们将根据优先契约发行优先票据，我们将与一位或多位受托人签订该契约。我们将根据次级契约发行次级票据，我们将与一位或多位受托人签订该契约。我们已经提交了这些文件的形式作为注册声明的附录，本招股说明书是注册声明的一部分。我们使用 “契约” 一词来指代优先契约和次级契约。

根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”），这些契约将获得资格。我们使用 “债券受托人” 一词来指高级受托人或次级受托人（如适用）。

系列债务证券

我们可能会根据任一契约发行多份债务证券或一系列债务证券。本节概述了通常适用于所有债务证券和一系列债务证券的证券条款。每份契约的条款不仅允许我们发行与先前根据该契约发行的债务证券条款不同的债务证券，而且 “重新开放” 先前发行的一系列债务证券并发行该系列的额外债务证券。我们将在适用于该系列的招股说明书补充文件中描述特定系列的大部分财务条款和其他具体条款，无论是一系列优先债务证券还是次级债务证券。这些条款可能与此处描述的术语有所不同。

发行金额

契约不限制根据契约可能发行的债务证券的数量。我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券。我们无需同时发行一个系列的所有债务证券，除非适用的契约或招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以在未经该系列未偿债务证券持有人同意的情况下重新开放该系列并发行该系列的额外债务证券。

本金额、规定的到期日和到期日

除非另有说明，否则债务证券的本金是指其规定到期时应支付的本金，除非该金额无法确定，在这种情况下，债务证券的本金为其面值。

任何债务证券的 “规定到期日” 一词是指债务证券本金计划到期的日期。本金可能更早到期，原因是违约后的赎回或加速偿还，或者根据债务担保的条款。本金实际到期的日期，无论是在规定的到期日还是更早，都称为本金的 “到期”。

我们还使用 “规定到期日” 和 “到期日” 这两个术语来指代其他付款到期的日期。例如，我们可以将计划分期利息到期的定期利息支付日期称为该分期付款的 “规定到期日”。当我们提及债务证券的 “规定到期日” 或 “到期日” 而不具体说明特定付款方式时，我们指的是本金的规定的到期日或到期日（视情况而定）。

 

20

 

债务证券的具体条款

适用的招股说明书补充文件将描述债务证券的具体条款，其中将包括以下部分或全部内容：

•

该系列的标题以及它是优先债务证券还是次级债务证券；

​

•

对同一系列债务证券本金总额的任何限制；

​

•

规定的到期日；

​

•

一种或多种本金和利息货币，如果不是美元；

​

•

我们最初发行债务证券的价格，以本金的百分比表示，以及原始发行日期；

​

•

债务证券是固定利率债务证券、浮动利率债务证券还是指数化债务证券；

​

•

如果债务证券是固定利率债务证券，则该债务证券的年利率（如果有）和利息支付日期；

​

•

如果债务证券是浮动利率债务证券，则为利率基础；任何适用的指数货币或指数到期日、价差或价差乘数或初始基准利率、最高利率或最低利率；利息重置、确定、计算和支付日期；用于计算任何时期利息支付额的天数惯例；工作日惯例；以及计算代理；

​

•

如果债务证券是指数化债务证券，我们将在到期日、利息支付日支付的本金（如果有）、我们将在利息支付日支付的利息金额（如果有）或用于计算这些金额（如果有）的公式，以及债务证券可兑换现金、证券或其他财产或以现金、证券或其他财产支付的条款；

​

•

如果债务证券可以转换成或行使或交换公司的普通股或优先股或其他证券，则可能发生转换、行使或交换的条款，包括持有人选择还是由我们选择转换、行使或交换是强制性的，转换、行使或交换可能发生的时期，最初的转换、行使或交换价格或利率，以及金额的情况或方式普通股或优先股或其他可发行的证券转换、行使或交换可以调整；

​

•

如果债务证券也是原始发行的折扣债务证券，则为到期收益率；

​

•

（如果适用），在规定的到期日之前可以选择赎回债务证券或由持有人选择偿还债务证券的情况，包括任何赎回开始日期、还款日期、赎回价格和赎回期；

​

•

授权面值，如果不是 1,000 美元，整数倍数为 1,000 美元；

​

•

债务证券的存管人（如果存款信托公司（“DTC”）除外，如果我们选择不以账面记录形式发行债务证券，则持有人可以申请非全球形式证券的任何情况；

​

•

（如果适用），在何种情况下，我们将为非美国人持有的任何债务证券支付额外款项，在这些情况下，如果我们必须支付额外金额，我们可以赎回债务证券；

​

•

将作为偿还债务证券的担保质押的资产（如果有）；

​

•

债务证券的任何共同受托人、存管人、认证代理人、付款代理人、过户代理人或注册机构的姓名和职责（如适用）；以及

​

•

债务证券的任何其他条款，可能与本招股说明书中描述的条款不同。

​

 

21

 

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，不考虑其法律冲突原则。

债务证券的形式

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将仅以注册形式发行每种债务证券，不含息票。此外，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将仅以全球（即账面记录）形式发行每种债务证券。账面记录形式的债务证券将由以存托人名义注册的全球证券代表，该证券将是全球证券所代表的所有债务证券的持有人。拥有全球债务证券实益权益的人将通过存管机构证券清算系统的参与者这样做，而这些间接所有者的权利将仅受存管机构及其参与者的适用程序管辖。本节中提及的 “持有人” 是指拥有我们或受托人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册的债务证券的人，而不是拥有以街道名称注册的债务证券或通过一个或多个存管机构以账面记录形式发行的债务证券的实益权益的人。

每只全球债务证券将作为存托人存入或代表DTC或其被提名人存入DTC，并以DTC被提名人的名义注册。除下文所述的有限情况外，全球债务证券不可兑换成最终凭证债务证券。

赎回或还款

如果有任何适用于债务证券的赎回或还款条款，我们将在适用的招股说明书补充文件中对其进行描述。

我们或我们的关联公司可能会从愿意不时出售的投资者那里购买债务证券，要么在公开市场上按现行价格出售，要么在私下交易中以议定的价格出售。我们或他们购买的债务证券可以由我们自行决定持有、转售或取消。

合并和类似交易

根据相关系列的契约，我们通常被允许与其他公司或其他实体合并或合并。根据相关系列的契约，我们还被允许将我们的全部或基本全部资产出售给另一家公司或其他实体。但是，对于任何系列的债务证券，除非满足以下所有条件等，否则我们不得采取任何上述行动：

•

如果交易中的继任实体不是Canoo, Inc.，则继承实体必须明确承担我们在该系列债务证券和该系列契约下的义务。继承实体可以根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在。

​

•

交易完成后，该系列债务证券没有立即发生违约，并且仍在继续。为此，“该系列债务证券的违约” 是指与该系列有关的违约事件，或者如果无视向我们发出违约通知和必须持续一段特定时期的要求，则该系列的违约事件将构成该系列的违约事件。我们在下文 “— 违约、补救措施和违约豁免” 下描述了这些问题。

​

如果任何系列的债务证券符合上述条件，则我们无需获得这些债务证券持有人的批准即可合并、整合或出售我们的资产。此外，这些条件仅在我们希望与其他实体合并或合并，或者将我们的全部或几乎全部资产出售给另一个实体时适用。如果我们进行其他类型的交易，包括我们收购另一实体的股票或资产的任何交易、任何涉及Canoo, Inc.控制权变更但我们不合并或整合的交易，以及我们出售的资产几乎少于所有资产的任何交易，我们无需满足这些条件。

 

22

 

如果我们出售全部或几乎全部资产，我们将免除我们在任何系列的债务证券和与该系列有关的契约下的所有负债和义务。

从属条款

次级债务证券的持有人应认识到，次级债务契约中的合同条款可能会禁止我们偿还这些证券。在次级债务契约规定的范围和方式范围内，次级债务证券是次级债务契约中定义的所有优先债务，包括我们已经发行和将要根据优先债务契约发行的所有债务证券，次级债务证券是次级债务证券的次级和次级偿还权。

次级债务契约将 “优先债务” 定义为：

•

我们在我们的信贷协议下或与我们的信贷协议有关的债务，无论是本金、利息（包括根据任何破产法提出启动任何程序的申请后产生的利息，无论此类程序中是否允许将此类利息作为索赔）、报销义务、费用、佣金、开支、赔偿或其他金额；以及

​

•

该契约条款允许的任何其他债务，除非产生此类债务的工具明确规定该债务与次级债务证券的支付权持平或排在次要债务证券的支付权上。

​

尽管如此，“优先债务” 将不包括：（i）股权；（ii）任何税收负债；（iii）任何贸易应付款；（iv）对其任何子公司或关联公司的任何债务；或（v）违反次级债务契约而产生的任何债务。

我们可能会修改一个或多个次级债务证券的排序居次条款，包括优先债务的定义。此类修改将在适用的招股说明书补充文件中列出。

次级债务契约规定，除非优先债务的所有本金和任何溢价或利息均已全额支付，否则在以下情况下不得对任何次级债务证券进行任何付款或其他分配：

•

在发生任何破产或破产程序，或任何破产接管、清算、重组、债权人转让或其他涉及我们或我们资产的类似程序或事件时；

​

•

(a) 在超过任何适用的宽限期后继续拖欠任何优先债务的本金、溢价或利息时和期间，或 (b) 如果任何优先债务的任何违约事件已经发生并且仍在继续，则允许该优先债务的持有人（或受托人）加快该优先债务的到期时间，无论实际到期时间是否加快（除非，就 (a) 或 (b) 而言，付款违约或违约事件已得到纠正或免除或不复存在，以及任何相关加速已被撤销）或（c），如果与 (a) 或 (b) 所述的付款违约或违约事件有关的任何司法程序尚待审理；或

​

•

如果任何次级债务证券在规定的到期日之前被宣布到期和应付。

​

如果次级债务契约下的受托人或次级债务证券的任何持有人收到次级条款禁止的任何付款或分配，则受托人或持有人将必须向优先债务的持有人偿还这笔钱。

即使次级条款阻止我们在任何系列的次级债务证券到期时还款，但如果我们不在到期时付款，我们将违约该系列下的义务。这意味着次级债务契约下的受托人和该系列的持有人可以对我们采取行动，但在优先债务持有人的索赔得到完全满足之前，他们不会收到任何款项。

次级债务契约允许优先债务的持有人获得法院命令，要求我们和任何次级债务证券的持有人遵守次级条款。

 

23

 

Defaesance、Conveasance、Conveasance、Confesaan

当我们使用抗辩一词时，我们的意思是解除我们在契约下的部分或全部义务。如果我们向受托人基金或政府证券，或者如果适用的招股说明书补充文件中有这样的规定，则存入政府证券以外的债务，这些债务足以在任何系列的债务证券到期和应付以及其他特定条件得到满足之日偿还这些债券，则我们可以选择，将发生以下任一情况：

•

我们将免除我们对此类系列债务证券（“法律辩护”）的义务；或

​

•

我们将被解除我们在适用契约中为该系列的利益而订立的任何契约，相关的违约事件将不再适用于我们（“盟约无效”）。

​

如果我们抵押任何系列的债务证券，则此类证券的持有人将无权享受契约的好处，但我们有义务登记此类证券的转让或交换，替换被盗、丢失或残缺的证券，或者维持支付机构并持有信托付款的款项。如果违约，我们为适用的一系列债务证券支付本金、溢价和利息的义务也将继续有效。

我们将被要求向受托人提供法律顾问的意见，即存款和相关抗辩不会导致适用系列债务证券的持有人为联邦所得税目的确认收益或损失。如果我们选择法律辩护，则律师的意见必须基于美国国税局的裁决或这方面的法律变更。

此外，我们可以履行和履行契约下与任何系列债务证券有关的所有义务，但我们登记该系列债务证券转让和交换的义务除外，前提是我们：

•

将该系列的所有未偿债务证券交付给受托人取消；或

​

•

所有未以这种方式交付以供取消的债务证券要么已到期应付，要么将在一年内在规定的到期日到期偿付，或者将在一年内要求赎回，就本要点而言，我们已向信托受托人存入了一笔足以偿还此类债务证券全部债务的现金，包括截至规定到期日或适用赎回日的利息。

​

违约、补救措施和违约豁免

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则当我们提及任何系列债务证券的违约事件时，我们指的是以下任何一项：

•

我们不支付该系列任何债务证券在规定到期日、可选赎回、必要购买、宣布加速或其他时本金或任何溢价；

​

•

我们不会在到期日后的 30 天内为该系列的任何债务证券支付利息；

​

•

我们未能遵守合并协议规定的义务；

​

•

我们在收到通知后的90天内未能遵守契约中包含的其他协议，该通知必须由受托人或相关系列债务证券本金至少30％的持有人发出；

​

•

我们申请破产或其他与我们相关的破产、破产或重组事件；或

​

•

如果适用的招股说明书补充文件规定任何其他违约事件适用于该系列，则该违约事件即发生。

​

如适用的招股说明书补充文件所示，我们可能会更改、消除或增加任何特定系列或系列中任何特定债务证券或债务证券的违约事件。

 

24

 

如果您是次级债务证券的持有人，则次级债务契约下发生违约事件时可用的所有补救措施都将受到上述 “— 次级债务条款” 中所述的次级债务证券的限制。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果任何系列的债务证券发生违约事件且尚未得到补救或免除，则受托人或该系列所有未偿债务证券本金不低于30％的持有人可以宣布该系列债务证券的全部本金立即到期。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果违约事件是由于与公司有关的破产、破产或重组事件而发生的，则该系列债务证券的全部本金将自动加息，受托人或任何持有人无需采取任何行动。

上述每种情况都可能导致受影响系列债务证券的规定到期日加快。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果任何系列的规定到期日已加快且尚未获得付款判决，则该系列债务证券本金占多数的持有人可以取消整个系列的加速偿付。

如果发生违约事件，受托人将承担特殊职责。在这种情况下，受托人将有义务使用相关契约规定的权利和权力，并在这方面使用与谨慎的人在处理自己的事务时相同的谨慎程度和技巧。

除前一段所述外，除非持有人向受托人提供令其满意的损失、责任或开支保护，否则受托人无需应任何持有人的要求根据相关契约采取任何行动。这些多数股东还可以指示受托人根据相关契约就该系列的债务证券采取任何其他行动。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则在持有人采取措施强制执行其与任何债务证券有关的权利或保护其利益之前，必须满足以下所有条件：

•

持有人必须向受托人发出书面通知，说明该系列债务证券发生了违约事件，违约事件不得得到纠正或免除；

​

•

该系列所有债务证券本金至少为30％的持有人必须要求受托人因违约而采取行动，他们或其他持有人必须就采取该行动的成本和其他负债向受托人提供令受托人合理满意的赔偿；

​

•

在采取上述步骤后 90 天内，受托人不得采取行动；以及

​

•

在这90天内，该系列债务证券本金占多数的持有人不得向受托人下达与此类要求不一致的指示。

​

book-Entry 和其他间接所有者应咨询银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何宣布或取消加速到期。

豁免违约。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何系列债务证券本金占多数的持有人可以通过通知受托人放弃现有违约及其对该系列所有债务证券的后果，但 (i) 拖欠支付债务证券本金或利息 (ii) 因未能根据契约要求赎回或购买任何债务证券而产生的违约或 (iii) 契约中一项无法修改的条款的违约未经每个受影响的证券持有人的同意。如果发生弃权，则违约被视为已纠正，但此类豁免不得扩大到任何后续或其他违约，也不得损害任何随后的权利。

关于违约受托人的年度信息。我们将每年向每位受托人提供一份证书，说明其签署人是否知道前一年发生的任何违约行为。

 

25

 

修改和豁免

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则当我们提及任何系列债务证券的违约事件时，我们指的是以下任何一项：

需要每位持有人批准的变更。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人可以在获得当时未偿债务证券本金至少占多数的持有人书面同意的情况下修改契约或债务证券。但是，未经受其影响的每位证券持有人同意，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则不得进行修正或豁免：

•

减少持有人必须同意修正案的债务证券的数量；

​

•

降低任何债务证券利息的利率或延长支付时间；

​

•

减少任何债务证券的本金或更改任何债务证券的规定到期日；

​

•

减少赎回任何债务证券时的应付金额，或者按照适用契约的规定更改任何债务证券的赎回时间；

​

•

如果以前不允许，则允许赎回债务证券；

​

•

更改债务证券任何付款的货币；

​

•

损害了任何债务证券持有人提起诉讼以强制执行该持有人债务证券或与该持有人债务证券有关的任何付款的权利；

​

•

修改需要每位持有人同意的修正条款或豁免条款；或

​

•

更改任何可能对证券持有人产生不利影响的债务证券的排名或优先级。

​

更改无需批准。我们和受托人可以在不通知任何证券持有人或征得任何证券持有人同意的情况下修改契约或债务证券：

•

用于纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

​

•

规定继任公司承担契约规定的公司义务；

​

•

在凭证债务证券之外或代替凭证债务证券提供无凭证债务证券（前提是出于美国联邦所得税的目的，无凭证债务证券是以注册形式发行的）；

​

•

为了债务证券持有人的利益而在公司契约中增加或放弃赋予公司的任何权利或权力；

​

•

进行任何不会对任何债务证券持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的更改；

​

•

遵守美国证券交易委员会根据《信托契约法》对契约资格提出的任何要求；或

​

•

对契约中与债务证券转让和传承有关的条款进行任何修改；但是，前提是 (a) 遵守经修订的契约不会导致债务证券的转让违反《证券法》或任何其他适用的证券法，并且 (b) 此类修正不会对持有人转让债务证券的权利产生重大和不利影响。

​

修改排序条款。未经每位可能受到不利影响的当时未偿还的优先债务持有人（或根据创建或证明此类优先债务的文书，或根据创建或证明此类优先债务的文书，或据以存在未偿优先债务的文书）的书面同意，我们不得修改与次级债务证券相关的契约以更改任何未偿次级债务证券的次级安排。此外，我们不得修改契约中与次级债务证券相关的排序条款，以免对任何实质性未偿还的任何一个或多个系列的次级债务证券产生不利影响

 

26

 

尊重，未经当时未偿还的所有受影响系列本金总额占多数的持有人的同意，作为一个类别共同投票（以及根据其条款有权按系列单独投票的任何受影响系列，如下所述）。

book-Entry 和其他间接所有者应咨询其银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或任何债务证券或申请豁免，如何批准或拒绝批准。

需要多数人批准的变更。对特定契约和根据该契约发行的债务证券的任何其他变更都需要获得以下批准：

•

如果变更仅影响根据适用契约发行的系列中的特定债务证券，则必须得到此类特定债务证券本金占多数的持有人的批准；或

​

•

如果变更影响根据适用契约发行的多个系列的债务证券，则必须得到受变更影响的所有此类系列债务证券本金占多数的持有人的批准，所有此类受影响的债务证券为此目的共同投票，除非另有规定，否则在每种情况下，任何系列的此类受影响债务证券可能少于该系列的所有债务证券签订此类契约的全部或任何特定债务证券任何系列。这意味着，可以在未经该系列其他不受此类修改影响的该系列其他证券本金多数持有人同意的情况下修改该系列某些证券的条款。

​

持有人行动特别规则

只有适用系列未偿债务证券的持有人才有资格根据适用的契约采取任何行动，例如发出违约通知、宣布加息、批准任何变更或豁免，或者就该系列的债务证券向受托人发出指示。此外，在确定采取行动的各种百分比要求是否得到满足时，我们将仅计算未偿债务证券。我们或我们的任何关联公司拥有的任何债务证券，或为取消或偿还而交出的、已通过信托预留的款项的债务证券均不被视为未偿还债券。任何必要的批准或豁免都必须获得书面同意。

在某些情况下，出于上述目的，我们可能会在计算应被视为未偿债务证券的本金时遵循特殊规则。例如，如果本金以非美元货币支付，随着时间的推移而增加或直到到期才固定，则可能会发生这种情况。

我们通常有权将任何一天定为记录日期，以确定有权根据任一契约采取行动的持有人。在某些有限的情况下，只有受托人有权设定持有人采取行动的记录日期。如果我们或受托人为持有人采取的批准或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期持有人身份的个人或实体进行，并且必须在我们为此目的指定的期限内进行，或者在受托人指定是否设定记录日期的时间内进行。我们或受托人（如适用）可能会不时缩短或延长此期限。但是，此期限不得超过诉讼记录日期后的第180天。此外，任何全球债务证券的记录日期均可根据存管人不时制定的程序设定。因此，全球债务证券的记录日期可能与其他债务证券的记录日期不同。

表格、交换和转账

如果任何债务证券停止以全球注册形式发行，则只能以完全注册的形式发行，不含息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则其面额为1,000美元，整数倍数为1,000美元。

持有人可以将其债务证券兑换成面额较小的债务证券，或者合并成较少的较大面额的债务证券，前提是本金总额不变。

 

27

 

持有人不得将债务证券交换为不同系列或条款不同的证券，除非该系列的条款允许并在适用的招股说明书补充文件中进行了描述。

持有人可以在受托人办公室交换或转让其债务证券。他们还可以替换该办公室丢失、被盗、毁坏或残缺的债务证券。我们已指定受托人作为我们的代理人，以持有人名义注册债务证券以及转让和替换债务证券。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能或自己履行这些职能。

持有人无需支付服务费即可转让或交换其债务证券，但他们可能需要支付与交易或转让相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换以及任何替换。在更换任何债务证券之前，过户代理人可能要求赔偿。

如果我们为债务证券指定了额外的过户代理人，则将在适用的招股说明书补充文件中提及他们。我们可能会任命其他过户代理人或取消任何特定转账代理人的任命。我们也可能批准任何过户代理人通过该办公室变更行事。

如果任何系列的债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于所有这些债务证券，则我们可能会在从我们邮寄赎回通知之日前15天开始至该邮寄当天结束的期限内阻止这些债务证券的转让或交换，以便冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记任何选择赎回的债务证券的转让或交换，除非我们将继续允许转让和交换任何已部分赎回的债务证券中未赎回的部分。

如果债务证券作为全球债务证券发行，则只有DTC或其他存管机构有权按照本小节所述转让和交换债务证券，因为存管人将是债务证券的唯一持有人。

上述交换规则适用于将债务证券交换为相同系列和种类的其他债务证券。如果债务证券可以转换、可行使或交换为另一种证券，例如我们尚未发行的证券，或其他财产，则管理该类型的转换、行使或交换的规则将在适用的招股说明书补充文件中描述。

付款

我们将按照下文或该系列招股说明书补充文件中规定的方式，向截至记录日期任何系列债务证券的登记持有人支付任何系列债务证券的利息、本金和其他应付款项。

我们将根据不时生效的存管机构的适用政策支付全球债务证券的款项。根据这些政策，我们将直接向存款人或其被提名人付款，而不是向拥有全球债务证券实益权益的任何间接所有者付款。间接所有者收取这些款项的权利将受存管人及其参与者的规则和惯例管辖。

我们将以非全球注册形式支付债务证券，如下所示。我们将通过支票在利息支付之日将应付的利息支付给持有人，支票在常规记录日营业结束时按受托人记录上显示的地址邮寄给持有人。我们将通过支票在下述付款机构支付所有其他款项，以交还债务担保。所有通过支票支付的款项将以次日资金支付，即支票兑现后第二天可用的资金。

或者，如果非全球债务证券的面额至少为1,000,000美元，而持有人要求我们这样做，我们将在到期日通过电汇将立即可用的资金转账到纽约市一家银行的账户来支付债务证券的任何到期金额。要申请电汇付款，持有人必须在所请求的电汇付款到期前至少五个工作日向付款代理发出相应的电汇指示。如果在利息支付之日到期支付任何利息，则指示必须由持有人的个人或实体在相关常规记录日发出。在 中

 

28

 

对于任何其他付款，只有在债务担保交还给付款代理人之后才能付款。除非按照上述方式发出新的指令，否则任何电汇指令一旦正确发出，都将保持有效。

Book-Entry 和其他间接所有者应咨询银行或经纪人，了解他们将如何获得债务证券还款的信息。

无论谁充当付款代理人，我们向付款代理支付的所有款项在应付给持有人后的两年后仍无人认领的款项都将偿还给我们。在这两年之后，持有人只能向我们寻求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理人或其他任何人寻求付款。

付款代理

我们可以指定一个或多个金融机构作为我们的付款代理人，非全球入境表格的债务证券可以在其指定办公室交还到期时付款。我们称这些办公室中的每一个都为付款代理人。我们可能会不时添加、更换或终止付款代理。我们也可以选择充当自己的付款代理人。我们将在每种债务证券的适用招股说明书补充文件中具体说明该债务证券的每个付款代理人的初始地点。我们必须将付款代理人的变更通知受托人。

通知

根据不时生效的适用政策，向全球债务证券持有人发出的通知将仅发给存管人。向非全球形式的债务证券持有人发出的通知将通过邮寄方式发送到受托人记录中显示的持有人相应地址，并在邮寄时视为已发出。不向特定持有人发出任何通知，也不会影响发给特定持有人的通知中的任何缺陷，都不会影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。

book-Entry 和其他间接所有者应咨询银行或经纪人，了解他们将如何收到通知。

我们与受托人的关系

任何债务证券的招股说明书补充文件将描述我们与受托人就该债务证券可能存在的任何重大关系。

同一家金融机构最初可能担任我们的优先债务证券和次级债务证券的受托人。因此，就经修订的1939年《信托契约法》而言，如果这些证券发生实际或潜在的违约事件，则可以认为受托人存在利益冲突。在这种情况下，根据一份或多份契约，受托人可能需要辞职，我们将需要任命继任受托人。为此，“潜在的” 违约事件是指如果无视向我们发出违约通知或违约必须存在一段特定时期的要求，则该事件将构成违约事件。

 

29

 

对我们认股权证的描述

本摘要以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证包括以一个或多个系列购买我们的普通股、优先股和/或债务证券的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与我们的普通股、优先股、债务证券和/或任何招股说明书补充文件提供的权利一起发行，并且可以附在这些证券上或与这些证券分开发行。虽然我们在下面总结的条款通常适用于我们未来可能在本招股说明书下提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的具体条款。我们在招股说明书补充文件下提供的任何认股权证的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同。

我们将直接发行认股权证，或根据认股权证协议发行认股权证，该协议将由我们选出。每系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行，所有认股权证均在与已发行认股权证的特定发行有关的招股说明书补充文件中规定。我们使用 “认股权证协议” 一词来指代任何此类认股权证协议。我们使用 “认股权证代理人” 一词来指代任何认股权证协议下的认股权证代理人。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人，不会充当认股权证持有人或受益所有者的代理人。

以下认股权证和认股权证协议重要条款摘要受认股权证协议中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束，并参照这些条款对其进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的认股权证相关的适用招股说明书补充文件，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议。

将军

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列认股权证有关的条款。

如果发行购买我们的普通股或优先股的认股权证，招股说明书补充文件将在适用范围内描述以下条款：

•

发行价格和发行的认股权证总数；

​

•

认股权证持有人行使认股权证时可以购买的股票总数；对于优先股认股权证，则为行使时可以购买的优先股系列的名称、总数和期限；

​

•

发行认股权证的任何系列优先股的名称和条款，以及每股普通股或优先股发行的认股权证数量；

​

•

认股权证持有人可以将认股权证与相关普通股或系列优先股分开转让的日期；

​

•

持有人行使认股权证时可以购买的普通股或优先股的数量以及行使认股权证时可以购买此类普通股或优先股的价格，包括在适用的情况下，对行使价以及行使时应收证券或其他财产的变更或调整作出的任何规定；

​

•

赎回或赎回认股权证或加速认股权证到期的任何权利的条款；

​

•

行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期；

​

•

未偿还的认股权证数量（如果有）；

​

•

讨论适用于认股权证的任何重大美国联邦所得税注意事项；

​

•

我们可以加快行使认股权证日期的条款（如果有）；

​

•

认股权证是根据与认股权证代理人签订的认股权证协议发行还是由我们直接发行；以及

​

•

任何其他特定条款、偏好、权利或限制或对认股权证的限制。

​

 

30

 

购买普通股或优先股的认股权证将仅采用注册形式。

如果发行购买债务证券的认股权证，招股说明书补充文件将在适用范围内描述以下条款：

•

发行价格和发行的认股权证总数；

​

•

发行认股权证所使用的货币；

​

•

持有人行使认股权证时可以购买的一系列债务证券的名称、总本金额、货币、面额和条款；

​

•

发行认股权证的任何系列债务证券的名称和条款以及每种此类债务证券发行的认股权证数量；

​

•

认股权证持有人可以将认股权证与相关系列债务证券分开转让的日期；

​

•

持有人行使认股权证时可以购买的一系列债务证券的本金以及行使认股权证时可以购买该本金的价格和货币；

​

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

​

•

行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期；

​

•

未偿还的认股权证数量（如果有）；

​

•

讨论适用于认股权证的任何重大美国联邦所得税注意事项；

​

•

我们可以加快行使认股权证日期的条款（如果有）；

​

•

认股权证是根据与认股权证代理人签订的认股权证协议发行还是由我们直接发行；以及

​

•

任何其他特定条款、偏好、权利或限制或对认股权证的限制。

​

购买债务证券的认股权证将仅采用注册形式。

认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新证书，出示这些证书进行转让登记，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室行使。在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证持有人将没有标的普通股或优先股持有人的任何权利，包括获得股息或行使任何投票权的权利，除非下文 “认股权证调整” 中规定的范围。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，认股权证持有人将不享有行使时可以购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券本金、溢价或利息的支付或执行适用契约中的契约的任何权利。

行使认股权证

每位认股权证持有人都有权按适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买普通股或优先股数量或债务证券本金（视情况而定）。在行使权终止之日（或者如果我们延长行使时间，则在稍后的日期）营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以通过以下概述的一般程序行使认股权证：

•

向我们或认股权证代理人交付适用的招股说明书补充文件所要求的购买标的证券所需的款项；

​

•

正确填写并签署代表认股权证的认股权证证书的背面；以及

​

 

31

 

•

在收到行使价付款后的五个工作日内向我们或认股权证代理人交付代表认股权证的认股权证证书。

​

如果持有人遵守上述程序，则当我们收到或认股权证代理人收到行使价款时，认股权证将被视为已行使，但前提是行使认股权证时可发行的证券的过户账簿未在该日期关闭。持有人完成这些程序后，在不违反上述规定的前提下，我们将尽快向该持有人发行和交付该持有人行使时购买的普通股、优先股或债务证券。如果持有人行使的认股权证少于认股权证证书所代表的所有认股权证，则将向该持有人签发一份新的认股权证证书，金额为未行使的认股权证金额。认股权证持有人将被要求缴纳因转让与行使认股权证有关的标的证券而可能征收的任何税款或政府费用。

认股权证协议的修正和补充

我们可以在未经适用认股权证持有人同意的情况下修改或补充认股权证协议，以纠正认股权证协议中的歧义，纠正、更正或补充认股权证协议中的缺陷条款，或者规定认股权证协议下我们和认股权证代理人认为必要或可取的其他事项，前提是此类修正或补充不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响。

认股权证调整

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则如果我们酌情细分或合并普通股或优先股权证，普通股认股权证或优先股权证的行使价和所涵盖的证券数量将按比例进行调整。

此外，除非招股说明书补充文件另有说明，否则如果我们没有为此付款：

•

发行可转换为普通股或优先股或可兑换为普通股或优先股的股本或其他证券，或任何认购、购买或以其他方式收购上述任何股票的权利，作为股息或分配给我们的普通股或优先股持有人；

​

•

向我们的普通股或优先股持有人支付任何现金，但从我们的当前收益或留存收益中支付的现金分红或根据优先股条款以外的其他方式支付的现金分红除外；

​

•

出具任何证据，证明我们负有债务或有权认购或购买我们对普通股或优先股持有人的债务；或

​

•

通过分拆、分割、重新分类、股份合并或类似的公司重组向我们的普通股或优先股持有人发行普通股或优先股或其他证券或财产；

​

那么，普通股认股权证和优先股认股权证（如适用）的持有人除了行使认股权证时本应收的证券外，还将有权在行使认股权证时获得的股票和其他证券和财产，如果适用，在这些证券的持有人收到或成为认股权证之日根据认股权证发行的股票和其他证券和财产，无需支付任何额外对价有权获得此类额外股票和其他证券和财产。

除上述情况外，如果我们发行这些证券或任何可转换为或可兑换为这些证券的证券，或者有权购买这些证券或可兑换为这些证券的证券，或有权购买这些证券或可兑换这些证券的证券，以及行使这些认股权证时将收到的其他证券或财产的金额（如果有），则不会调整或规定普通股认股权证或优先股认股权证所涵盖的证券的行使价和数量。

 

32

 

在以下情况下，普通股认股权证和优先股认股权证的持有人可能拥有额外权利：

•

普通股或优先股的某些重新分类、资本重组或变更（如适用）；

​

•

涉及我们并导致普通股或优先股变动的某些股票交换、合并或类似交易（如适用）；或

​

•

向另一实体出售或处置我们的全部或几乎全部财产和资产。

​

如果发生上述交易之一，并且我们的普通股或优先股的持有人有权获得与其证券有关的股票、证券或其他财产，则当时未偿还的普通股认股权证和优先股认股权证的持有人将有权在行使认股权证时获得他们立即行使认股权证后在适用交易中本应获得的股票和其他证券或财产的种类和数量在... 之前交易。

 

33

 

对我们权利的描述

本摘要以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的权利的重要条款和条款，其中包括购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券的权利。权利可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股、债务证券和/或认股权证一起发行，也可以附在这些证券上或与这些证券分开发行。虽然我们在下面总结的条款通常适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来权利，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何权利的具体条款。我们在招股说明书补充文件下提供的任何权利的条款可能与我们在下面描述的条款有所不同

与我们提供的任何权利相关的适用招股说明书补充文件将包括本招股说明书所涉及的任何权利发行的具体条款，在适用范围内，包括以下条款：

•

确定有权参与权利分配的人员的日期；

​

•

右边的价格（如果有）；

​

•

行使权利时每股普通股、优先股或债务证券应支付的行使价；

​

•

向每位持有人发放或将要发放的权利数量；

​

•

每项权利可购买的普通股、优先股或债务证券的数量和条款；

​

•

权利可转让的范围；

​

•

任何其他权利条款，包括与交换和行使权利有关的条款、程序和限制；

​

•

持有人行使权利的能力将开始和到期的相应日期；

​

•

未完成的权利数量（如果有）；

​

•

讨论适用于这些权利的任何重大美国联邦所得税注意事项；

​

•

权利可能包括对未认购证券的超额认购特权的范围；以及

​

•

（如果适用），我们就提供此类权利而达成的任何备用承保或购买安排的重大条款。

​

适用的招股说明书补充文件中对我们可能提供的任何权利的描述不一定完整，将参照将就此向美国证券交易委员会提交的适用的权利协议和/或权利证书对其进行全面限定。

 

34

 

分配计划

我们可能会不时通过以下一种或多种方式发行和出售特此提供的证券：

•

给承销商、经纪人或交易商或通过承销商、经纪人或交易商；

​

•

在任何国家证券交易所或报价服务上，证券在出售时可以在其中上市或报价；

​

•

在场外交易市场上；

​

•

在这些交易所或系统或场外交易市场以外的交易中；

​

•

在《证券法》第 415 (a) (4) 条所指的 “在市场上发行” 中，向做市商或通过做市商或向现有证券市场发行；

​

•

通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

​

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

​

•

大宗交易，在这种交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可能会将部分区块作为委托人定位和转售以促进交易；

​

•

由经纪交易商作为委托人购买，经纪交易商将其账户转售；

​

•

根据适用交易所规则进行交易所分配；

​

•

私下协商交易；

​

•

加速证券回购计划；

​

•

这些销售方法中的任何一种的组合；以及

​

•

适用法律允许的任何其他方法。

​

我们将在招股说明书补充文件、本招股说明书所含注册声明修正案或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的其他文件中，确定具体的分销计划，包括任何承销商、交易商、代理人或其他购买者、个人或实体，以及任何适用的补偿。

此外，公司可能与第三方进行衍生品交易，或通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品相关的第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用公司质押的证券或从公司或其他公司借来的证券来结算这些出售或结束任何相关的未平仓借款，也可以使用从公司收到的证券来结算这些衍生品，以清算任何相关的未平仓借入股票。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中确定。

我们在根据本招股说明书发行证券时使用的一些承销商、交易商或代理人可能是我们或我们关联公司的客户，在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易并为其提供服务。根据可能与我们达成的协议，承销商、交易商、代理人和其他人员可能有权对某些民事负债（包括《证券法》规定的负债）的缴款进行赔偿，并有权要求我们偿还某些费用。

除了在纳斯达克上市的普通股外，目前任何已发行的证券都没有市场。我们向其出售所发行证券进行公开发行和出售的任何承销商都可以对此类证券进行市场交易，但这些承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市。

本招股说明书所发行证券的预期交付日期将在与本次发行相关的适用招股说明书补充文件中描述。

 

35

 

如果使用承销商或交易商来出售证券，则在证券分配完成之前，美国证券交易委员会的规定可能会限制任何承销商竞标和购买我们的证券的能力。作为这些规则的例外情况，允许任何承销商的代表进行稳定我们证券价格的交易。这些交易可能包括以挂钩、固定或维持此类证券价格为目的的出价或买入。如果承销商在我们的证券中开设与发行相关的空头头寸（也就是说，如果他们出售的证券数量超过本招股说明书封面上规定的数量），则承销商的代表可以通过在公开市场上购买此类证券来减少空头头寸。对于上述交易可能对我们的证券价格产生的任何影响的方向或程度，我们不做任何陈述或预测。此外，我们不表示任何承销商的代表将参与这些交易，也不表示这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下终止。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已注册或有资格出售，或者有注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。

 

36

 

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则本招股说明书中提供的证券的有效性将由伊利诺伊州芝加哥的Kirkland & Ellis LLP转让。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可能会向我们或任何承销商、交易商或代理人转交其他法律事务。

 

37

 

专家

如报告所述，Canoo Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的两年中每年的财务报表，以引用方式纳入本招股说明书，以及Canoo Inc.对财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据被授予会计和审计专家权力的公司的报告以提及方式纳入的。

 

38

$21,276,600

Canoo Inc.

普通股

招股说明书补充文件

2023 年 12 月 1 日