美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

（修正号）

由 注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（由规则 14a-6 (e) (2) 允许）

最终委托书

☐

权威附加材料

☐	根据 §240.14a-12 征集材料

SK 增长机会公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

无需付费。

☐	事先用初步材料支付的费用。

☐	费用根据附录中的表格计算，根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和 0-11。

给 SK 增长机会公司股东的信

228 号公园大道 S #96693

纽约州纽约 10003

尊敬的 SK Growth 机会公司股东：

诚挚邀请您参加开曼群岛豁免公司SK Growth 机会公司的特别股东大会（SK 成长)，将于美国东部时间 2023 年 12 月 22 日上午 11:00 举行，电子版网址为 https://www.cstproxy.com/skgrowthopportunities/2023 ( 股东大会）。就经修订和重述的SK Growth公司备忘录和章程而言，会议的实际地点将在纽约州纽约列克星敦大道601号的柯克兰和埃利斯律师事务所 10022。但是，为了便于我们的股东参加，股东大会将以虚拟会议的形式举行，并且不要求亲自参加股东大会。股东将获得与面对面特别股东大会相同的权利 和投票、提问和参与的机会。特别是，股东可以按照股东大会网站上的指示和行为规则，通过 在股东大会之前提交问题。

你可以访问 https://www.cstproxy.com/skgrowthopportunities/2023 参加股东大会和 投票。随附的股东大会通知和委托书描述了SK Growth将在股东大会上开展的业务（除非SK Growth认为没有必要按照随附的委托书中的描述举行股东大会），并提供有关SK Growth的信息，供您在投票股票时应考虑这些信息。正如所附委托书 中更全面地描述的那样，该委托书日期为2023年11月27日，并于该日左右首次邮寄给股东，股东大会将举行股东大会，目的是对以下提案进行审议和表决：

1.

第1号提案延期修正提案为了修改 SK Growths 经修订和重述的 备忘录和组织章程（备忘录和组织章程）延长 SK Growth 完成业务合并的截止日期（延期修正案) 从 2023 年 12 月 28 日 到 2024 年 9 月 30 日（延长终止日期），或诸如 SK Growths 董事会之类的较早日期（板) 可根据组织章程大纲和章程进行批准 (延期修正提案”);

2.

第2号提案信托修正提案修订 SK Growth 和 Continental Stock Transfer & Trust Company 作为受托人于 2022 年 6 月 23 日签订的 投资管理信托协议 (大陆的），延长大陆集团必须清算信托账户的日期（信任 账户) 在 SK Growth 尚未完成首次业务合并，则与 SK Growth 的首次公开募股有关，时间为 2023 年 12 月 28 日至 2024 年 9 月 30 日或董事会可能批准的更早日期（信托修正案而且，这样的提议，信托修正提案）。拟议信托修正案的副本载于随附委托书的附件 A；以及

3.

第3号提案延期提案通过普通决议，将股东 会议延期至一个或多个日期或无限期延期，如有必要，可以：(i) 如果根据股东大会时的表决结果，面值为每股0.0001美元的A类 普通股不足，则允许进一步征集代理人并进行表决（班级A 普通股或者公开股票），以及面值为每股0.0001美元的B类普通股（ 班级B 普通股以及，连同A类普通股，普通股），在代表SK Growth（亲自出席、虚拟或通过代理人）的资本中， 构成了在股东大会上开展业务或批准延期修正提案和信托修正提案所必需的法定人数，或者（ii）如果董事会在股东大会之前确定没有必要或不再需要继续执行延期修正提案和信托修正提案（休会提案），在这种情况下，延期提案将是在 股东大会上提出的唯一提案。

随附的委托书中对延期修正提案、信托修正提案和休会 提案进行了更全面的描述。在投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案。

延期修正提案和信托修正提案以及必要时续会提案的目的是让 SK Growth 有更多时间完成初始业务合并（a业务合并）。目前，您没有被要求对业务合并进行投票。

备忘录和公司章程规定，SK Growth 必须在2023年12月28日（如果SK Growth 签署了与业务合并有关的最终协议，则为2024年3月28日）以完成其初始业务合并（终止日期）。此外，如果我们预计我们可能无法在首次公开募股后的18或21个月内（视情况而定）完成业务合并 ，则应Auxo Capital Managers LLC的要求，SK Growth可能会通过董事会的决议（赞助商），将其完成 业务合并所需的期限延长至两次，每次再延长三个月（自我们首次公开募股完成之日起共计24个月），前提是保荐人每三个月存入2,096,000美元（ 资助延期）。董事会已确定，寻求延长终止日期符合SK Growth的最大利益，并提议SK Growths股东批准延期修正案 提案和信托修正提案，以便有更多时间完成业务合并。SK Growth 认为，SK Growth 将无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果延期 修正案未获批准，且赞助商没有以其他方式要求董事会延长通过资金延期完成业务合并的时间，则 SK Growth 将被禁止完成业务合并，并被迫清算。

SK Growth 保留随时取消股东大会（通过举行股东大会，然后 无限期或无限期地延期股东大会）以及不向股东提交延期修正提案和信托修正提案的权利。如果股东大会被取消（通过举行股东大会， 随后无限期或无限期休会），资金延期未实施，SK Growth 无法在终止日期当天或之前完成业务合并，SK Growth 将根据组织备忘录和章程在 解散并清算。

根据备忘录和公司章程，如果延期 修正案获得批准，则作为SK Growth首次公开募股中出售单位的一部分发行的A类普通股的持有人（首次公开募股) 可以选择赎回其全部或部分 公开股份，以换取按比例分配的资金（兑换）存放在信托账户中。如果延期修正提案获得股东的必要投票批准，则赎回后剩余的公共 股持有人将保留在业务合并完成后或如果SK Growth未在延长终止日期之前完成 业务合并时按比例兑换信托账户中可用资金的公开发行股票的权利。

根据截至记录日的信托账户存款总额约为226,278,951美元，除以当时流通的公开股票总数，按记录日期（定义见下文），每股赎回价格约为10.80美元。每股赎回价格将根据信托账户存款总额计算 ，包括信托账户中持有的资金的利息（利息应扣除已缴或应付税款），即 股东大会最初预定日期前两个工作日。纳斯达克股票市场有限责任公司A类普通股在记录日的收盘价为10.80美元。因此，如果在股东大会召开之前，A类普通股的市场价格保持不变，则行使赎回权将使公众股东获得的每股收益与在公开市场上出售股票的金额大致相同。SK Growth 无法向股东保证，即使每股市价低于上述赎回价格，他们也能够 在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售 股票时，其证券中可能没有足够的流动性。SK Growth 认为，这种赎回权使其公众股东能够决定是否维持其赎回权

如果 SK Growth 没有在终止日期当天或之前完成业务合并，则 的投资将延长一段时间。

如果延期修正提案和信托修正提案未获得批准，资金延期未实施，业务 合并未在终止日期当天或之前完成，SK Growth 将：(i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回 股票，以现金支付，等于总金额然后存入信托账户，包括信托所持资金所得利息账户（扣除已缴纳或应付的税款，如果有的话，再减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时已发行的公开股票数量，该赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回后尽快获得SK Growths剩余股东和董事会的批准，清算并解散， 在每种情况下均需遵守SK Growths规定的义务开曼群岛法律规定了债权人的债权和其他适用法律的要求。

除上述情况外，延期修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即已发行普通股持有人至少三分之二（2/3）的赞成票，他们作为单一类别投票，他们亲自出席、虚拟或由代理人代表 并有权在股东大会上投票。

信托修正提案的批准需要亲自出席或由代理人代表并有权在股东大会上对该提案进行表决的已发行普通股持有人投赞成票， 至少要投赞成票。

根据开曼群岛法律，批准延期提案需要通过一项普通决议，即亲自出席或由代理人代表并有权在股东大会上对该提案进行表决的已发行普通股持有人所投的至少 多数票的赞成票。只有在以下情况下，延期提案才会付诸表决： (i) 没有足够的票数在股东大会上开展业务或在股东大会上批准延期修正提案和信托修正提案，或者 (ii) 董事会 在股东大会之前确定没有必要或不再需要继续执行延期修正提案和信托修正提案。

董事会已将营业时间定为2023年11月16日（记录日期) 作为确定SK Growths股东有权在股东大会及其任何续会中获得通知和投票的日期。只有在该日持有普通股记录的持有者才有权在股东大会或 其任何续会上计算其选票。

SK Growth认为，如果需要，SK Growth获得 延期修正案符合SK Growths股东的最大利益。在仔细考虑所有相关因素后，董事会确定延期修正提案、信托修正提案和延期提案符合SK Growth 及其股东的最大利益，并宣布这些提案是可取的，并建议您投票或指示您投票支持这些提案。

你的投票非常重要。无论您是否计划参加股东大会，请按照随附的委托书中的说明 尽快进行投票，以确保您的股票在股东大会上有代表性和投票权。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人以街道名称持有股份，则需要 遵循银行、经纪人或其他被提名人提供的指示，确保您的股票在股东大会上有代表权和投票。延期修正提案的批准需要根据 开曼群岛法律通过一项特别决议，即已发行普通股持有人至少三分之二（2/3）多数的赞成票，这些持有人以单一类别的形式投票，他们亲自出席， 虚拟或由代理人代表，有权在股东大会上对此进行表决。批准

信托修正提案要求亲自出席或由代理人代表的已发行普通股持有人投赞成票，并且 有权在股东大会上对该提案进行表决。延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即已发行的 普通股持有人亲自出席、以虚拟方式或由代理人代表并有权在股东大会上对该提案进行表决的至少多数票投赞成票。因此，如果您未能在股东大会上亲自投票、虚拟投票或代理人投票，则在确定延期修正提案、信托修正提案和延期提案是否获得必要多数批准时，您的股份 将不计算在内。

如果您在没有注明希望如何投票的情况下签署、注明日期和退还代理卡，则股东大会上提出的每项提案 都将投票支持您的代理人。如果您未能归还代理卡，或者没有指示银行、经纪人或其他被提名人如何投票，也没有亲自或以虚拟方式参加股东大会，则结果将是，为了确定股东大会是否有法定人数，您的股份 将不计算在内，但在其他方面不会对提案是否获得批准产生任何影响。如果您是登记在册的股东，并且参加了股东 会议并希望亲自或虚拟投票，则可以撤回代理人并亲自或虚拟投票。

目前没有要求您对业务合并进行投票。如果《延期修正案》已实施且您未选择赎回您的公开股份，前提是您在特别股东大会上审议 业务合并的记录日期是股东，则在向股东提交业务合并时，您将有权对该业务合并进行投票，如果此类业务合并获得批准并完成，或者 在延期终止之前我们尚未完成业务合并，您将保留将您的公开股份兑换成现金的权利日期。

要行使赎回权，您必须 以书面形式要求将您的A类普通股按比例兑换信托账户中持有的资金的一部分，并在股东大会最初预定日期前至少两个工作日将您的股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）投标或交付给SK GROWTHS {BR} 过户代理人。为了行使兑换权，您需要表明自己是受益持有人，并在书面要求中提供您的法定姓名、电话号码 和地址。您可以通过向过户代理人交付股票证书（如果有）和其他赎回表格，或者使用存管信托 公司的DWAC（托管存款提款）系统以电子方式交付股票，来投标或交付股票。如果您以街道名称持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以便行使您的赎回权 {BR}。

随函附上委托书，其中包含有关股东大会、延期修正案 提案、信托修正提案和休会提案的详细信息。无论您是否计划参加股东大会，SK Growth都敦促您仔细阅读本材料并对股票进行投票。

SK 成长机会公司

228 号公园大道 S #96693

纽约州纽约 10003

SK 成长机会公司股东特别大会的通知

将于 2023 年 12 月 22 日举行

致SK增长机会公司的股东 ：

已发出通知，开曼群岛豁免公司 SK Growth Opertunities Corporation 的股东特别大会（SK 成长)，将于美国东部时间 2023 年 12 月 22 日上午 11:00 举行，电子邮箱地址为 https://www.cstproxy.com/skgrowthopportunities/2023 (股东大会）。就经修订和重述的SK Growth公司备忘录和章程而言，会议的实际地点将设在纽约州纽约列克星敦大道601号10022号的 Kirkland & Ellis LLP。但是，为了便于我们的股东参加，股东大会将以虚拟会议的形式举行，并且不要求亲自参加股东 会议。股东将获得与面对面特别股东大会相同的投票、提问和参与的权利和机会。特别是， 股东可以按照股东大会网站上的指示和行为规则在股东大会之前提交问题。您可以访问 https://www.cstproxy.com/skgrowthopportunities/2023 参加股东大会并通过网络直播进行投票。

诚挚邀请您参加将为 举行的股东大会，目的是就以下内容进行审议和表决：（A）修正特别决议、SK Growths经修订和重述的备忘录和公司章程（经修订）的延期修正提案 协会的备忘录和章程）延长 SK Growth 完成业务合并的截止日期（延期修正案) 从 2023 年 12 月 28 日到 2024 年 9 月 30 日，或更早的日期，例如 SK Growths 董事会（板）可以根据组织章程大纲和章程进行批准，（延长终止日期) (延期修正提案); (B) 一项信托 修正提案，旨在修订投资管理信托协议，该协议由作为受托人的 SK Growth 与大陆证券转让与信托公司之间于2022年6月23日提出 (大陆的），将如果SK Growth尚未完成初始业务合并，则大陆集团必须清算与SK Growth首次公开募股相关的信托账户的 日期从2023年12月28日延长至2024年9月30日或 ，如董事会批准的较早日期（信托修正案而且，这样的提议，信托修正提案) 和 (C) 关于将股东大会延期至稍后的日期或日期 或无限期延期的延期提案，如有必要：(i) 如果根据股东大会时的表格表决结果，代表的SK Growth 普通股（无论是 人、虚拟形式还是代理人）不足以构成举行会议所需的法定人数，则允许进一步征集代理人并进行投票在股东大会上开展业务或批准延期修正提案和信托修正提案，或 (ii) 董事会之前决定股东 会议认为，没有必要或不再需要继续执行延期修正提案和信托修正提案（休会提案）（除非 SK Growth 认为没有必要按照随附的委托书中的描述举行 股东大会），下文将对此进行更全面的描述，该委托书日期为 2023 年 11 月 27 日，首次在当天或前后邮寄给股东。

将在股东大会上表决的提案的全文如下：

1.

提案编号1 延期修正提案已解决，作为 项特别决议，它是：

a)

SK Growths 经修订和重述的 协会备忘录和章程第 49.7 条的第一句应全部删除，取而代之的是第 49.7 条的以下新第一句：

如果公司未在首次公开募股完成后的27个月内，或董事会根据章程批准的较早日期，或成员根据章程批准的较晚日期完成业务合并，则公司应：

b)

SK Growths 经修订和重述的组织备忘录和章程细则第 49.8 (a) 条全文删除，取而代之的是以下新的第 49.8 (a) 条：

修改 公司在首次公开募股完成后的27个月内，或董事会根据章程批准的更早日期 日或成员可能根据章程批准的较早日期，则允许赎回与业务合并相关的或赎回100％的公众股份的义务的实质内容或时机；或

2.

第2号提案信托修正提案已决定，修改 SK Growth 与大陆股票转让与信托公司作为受托人于 2022 年 6 月 23 日签订的《投资管理 信托协议》(大陆的），将如果SK Growth尚未完成初始业务合并，则大陆集团必须清算与SK Growth首次公开募股相关的信托账户 的日期，从2023年12月28日延长至2024年9月30日或SK Growth董事会可能批准的更早日期。拟议信托修正案的副本载于随附委托书的附件A。

3.

第 3 号提案休会提案决定，作为一项普通决议，将股东大会延期至一个或多个日期或在必要时无限期延期：(i) 如果根据股东大会时的表决结果， 面值为0.0001美元的A类普通股和每股面值0.0001美元的B类普通股不足，则允许进一步征集代理人并进行表决，在 股东大会上代表SK Growth（亲自或通过代理人）的资本构成在 上开展业务所需的法定人数，或者批准延期修正提案和信托修正提案，或 (ii) SK Growth 董事会在股东大会之前确定 没有必要或不再需要继续执行延期修正提案和信托修正提案（休会提案”).

延期修正提案和信托修正提案以及必要时续会提案的目的是让 SK Growth 有更多时间完成初始业务合并（a业务合并）。目前，您没有被要求对业务合并进行投票。

备忘录和公司章程规定，SK Growth必须在2023年12月28日（如果SK Growth 签署了与业务合并有关的最终协议，则为2024年3月28日）以完成其初始业务合并（终止日期）。此外，如果我们预计我们可能无法在首次公开募股后的18或21个月内（视情况而定）完成业务合并 ，则应Auxo Capital Managers LLC的要求，SK Growth可能会通过董事会的决议（赞助商），将其完成 业务合并所需的期限延长至两次，每次再延长三个月（自我们首次公开募股完成之日起共计24个月），前提是保荐人每三个月存入2,096,000美元（ 资助延期）。董事会已确定，寻求延长终止日期符合SK Growth的最大利益，并提议SK Growths股东批准延期修正案 提案和信托修正提案，以便有更多时间完成业务合并。SK Growth 认为，SK Growth 将无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果延期 修正案未获批准，且赞助商没有以其他方式要求董事会延长通过资金延期完成业务合并的时间，则 SK Growth 将被禁止完成业务合并，并被迫清算。

SK Growth 保留随时取消股东大会（通过举行股东大会，然后 无限期或无限期延期股东大会），也不向股东提交延期修正提案和

信托修正提案。如果股东大会被取消（通过举行股东大会无限期或无限期延期），资金延期 未实施，SK Growth 无法在终止日期当天或之前完成业务合并，SK Growth 将根据组织备忘录和章程解散和清算。

在仔细考虑所有相关因素后，董事会确定延期修正提案、信托修正案 提案和延期提案符合SK Growth及其股东的最大利益，并宣布这些提案是可取的，并建议您投票或指示您投票支持这些提案。

根据备忘录和公司章程，如果延期修正案获得批准，则面值为每股0.0001美元的SK Growths A类 普通股的持有人（班级A 普通股或者公开股票），作为SK Growth首次公开募股中出售的单位的一部分发行（ 首次公开募股）可以选择赎回其全部或部分公共股份，以换取其按比例分配的资金（兑换) 存放在 SK Growths 信托账户（ 信托账户）为持有首次公开募股和同时出售私募认股权证的部分收益而设立。如果延期修正提案获得了 股东的必要投票批准，则赎回后剩余的公开发行股票持有人将保留在业务合并完成后或 SK Growth 未在延长终止日期之前完成业务合并时按比例兑换信托账户中可用资金的公开发行股票的权利。

根据适用的证券法（包括有关重要非公开信息的 ），SK Growth 和保荐人可以与有限数量的公众股东达成协议，根据这些安排，这些股东将同意不赎回与 批准延期修正提案有关的公开股份。保荐人可以根据此类安排向此类股东提供B类普通股、保荐人的成员权益或其他对价。这些 交易的目的是增加以其他方式限制选择赎回的公开股票数量的可能性。

根据截至记录日的信托账户存款总额约为226,278,951美元，除以当时流通的 股总数，每股赎回价格约为10.80美元（定义见下文）。每股赎回价格将根据信托账户存款总额计算，包括信托账户中持有资金的利息（利息应扣除已缴或应付税款） ，即股东大会最初预定日期前两个工作日。纳斯达克股票市场有限责任公司A类普通股在记录日的收盘价为10.80美元。因此，如果 A类普通股的市场价格在股东大会召开之前保持不变，则行使赎回权将使公众股东获得的每股收益与在 公开市场上出售股票的金额大致相同。即使每股市价低于上述赎回价格，SK Growth 也无法向股东保证，他们将能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券中可能没有足够的流动性。SK Growth 认为，如果SK Growth 没有在终止日期当天或之前完成业务合并，这种赎回权使其公众股东能够决定是否在终止日期当天或之前完成业务合并，则是否将其投资再维持一段时间 。

批准延期修正案 提案和信托修正提案是实施延期修正案的条件。延期提案不以延期修正提案或信托修正提案的批准为条件。如果延期修正提案获得批准，SK Growth 无法预测赎回后信托账户中剩余的金额，信托账户中的剩余金额可能只是截至记录日 信托账户中226,278,951美元的一小部分。尽管股东批准了延期修正提案和信托修正提案，但只要提前五天通知，我们的保荐人仍可以要求董事会采取行动实施 资金延期。如果在终止日期当天或之前实施资金延期，则延期修正案将不会实施，公司必须在2024年3月28日之前完成业务合并（根据备忘录和章程，该日期可能会进一步延长 ）。

如果延期修正提案和信托修正提案未获得批准， 资金延期未实施，业务合并未在终止日期当天或之前完成，SK Growth 将：（i）停止除清盘之外的所有业务；（ii）尽快但在不超过十个工作日之后，按每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于总金额然后存入信托账户，包括存入信托账户的 资金所赚取的利息信托账户（扣除已缴或应付的税款，如果有的话，减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时发行的公开股票数量，该赎回将完全取消公众 股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回后尽快获得SK Growths剩余 股东和股东的批准董事会、清算和解散，但每种情况均需承担 SK Growths 的义务根据开曼群岛法律，对债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。

要行使赎回权，您必须以书面形式要求将您的A类普通股按比例兑换信托账户中持有的 资金的一部分，并在最初预定的股东 会议日期前至少两个工作日将您的股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）投标或交付给SK GROWTHS Transmate Agent。为了行使兑换权，您需要表明自己是受益持有人，并在书面要求中提供您的法定姓名、电话号码和地址。您可以通过将您的 {BR} 股票证书（如果有）和其他赎回表格）交给过户代理人或使用存托信托公司的DWAC（在托管处提取存款）系统以电子方式交付股票，来投标或交割股票。如果您以 STREET NAME {BR} 持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以便行使赎回权。

除上述规定外，延期修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即面值为每股0.0001美元的A类普通股和B类普通股持有人至少三分之二（2/3）多数票的赞成票（ 班级B 普通股再加上A类普通股，普通股），作为单一类别进行投票，他们亲自出席、虚拟或由代理人代表， 有权在股东大会上对此进行投票。

信托修正提案的批准需要亲自出席或由代理人代表并有权在股东大会上对该提案进行表决的已发行普通股持有人投赞成票， 至少要投赞成票。

续会提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即已发行普通股持有人亲自出席、以虚拟方式或由代理人代表并有权在股东大会上对该提案进行表决的已发行普通股持有人所投的至少 多数票的赞成票。只有在以下情况下，延期提案才会付诸表决 ：（i）没有足够的票数在股东大会上开展业务或在股东大会上批准延期修正提案和信托修正提案，或者（ii） 董事会在股东大会之前确定没有必要或不再需要继续执行延期修正提案和信托修正提案。

2023 年 11 月 16 日营业结束时普通股的创纪录持有者（记录日期) 有权投票或 在股东大会上投票。截至记录日，已发行和流通的A类普通股为20,960,000股，已发行和流通的B类普通股为5,24万股。SK Growths 认股权证没有 投票权。

SK Growths 高管、董事和初始股东，包括赞助商、议长约翰·博纳、 马丁·佩恩和迈克尔·努宁（统称为SK 成长型初始股东)，打算全部投票

他们的普通股支持在股东大会上提出的提案。此类股票将不包括在用于确定每股赎回价格的按比例计算中。截至随附委托书发布之日，SK Growths高管、董事和SK Growth 初始股东持有已发行和流通普通股的20.0％ ，并且没有购买任何公开股，但可能随时购买。因此，除了批准SK Growth高管、董事和SK Growth 初始股东外，如果所有普通股都有代表出席股东大会并投了赞成票，则 延期修正提案将 需要公众股东持有的至少12,226,667股普通股（约占A类普通股的58.3％）的赞成票公众股东持有的股份（占A类普通股的2.8％），前提是仅限于所需的股份确定股东大会有代表参加股东大会并进行表决； (ii) 如果所有 普通股都有代表参加股东大会并投票，则 (ii) 信托修正提案和续会提案将要求公众股东持有的至少7,860,001股普通股（约占A类普通股的37.5％）投赞成票，如果所有 普通股都有代表参加股东大会并投赞成票（或A类普通股的0％），前提是仅限设定 法定人数所需的股份派代表出席股东大会并投票。

本委托书包含有关 股东大会、延期修正提案、信托修正提案和延期提案的重要信息。无论您是否计划参加股东大会，SK Growth都敦促您仔细阅读本材料并对股票进行投票。

该委托书的日期为2023年11月27日，并于该日期左右首次邮寄给股东。

目录

		页面
关于前瞻性陈述的警示性说明			2
风险因素			3
关于股东大会的问题和答案			6
SK Growth 股东特别大会			18
第 1 号提案延期修正提案			24
第 2 号提案：信托修正提案			30
第 3号提案休会提案			32
行使 赎回权的股东的重大美国联邦所得税注意事项			34
SK 增长业务以及有关 SK 增长的某些信息			42
证券的实益所有权			43
未来的股东提案			45
住户信息			46
在这里你可以找到更多信息			47
附件 A			A-1

i

SK 成长机会公司

委托声明

对于

临时股东大会

将于 2023 年 12 月 22 日举行

本委托书和随附的委托书是为我们的董事会征集代理人而提供的 （板）用于开曼群岛豁免公司SK Growth Opertinitions Corporation的特别股东大会（SK 成长”, “我们”, “我们或 我们的），将于美国东部时间2023年12月22日上午11点举行（股东大会）在纽约州纽约列克星敦大道601号柯克兰和埃利斯律师事务所办公室举行10022和虚拟会议，或在 其他时间和会议可能延期或推迟的其他日期。

你的投票很重要。无论您持有多少股份， 都必须让您的股份出席股东大会。因此，我们敦促您尽早签发并归还信封中随附的代理卡，该代理卡也已提供 。

1

关于前瞻性陈述的警示性说明

本委托书中包含的某些陈述构成联邦证券 法律所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。前瞻性陈述反映了 目前对SK Growth资本资源和经营业绩等的看法。同样，SK Growth的财务报表以及所有有关市场状况和 经营业绩的SK Growths声明均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以使用诸如展望、相信、期望、潜力、 继续、可能、可能、大约、预测、打算、计划、估计、 预测或这些词语或其他类似词语或短语的负面版本等术语来识别这些前瞻性陈述。

本委托书中包含的前瞻性陈述 反映了SK Growth当前对未来事件的看法，并受到许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些风险可能导致其实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的结果存在显著差异。SK Growth 不保证所描述的交易和事件将如描述的那样发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致 的实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中列出或设想的结果存在重大差异：

•

SK Growths 完成业务合并的能力（定义见下文）；

•

业务合并的预期收益；

•

SK Growth A类普通股（定义见下文）和其他 证券的市场价格和流动性的波动性；以及

•

使用信托账户（定义见下文）或信托账户余额中的利息收入 中未存放给 SK Growth 的资金。

尽管前瞻性陈述反映了SK Growth的真诚信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则SK Growth不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本委托书发布之日后基础假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他 变化的任何义务。要进一步讨论这些因素以及可能导致SK Growth的未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表述的 存在重大差异的其他因素，请参阅标题为风险因素在 向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的SK Growth10-K表年度报告中（秒）于2023年3月29日以及SK Growth向美国证券交易委员会提交的其他报告中。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于SK Growth（或做出前瞻性陈述的第三方）目前获得的 信息。

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风险因素

我们可能无法完成业务合并，因为此类业务合并可能受到监管审查和批准要求的约束，包括根据外国投资法规和美国外国投资委员会（CFIUS）等政府实体的审查，或者最终可能被禁止。

我们的业务合并可能会受到政府机构的监管审查和批准要求，或最终被禁止。以 为例，CFIUS有权审查外国对美国公司的直接或间接投资。除其他外，CFIUS有权要求某些外国投资者进行强制申报，收取与此类申报相关的申请费， ，如果投资各方选择不自愿申报，则有权自行启动对美国公司的外国直接和间接投资的国家安全审查。如果CFIUS认定某项投资对国家 安全构成威胁，则CFIUS有权放松或限制该投资。CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权取决于交易的性质和结构等因素， 包括受益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权的性质。例如，导致外国人控制美国企业的投资始终受CFIUS 的管辖。CFiuss扩大了2018年外国投资风险审查现代化法案的管辖范围，并于2020年2月13日生效，进一步包括那些不会导致外国人 控制美国企业，但向某些外国投资者提供与关键技术、关键基础设施和/或 敏感个人数据相关的美国企业的某些信息或治理权的投资。

只要SK Inc.保留我们的重大所有权，根据与CFIUS相关的法规，我们就可能被视为外国 个人。因此，我们可能希望进行的与美国业务的业务合并或与美国子公司的外国企业合并可能会受到CFIUS的审查。如果与美国企业的特定拟议业务 合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会决定在交易完成之前或之后，我们需要进行强制申报，或者我们将在自愿的基础上提交CFIUS审查，或者在 未向CFIUS提交交易的情况下继续进行交易，并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可能会决定阻止或推迟我们提议的初始业务合并，对此类初始业务合并施加条件，或要求 美国总统命令我们剥离我们在未事先获得CFIUS批准的情况下收购的初始业务合并的全部或部分美国目标业务，这可能会限制其吸引力、延迟或 阻止我们追捕某些我们认为本来会对之有益的目标公司我们和我们的股东。此外，某些获得联邦许可的企业可能受到限制外国所有权的规则或法规的约束。

政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他方式，都可能很漫长。由于我们只有有限的时间来完成 业务合并，因此我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。如果我们无法在经修订和 重述的备忘录和公司章程规定的适用时限内完成业务合并（备忘录和组织章程），包括对潜在业务合并的延长监管审查的结果，我们将在合理范围内尽快赎回公股（定义见下文），以换取信托账户中持有的资金的比例，并在赎回后尽快进行合理的清算和解散，但须经剩余股东和董事会的批准，在 剩余股东和董事会的批准下，在 每个案例都符合我们在开曼群岛法律下承担的对债权人索赔作出规定的义务以及其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的 股东将错过从目标公司的投资中受益以及此类投资的价值升值的机会。此外，我们的认股权证将不存在赎回权或清算分配， 如果我们清盘，这些认股权证将毫无价值地到期。

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如果就《投资公司法》而言，我们被视为投资公司， 将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改活动以免被视为投资公司，否则我们可能会 放弃完成初始业务合并的努力，转而清算SK Growth。

2022 年 3 月 30 日， 美国证券交易委员会发布了一项规则提案（SPAC 规则提案) 除其他外，涉及特殊目的收购公司的情况 (a)空间) 可能受经修订的1940年《投资公司法》及其相关法规的约束（统称为《投资公司法》）。SPAC规则提案包括根据投资公司法第3（a）（1）（A）条对投资 公司的定义，如果SPAC满足某些标准，包括宣布和完成分散SPAC交易的有限期限，则SPAC规则提案包括为此类公司提供一个安全港。具体而言，为了 遵守拟议的安全港，SPAC规则提案将要求SPAC在8-K表格上提交一份最新报告，宣布其已在其首次公开募股注册声明生效之日起18个月内与目标公司签订初始 业务合并协议（首次公开募股注册声明）。为了利用SPAC规则 提案中的安全港，SPAC需要在其IPO注册声明生效之日起的24个月内完成其初始业务合并。

如果根据《投资公司法》将SK Growth视为投资公司，则SK Growth的活动将受到严格限制。 此外，SK Growth 将受到繁琐的合规要求的约束。我们认为，作为投资公司，我们的主要活动不会使我们受到《投资公司法》的监管。但是，如果我们被视为 一家投资公司并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将承受额外的监管负担和未分配资金的支出。因此，除非我们能够修改 的活动以免被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算SK Growth。如果我们进行清算，我们的认股权证将一文不值地到期，我们的 证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格上涨。

为了降低在《投资公司法》中我们可能被视为投资公司的风险，我们可以随时指示 受托人出售信托账户中持有的证券，改为以现金持有信托账户中的资金，直到初始业务合并完成或我们的清算中较早者为止。因此，在出售信托账户中的 证券后（如果有），我们很可能会从信托账户中持有的资金中获得最低的利息，这将减少公众股东在赎回或清算SK Growth时获得的美元金额。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存放在到期日不超过185天的美国政府国库债券 中，或者存放在仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金中。但是，为了降低我们被视为未注册投资公司（包括在《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验下）并因此受《投资 公司法》监管的风险，我们可以在任何时候，包括在我们首次公开募股24个月周年之前或董事会根据 的备忘录和章程批准的较早日期协会，指示信托账户的受托人出售美国政府的国库债务或资金推销信托账户中持有的资金，然后将信托账户中的所有资金以现金形式存放在银行的 计息活期存款账户中，直到业务合并完成或清算SK Growth 中较早者为止。目前，此类存款账户的年利率在4.5％至5％之间，但此类存款账户的利率为 ，SK Growth无法向您保证该利率不会大幅降低或增加。在出售信托账户中持有的证券后，我们很可能会获得信托 账户中持有的资金的最低利息。但是，先前从信托账户中持有的资金中获得的利息仍可能退还给我们，用于支付税款（如果有）和某些其他费用

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在允许的情况下。因此，任何决定出售信托账户中持有的证券，然后将信托账户中的所有资金以现金存入计息活期存款 账户，都将减少公众股东在赎回或清算SK Growth时获得的美元金额。

此外，即使在我们首次公开募股24个月周年之前，或者董事会根据组织备忘录和章程批准的更早日期，我们也可能被视为 是一家投资公司。即使在 24个月周年纪念日之前，信托账户中的资金作为短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金中存放的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要被清算。如果我们被要求进行清算，我们的股东将错过 从对目标公司的投资中受益以及通过业务合并实现此类投资的价值升值的机会。此外，如果我们被要求清算，我们的认股权证将不会有赎回权或清算 的分配，如果我们清盘，这些认股权证将毫无价值地到期。被视为受《投资公司法》约束的风险可能会增加 SK Growth 持有证券的时间越长（即 过去两年持有证券的时间越长），也可能会增加信托账户中的资金不以现金持有的风险。因此，我们可以自行决定随时出售信托账户中持有的证券，即使是在我们首次公开募股24个月周年之前或董事会根据组织备忘录和章程批准的更早日期 ，而是将 信托账户中的所有资金存入现金，这将进一步减少公众股东在赎回或清算SK Growth时将获得的美元金额。

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有关股东大会的问题和答案

以下问题和答案仅重点介绍本委托书中的精选信息，并仅简要回答有关股东大会（定义见下文）和将在股东大会上提出的提案的一些常见问题。以下问题和答案不包括对SK Growth股东至关重要的所有信息。敦促股东 仔细阅读这份完整的委托书，包括此处提及的其他文件，以充分了解将在股东大会上提出的提案和股东大会的投票程序。 将于美国东部时间2023年12月22日上午11点以电子形式举行，网址为 https://www.cstproxy.com/skgrowthopportunities/2023。就SK Growth的备忘录和公司章程而言，会议的实际地点将是 ，位于纽约州纽约列克星敦大道601号的柯克兰和埃利斯律师事务所，10022。但是，为了便于我们的股东参加，股东大会也将以虚拟会议的形式举行，并且不要求亲自参加 股东大会。股东将获得与面对面特别股东大会相同的投票、提问和参与的权利和机会。特别是， 股东可以按照股东大会网站上的指示和行为规则在股东大会之前提交问题。您可以访问 https://www.cstproxy.com/skgrowthopportunities/2023 参加股东大会并通过网络直播进行投票。

Q:	我为什么会收到这份委托书？

A:	SK Growth 是一家空白支票公司，于 2021 年 12 月 8 日作为开曼群岛豁免公司注册成立。 SK Growth 成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务合并。

继SK Growth的首次公开募股于2022年6月28日结束之后（首次公开募股）， 包括承销商于2022年7月18日部分行使的超额配股，金额约为214,840,000美元（在首次公开募股中发行的每单位10.25美元）（单位)) 来自 在首次公开募股中出售单位、出售私募认股权证的净收益（私募认股权证) 到 Auxo Capital Managers LLC (赞助商）以及赞助商提供的超额融资 贷款的收益（超额融资贷款）存放在首次公开募股完成时设立的信托账户中，该账户存放了首次公开募股的收益（信任 账户”).

与大多数空白支票公司一样，SK Growth的备忘录和组织章程规定将信托持有的 首次公开募股收益返还给面值为每股0.0001美元的A类普通股持有人（班级A 普通股或者公开股票)，如果在 2023 年 12 月 28 日当天或之前没有完成符合条件的业务合并，则在 的首次公开募股中出售（终止日期”).

如果没有《延期修正案》（定义见下文），SK Growth 认为，尽管尽了最大努力，SK Growth 可能无法在终止日期当天或之前完成 业务合并。SK Growth认为，将SK Growth的存在延续到2024年9月30日或董事会 根据备忘录和章程可能批准的更早日期符合SK Growth股东的最大利益，以便让SK Growth有更多时间和机会完成业务合并，因此正在举行本次股东大会。

Q:	股东大会将在何时何地举行？

A:	股东大会将于美国东部时间2023年12月22日上午11点举行，电子地址为 https://www.cstproxy.com/skgrowthopportunities/2023。就备忘录和公司章程而言，会议的实际地点将在新州列克星敦大道601号的柯克兰和埃利斯律师事务所

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纽约州约克 10022。但是，为了便于我们的股东参加，股东大会也将以虚拟会议的形式举行，并且不要求亲自参加 股东大会。股东将获得与面对面特别股东大会相同的投票、提问和参与的权利和机会。特别是， 股东可以按照股东大会网站上的指示和行为规则在股东大会之前提交问题。您可以访问 https://www.cstproxy.com/skgrowthopportunities/2023 参加股东大会并通过网络直播进行投票。

Q:

我该如何投票？

A:	如果您是 A 类普通股或 B 类普通股的记录持有人，则面值 每股 0.0001 美元（班级B 普通股，再加上A类普通股，普通股），即2023年11月16日，即股东大会的记录日期（ 记录日期），您可以在股东大会上以虚拟方式对提案进行投票，也可以填写、签名、注明日期并将随附的代理卡放在所提供的已付邮资的信封中退回。

如果您是普通股（包括作为我们单位组成部分持有的股份）的记录持有人，则可以在股东大会上进行虚拟投票 ，也可以提交股东大会的委托书。无论你是否计划虚拟参加股东大会，SK Growth都敦促你通过代理投票，以确保你的选票被计算在内。您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的预先填写地址的已付邮资信封中归还随附的代理卡，提交 代理书。如果您已经有 的代理人投票，您仍然可以参加股东大会并进行虚拟投票。

如果您的股票，包括作为我们单位组成部分持有的股份，由经纪人或其他代理人以街道 的名义持有，则您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您也被邀请参加股东大会。但是，由于您不是记录持有人，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的委托书，否则 不得在股东大会上对股票进行虚拟投票。您可以通过 访问 https://www.cstproxy.com/skgrowthopportunities/2023 并输入代理卡、投票指示表或代理材料中通知上的控制号码来出席、投票和审查有权在股东大会上投票的股东名单。

Q:	我如何参加虚拟股东大会？

A:	如果你是注册股东，你将收到来自Continental Stock Transfer & 信托公司的代理卡 (大陆的，或者转账代理）。该表格包含有关如何参加虚拟股东大会的说明，包括网址地址以及您的控制号码。您需要您的 控制号码才能访问。如果您没有控制号码，请通过以下方式联系转账代理 917-262-2373,或者发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com。

您可以预先注册参加将于美国东部时间 2023 年 12 月 20 日上午 11:00（会议日期前两个工作日）开始的虚拟股东大会。在浏览器中输入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/skgrowthopportunities/2023，输入您的控制号码、姓名和电子邮件地址。预注册后，您可以投票或在聊天框中输入问题。在股东大会开始时，您将需要使用控制号再次登录，如果您在股东大会期间投票， 也会提示您输入控制号码。

通过银行或经纪商持有投资的股东需要联系 过户代理以获得控制号。如果您计划在股东大会上投票，则需要银行或经纪商的合法代理人，或者如果您想加入而不投票，过户代理将向您发放一个带有所有权证明的访客控制 号。无论哪种情况，您都必须联系过户代理以获取有关如何接收控制号码的具体说明。可以通过上面的号码或电子邮件地址联系过户代理。请在会议开始前 最多等待 72 小时来处理您的控制号码。

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如果您无法访问互联网，则只能拨打 1 800-450-7155（免费电话）（如果您位于美国和加拿大境外，则拨打 +1 857-999-9155（适用标准费率）），然后在出现提示时输入密码 8038267 #。请注意，如果您选择电话参加，您将无法在 股东大会上投票或提问。

Q:	在股东大会上，我被要求对哪些具体提案进行表决？

A:	SK Growth 股东被要求考虑并投票表决以下提案：

1.

第1号提案延期修正提案通过特别决议修改备忘录 和公司章程，以延长 SK Growth 完成业务合并的日期（延期修正案) 从 2023 年 12 月 28 日到 2024 年 9 月 30 日 (延长终止 日期），或者董事会根据备忘录和公司章程可能批准的更早日期（延期修正提案);

2.

第2号提案信托修正提案修订 SK Growth 和 Continental 于 2022 年 6 月 23 日签订的 投资管理信托协议（信托协议），将在 SK Growth 尚未完成业务合并的情况下大陆集团必须清算信托账户的日期从 2023 年 12 月 28 日延长至 2024 年 9 月 30 日或董事会可能批准的更早日期（信托修正案而且，这样的提议，信托修正提案）。拟议信托修正案的副本载于本委托书的附件 A 中；以及

3.

第3号提案延期提案通过普通决议将股东 会议延期至一个或多个日期或必要时无限期延期：(i) 如果根据股东大会时列出的表决结果，代表的普通股 不足（亲自出席、虚拟或通过代理人）不足以构成在股东大会上开展业务所需的法定人数，则允许进一步征集代理人并进行表决批准延期修正提案和信托修正提案，或 (ii) 董事会在股东面前决定 认识到，没有必要或不再需要继续执行延期修正提案和信托修正提案（休会提案”).

欲了解更多信息，请参阅第 1 号提案延期修正提案,” “第2号提案 信托修正提案和第3号提案休会提案.”

经过仔细考虑， 董事会一致认为，延期修正提案、信托修正提案和延期提案符合SK Growth及其股东的最大利益，并一致建议您投赞成票 或指示您对每项提案投赞成票。

我们的董事和高管的财务和个人利益 的存在可能会导致利益冲突，包括在决定 建议股东投票支持提案时，可能符合SK Growth及其股东最大利益的利益与可能最符合董事个人利益的利益之间的冲突。参见标题为的部分1号提案 延期修正提案延期修正案中SK Growths董事、高管和其他人的某些利益 提案,” “第2号提案 信托修正提案信托修正提案中SK Growths董事、高管和其他人的某些权益和 证券的受益所有权以便进一步讨论这些考虑.

股东的投票很重要。敦促股东 {BR} 在仔细审查本委托书后尽快提交代理人。

目前，您没有被要求对 业务合并进行投票。如果《延期修正案》已实施并且您不选择赎回您的公开股份，前提是您在股东特别大会的记录日期是股东，可以考虑进行业务

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组合，当此类业务合并提交给股东时，您将有权对该业务合并进行投票，并且在 业务合并获得批准并完成或我们尚未在延长终止日期之前完成业务合并的情况下，您将保留将您的公开股份兑换成现金的权利。

Q:	这些提案是否相互制约？

A:	批准延期修正提案和信托修正提案是 实施延期修正案的条件。延期提案不以延期修正提案或信托修正提案的批准为条件。

尽管股东批准了延期修正提案和信托修正提案，但如果提前五天通知， 我们的保荐人仍可以要求董事会采取行动实施资金延期（定义见下文）。如果在终止日期当天或之前实施资金延期，则延期修正案将不予实施，公司 必须在2024年3月28日之前完成业务合并（因为根据公司备忘录和章程，该日期可能会进一步延长）。如果延期修正案获得批准，并且一个或多个 SK Growth 股东选择 赎回全部或部分公开股票，以换取信托账户中持有的资金中按比例分摊的款项（兑换），SK Growth 将从信托账户中扣除并向此类已赎回 股的持有人交付相当于信托账户中与此类已赎回的公开发行股票的可用资金按比例分摊的金额，并将信托账户中的剩余资金保留给 SK Growths 与 完成业务合并有关的使用，但须遵守与业务合并相关的公募股持有人的赎回权。如果实施资金延期而不是延期修正案，则股东将无权 获得任何赎回权。

Q:	SK Growth 为什么要提出延期修正提案、信托修正提案和 延期提案？

A:	备忘录和组织章程规定，如果在终止日期当天或之前没有完成任何符合条件的业务合并，则将 以信托形式持有的首次公开募股收益返还给在首次公开募股中出售的公开发行股票的持有人。延期修正提案以及 延期提案（如有必要）的目的是让SK Growth有更多时间完成业务合并。信托修正提案的目的是按照附件A中规定的形式修订信托协议，将SK Growth尚未完成业务合并时大陆集团必须清算信托账户的 日期从2023年12月28日延长至2024年9月30日或董事会可能批准的更早日期。

SK Growth 认为，SK Growth 将无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果延期 修正案未获批准，并且赞助商没有以其他方式要求董事会延长通过资金延期完成业务合并的时间，SK Growth 将被迫清算。

如果延期修正提案或信托修正提案未获得SK Growths股东的批准，则SK Growth可能会将 延期提案付诸表决，以寻求更多时间来获得足够支持延期修正案的选票。如果延期提案未得到SK Growths股东的批准，则如果代表的普通股（无论是亲自出席、虚拟还是通过代理人）不足以构成在股东 会议上开展业务或批准延期修正提案和信托修正提案所需的法定人数，则董事会可能无法将 股东大会延期至以后的某个日期或无限期延期。

SK Growth 保留随时取消股东大会（通过无限期或无限期举行股东大会，然后延期）以及不向股东提交延期修正提案和信托修正提案的权利。如果 股东

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会议被取消（通过举行股东大会无限期或无限期休会），资金延期未实施，SK Growth 无法在终止日期当天或之前完成业务合并 ，SK Growth 将根据组织备忘录和章程解散和清算。

Q:

什么构成法定人数？

A:

要举行有效的会议，必须有股东的法定人数。持有有权在股东大会上投票的三分之一普通股的股东亲自出席（包括 出席虚拟股东大会）构成 股东大会的法定人数。为了确定法定人数，弃权票将被视为存在，但不计入所投的票数，因此不会对任何提案产生影响。SK Growth 的初始股东，包括 赞助商、议长约翰·博纳、马丁·佩恩和迈克尔·努宁（统称为SK 成长型初始股东），截至记录日拥有已发行和流通普通股的20.0％，将计入该法定人数。 因此，截至记录日，除了SK Growth Initial 股东的股票外，还需要公众股东持有的另外3,493,334股普通股出席股东大会才能达到法定人数。 由于将在股东大会上表决的两项提案都是非常规事项，除非 指示，否则银行、经纪商和其他被提名人无权对任何提案进行表决，因此SK Growth预计股东大会上不会有经纪商未投票。在没有法定人数的情况下，股东大会主席有权延期股东 会议。

Q:	批准在股东大会上提出的提案需要多少投票？

A:	延期修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即 由亲自出席、虚拟或由代理人代表出席并有权在股东大会上投票 的已发行普通股持有人投票的至少三分之二（2/3）多数票的赞成票。

信托修正提案的批准需要已发行普通股持有人亲自出席或由代理人代表并有权在股东大会上对该提案进行表决的至少 多数票投赞成票。

根据开曼群岛法律，休会提案的批准需要通过一项普通决议，即已发行普通股持有人亲自出席、虚拟或由代理人代表出席并有权在股东大会上投票的至少 多数票的赞成票。

Q:	SK Growths的董事、高级管理人员和SK Growth 初始股东将如何投票？

A:	SK Growths的董事、高级管理人员和SK Growth Initial 股东打算对他们拥有投票控制权的任何普通股 进行投票，支持延期修正提案和信托修正提案，必要时支持续会提案。

SK Growths的董事、高级管理人员和SK Growth 初始股东及其各自的关联公司无权赎回他们持有的与延期修正提案有关的任何 B类普通股。在记录之日，SK Growths的董事、高级管理人员和SK Growth 初始股东及其各自的关联公司以及 有权投票表决共计5,24万股B类普通股，占SK Growths已发行和流通普通股的20.0％。

在遵守适用的证券法（包括重要的非公开信息）的前提下，SK Growth和保荐人可以与有限数量的公众股东达成 协议，根据这些安排，这些股东将同意不赎回与延期修正提案的批准有关的公开股份。保荐人可以向这些 股东提供B类普通股

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股份、赞助商的成员权益或此类安排规定的其他对价。此类交易的目的是增加以其他方式限制 股选择赎回的可能性。

Q:	我为什么要对延期修正提案和信托修正提案投赞成票？

A:	SK Growth认为，股东将受益于SK Growth完成业务合并， 正在提出延期修正提案和信托修正提案，将SK Growth完成业务合并的日期从2023年12月28日延长至2024年9月30日，或董事会根据备忘录和章程可能批准的更早日期。SK Growth 认为，SK Growth 将无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果《延期修正案》未获批准，并且 发起人没有以其他方式要求董事会延长通过资金延期完成业务合并的时间，SK Growth 将被迫清算。

Q:	我为什么要对休会提案投赞成票？

A:	如果延期提案未得到SK Growths股东的批准，则如果代表的普通股（无论是亲自出席、虚拟还是通过代理人）不足以构成在 股东大会上开展业务或批准延期修正提案和信托修正提案所需的法定人数，则董事会可能无法将股东大会延期至一个或多个日期或无限期延期。如果延期提案已提交，董事会建议您对延期提案投赞成票。

Q:	如果我不想投票支持延期修正提案、信托修正提案 或延期提案怎么办？

A:	如果您不希望延期修正提案、信托修正提案或延期提案 获得批准，则可以对此类提案投弃权票、不投票或投反对票。

如果您亲自出席 股东大会、虚拟会议或通过代理人参加 股东大会，则可以投票反对延期修正提案、信托修正提案或延期提案， 决定延期修正提案、信托修正提案或延期提案（视情况而定）是否获得批准时，您的普通股将被计算在内。

但是，如果您未能亲自出席、以虚拟方式或通过代理人出席股东大会，或者您确实亲自参加股东大会， 以虚拟方式或通过代理人出席股东大会，但您在股东大会上弃权或以其他方式未能投票，则您的普通股将不计算在内，以确定延期修正提案、信托修正提案 或续会提案（视情况而定）获得批准以及您的普通股未在股东大会上进行表决的内容将不会对股东大会的结果产生任何影响投票。

如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，则休会提案将不付诸表决。

Q:	你会寻求进一步延期以清算信托账户吗？

A:	除本委托书中所述外，SK Growth 目前预计不会寻求进一步延期 以在延长终止日期之后完成业务合并。

Q:	如果延期修正提案或信托修正提案未获批准会怎样？

A:	如果没有足够的票数批准延期修正提案和信托修正提案， SK Growth 可能会将延期提案付诸表决，以寻求更多时间来获得足够支持延期修正案的选票。

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如果延期修正提案和信托修正提案未获得批准， 资金延期未实施，业务合并未在终止日期当天或之前完成，SK Growth 将：（i）停止除清盘之外的所有业务；（ii）尽快但在不超过十个工作日之后，按每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于总金额然后存入信托账户，包括存入信托账户的 资金所赚取的利息信托账户（扣除已缴或应付的税款，如果有的话，减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时发行的公开股票数量，该赎回将完全取消公众 股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回后尽快获得SK Growths剩余 股东和股东的批准董事会、清算和解散，但每种情况均需承担 SK Growths 的义务根据开曼群岛法律，对债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。

尽管如此，在提前五天发出通知后，我们的赞助商可以要求董事会采取行动实施资金延期 。如果在终止日期当天或之前实施资金延期，则公司必须在2024年3月28日之前完成业务合并（根据公司备忘录和章程 ，该日期可能会进一步延长）。

SK Growths的高级管理人员和董事以及SK Growth Initial股东放弃了参与他们持有的5,24万股B类普通股的任何 清算分配的权利。信托账户不会对SK Growths认股权证进行分配，如果SK Growth 解散并清算信托账户，该认股权证将一文不值。

Q:	如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，接下来会发生什么？

A:	如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，则在延长终止日期之前，SK Growth 将继续努力 完善业务合并。SK Growth将确保向开曼群岛公司注册处提交的与延期修正提案 有关的所有文件都已提交，并将继续努力在股东特别大会上获得业务合并的批准，并在延长终止日期当天或之前完成业务合并，除非董事会认定 提前清算符合SK Growths股东的最大利益。

如果延期修正提案获得 的批准，则从信托账户中扣除相当于信托账户中此类已赎回的公开股票的可用资金按比例分配的金额将减少信托账户中的剩余金额，并增加SK Growth高管、董事、保荐人及其关联公司持有的SK Growth的 利息百分比。除非延期修正提案和信托修正提案获得批准，否则SK Growth不会继续执行延期 修正案。

尽管股东批准了延期修正提案和信托修正提案，但在提前五天 通知后，我们的保荐人可能会要求董事会采取行动实施资金延期。如果在终止日期当天或之前实施资金延期，则延期修正案将不会实施，公司将有 的时间在2024年3月28日之前完成业务合并（因为根据公司备忘录和章程，该日期可能会进一步延长）。

Q:	我在哪里可以找到股东大会的投票结果？

A:	我们将在股东大会上公布初步投票结果。我们还将在股东大会后的四个工作日内披露表格 8-K 最新报告的投票结果，我们将在股东大会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，请在 表格上提交最新报告

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8-K 在股东大会后的四个工作日内，我们将在表格 8-K 上提交一份最新报告，以公布 初步结果，并将在 8-K 表最新报告的修正案发布后立即提供最终结果。

Q:	如果我对延期修正提案投赞成票或反对票，我需要申请赎回我的股票吗？

A:	是的。无论您对延期修正提案投赞成票还是反对票，或者根本不投票 ，您都可以选择在延期修正案获得批准或生效后赎回股份。但是，如果您选择赎回，则需要提交股票的赎回申请。

Q:	我的投票方式会影响我行使赎回权的能力吗？

A:	不是。无论您是否在记录日期 持有公开股票（只要您在行使时是持有人），也无论您是持有人，并对延期修正提案（赞成或反对）或本委托书所述的任何其他提案投票决定您的SK Growth Public Shares，您都可以行使赎回权。因此， 延期修正案可以由将要赎回其公开股票但不再是股东的股东批准，从而使选择不赎回其公开发股的股东持有交易市场流动性可能较低、股东较少、现金可能较少且可能无法达到纳斯达克股票市场有限责任公司上市标准的公司的股份。

Q:	邮寄我签名的代理卡后，我可以更改我的投票吗？

A:	是的。股东可以向位于纽约公园大道 S #96693 228 号 NY 10003 的 SK Growth 发送一份稍后签名的代理卡，以便在股东大会（定于 2023 年 12 月 22 日举行）投票之前由SK Growth 收到，也可以亲自参加股东大会（包括出席虚拟股东 会议）并投票。股东还可以通过向SK Growths首席财务官发送撤销通知来撤销其委托书，该通知必须在股东 会议投票之前由SK Growths首席财务官收到。但是，如果您的股票由您的经纪人、银行或其他被提名人以街道名称持有，则您必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人更改投票。

Q:

选票是如何计算的？

A:	选票将由为股东大会任命的选举检查员进行计算，他将 分别计算赞成票和反对票、弃权票和经纪人不投票。延期修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即 由亲自出席、以虚拟方式或由代理人代表并有权在股东大会上对该提案进行表决的已发行普通股持有人至少三分之二（2/3）多数的赞成票。信托修正提案的批准需要已发行普通股持有人亲自出席或由代理人代表并有权 在股东大会上对该提案进行表决的至少多数票投赞成票。延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即已发行普通股 股持有人亲自出席、以虚拟方式出席或由代理人代表并有权在股东大会上就此进行表决的至少多数票投赞成票。

为了确定股东大会是否有 法定人数，将对亲自出席、虚拟出席股东大会或通过代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，则通过派出其正式授权的代表或代理人）出席股东大会的股东大会进行计算（此类股东持有的普通股数量将计算在内）。有权在股东大会上投票 的所有已发行和流通普通股的多数持有人亲自出席、虚拟或由代理人或由正式授权的代表出席股东大会，构成股东大会的法定人数。

13

在股东大会上，只有那些实际投的票，无论是赞成 还是反对、延期修正提案、信托修正提案或延期提案，才会被计算在内，以确定延期修正提案、信托修正提案或 延期提案（视情况而定）是否获得批准，而未在股东大会上投票的普通股对此类结果没有影响投票。弃权票和经纪人 不投票，虽然为了确定法定人数而被视为存在，但不计入所投的选票，也不会对延期修正提案、信托 修正提案或休会提案的表决结果产生任何影响。

Q:	如果我的股票以街道名义持有，我的经纪人、银行或被提名人会自动将我的 股票投票给我吗？

A:	如果您的股票以街道名称在股票经纪账户中持有，或者由经纪人、银行或其他 提名人持有，则您必须向股票记录持有人提供如何投票的指示。请遵循您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示。请注意，除非您提供必须从经纪人、银行或其他被提名人那里获得合法代理委托书，否则您不得通过直接向SK Growth退还代理卡或在股东大会上进行在线投票来对以 街道名称持有的股票进行投票。

根据适用规则，以街道名称为这些股票的受益所有人 持有股票的经纪人在没有收到受益所有人的指示时，通常有权自行决定对常规提案进行投票。但是，未经受益所有人的具体指示，经纪人不得在 批准被确定为非常规的事项方面行使投票自由裁量权。预计股东大会上将要表决的所有提案都是非常规事项，因此，SK Growth 预计股东大会上不会有经纪商不投票。

如果您是以街道名称持有股票的SK Growth股东，并且没有指示您的经纪人、银行或其他被提名人 如何投票给您的股票，那么您的经纪人、银行或其他被提名人将不会对延期修正提案、信托修正提案或延期提案对您的股票进行投票。因此，只有在您提供如何投票的说明后，您的银行、经纪人或其他被提名人才能在股东大会上对您的 股票进行投票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示尽快对您的股票进行投票。

就确定法定人数而言，弃权将被视为在场，但根据开曼群岛法律，弃权不构成股东大会上投票的 票，因此不会影响开曼群岛法律中每项提案的批准。

Q:	董事会是否建议投票批准延期修正提案、信托 修正提案和延期提案？

A:	是的。在仔细考虑了延期修正提案和信托 修正提案的条款和条件后，董事会确定，延期修正提案和信托修正提案符合SK Growth及其股东的最大利益。董事会建议SK Growths股东对延期修正提案和信托修正提案投票 。

此外，董事会 已确定延期提案符合SK Growth及其股东的最大利益，并建议SK Growths股东投票支持延期提案。

Q:	SK Growths董事和高级管理人员在批准延期修正案 提案和信托修正提案方面有什么利益？

A:	SK Growths的董事和高级管理人员在延期修正提案和信托 修正提案中的权益可能与您作为股东的利益不同或除外。这些

14

的权益包括通过保荐人直接或间接持有B类普通股和私募认股权证的所有权等。参见标题为的部分提案 No.1The 延期修正提案延期修正提案中SK Growths董事、高管和其他人的某些权益还有标题为的部分第2号提案 信托 修正提案信托修正提案中SK Growths董事、高管和其他人的某些权益在这份委托书中。

Q:	如果我反对延期修正提案，我有评估权或异议权吗？

A:	不是。开曼群岛法律和公司备忘录和章程都没有规定持不同政见者 的权利或与延期修正提案有关的SK Growths股东的评估权。

Q:	如果我是公共认股权证（定义见下文）持有人，我能否对我的公开 认股权证行使赎回权？

A:	不。与SK Growth首次公开募股相关的认股权证（整个 认股权证代表以每股11.50美元的行使价收购一股A类普通股的权利）的持有人（公开认股权证) 对此类公开认股权证没有赎回权。

Q:

我现在需要做什么？

A:	我们敦促您仔细阅读和考虑本委托书中包含的信息，并考虑 延期修正提案、信托修正提案和续会提案将如何影响作为股东的您。然后，您应尽快按照本委托书中提供的说明以及随附的代理卡 上进行投票，或者，如果您通过经纪公司、银行或其他被提名人持有股票，则在经纪商、银行或被提名人提供的投票指示表上进行投票。

Q:	如何行使我的兑换权？

A:	如果延期修正案获得批准，并且您是A类普通股的持有人并希望 行使赎回A类普通股的权利，则您必须：

(i)

(a) 持有 A 类普通股或 (b) 通过单位持有 A 类普通股，并选择 在行使您对A类普通股的赎回权之前，将您的单位分为标的A类普通股和公共认股权证；以及

(ii)

美国东部时间 2023 年 12 月 20 日下午 5:00 之前（比最初预定的股东大会日期 提前两个工作日）(a) 向过户代理人提交书面申请，要求 SK Growth 将您的 A 类普通股兑换成现金，并且 (b) 通过存托信托公司将您的 A 类普通股（连同任何 适用的股票证书和赎回表）交给过户代理人（连同任何 张适用的股票凭证和赎回表）（DTC”).

问题下方列出了过户代理的地址谁能帮助回答我的问题？下面。

单位持有人在行使A类普通股的赎回权之前，必须选择将标的A类普通股和公共认股权证分开 。如果持有人将单位存放在经纪公司或银行的账户中，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分为标的A类普通股 和公共认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理并指示其这样做。

与延期修正提案的批准有关，A类普通股的持有人将有权要求 将其A类普通股兑换为每股价格，以现金支付，等于当时在信托账户中存入的按两个工作日计算的总金额

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在最初预定的股东大会日期之前，包括信托账户中持有资金的利息除以当时未偿还的A类普通股 股的数量。截至记录日期，每股公开发行股票约为10.80美元。但是，存入信托账户的收益可能会受到债权人的索赔（如果有）的约束，这些债权人可能优先于我们公众股东的 索赔。因此，由于此类索赔，在这种情况下，信托账户的每股分配额可能低于最初的预期。我们预计，分配给选择赎回A类普通股的公众股东 的资金将在股东大会后立即分配。

任何 的赎回申请一旦由A类普通股的持有人提出，则只有在董事会批准后才能撤回。如果您将股票（以及任何适用的股票证书和赎回表格）交付给转让 代理人进行赎回，然后在股东大会之前决定不选择赎回，则可以要求SK Growth指示转让代理人返还股票（以及任何适用的股票证书）（视需要通过亲自或电子方式通过 DTC）。您可以通过本节末尾列出的电话号码或地址联系转账代理提出此类请求。董事会将考虑任何反向赎回的请求。

在股东大会之前，转让代理人必须收到任何更正或变更的赎回权的书面行使。除非持有人的股份已于美国东部时间2023年12月20日下午 5:00（在最初的股东大会预定日期 之前两个工作日）（通过DTC亲自交付或以电子方式交付），否则任何赎回请求 都将获得批准。

如果A类普通股的持有人正确地提出了赎回申请，并且 A类普通股按上述规定交付，则SK Growth将按比例兑换存入信托账户的资金的比例，包括信托 账户中持有的资金所得的利息（扣除已缴税款或应付税款，如果有），除以当时未偿还的公共股票数量（按两个工作日计算）在最初预定的股东大会日期之前。如果您是A类 普通股的持有人并行使赎回权，则不会导致您可能持有的公共认股权证的损失。

Q:	如果我收到多套股东大会的投票材料，我该怎么办？

A:	您可能会收到多套股东大会的投票材料，包括 本委托书的多份副本以及多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则对于您持有 股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。如果您是登记持有人，并且您的股票以多个名称注册，则您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便 对您的所有股票投票。

Q:	谁将为股东大会征集代理人并支付其费用？

A:	SK Growth将支付为股东大会招募代理人的费用。SK Growth 已聘请 Morrow Sodali LLC (莫罗·索达利）协助为股东大会征集代理人。SK Growth 还将补偿代表 A类普通股受益所有人的银行、经纪人和其他托管人、提名人和受托人向A类普通股的受益所有人转发招标材料以及获得这些所有者的投票指示的费用。SK Growth 的董事、管理人员和员工也可以 通过电话、传真、邮件或互联网征集代理人。他们不会因招揽代理而获得任何额外报酬。

Q:	谁能帮助回答我的问题？

A:	如果您对提案有疑问，或者需要本委托书或 随附的代理卡的更多副本，则应联系：

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Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 号，南塔 5 楼

康涅狄格州斯坦福德 06902

个人 拨打免费电话 (800) 662-5200

银行和经纪人致电 (203) 658-9400

电子邮件：SKGR@info.morrowsodali.com

您还可以按照标题为 的部分中的说明，从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关SK Growth的更多信息在哪里可以找到更多信息。如果您是A类普通股的持有者并且打算寻求赎回股份，则需要在美国东部时间2023年12月20日下午 5:00（在最初预定的 召开的股东大会日期前两个工作日）之前，将您的A类普通股（连同任何适用的股票证书和赎回表格）（通过DTC亲自或以电子方式交付）。如果您对头寸认证或股票交割有任何疑问，请联系：

大陆股票转让和信托公司

州街一号广场 30 楼

纽约，纽约 10004

电子邮件：proxy@continentalstock.com

17

SK 成长股东特别股东大会

本委托书作为董事会征集代理人的一部分提供给SK Growth股东，供将于2023年12月22日举行的SK Growth股东特别股东大会及其任何续会使用。本委托书包含有关股东大会、 要求您投票的提案的重要信息，以及您可能认为对确定如何投票和投票程序有用的信息。

本委托书是 于 2023 年 11 月 27 日左右首次邮寄给截至记录日期持有 SK Growth 记录的所有股东。在记录日期营业结束时拥有普通股的登记股东有权接收 股东大会的通知、出席和投票。

股东大会的日期、时间和地点

股东大会将于美国东部时间2023年12月22日上午11点举行，电子地址为 https://www.cstproxy.com/skgrowthopportunities/2023。就备忘录和公司章程而言，会议的实际地点将在纽约州纽约列克星敦大道601号的柯克兰和埃利斯律师事务所10022。但是， 为了方便我们的股东参加，股东大会也将以虚拟会议的形式举行，并且不要求亲自参加股东大会。股东将获得与面对面特别股东大会相同的投票、提问和参与的权利和 机会。特别是，股东可以按照股东大会网站上的指示和行为规则，通过 在股东大会之前提交问题。您可以访问 https://www.cstproxy.com/skgrowthopportunities/2023 参加股东大会并通过网络直播进行投票。

您可以预先注册参加美国东部时间 2023 年 12 月 20 日上午 11:00（会议日期前两个工作日）开始的虚拟股东大会。在浏览器中输入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/skgrowthopportunities/2023，输入您的控制号码、姓名和电子邮件地址。预注册后，您可以投票或在聊天框中输入问题。在股东大会开始时，您将需要使用控制号再次登录，如果您在股东大会期间投票， 也会提示您输入控制号码。

通过银行或经纪人持有投资的股东需要联系 过户代理以获得控制号码。如果您计划在股东大会上投票，则需要银行或经纪人的合法委托书，或者如果您想加入但不投票，过户代理人将向您签发带有所有权证明的访客控制号码 。无论哪种方式，您都必须联系转移代理以获取有关如何接收控制号码的具体说明。可以通过 联系转账代理917-262-2373,或者通过电子邮件发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com。请在会议开始前 72 小时等待，以便处理您的控制号码。

如果您无法访问互联网，则只能拨打 1 800-450-7155（免费电话）（或者 +1 857-999-9155，如果您 位于美国和加拿大境外（适用标准费率）），并在出现提示时输入密码 8038267 #。请注意，如果您选择通过电话参加 ，您将无法在股东大会上投票或提问。

股东大会上的提案

在股东大会上，SK Growth 股东将对以下提案进行审议和投票：

1.

第1号提案延期修正提案通过特别决议修改备忘录 和公司章程，将SK Growth完成业务合并的日期从2023年12月28日延长至2024年9月30日，或董事会根据备忘录和 章程批准的更早日期；

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2.

第2号提案信托修正提案修改信托协议，将如果SK Growth尚未完成业务合并，大陆集团必须清算信托账户的 日期从2023年12月28日延长至2024年9月30日或董事会可能批准的更早日期。拟议信托修正案的副本载于本委托书的附件 A 中；以及

3.

第3号提案延期提案通过普通决议将股东 会议延期至一个或多个日期或必要时无限期延期：(i) 如果根据股东大会时列出的表决结果，代表的普通股 不足（亲自出席、虚拟或通过代理人）不足以构成在股东大会上开展业务所需的法定人数，则允许进一步征集代理人并进行表决批准延期修正提案和信托修正提案，或 (ii) 董事会在股东面前决定 确认没有必要或不再需要继续执行延期修正提案和信托修正提案，在这种情况下，延期提案将是在 股东大会上提出的唯一提案。

投票权；记录日期

作为SK Growth的股东，您有权就影响SK Growth的某些事项进行投票。上文总结了将在 股东大会上提出并要求您投票的提案，并在本委托书中进行了全面阐述。如果您在2023年11月16日（即股东大会的记录日期）的 营业结束时拥有普通股，则您将有权在股东大会上进行投票或直接投票。截至记录日期营业结束时，您拥有的每股普通股都有权获得一票。如果您的股票以街道 名持有，或者存放在保证金账户或类似账户中，则应联系您的经纪人、银行或其他被提名人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。截至记录日期，共有26,200,000股已发行和 股已发行普通股，其中20,96万股A类普通股由SK Growth公众股东持有，5,24万股B类普通股由SK Growth 初始股东持有。

审计委员会的建议

董事会 一致建议您

为每项提案投票

法定人数

持有三分之一普通股的股东亲自出席 虚拟或通过代理出席股东大会，构成股东大会的法定人数。 出于确定法定人数的目的，弃权票将被视为存在。截至记录日，拥有已发行和流通普通股20.0％的SK Growth Initial股东将计入该法定人数。因此，截至记录日，除了SK Growth Initial 股东 的股份外，还需要公众股东持有的另外3,493,334股普通股出席股东大会才能达到法定人数。

弃权票和经纪人不投票

为了确定法定人数，弃权票将被视为存在，但根据开曼群岛的法律，弃权票不构成股东大会上的 票，因此不会影响股东大会上表决的提案的批准。

根据适用规则，如果股东通过银行、经纪人或其他被提名人以街道名称持有股份，而 股东没有指示其经纪人、银行或其他被提名人如何就提案进行股票投票，则经纪人、银行或其他被提名人有权就某些例行事项自行决定对股票进行投票。但是， 银行、经纪人和其他被提名人无权行使投票权

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对非常规事务的自由裁量权。这可能导致经纪商不投票，这种情况发生在 提案中：(i) 银行、经纪人或其他被提名人拥有对一项或多项例行提案进行表决的自由裁量权，(ii) 如果没有股东受益所有人的指示，在会议上就一项或多项 项非例行提案进行表决，银行、经纪人或其他被提名人无权对这些提案进行表决股票；以及 (iii) 受益人未能向银行、经纪人或其他被提名人提供关于非股权的投票指示例行事务。

我们认为，将在股东大会上表决的两项提案都将被视为 非常规事项。因此，如果您以街道名称持有股票，则如果没有 的指示，您的银行、经纪公司或其他被提名人就无法对股东大会上将要表决的提案进行投票。

由于将在股东大会上表决的两项提案都是 个非常规事项，除非获得指示，否则银行、经纪人和其他被提名人将无权对提案进行表决，因此SK Growth预计股东大会上不会有经纪商未投票。

需要投票才能获得批准

延期修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即已发行普通股持有人亲自出席、虚拟或由代理人代表并有权在股东大会上投票的至少三分之二（2/3）多数票的赞成票。

信托修正提案的批准需要亲自出席或由代理人代表并有权在股东大会上对该提案进行表决的 已发行普通股持有人投赞成票。

根据开曼群岛法律，休会提案的批准需要通过一项普通决议，即已发行普通股持有人亲自出席、虚拟或由代理人代表出席并有权在股东大会上投票的至少 多数票的赞成票。

SK Growth Initial 股东打算将其所有普通股投赞成股东 会议上提出的提案。截至本委托书发布之日，SK Growth 初始股东拥有已发行和流通普通股的20.0％。

下表反映了批准每项提案所需的额外公开股票数量：

						额外公开发行股票数量 需要批准提案
提案		批准提案				如果只有法定人数是 当下和全部 现有股份 投票				如果所有股份都是 当下和全部 现有股份 投票
延期修正提案			特别分辨率	1			582,223				12,226,667
信托修正提案			50% 的选票 按普通股计算				0				7,860,001
休会提案			普通分辨率	2			0				7,860,001

1	根据开曼群岛法律，特别决议要求已发行普通股持有者至少三分之二（2/3）多数票的赞成票，这些持有人亲自出席、虚拟或由代理人代表出席，有权在股东大会上进行投票。

2	根据开曼群岛法律，普通决议要求已发行普通股持有人 的至少多数票投赞成票，这些持有人亲自出席、虚拟或由代理人代表出席，有权在股东大会上对此进行投票。

20

对你的股票进行投票

如果您在记录日期营业结束时是普通股记录的持有人，则可以亲自或虚拟地在股东大会上对提案进行投票，也可以通过填写、签署、注明日期并在提供的已付邮资信封中归还随附的代理卡。您的代理卡显示您拥有的普通股数量。如果您的股票以街道名称持有 ，或者在保证金账户或类似账户中，则应联系您的经纪人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。

如果您是普通股（包括作为我们单位组成部分持有的股份）的记录持有人，则可以在股东大会上以虚拟方式 进行投票，也可以提交股东大会的委托书。

无论你是否计划虚拟参加股东 会议，SK Growth 都敦促你通过代理投票，以确保你的选票被计算在内。您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的 预先填写邮资已付邮资的信封中交回随附的代理卡，提交代理书。如果您已经通过代理人投票，您仍然可以参加股东大会并进行虚拟投票。

如果您的股东大会，包括作为我们单位组成部分持有的股份，由经纪人 或其他代理人以街道名义举行，则您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您还被邀请参加股东大会。但是，由于您不是登记在册的持有人，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在股东大会上对您的股票 进行虚拟投票。

您可以访问 https://www.cstproxy.com/skgrowthopportunities/2023 并输入代理卡、投票指示表或代理材料中包含的通知 上的控制号码，来参加 投票并审查有权在股东大会上投票的股东名单。

撤销您的代理

如果您提供代理，则可以在股东大会之前或股东大会上的任何时候通过执行以下任一操作 将其撤销：

•

您可以稍后再发送一张代理卡；

•

在股东大会之前，你可以书面通知位于纽约州纽约公园大道S #96693 228号的SK Growth Opportunities Corporations Corporations，10003，表示你已撤销委托书；或者

•

如上所述，您可以参加股东大会，撤销您的代理人并亲自或虚拟投票。

没有其他事项

召开股东大会只是为了审议延期修正提案、信托修正案 提案和延期提案的批准并进行表决。根据备忘录和公司章程，除了与举行股东大会有关的程序性事项外，如果本委托书中未包含其他事项 ，则不得在股东大会上审议这些事项，该委托书作为股东大会的通知。

谁能回答你关于投票的问题

如果您是SK Growth股东，并且对如何对普通股进行投票或指导投票有疑问，可以致电（800）662-5200（免费电话）致电我们的代理律师莫罗·索达利，或者银行和经纪人可以致电（203）658-9400，或发送电子邮件至 SKGR@info.morrowsodali.com。

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赎回权

根据备忘录和公司章程，A类普通股的持有人可以寻求将其股票兑换成现金， ，无论他们对延期修正提案投赞成票还是反对票，或者对延期修正提案投弃权票。与延期修正提案的批准有关，持有A类普通股的股东可以 要求SK Growth将此类股票兑换为信托账户的全额按比例分摊的部分（为举例起见，截至记录日为每股10.80美元），该部分是从 股东大会最初预定日期前两个工作日计算得出的。如果持有人按照本节所述正确地寻求赎回，则SK Growth将按比例赎回这些股份，兑换存入信托账户的资金，包括信托 账户中持有的资金所得的利息（扣除已缴或应付税款，如果有），除以当时未偿还的公共股票数量，该持有人将在股东大会后不再拥有这些股份。如果实施资金延期而不是延期 修正案，则股东将无权获得任何赎回权。

作为 A 类普通股的持有人，只有在满足以下条件时，您才有权获得现金兑换 A 类普通股：

(i)

持有A类普通股；

(ii)

向Continental、SK Growths的转让代理人提交书面申请，其中：（i）要求 SK Growth 将全部或部分A类普通股兑换成现金；（ii）表明自己是A类普通股的受益持有人并提供您的法定姓名、电话号码和地址；以及

(iii)

通过DTC将您的A类普通股（连同任何适用的股票证书和 赎回表）以物理方式或电子方式交付给大陆集团。

持有人必须在 2023 年 12 月 20 日美国东部时间下午 5:00 之前（股东大会最初预定日期的两个工作日）完成 选择以上述方式赎回其 A 类普通股的程序（ 兑换截止日期）以便赎回他们的股份。

赎回权包括 一项要求，即持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向大陆集团提供其法定名称、电话号码和地址，才能有效赎回其股份。

如果您以街道名称持有股票，则必须与经纪人协调以电子方式认证或交付 。未按照这些程序进行投标（通过DTC进行实物或电子方式）的SK Growth股票不得兑换现金。这种招标过程以及 认证股票或通过DTC的DWAC系统交付股票的行为需要支付名义成本。转让代理人通常会向投标经纪人收取80美元的费用，是否将这笔费用转嫁给赎回的 股东将由经纪人决定。

任何赎回请求一旦由A类普通股的持有人提出，都不得撤回，除非董事会 决定（自行决定）允许撤回赎回申请（可以全部或部分撤回）。

任何 更正或变更的赎回权的书面行使必须在最初预定的股东大会日期前至少两个工作日提交给SK Growths的转让代理人Continental。除非持有人的A类普通股已于美国东部时间2023年12月20日下午 5:00（股东大会最初预定日期的两个 个工作日之前）（通过DTC以实体方式或电子方式）交付给了SK Growths的过户代理商Continental， 的赎回申请，否则不予受理。

尽管有上述规定，公众 股东，以及该公众股东的任何关联公司或与该公众股东共同行事或作为一个团体行事的任何其他人（定义见

22

经修订的 1934 年《美国证券交易法》第 13 (d) (3) 条（《交易法》）），未经我们事先同意，将被限制以 赎回其A类普通股的总额超过首次公开募股中出售的A类普通股的15％。因此，如果公众股东单独或一致行动或集体行动，寻求赎回 15% 以上的已发行A类普通股，则未经我们事先同意，任何超过该15％限额的此类股票都不得兑换成现金。

截至记录日，A类普通股的收盘价为每股10.80美元。当日 信托账户中持有的现金约为226,278,951美元（每股A类普通股10.80美元）。在行使赎回权之前，股东应验证A类普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们在公开市场上出售其 普通股所获得的收益可能高于行使赎回权的收益。即使每股市场价格高于上述赎回价格，SK Growth也无法向股东保证，他们将能够在公开市场上出售其A类普通股 股票，因为当股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果A类普通股的持有人行使赎回权，则该持有人将A类普通股 股兑换成现金，并且将不再拥有这些股票。只有当您在股东大会最初预定日期前两个工作日向SK Growths过户代理人交付股票证书（通过DTC以实体方式或电子方式）正确地要求赎回时，您才有权获得这些股票的现金。

有关 股东在行使这些赎回权时 重要的美国联邦所得税注意事项的讨论，请参阅行使赎回权的股东的美国联邦所得税重要注意事项。向特定股东赎回的 后果将取决于该股东的特定事实和情况。因此，我们敦促您咨询税务顾问，以确定行使 兑换权所产生的税收后果，包括美国联邦、州、地方和非美国所得税以及其他税法在您的特殊情况下的适用性和影响。

持不同政见者权利或评估权

开曼群岛法律和组织章程大纲和章程均未就延期修正提案规定持异议者的权利或评估权。因此，SK Growths股东没有与延期修正提案有关的持不同政见者权利或评估权。

代理招标费用

SK Growth 正在代表董事会招募代理人。这种代理招标是通过邮件进行的，但也可以通过电话或亲自进行。SK Growth已聘请Morrow Sodali协助为股东大会招募代理人。SK Growth 及其董事、管理人员和员工也可以亲自征集代理人。SK Growth 将要求银行、经纪人和其他机构、被提名人和受托人将本委托书和相关的代理材料转发给其 负责人，并获得他们执行代理人和投票指令的权限。

SK Growth 将承担代理 招标的全部费用，包括本委托书和相关代理材料的编写、组装、印刷、邮寄和分发。SK Growth 将向 Morrow Sodali 支付 32,500 美元的费用外加付款，并向 Morrow Sodali 补偿 合理的费用 自掏腰包向Morrow Sodali及其关联公司支付其作为SK Growths代理律师的服务所产生的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和开支。SK Growth 将向经纪公司和其他托管人偿还合理的费用 自掏腰包向SK Growth股东转交此代理 声明和相关代理材料的费用。SK Growth的董事、高级管理人员和员工如果招揽代理人，则不会获得额外的报酬。

23

第1号提案延期修正提案

概述

SK Growth提议修改 其备忘录和公司章程，将SK Growth完成业务合并的日期延长至延长终止日期，以便让SK Growth有更多时间完成业务合并。

SK Growth 认为，SK Growth 将无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果延期 修正案未获批准，并且赞助商没有以其他方式要求董事会延长通过资金延期完成业务合并的时间，SK Growth 将被迫清算。

根据备忘录和公司章程的规定，如果延期修正案在股东大会上获得批准，则公共股份持有人可以选择赎回全部或部分 股票，以换取信托账户中持有的资金的按比例分配，包括信托账户中持有的资金所得的利息（扣除已缴或应付税款，如果有的话），除以当时未偿还的公共 股的数量。

截至记录日，根据截至记录日的信托账户存款总额约为226,278,951美元，除以当时已发行的公开股总数，每股赎回价格为 约为10.80美元。每股赎回价格将根据信托账户的存款总额计算 ，包括信托账户中持有的资金的利息（利息应扣除已缴或应付税款），即 股东大会最初预定日期前两个工作日。纳斯达克股票市场有限责任公司A类普通股在记录日的收盘价为10.80美元。因此，如果在股东大会召开之前，A类普通股的市场价格保持不变，则行使赎回权将使公众股东获得的每股收益与在公开市场上出售股票的金额大致相同。SK Growth 无法向股东保证，即使每股市价低于上述赎回价格，他们也能够 在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售 股票时，其证券中可能没有足够的流动性。SK Growth 认为，如果SK Growth 没有在 终止日期当天或之前完成业务合并，这种赎回权使其公众股东能够决定是否在更长的时间内维持投资。

延期修正提案的原因

备忘录和公司章程规定，SK Growth必须在2023年12月28日（如果SK Growth 签署了与业务合并有关的最终协议，则为2024年3月28日）之前完成业务合并。此外，如果我们预计我们可能无法在首次公开募股后的18或21个月内完成业务合并， （视情况而定），SK Growth 可应赞助商的要求，通过董事会决议，将其必须完成业务合并的时间延长至两次，每次再延长三个月（从 完成首次公开募股之日起共计24个月），前提是向赞助商每三个月存入2,096,000美元（资助延期）。SK Growth 及其高管和董事一致认为，除非SK Growth 向其公共股份持有人提供寻求赎回与 相关的公开发行股票的权利，否则他们不会寻求修改 公司备忘录和章程，以便在更长的时间内完成业务合并。董事会认为，获得延期修正案符合SK Growth股东的最大利益，这样SK Growth才有更多时间完成业务合并。SK Growth 认为，SK Growth 将无法在2023年12月28日当天或之前完成业务合并。如果《延期修正案》未获批准，且发起人没有以其他方式要求董事会延长通过资金延期 完成业务合并的时间，则 SK Growth 将被禁止完成业务合并并被迫清算。

24

根据适用的证券法（包括重要的非公开信息），SK Growth 和保荐人可以与有限数量的公众股东达成协议，根据这些安排，这些股东将同意不赎回与延期 修正提案的批准有关的公开股份。保荐人可以根据此类安排向此类股东提供B类普通股、保荐人的成员权益或其他对价。此类交易的目的是增加 以其他方式限制选择赎回的公开股票数量的可能性。

延期修正提案对于 允许SK Growth有更多时间来完成业务合并至关重要。批准《延期修正案》是执行《延期修正案》的条件。除非延期修正提案获得批准，否则SK Growth 将不会继续执行延期修正案。

如果延期修正提案未获批准

如果延期修正提案和信托修正提案未获得批准，资金延期未实施，业务 合并未在终止日期当天或之前完成，SK Growth 将：(i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回 股票，以现金支付，等于总金额然后存入信托账户，包括信托所持资金所得利息账户（扣除已缴纳或应付的税款，如果有的话，再减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时已发行的公开股票数量，该赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回后尽快获得SK Growths剩余股东和董事会的批准，清算并解散， 在每种情况下均需遵守SK Growths规定的义务开曼群岛法律规定了债权人的债权和其他适用法律的要求。

SK Growths的高级管理人员和董事以及SK Growth Initial 股东已放弃参与他们持有的5,24万股B类普通股的任何清算 分配的权利。信托账户将不会对SK Growths认股权证进行分配，如果SK Growth解散且 清算信托账户，该认股权证将一文不值。

如果延期修正提案获得批准

如果延期修正提案获得批准，SK Growth应确保向开曼群岛公司注册处 提交与延期修正提案有关的所有文件，以延长其完成业务合并的时间直至延长终止日期的确定。然后，除非董事会自行决定提前清算符合SK Growths股东的最大利益，否则SK Growth将继续努力完善业务 合并，直到终止日期延长。根据交易所 法案，SK Growth 将继续是一家申报公司，在此期间，其A类普通股和公共认股权证将继续公开交易。

尽管股东 批准了延期修正提案和信托修正提案，但如果提前五天通知，我们的保荐人可以要求董事会采取行动实施资金延期。如果在终止日期 当天或之前实施资金延期，则延期修正案将不会实施，公司必须在2024年3月28日之前完成业务合并（因此，根据 协会的备忘录和章程，该日期可能会进一步延长）。

目前没有要求您对业务合并进行投票。如果延期修正案已实施且 ，则您不选择赎回您的公开股票，前提是您是

25

股东在特别股东大会审议业务合并的记录日期，当业务合并提交给 股东时，您将有权对业务合并进行投票，如果业务合并获得批准并完成，或者我们尚未在延长终止日期之前完成业务合并，您将保留将您的公开股份兑换成现金的权利。

延期修正提案中SK Growths董事、高管和其他人的某些利益。

在考虑董事会的建议时，SK Growth股东应意识到，除了作为股东的利益外， 某些董事会成员、高级管理人员和SK Growth Initial 股东的权益与其他股东的总体利益不同或有所不同。董事会在建议SK Growth股东批准延期修正提案时，意识到并考虑了这些利益以及其他 事项。SK Growth股东在决定是否批准延期修正提案时应考虑这些利益。特别是：

•

保荐人（以及作为保荐人成员的SK Growth的某些高级管理人员和董事）已向SK Growth投资了总额为6,81.7万美元，其中包括5,75万股B类普通股的2.5万美元收购价（其中51万股在 与首次公开募股相关的承销商超额配股权到期后被没收）和6,792,000美元的收购价私募认股权证。在保荐人首次购买B类普通股之后，保荐人向议长约翰·博纳、马丁·佩恩和迈克尔·努宁分别转让了 90.000股B类普通股，名义收购价为每股B类普通股0.003美元。假设交易价格 为每股A类普通股10.80美元，每股公募认股权证为0.04美元（基于记录日期纳斯达克股票市场有限责任公司A类普通股和公共认股权证的收盘价），则5,24万股B类普通股和6,792,000股私募认股权证的隐含总市值将为56,863,680美元。即使A类普通股的交易价格低至每股1.31美元，仅B类普通股 的总市值（不考虑私募认股权证的价值）也将大致等于SK Growth 初始股东对SK Growth的初始投资。因此， 如果业务合并完成，则在A类普通股大幅贬值之际，SK Growth 初始股东很可能能够从对SK Growth的投资中获得可观的利润。另一方面 ，如果延期修正提案未获得批准，并且SK Growth在2023年12月28日之前没有完成业务合并就进行清算，则SK Growth 初始股东将损失对SK Growth的全部投资；

•

保荐人以6,792,000美元（合每张私募认股权证1.00美元）购买了6,792,000份私募认股权证，该私募认股权证与我们的首次公开募股和承销商部分行使超额配股权同时结束。SK Growth的某些高管和董事在此类私募认股权证中拥有直接或间接 的经济利益。如果延期修正提案未获得批准，并且我们没有在2023年12月28日之前完成业务合并，那么出售SK Growth 私募认股权证的收益将成为向公众股东进行清算分配的一部分，我们的保荐人持有的认股权证将毫无价值；

•

如果延期修正提案和信托 修正提案未获得批准，资金延期未得到实施，SK Growth未在2023年12月28日之前完成业务合并，则保荐人将损失对SK Growth的全部投资。如果SK Growth未在该日期之前完成业务合并，SK Growth将： (1) 停止除清盘之外的所有业务；(2) 尽快在合理范围内但不超过十个工作日，按每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额 ，包括信托账户中资金的所得利息（扣除已缴或应付的税款（如果有），减去应付税款，以及用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），分开

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按当时已发行的公开股数量计算，赎回将完全取消公众股东作为SK Growth股东的权利（包括获得更多 清算分配的权利，如果有）；以及（3）在赎回后尽快解散和清算，但须经剩余的SK Growth股东和董事会的批准，解散和清算，但每种情况下，我们都必须履行开曼群岛法律规定的索赔债权人和其他适用法律的要求。在这种情况下，SK Growth 初始股东持有的524万股B类普通股将一文不值，因为 在赎回公开股后，SK Growth 的净资产可能很少（如果有的话），也因为如果SK Growth 未能在规定期限内完成业务合并，保荐人已同意放弃从信托账户中清算此类股票的分配的权利。此外，在这种情况下，赞助商支付6,792,000美元购买的6,792,000份私募认股权证将一文不值地到期；

•

保荐人、SK Growths董事和高级管理人员已同意不赎回他们持有的与股东投票批准业务合并或延期修正提案有关的任何普通股；

•

如果延期修正提案未获批准且SK Growth未能在2023年12月28日之前完成业务合并 ，则SK Growth 初始股东和SK Growths的其他现任高管和董事已同意，放弃 从信托账户中清算他们持有的普通股（公开股除外）的分配的权利；

•

赞助商和SK Growths的高级管理人员和董事将损失对SK Growth的全部投资，并且 将无法获得延期贷款、到期费用或 自掏腰包如果延期修正提案未获批准且业务合并未在 2023 年 12 月 28 日之前完成 ，则支出。截至本委托书发布之日，有已延期贷款、到期费用或未付费用 自掏腰包 的总费用为5,620,000美元，赞助商和SK Growths的高级管理人员和董事正在等待报销；

•

如果信托账户被清算，包括如果SK Growth无法在规定的时间内完成初始业务 合并，则赞助商已同意向SK Growth提供赔偿，以确保信托账户中的收益不会因SK Growth与之签订的潜在目标企业的索赔而减少到每股公募股10.25美元以下，也不会减少清算日信托账户 中的每股公股金额收购协议或任何第三方就所提供的服务或出售的产品提出的索赔致SK Growth，但前提是此类供应商或 目标企业尚未放弃寻求访问信托账户的所有权利；以及

•

继续向SK Growth的现有董事和高级管理人员提供赔偿，并继续根据SK Growth维持的 董事和高级职员责任保险保单提供保险。

赎回权

根据备忘录和公司章程，A类普通股的持有人可以寻求将其股票兑换成现金， ，无论他们对延期修正提案投赞成票还是反对票，或者对延期修正提案投弃权票。关于延期修正提案，持有A类普通股的股东可以要求SK Growth以信托账户的全额按比例赎回此类股份（为举例起见，截至记录日期为每股10.80美元），该部分自最初预定的股东 会议召开日期前两个工作日计算。如果持有人按照本节所述正确地寻求赎回，则SK Growth将按比例赎回这些股票以兑换存入信托账户的资金，包括信托账户中持有的资金所得的利息（扣除已缴或应付的 税款，如果有），除以当时未偿还的公共股票数量，该持有人将在股东大会后不再拥有这些股份。除非延期修正提案获得批准，否则 SK Growth 不会 继续执行延期修正案。如果实施资金延期而不是延期修正案，则股东将无权获得任何赎回权。

27

作为A类普通股的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回 A 类普通股的现金：

(i)

持有A类普通股；

(ii)

向Continental、SK Growths的转让代理人提交书面申请，其中：（i）要求 SK Growth 将全部或部分A类普通股兑换成现金；（ii）表明自己是A类普通股的受益持有人并提供您的法定姓名、电话号码和地址；以及

(iii)

通过DTC将您的A类普通股（连同任何适用的股票证书和 赎回表）以物理方式或电子方式交付给大陆集团。

持有人必须在美国东部时间2023年12月20日下午 5:00（股东大会最初预定日期前两个工作日）之前完成 选择以上述方式赎回其A类普通股的程序，才能赎回其股份 。

赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是 受益持有人，并向大陆集团提供其法定名称、电话号码和地址，以便有效赎回其股份。

如果您以街道名称持有股票 ，则必须与经纪人协调以电子方式认证或交付股票。未按照 程序进行投标（通过DTC进行实物或电子方式）的SK Growth股票不得兑换现金。这种招标过程以及认证股票或通过DTC的DWAC系统交付股票的行为会产生象征性成本。转让代理人通常会向投标经纪人收取80美元的费用，是否将这笔费用转嫁给赎回的股东将由经纪人决定。

任何赎回申请 一旦由A类普通股的持有人提出，都不得撤回，除非董事会（自行决定）决定允许撤回赎回申请（可以全部或部分撤回）。

任何更正或变更的赎回权的书面行使必须由SK Growths的转让代理人Continental在最初预定的股东大会日期前至少两个 个工作日收到。除非持有人的A类普通股已在2023年12月20日美国东部时间下午 5:00（股东大会最初预定日期的两个工作日之前）（通过DTC以实体方式或电子方式）交付给 Continental（连同任何适用的股票证书和赎回表格），否则任何赎回申请都将不予受理。

尽管如此，未经我们事先同意，公众股东以及该公众股东的任何关联公司或与该 公众股东协调行事或作为一个团体行事的任何其他个人（定义见《交易法》第 13 (d) (3) 条），将被限制在首次公开募股中赎回其A类普通股的总额超过15％的A类普通股。因此，如果公众股东单独或一致行动或集体寻求赎回超过15％的已发行A类普通股 ，则未经我们事先同意，任何超过该15％限额的此类股票都不会被兑换为现金。

截至记录日，A类普通股的收盘价 为每股10.80美元。当日信托账户中持有的现金约为226,278,951美元（每股A类普通股10.80美元）。在行使赎回权之前，股东 应验证A类普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于 赎回价格，他们在公开市场上出售普通股所获得的收益可能高于行使赎回权的收益。即使每股市价高于上述赎回价格，SK Growth 也无法向股东保证，他们将能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

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如果A类普通股的持有人行使赎回权，则该 持有人将其 A 类普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些股票。只有当您在股东大会最初预定日期前两个工作日向SK Growths过户代理人交付股票证书（ 以书面形式或通过DTC以电子方式）正确地要求赎回时，您才有权获得这些股票的现金。

需要投票才能获得批准

延期修正提案的批准 需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即已发行 普通股持有人亲自出席、虚拟或由代理人代表出席并有权在股东大会上投票的至少三分之二（2/3）多数票的赞成票。就确定法定人数而言，弃权将被视为在场，但根据开曼群岛 法律，弃权不构成股东大会上的投票，因此不会对延期修正提案的批准产生任何影响。

截至本委托书发布之日，SK Growth Initial股东已同意对其拥有的普通股进行投票，支持 延期修正提案。截至本文发布之日，SK Growth Initial股东拥有已发行和流通普通股的20.0％，并且没有购买任何公开股，但可以随时购买。因此，除了 获得SK Growth Initial 股东的批准外，如果所有普通股都有代表出席股东大会并投了票，则延期修正提案的批准还需要公众股东持有的至少12,226,667股普通股（约占A类普通股 股的58.3％）投赞成票，公众股东持有的582,223股普通股（占总数的2.8％）A 类（普通股），前提是只有确定法定人数所需的 股票股东大会和投票。

分辨率

有待表决的决议全文如下：

已决定，作为一项特别决议：

a)

SK Growths 经修订和重述的 协会备忘录和章程第 49.7 条的第一句应全部删除，取而代之的是第 49.7 条的以下新第一句：

如果 公司未在首次公开募股完成后的27个月内，或董事会根据章程批准的较早日期，或会员 根据章程批准的较晚日期完成业务合并，则公司应：

b)

SK Growths 经修订和重述的组织备忘录和章程细则第 49.8 (a) 条全文删除，取而代之的是以下新的第 49.8 (a) 条：

修改 公司在首次公开募股完成后的27个月内，或董事会根据章程批准的更早日期 日或成员可能根据章程批准的较早日期，则允许赎回与业务合并相关的或赎回100％的公众股份的义务的实质内容或时机；或

审计委员会的建议

董事会 一致建议 SK GROWTH 股东

对延期修正案提案投赞成票。

29

第 2 号提案：信托修正提案

概述

信托修正提案 要求股东批准与大陆集团签订的信托协议修正案。如果没有信托修正案，如果大陆集团被要求在 终止之日起清算信托账户，则公司可能无法实施延期修正案。

信托修正提案的理由

信托协议规定，SK Growth必须在2023年12月28日（如果SK Growth已执行与业务合并有关的最终协议，则为2024年3月28日）之前完成业务合并。此外，如果我们预计我们可能无法在首次公开募股后的18或21个月内完成业务合并（视情况而定），SK Growth 可以应发起人的要求，通过董事会决议，将其完成业务合并的时间延长至两次，每次再延长三个月（自首次公开募股完成 起共计24个月），前提是向赞助商每三个月存入2,096,000美元。董事会认为，获得信托修正案符合SK Growth股东的最大利益，这样SK Growth才有更多时间来完成业务合并。如果没有信托修正案，SK Growth认为SK Growth可能无法完成业务合并，因为大陆集团将被要求从 终止之日起清算信托账户。如果发生这种情况，并且赞助商没有以其他方式要求董事会延长通过资金延期完成业务合并的时间，SK Growth 将被禁止完成业务合并 并被迫清算。

尽管股东批准了延期修正提案和信托修正案 提案，但我们的保荐人可以提前五天通知董事会采取行动实施资金延期。如果在终止日期当天或之前实施资金延期，则 将不会实施《延期修正案》，公司必须在2024年3月28日之前完成业务合并（因为根据公司备忘录和章程，该日期可能会进一步延长）。

如果信托修正提案未获批准

如果信托修正提案和延期修正提案未获得批准，资金延期未实施，业务 合并未在终止日期当天或之前完成，SK Growth 将：(i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回 股票，以现金支付，等于总金额然后存入信托账户，包括信托所持资金所得利息账户（扣除已缴纳或应付的税款，如果有的话，再减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时已发行的公开股票数量，该赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回后尽快获得SK Growths剩余股东和董事会的批准，清算并解散， 在每种情况下均需遵守SK Growths规定的义务开曼群岛法律规定了债权人的债权和其他适用法律的要求。

如果信托修正提案获得批准

如果信托修正提案获得批准（延期修正提案也获得批准），SK Growth 将与大陆集团签订本协议附件A中规定的信托 修正案，并要求向开曼群岛公司注册处提交与延期修正提案有关的所有文件，以延长其完成 业务合并所需的时间，直至延长终止日期的确定。

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SK Growths 董事、高管和其他人在信托修正提案中的某些利益

在考虑董事会的建议时，SK Growth股东应意识到，除了作为 股东的利益外，某些董事会成员、高级管理人员和SK Growth 初始股东的权益与其他股东的总体利益不同或有所不同。董事会在建议SK Growth股东批准信托修正提案时意识到并考虑了这些利益， 除其他事项外。

请看 1号提案 延期修正提案延期修正提案中SK Growths董事、高管和其他人的某些权益当你考虑 董事会的建议时，见上文。SK Growth股东在决定是否批准信托修正提案时应考虑这些利益。

需要投票 才能获得批准

信托修正提案的批准需要已发行普通股持有人亲自出席、以虚拟方式或由代理人代表并有权在股东大会上对该提案进行表决的 持有人投赞成票。为了确定法定人数，弃权票将被视为存在，但是，由于开曼群岛法律规定，弃权票不构成股东大会上的投票，因此不会影响信托修正提案的批准。

截至本委托书发布之日，SK Growth Initial股东已同意对其拥有的普通股进行投票，支持 信托修正提案。截至本文发布之日，SK Growth Initial股东拥有已发行和流通普通股的20.0％，并且没有购买任何公开股票，但可以随时购买。因此，除了获得SK Growth Initial 股东的批准 外，如果所有 普通股都有代表出席股东大会并投票，则信托修正提案的批准还需要公众股东持有的至少7,860,001股普通股（约占A类普通股的37.5％）投赞成票，公众股东持有的0股普通股（占A类普通股的0％）如果股东中只有确立 法定人数所需的股份有代表开会并投票。

分辨率

有待表决的决议全文如下：

已决定，修改 SK Growth 与作为受托人的 Continental 股票转让与信托公司之间于 2022 年 6 月 23 日签订的《投资管理信托协议》(大陆的），将如果SK Growth 尚未完成初始业务合并，则大陆集团必须清算与SK Growth首次公开募股相关的信托账户的日期从2023年12月28日延长至2024年9月30日或SK Growth董事会可能批准的更早日期。拟议信托修正案的副本载于随附委托书的 附件 A。

审计委员会的建议

董事会一致建议 SK 成长型股东

投票赞成批准信托修正提案。

31

第 3号提案休会提案

概述

如果根据股东大会时的表决结果， 代表的普通股（无论是亲自出席、虚拟还是通过代理人）不足以构成在股东大会上开展业务所需的法定人数，则续会提案要求 股东批准将股东大会延期至一个或多个以后的日期或无限期举行，以便允许进一步征集代理人并进行表决延期修正提案和信托修正案 提案，或者如果董事会决定在股东大会之前，没有必要或不再需要继续执行延期修正提案和信托修正提案。

休会提案未获批准的后果

如果续会提案未得到SK Growths股东的批准，则董事会可能无法将股东大会延期至 个以后的日期或日期，或者无限期延期，因为根据表决结果，普通股代表人数（无论是面对面、虚拟还是通过代理人）不足以构成在股东 会议上开展业务或批准延期修正提案和信托所需的法定人数修正提案。在这种情况下，《延期修正案》将不会得到执行。

需要投票才能获得批准

延期提案的批准 需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即已发行普通股持有人以虚拟方式亲自出席，或由代理人代表，有权在股东大会上就此进行表决的至少多数票投赞成票。为了确定法定人数，弃权票将被视为存在，但根据开曼群岛的法律，弃权票不构成股东 会议上的投票，因此不会影响延期提案的批准。

截至本委托书发布之日，SK Growth Initial股东已同意将其拥有的普通股投赞成续会提案。截至本文发布之日，SK Growth Initial 股东拥有已发行和流通普通股的20.0％， 未购买任何公开股票，但可以随时购买。因此，除了获得SK Growth Initial 股东的批准外，如果所有普通股都有代表出席股东大会并投票，则续会提案的批准还需要 公众股东持有的至少7,860,001股普通股（约占A类普通股的37.5％）投赞成票，公众股东持有的0股普通股（或A类普通股的0％）投赞成票）如果只有确定法定人数所需的股份才有代表出席股东大会并投票。

分辨率

待表决的 决议全文如下：

决定，作为一项普通决议，将股东大会延期至稍后的一个或多个日期，或在必要时无限期延期：(i) 如果根据股东大会时的表决结果，A类普通股、每股面值 0.0001美元和B类普通股（每股面值0.0001美元）不足，则允许进一步征集代理人并进行表决，代表SK Growth的资本（亲自或通过代理人）构成在股东大会上开展业务所需的法定人数，或批准 延期修正提案和信托修正提案，或 (ii) SK Growth 董事会在股东大会之前确定，没有必要或不再需要继续执行延期修正案 提案和信托修正提案。

32

审计委员会的建议

董事会一致建议 SK 成长型股东

投票赞成批准休会提案。

33

股东 行使赎回权的重大美国联邦所得税注意事项

以下是选择将股票兑换为现金的Public 股票持有人对美国联邦所得税的重大考虑因素的讨论。本节仅适用于出于美国联邦所得税目的将公共股份作为资本资产持有的投资者（通常是为投资而持有的财产）。鉴于特定股东的特殊情况或地位，本次讨论并未涉及 可能与特定股东相关的美国联邦所得税的所有方面，包括：

•

B类普通股持有人和私募认股权证持有人；

•

金融机构或金融服务实体；

•

经纪交易商；

•

S 公司；

•

受 约束的纳税人按市值计价会计规则；

•

免税实体；

•

政府或机构或其部门；

•

符合纳税条件的退休计划；

•

保险公司；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

美国的外籍人士或前长期居民或公民；

•

直接、间接或建设性地拥有我们有表决权股份百分之五或以上或我们所有类别股份总价值的百分之五 或以上的个人；

•

通过行使员工股票期权、与 员工股票激励计划相关或作为补偿而获得我们证券的人员；

•

在跨界交易、建设性出售、套期保值、转换、合成 证券或其他综合或类似交易中持有我们证券的人士；

•

须缴纳替代性最低税的人；

•

赎回本位币不是美元的美国持有人（定义见下文）；

•

受控的外国公司；

•

为避开美国联邦所得税而积累收入的公司；

•

合格的外国养老基金（根据1986年《美国国内 税收法》第 897 (l) (2) 条的含义代码）以及其权益由合格的外国养老基金持有的实体；

•

按 守则第 451 (b) 节所述提交适用财务报表的应计法纳税人；

•

美国财政部条例第1.367 (b) -3 (b) (1) (ii) 条所指的拥有一名或多名美国股东的外国公司；

•

被动外国投资公司或其股东；或

•

兑换非美国境内的货物持有者（定义如下，除非另有说明 下文）。

本次讨论基于截至本文发布之日生效的现行美国联邦所得税法， 该法可能会发生变化，可能具有追溯性，这可能会影响美国联邦所得税的后果

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在此处进行了描述。此外，本讨论未涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如赠与税、遗产税或Medicare net 投资所得税法、外国账户税收合规法案或州、地方或非美国法律。SK Growth 没有向美国国税局 局寻求裁决，SK Growth 也不打算寻求裁决 (国税局）关于本文所述的任何美国联邦所得税注意事项。美国国税局可能不同意此处的讨论，法院可能会维持其裁决。此外，无法保证未来的 立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。

本讨论不考虑出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他 直通实体（包括分支机构）的实体或安排的美国联邦所得税待遇（任何此类实体或安排，a直通实体）或通过流通实体持有我们证券的投资者。如果流通实体 是我们证券的受益所有人，则通过流通实体持有我们证券的投资者的美国联邦所得税待遇通常将取决于该投资者的身份以及该投资者和该 流通实体的活动。

如果您通过流通实体持有我们的证券，我们强烈建议您咨询您的税务顾问。

以下内容仅供参考。每位持有人应就行使赎回权的持有人面临的特定税收 后果咨询其税务顾问，包括美国联邦、州和地方及非美国的影响。税法。

出于本次讨论的目的，由于由一股A类普通股和一半认股权证（整个 认股权证代表收购一股A类普通股的权利）组成的所有单位均可由持有人选择分离，因此SK Growth将持有者以单一单位形式持有的每股A类普通股和一份认股权证的一半 视为单独的工具，并假设该单位是本身不会被视为一种综合工具。因此，出于美国联邦所得税的目的，取消或分离与行使 兑换权相关的单位通常不应成为应纳税事件。这一立场并非毫无疑问，也无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持相反的 立场。

美国股东的某些美国联邦所得税注意事项

本节适用于选择将其公开发行股票兑换 现金的美国公共股票持有人（定义见下文），如标题为的部分所述提案 1 延期修正提案/赎回权。就本讨论而言，赎回的美国持有人是以这种方式赎回其 股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，是：

•

美国公民或居民；

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律创建、组织（或被视为创建或组织）的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

任何信托，如果 (1) 美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督 ，并且一个或多个美国人（在《守则》的意义上）有权控制该信托的所有实质性决定，或者（2）它有被视为美国人的有效选择。

一般而言，赎回的税收待遇

须遵守下文标题下讨论的PFIC规则被动外国投资公司规则，美国联邦 对行使所得税的赎回美国公股持有人的影响

35

兑换现金以换取其全部或部分公共股份的赎回权将取决于该赎回是否符合出售根据《守则》第302条赎回的公开发股的资格，还是被视为该守则第301条规定的分配。如果赎回符合出售此类赎回美国持有者股票的资格，则该赎回美国持有人通常需要确认 的收益或亏损，其金额等于收到的现金金额与已赎回股票的调整后税基之间的差额（如果有）。如果此类股份在赎回之日作为资本资产 持有，则此类收益或损失应被视为资本收益或亏损。如果赎回时美国持有此类股票的持有期限超过一年，则任何此类资本收益或损失通常为长期资本收益或亏损。

如果赎回符合以下任一条件，则赎回通常符合出售此类股票的资格：(i) 与赎回的美国持有人相比 不成比例；（ii）导致该赎回美国持有人在SK Growth中的权益被完全赎回；或（iii）与该赎回的美国持有人的 股息基本不相等。下文将对这些测试进行更全面的解释。

出于此类测试的目的， 赎回的美国持有人不仅要考虑该赎回美国持有人直接拥有的股份，还要考虑该赎回美国持有人建设性拥有的股份。除了直接拥有的公共 股份，赎回的美国持有人还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的公股，这些个人和实体拥有该赎回的美国持有人的权益，以及该赎回的美国持有人拥有 行使期权收购的任何股份，这些股票通常包括可以根据以下规定收购的股份公共授权令的行使。

如果赎回美国持有人在赎回后立即直接或建设性拥有的SK Growth已发行有表决权股票的百分比低于该赎回前 美国持有人直接或建设性拥有的SK Growth已发行有表决权股票的百分比的80％，则赎回与该赎回的美国持有人紧接在赎回后立即拥有的SK Growths已发行有表决权股票的百分比通常将大大不成比例实际上，救赎者拥有不到50％的股份SK Growth 的总投票权。如果符合以下任一条件， 将完全赎回此类赎回美国持有人的利息：（i）该赎回美国持有人直接或建设性拥有的所有股份；或（ii）该赎回美国持有者直接拥有的所有股份均已赎回，并且该赎回的美国持有人有资格免除归属权，并且根据特定规则实际上放弃归属权某些家族成员拥有的股份以及此类赎回的美国持有人 并没有 建设性地拥有任何其他股份。如果赎回导致此类赎回的美国持有人在SK Growth中的相应利息大幅减少，则赎回本质上将不等同于分红。赎回 是否会导致此类赎回的美国持有人的相应利息大幅减少，将取决于适用的特定事实和情况。美国国税局在一份已公布的裁决中表示，即使对公司事务没有控制权的上市公司中小型少数股东的比例权益进行小幅削减，也可能构成如此有意义的削减。

如果上述测试均未得到满足，则根据 《守则》第302条，赎回将被视为对公众股票的分配，在这种情况下，赎回的美国持有人将被视为获得公司分配。根据美国联邦所得税原则，此类分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，但以当前 或累计收益和利润中支付。此类股息将按正常税率向美国赎回公司持有人纳税，并且没有资格获得通常允许国内公司从其他国内公司获得的股息所得的股息扣除额 。假设 SK Growth 是 PFIC（如下所述）被动 外国投资公司规则，）此类股息 应按正常税率向个人赎回美国持有人纳税，并且没有资格享受从合格外国公司获得的某些股息的降低税率。超过当前和 累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将与此类赎回的美国持有人调整后的税收基础相抵消（但不低于零）股票。任何剩余的

36

超额将被视为出售或以其他方式处置此类赎回美国持有人的公开股票所实现的收益，如上所述。适用这些规则后，赎回的美国持有人在已赎回的公共股票中的任何剩余 税基将添加到其剩余公共股份的赎回美国持有人调整后的税收基础中，或者，如果没有，则加入 其公共认股权证或可能由其建设性拥有的其他股份中的赎回美国持有人调整后的税收基础。

敦促所有赎回的美国持有人咨询其税务顾问，了解行使赎回权赎回全部或部分公开股票会给他们带来的税收后果。

被动外国投资公司规则

外国（即非美国）公司将是被动的外国投资公司（a PFIC) 就美国联邦所得税而言，如果：(i) 其在应纳税年度总收入的至少 75%，包括其在任何被视为拥有至少 25% 的股份的公司的总收入中所占的比例份额（按价值计算）；或 (ii) 在应纳税年度内至少有 50% 的资产（通常，但有例外，根据公允市场价值和平均计算）全年每季度），包括其按比例分配的 份额（按价值计算其被视为拥有至少 25% 股份的任何公司的资产），是为了产生或产生被动收入而持有的。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括 租金或因积极开展贸易或业务而产生的特许权使用费）以及处置产生被动收入的资产所得的收益。

由于SK Growth是一家空白支票公司，目前没有活跃业务，根据其收入和资产的构成以及对其财务报表的 审查，SK Growth 认为，自第一个应纳税年度以来，它很可能一直是PFIC，并且将继续被视为PFIC，直到我们不再满足 PFIC 测试为止（尽管总体而言，PFIC 规则将继续适用于任何在我们任何时候持有我们证券的美国持有人被视为PFIC）。

如果我们确定在赎回美国股票、权利或认股权证持有期内的任何应纳税年度（或部分纳税年度）， 成为PFIC，而就我们的公共股票而言，赎回的美国持有人没有及时为我们的第一个应纳税年度选择QEF 作为赎回的美国持有人持有的PFIC（或被视为持有）公开股票或适时进入市场选举，在每种情况下，如下所述，此类持有人通常将受以下方面的 特殊规则的约束：

•

美国赎回持有人因出售或以其他方式处置其公开股票或公股 认股权证（包括赎回）而确认的任何收益，前提是根据标题下讨论的规则，此类赎回被视为出售赎回的税收待遇概述，上文）；以及

•

向赎回的美国持有人的任何超额分配（通常是指在赎回的美国持有人的应纳税年度内，向该 赎回的美国持有人的任何分配，超过该赎回的美国持有人在前三个应纳税年度 或该赎回持人的前三个应纳税年度 中获得的公共股票平均年分配额的 125% 美国持有股票的期限），其中可能包括赎回，前提是此类赎回被视为规则下的分配在 标题下进行了讨论赎回的税收待遇概述，以上。

•

根据这些特殊规则，赎回的美国持有人的收益或超额分配将在赎回的美国持有者持有公股或公共认股权证的期限内按比例分配 ；

•

分配给赎回的美国持有人应纳税年度的金额，即赎回的美国持有人 确认收益或获得超额分配的金额，或者分配给我们成为PFIC的第一个应纳税年度第一天之前的赎回美国持有人持有期的金额，将作为普通收入征税；

37

•

分配给赎回美国持有人的其他应纳税年度（或部分应纳税年度）并包含在其持有期内的金额将按该年度有效的最高税率征税，适用于赎回的美国持有人；以及

•

对于归属于赎回美国持有人前一条款中所述的每个其他应纳税年度的税款，将向 赎回的美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税。

一般而言，如果我们被确定为PFIC，则赎回的美国持有人可以通过及时选择QEF（如果符合资格），将其净资本收益（作为长期资本收益）以及其他收益和利润（作为普通收入）中按比例分列的净资本收益（作为长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收入）计入收入来避免上述 PFIC 税收后果当前基础，无论是否分配，均以我们应纳税年度结束的美国赎回持有人应纳税年度的应纳税年度为准。一般而言，QEF的选择必须在 提交该选举所涉应纳税年度的此类赎回美国持有人纳税申报表的截止日期（包括延期）当天或之前作出。根据QEF规则，赎回的美国持有人可以单独选择推迟缴纳未分配收入包裹的税款，但是 如果延期，则任何此类税款都将收取利息费用。

赎回的美国持有人不得就其 收购我们的公共股份的认股权证进行QEF选择。因此，如果赎回的美国持有人出售或以其他方式处置此类认股权证（行使此类认股权证时除外），则如果我们在赎回的美国持有人持有认股权证期间的任何时候是PFIC，则通常确认的任何收益都将受到特别税收和 利息收费规则的约束，如上所述，该收益被视为超额分配。如果行使此类公共认股权证 的赎回美国持有人正确地对新收购的公共股票做出了QEF选择（或之前已对我们的公开股票进行了QEF选择），则QEF选择将适用于新收购的公共股票。但是，与持有PFIC股票相关的负面税收 后果，经调整以考虑QEF选举产生的当前收入包括在内，将继续适用于此类新收购的公开股票（就包括赎回的美国持有认股权证的期限在内的PFIC规则而言，这些股票通常被视为持有期），除非赎回的美国持有者持有认股权证的期限）一场激烈的选举。清洗选举允许按公允市场价值视同出售 此类股票。如上所述，清洗选举确认的收益将受特别税收和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额分配。作为清洗选举的结果， 就PFIC规则而言，赎回的美国持有人将在行使认股权证时获得的股票拥有新的基础和持有期。

QEF 选举是在 逐个股东的股东basis ，一旦作出，只能在国税局同意的情况下撤销。不得就我们的公共认股权证进行QEF选举。赎回的美国持有人通常通过在选举 所涉纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报表（被动外国投资公司或合格选择基金 股东填写的申报表）（包括PFIC年度信息声明中提供的信息）附上填写的美国国税局8621表格（被动外国投资公司或合格选择基金）进行QEF选择。追溯性QEF选举通常只能通过在申报表中提交保护性声明以及满足某些其他条件或获得美国国税局同意的情况下进行。赎回的美国持有人应咨询自己的税务顾问 ，了解在特定情况下追溯性QEF的可用性和税收后果。

赎回美国 持有人能否就SK Growth进行QEF选举，除其他外，取决于SK Growth向该兑现的美国持有人提供PFIC年度信息声明。根据书面要求，我们将 努力向正在兑换的美国持有人提供美国国税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使正在兑换的美国持有人能够进行和维持QEF选举。但是， 无法保证我们会及时提供此类必要信息。

38

如果赎回的美国持有人对我们的公开股票做出了QEF选择，并且 特殊的税收和利息收费规则不适用于此类公共股票（因为我们的第一个应纳税年度适时选择QEF作为PFIC，而赎回的美国持有人持有（或被视为持有）此类公共股票，或者 PFIC 污点已被清除选举（如上所述），出售我们的公共股票所确认的任何收益通常都将作为资本收益纳税，并且不会收取任何利息。如上所述， QEF的每位兑换美国持有人目前都要按其收益和利润的比例征税，无论是否分配。在这种情况下，以前包含在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为 股息向此类赎回型美国持有人征税。根据上述规则，在QEF中赎回美国持有人的公共股份的调整后税基将增加收入中包含的金额，并减去分配但未作为股息征税的金额， 。如果根据适用的归属规则，将赎回的美国持有人因持有此类财产而被视为拥有QEF的股份，则类似的基差调整也适用于该财产。

关于我们在任何特定年份是PFIC的决定通常适用于后续年份在我们是PFIC期间持有 股权证或公共认股权证的兑现美国持有人，无论我们在随后几年中是否符合PFIC身份的测试。但是，如果赎回美国持有人持有（或被视为持有）我们的公共股票并获得必要的PFIC年度的上文所述的作为PFIC的第一个应纳税年度的QEF进行赎回的美国持有人，则将不受上文讨论的有关此类公开 股票的PFIC税收和利息收费规则的约束。此外，对于我们的任何应纳税年度，如果在赎回的美国持有人的应纳税年度或该年度结束且我们 不是PFIC，则此类赎回的美国持有人将不受此类公开发行股票的QEF纳入制度的约束。另一方面，如果QEF的选择对我们作为PFIC的每个应纳税年度均无效，而赎回的美国持有人持有（或被视为持有）我们的公共股份，则上述PFIC规则将继续适用于此类公共股票，除非持有人如上所述做出清除选择，并就此类公共股票的固有收益缴纳税款和利息到 QEF 选举之前。

PFIC规则对赎回的美国持有人的影响也可能取决于 兑现的美国持有人是否已根据该守则第1296条作出选择。赎回持有（直接或建设性）被归类为PFIC的外国公司股票的美国持有人每年可以选择将这些 股票标记为其市值，前提是该股票定期在老牌交易所交易（a 按市价计价选举）。就此而言，无法保证公开的 股票被视为定期交易 按市值计价选举或本次选举的其他要求是否得到满足。如果这样的 选择可供选择并且已经做出，则此类赎回的美国持有人通常不受上面讨论的特殊PFIC税收规则的约束。相反，一般而言，赎回的美国持有人将在应纳税年度末将其公允市场价值超出调整后的公开股基准的 部分（如果有）列为普通收入。赎回的美国持有人还可以在应纳税年度结束时，扣除经调整后的公开股票基差超过 公允市场价值的普通亏损（如果有）（但仅限于先前包含的收入净额） 按市值计价选举）。美国公股的赎回基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售或以其他应纳税方式处置公开股所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。但是，如果 按市值计价赎回的美国持有者在 PFIC 股票的持有期开始后做出选择，则上述特殊的PFIC税收规则将适用于公共股票的某些处置、分配和其他应纳税金额。A 按市值计价公共认股权证不提供选择。

在赎回的美国持有人的任何应纳税年度拥有（或被视为拥有）PFIC 股份的赎回美国 持有人可能需要提交国税局表格 8621（无论是 QEF 还是 ）市场对市场已进行选举）以及美国财政部可能要求的其他信息。

PFIC 规则的应用极其复杂。正在考虑参与赎回或出售的美国股东，

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转让或以其他方式处置其公开股票或认股权证时，应就PFIC规则在其特定情况下的适用事宜（包括是否可以进行QEF选举、 按市值计价选举或任何其他选择以及任何此类选择对他们造成的后果）咨询其税务顾问。

非美国联邦所得税注意事项股东

本部分的目标是 “兑换非美国人”选择 将其公开发行股票兑换成现金的公股持有人（定义见下文），如标题为的部分所述提案 1 延期修正提案/赎回权. 就本次讨论而言，救赎非美国人持有人是我们公共股票的受益所有者（流通实体除外），因此可以赎回其公共股份，而不是赎回的美国持有人。

除非本节另有讨论，否则任何正在兑换的非美国境内除非收益或股息与此类非美国收益有效相关，否则持有人通常无需就因赎回而确认的任何收益或获得的股息缴纳美国联邦所得税 。持有人在美国境内进行 贸易或业务（如果所得税协定适用，则归因于非美国股东维护的美国常设机构或固定基地）。

与 非美国股息有效相关的股息（包括建设性股息）和收益持有人在美国的贸易或业务行为（如果适用的所得税协定有要求，则归因于美国 州的常设机构或固定基地）通常需要缴纳美国联邦所得税，其税率与适用于同类美国持有人的美国常规联邦所得税税率相同，如果是非美国持有人，则应缴纳美国联邦所得税。就美国联邦所得税而言，持有公司 的持有人还可能需要按30％的税率或较低的适用税收协定税率额外缴纳分支机构利得税。

考虑行使赎回权的非美国公开发行股票持有人应咨询其 自己的税务顾问，了解根据《守则》，其公股的赎回是否将被视为出售或分配，以及他们是否需要根据其特定情况就赎回后确认的任何收益或股息缴纳美国联邦所得税。

备份预扣税

赎回我们公开股的收益可能受向美国国税局报告的信息以及可能的美国备用预扣税的影响。 备用预扣税通常适用于行使赎回权所得的收益，对于符合以下条件的非公司赎回美国持有人，则需缴纳备用预扣税：

•

未能提供准确的纳税人识别号码；

•

被美国国税局通知未申报其 联邦所得税申报表中要求显示的所有利息或股息；或

•

在某些情况下，未能遵守适用的认证要求。

只要及时向美国国税局提供所需信息并满足其他适用要求，根据这些规定预扣的任何金额都将计入赎回的美国持有人的美国联邦所得税纳税义务中，或者 在超过该应纳税义务的范围内予以退还。

如上所述，上述关于美国联邦所得税某些重大后果的讨论仅供一般参考，不打算也不应解释为

40

{BR} 向任何股东提供法律或税务建议。我们再次敦促您咨询自己的税务顾问，以确定与延期修正提案和任何赎回您的公开股票相关的现金以换取公众股票对您的特定税收影响（包括 任何美国联邦、州、地方或国外收入或其他税法的适用和效力）。

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SK 增长业务以及有关 SK 增长的某些信息

除非上下文另有要求，否则本节中所有提及的SK Growth、我们、我们或 我们均指SK增长机会公司。

普通的

我们是一家空白支票公司，成立于2021年12月8日，是一家开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据SK Growth的业务活动，SK Growth 是《交易法》所定义的空壳公司，因为它没有业务，名义资产几乎完全由现金、股票和债务组成。

首次公开募股、私募和超额融资贷款

2022年6月28日，我们以每单位10美元的价格完成了2,000,000套的首次公开募股，总收益为2亿美元，发行成本约为1,200万美元，其中700万美元用于延期承保佣金。承销商获得 自首次公开募股相关的最终招股说明书发布之日起45天的期权，可以额外购买多达300万套单位，以支付每单位10美元的超额配股（如果有）。 2022年7月20日，根据承销商关于部分行使超额配股权的通知，我们又以每单位10美元的价格出售了96万套单位，总共产生了960万美元的额外收益。 2022 年 8 月 7 日，剩余的超额配股权到期，未行使。

2022年8月10日，我们宣布，自2022年8月15日 起，包含每个已发行和流通单位的A类普通股和认股权证将分别开始交易，股票代码分别为SKGR和SKGW。

在首次公开募股结束的同时，我们完成了660万张私募认股权证的私募配售， ，每张私募认股权证的价格为1.00美元，向我们的保荐人进行私募配售，产生了660万美元的收益。在部分超额配股行使结束的同时，我们又向保荐人完成了192,000份私募认股权证的私募配售，每份私募认股权证的收购价格为1.00美元，总收益为19.2万美元。

此外，2022年6月28日首次公开募股完成后，我们的赞助商向我们提供了 的超额融资贷款，金额为500万美元，用于无息存入信托账户。关于2022年7月20日的部分超额配股，我们的赞助商向我们提供了第二笔金额为24万美元的超额配股贷款，用于将 存入信托账户。

首次公开募股和部分超额配股行使结束后，大约 2.148亿美元（每单位10.25美元）的净收益，包括首次公开募股的净收益、部分超额配售行使的净收益、超额融资贷款的收益和私募认股权证的某些收益，存入位于美国的信托账户，由大陆证券转让和信托公司担任受托人，并且仅投资于 所指的美国政府证券《投资公司法》第2 (a) (16) 条的到期日不超过185天，或者符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于我们确定的直接美国政府 国库债务，直至以下两者中较早者为止：（i）业务合并完成和（ii）信托账户的分配。

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证券的实益所有权

下表根据下述人员提供的有关普通股受益所有权的信息 ，列出了截至2023年11月24日普通股受益所有权的信息，具体如下：

•

每位被SK Growth认定为SK Growth已发行A类普通股或B类普通股中超过5％的受益所有人的人；

•

每位实益拥有普通股的SK Growth执行官和董事；以及

•

SK Growths的所有执行官和董事作为一个整体。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果某人拥有对 证券的唯一或共同投票权或投资权，包括目前可在六十天内行使或可行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。

在下表中，所有权百分比基于截至2023年11月24日已发行和流通的2620万股普通股，其中 20,960,000股为A类普通股，5,24万股为B类普通股。所有B类普通股均可转换为A类普通股 一对一基础。下表不包括保荐人持有的私募认股权证所依据的A类普通股，因为这些证券在本委托书的60天内不可行使 。

除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权 。

		A 类普通股								B 类普通股								近似 百分比 的 杰出 普通 股份
受益人 所有者的姓名(1)		的数量 股份 受益地 已拥有				近似 百分比 一流的				的数量 股份 受益地 已拥有(2)				近似 百分比 一流的
百分之五的持有者
Auxo Capital Managers LLC （赞助商）(3)			—				—				5,150,000				98.3	%			19.7	%
Adage 资本合伙人, L.P.(4)			1,800,000				8.6	%			—				—				6.9	%
马歇尔·韦斯律师事务所(5)			1,249,994				6.0	%			—				—				4.8	%
SK Growth 的董事和高管
理查德·钦(3)			—				—				5,150,000				98.3	%			19.7	%
德里克·詹森(3)			—				—				5,150,000				98.3	%			19.7	%
议长约翰·博纳			—				—				40,000	*							*
马丁·佩恩			—				—				25,000	*							*
迈克尔·努宁			—				—				25,000	*							*
所有董事和高级职员为一组（五人）											5,240,000				100.0	%			20.0	%

*

小于百分之一。

(1)	除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为纽约州纽约 10003 号公园 Avenue S #96693

(2)	显示的权益仅由创始人股份组成，归类为B类普通股。此类股票将在我们进行初始业务合并时自动转换为A类普通股，或者在初始业务合并之前由其持有人选择自动转换为A类普通股。

(3)	上述股票以我们的赞助商Auxo Capital Managers LLC的名义持有。Auxo Capital Managers LLC是一家特拉华州有限责任公司，注册地址为19808年特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿小瀑布大道251号。我们的赞助商由理查德·钦和德里克·詹森控制，他们有投票权

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以及对保荐人持有的记录在案的股票的投资自由裁量权，这些股票可能被视为对保荐人持有的股份拥有共同的实益所有权。理查德·钦和 德里克·詹森都直接或间接地否认对保荐人持有的股份的实益所有权。

(4)	根据2022年7月8日提交的附表13G，Adage Capital Partners, L.P.、Adage Capital Partners GP、L.L.C.、Adage Capital Advisors、L.L.C.、罗伯特·阿钦森和菲利普·格罗斯持有1800,000股A类普通股。营业地址为马萨诸塞州波士顿克拉伦登街200号52楼 02116。

(5)	根据2022年2月14日提交的附表13G，马歇尔·韦斯律师事务所持有1,249,994股A类 普通股。马歇尔·韦斯有限责任公司的营业地址是英国伦敦斯隆街131号的乔治故居，SW1X 9AT。

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未来的股东提案

如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，我们预计我们将在延期终止日期之前再举行一次 股东特别大会，以审议企业合并协议和业务合并的批准情况并进行表决。因此，如果我们完成业务合并，SK Growth的下一次年度股东大会 将在未来日期举行，日期将由后业务合并公司决定。如果延期修正提案或信托修正提案未获批准，或者如果它们获得批准但我们没有在延长终止日期之前完成业务 合并，SK Growth 将解散并清算。因此，2023年将不举行年度股东大会。

45

住户信息

除非SK Growth收到相反的指示，否则如果SK Growth认为股东属于同一个家族，则SK Growth可以将该委托书的单份副本发送给有两个或 个以上股东居住的任何家庭。这种过程被称为家庭管理，可减少任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于减少SK Growths的支出。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套SK Growth披露文件，则股东应遵循以下说明。同样， 如果地址与另一位股东共享，并且两位股东共同希望只收到一套 SK Growths 披露文件，则股东应遵循以下指示：

如果股票以股东的名义注册，则股东应联系我们位于纽约州纽约市公园大道S #96693 228号的SK Growth Opportunities Corporation的办公室，告知我们其申请；或者，如果银行、经纪人或其他被提名人持有股份，股东应直接联系银行、经纪人或其他被提名人。

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在这里你可以找到更多信息

SK Growth 根据《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站上访问有关SK Growth的信息，其中包含报告、委托书和其他信息，网址为： http://www.sec.gov.

经书面或口头要求，SK Growth的股东可以免费获得这份代理声明 。如果您想获得本委托书的更多副本，或者对将在股东大会上提出的提案有疑问， 应通过书面形式联系SK Growth Growth Opportunities Corporations，纽约州纽约市公园大道S #96693 228号10003，或致电 (917) 599-1622。

如果您对提案或本委托书有疑问，想要本委托书的更多副本，或者需要获取 代理卡或与代理招标有关的其他信息，请致电 (800) 662-5200（免费电话）联系SK Growth的代理律师莫罗·索达利，或者银行和经纪人可以致电 (203) 658-9400，或发送电子邮件至 SKGR@info.morrowsodali.com。您无需为所要求的文件付费。

为了及时交付文件，您必须在股东大会日期之前的五个工作日内， 或不迟于2023年12月15日提出申请。

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附件 A

投资管理信托协议的拟议修正案

本投资管理信托协议修正案（本修正协议），日期为 [●]2023 年由开曼群岛豁免公司 SK 增长机会公司（以下简称 “公司”）和纽约公司大陆股票转让与信托公司（ 受托人）制定。

鉴于，本协议各方是截至2022年6月23日日期为 的某份投资管理信托协议（信托协议）的当事方；

鉴于《信托协议》第1 (i) 节规定， 受托人只有在 (x) 收到信函的条款后立即清算信托账户并分配信托账户中的财产，包括信托账户中持有的资金所得的利息（减去应付税款，就附录B而言，减去不超过100,000美元的利息，用于支付 解散费用的利息）来自公司，其形式与信托协议所附的附录 A 或附录 B（如 ）基本相似，或(y) 在 (1) 本次发行结束后18个月的较晚日期，以及 (2) 如果在此日期之前 受托人未收到终止信，则在根据本协议条款生效的延期之日起，在这种情况下，信托账户应按照信托协议附录B所附终止函中规定的程序进行清算，并清算协议中的财产信托账户， 包括信托账户中持有的资金所得的利息（减去应付税款和最多 100,000 美元支付解散费用的利息（支付解散费用）应分配给截至该日的登记在册的公众股东；

鉴于《信托协议》第6 (c) 节规定，只有公司当时已发行普通股和面值为0.0001美元的B类普通股的百分之五十（50％）的持有人投赞成票，才能修改、修改 或删除信托协议第1（i）节；以及

鉴于，根据本文件发布之日举行的公司股东特别大会，公司当时流通的普通股和面值为0.0001美元的B类普通股中，有百分之五十 （50％）的选票作为单一类别一起投了赞成票，批准了本修正协议；

鉴于公司和受托人双方都希望按照此处的规定修改信托协议。

因此，现在，考虑到此处包含的共同协议和其他有价值的对价， 在此确认收到这些协议和充足性，并打算在此受法律约束，双方协议如下：

1。定义。本修正协议中包含但未在本修正案中明确定义的大写术语应具有信托协议中赋予此类术语的 含义。

2。信托协议修正案。自本协议执行之日起， 特此对 第 1 (i) 节进行修订并全文重述如下：

(i) 只有在 (x) 收到公司来信后立即开始清算 信托账户，并且必须符合该信函的条款 (终止信) 其形式与本文所附的附录 A 或附录 B（如适用）基本相似，由公司首席执行官、首席财务官、总裁、执行副总裁、副总裁、秘书或董事会主席 代表公司签署（板) 或其他

A-1

公司授权官员，如果是附录 A，则必须得到承销商的确认和同意，完成信托账户的清算并分配信托账户中 的财产，包括信托账户中持有的资金所得的利息（减去应付税款，如果是附录 B，则减去不超过 100,000 美元的利息收入以支付解散费用），前提是按照 终止信的指示以及其中提及的其他文件，或 (y) 截止日期，即 (1) 2024 年 9 月 30 日或以后者为准董事会可能批准的较早日期，以及 (2) 如果受托人在该日期之前未收到解雇信，则在根据本协议条款生效的延期 之后的延期 之后的日期，在这种情况下，应按照作为附录B附上的终止信 中规定的程序清算信托账户和信托账户中的财产，包括信托账户中持有的资金所得的利息（减去应缴税款和不超过100,000美元的利息收入（用于支付解散费用），应分配给 截至该日登记在册的公众股东

3。没有进一步的修正。双方同意， 除非本修正协议另有规定，否则信托协议应继续保持不变，保持全面效力，并根据其条款构成各方的法律和具有约束力的义务。本修正协议构成 信托协议不可分割的一部分。

4。参考文献。信托协议中所有提及信托协议 （包括本协议、本协议、本协议、本协议）均指经本修正案 协议修订的信托协议。尽管有上述规定，但在任何情况下，提及信托协议（经特此修订）的日期、信托协议中提及的本协议日期和类似进口条款均应继续指2022年6月23日。

5。适用法律和司法管辖权。本《修正协议》应受纽约州法律管辖、解释和 执行，但不影响可能导致适用其他司法管辖区实体法的法律冲突原则。为解决本协议项下的任何争议，双方同意位于纽约州纽约市的任何州或联邦法院的管辖权 和审判地。对于以任何方式与本协议有关的任何索赔、交叉申诉或反诉，各方均放弃接受陪审团审判的权利。

6。同行。本《修正协议》可以用几份正本或传真对应方签署， 每份协议均构成正本，合起来只能构成一份文书。

7。其他杂项条款。应适用信托协议第 6 (e) 和第 6 (i) 节的 条款作必要修改后本修正协议，如本修正协议全文所述。

[签名页面关注]

A-2

截至上述 日，双方已正式签署本修正协议，以昭信守。

A-3

P R O X Y C A R D		SK增长机会公司 228 号公园大道 S #96693 纽约州纽约 10003 特别股东大会 OF SK 增长机会公司 你的投票很重要 该代理是由董事会征求的 用于股东特别大会 将于2023年12月22日举行。 下列签署人撤销了先前与这些股票有关的任何委托书，特此确认收到2023年11月27日与股东特别大会有关的通知和委托书 （股东大会) SK 增长机会公司 (SK 成长) 将于美国东部时间 2023 年 12 月 22 日上午 11:00 在位于纽约列克星敦大道 601 号的 Kirkland & Ellis LLP 办公室举行，纽约 10022，特此任命理查德·钦和德里克·詹森以及他们每人（完全有权单独行事 ）、下述签署人的律师和代理人取而代之的是，对以所提供名称注册的SK Growth所有普通股进行表决，下述签署人有权在股东大会及其任何 续会上投票表决这些普通股以及所有如果下述签名人亲自出席，将拥有的权力。在不限制特此给予的一般授权的前提下，上述代理人被指示对随附的委托书中提出的提案 进行表决或采取以下行动。 执行后，该代理将按照此处指示的方式进行投票。如果没有作出指示，该代理人将投票支持提案1、2和3。 （续，背面有待标记、日期和签名）

请将投票标记为 在此示例中指示				董事会建议对提案1、2和3进行表决。

第 1 号提案延期修正提案作为一项特别决议获得通过，即： a) 将SK Growths经修订和重述的备忘录和章程细则 49.7条的第一句全部删除，取而代之的是第49.7条的以下新第一句： 如果公司在首次公开募股完成后的27个月内，或董事会根据章程批准的较早日期，或成员根据章程批准的较晚日期，没有完成业务 合并，则公司 应： b) SK Growths经修订和重述的备忘录和章程细则第49.8 (a) 条应全部删除，取而代之的是以下新的第49.8 (a) 条： 修改公司允许赎回与业务合并有关的义务的实质内容或时机，如果公司在首次公开募股完成后的27个月内，或董事会根据章程批准的较早日期，或成员可能根据章程批准的较晚日期， 兑换 100% 的公众股份；或		为了 ☐		反对 ☐		避免 ☐
第2号提案信托修正提案已通过修订《投资管理信托协议》，该协议由SK Growth与大陆股票转让与信托 公司作为受托人于2022年6月23日签署（大陆的），将如果SK Growth尚未完成其初始 业务合并，则大陆集团必须清算与SK Growth首次公开募股相关的信托账户的日期从2023年12月28日延长至2024年9月30日或SK Growth董事会可能批准的更早日期。拟议信托修正案的副本载于 所附委托书的附件A。		为了 ☐		反对 ☐		避免 ☐
第3号提案延期提案决定，作为一项普通决议，将股东大会延期至稍后的一个或多个日期，或在必要时无限期延期：（i）如果根据股东大会时的表决结果，A类普通股（每股面值0.0001美元）和B类普通股（面值为0.0001美元）和B类普通股面值不足，则允许进一步招标 和代理人投票每股0.0001美元，代表SK Growth 资本（亲自或代理），构成开展业务所需的法定人数在股东大会上，或者批准延期修正提案和信托修正提案，或（ii）SK Growth 董事会 在股东大会之前确定，没有必要或不再需要继续执行延期修正提案和信托修正提案。		为了 ☐		反对 ☐		避免 ☐

注明日期：				, 2023
（签名）
（如果是共同持有，则签名）

签名应与此处打印的姓名一致。如果股份以多人的名义持有，则每位共同所有者 都应签字。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和律师应注明他们以何种身份签署。律师应提交委托书。

请在随附的信封中签名、注明日期并将代理书交还给大陆股票转让和信托公司。该代理人将由下列签署的股东按此处指示的 {BR} 方式进行投票。如果没有作出指示，则该代理人将投票支持提案1、2和3，并将授予自由裁量权，对 会议或其任何续会之前可能适当出现的其他事项进行表决。此代理将撤销您之前签署的所有代理。