附录 3.2
的章程
美国伍德马克公司
修正和重述
2023 年 11 月 29 日生效
第一条。
股东们
第 1 部分。年度会议。年度股东大会应在每年8月的第四个星期四上午9点开始，或在董事会决议不时指定的其他日期举行，以选举董事和开展会议前可能恰当举行的其他事务。
在每次年度股东大会上，只能进行适当考虑并已提交会议的业务（i）根据公司的会议通知，（ii）由董事会或按董事会的指示提交，或（iii）由股东作为某类股票的登记股东的股东，该股东有权就该股东提议的业务进行表决，并且在会议召开时均为该登记股东向股东发出本节下文所述的通知，并在记录日期发出确定有权在此类年会上投票的股东，以及谁遵守本节规定的通知程序。
除任何其他适用要求外，为了将任何可以适当考虑的业务提交年度股东大会，符合前一段规定要求的股东必须及时向公司发出书面通知。为了及时发出股东通知，必须亲自送交公司主要办公室的秘书，或者通过预付邮资的美国挂号邮件发给公司主要办公室的秘书。任何此类通知必须 (i) 在邮寄上一年年度股东大会通知之日起不少于 120 天之前（如果第 (ii) 条不适用）；或 (ii) 如果本章程中规定的会议日期变更超过 30 天，则必须至少在会议日期前 90 天收到。
每位此类股东的通知应阐明股东提议在年会之前提出的每项事项 (i) 简要描述希望提交会议的业务，包括将在会议上提交的任何决议的完整文本（如果该业务包含修订本章程的提案，则包括对本《章程》的任何拟议修正案的文本），以及希望在会议上开展此类业务的原因，(ii) 公司股份转让上显示的名称和地址提议开展此类业务的股东的账簿、代表其提出提案的任何受益所有人的名称和地址，以及该股东或该受益所有人共同行事的任何相关方（均为 “关联人”）的名称和地址，（iii）该股东和任何受益所有人（直接或间接）以实益方式拥有和记录在案的公司股票的类别和数量提案是代表谁提出的，以及任何关联的个人，(iv) 陈述该股东在发出通知时是登记在册的股东，并打算亲自或代理出席会议，介绍通知中规定的业务，(v) 对任何协议、安排或谅解（包括任何衍生品或空头头寸、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票升值或类似权利、套期保值交易的描述，以及
截至股东发出通知之日已由该股东和该受益人以及任何关联人签订的借入或借出股份），无论该票据或权利是否应以公司的标的股票类别（统称为 “衍生工具”）进行结算，其影响或意图是减轻损失、管理风险或受益于股价变动，或增加或减少股价变动该股东或该受益所有人，或任何关联人的投票权，关于公司股票，或与收购或处置公司任何股票有关的，(vi) 任何委托书（为回应根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14（a）条提交的招标声明而发出的可撤销委托书）、表决信托、表决协议或类似合同、安排、协议或谅解除外股东和代表其提出提案的任何受益所有人，或任何关联人有权投票或指导公司任何证券的投票，（vii）股东和任何关联人实益拥有的与公司标的股份分开或分离的任何股息权，（viii）普通或有限合伙企业或有限责任公司或股东所在的类似实体直接或间接持有的公司股票或任何衍生工具中的任何相应权益、受益所有人或任何关联人是普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，是经理、管理成员或直接或间接实益拥有有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益，(ix) 股东、受益所有人或任何关联人因股票价值的增加或减少有权获得的任何业绩相关费用（基于资产的费用除外）公司或衍生工具，(x) 任何重大利益股东和代表其提出提案的任何受益所有人以及任何关联人在此类业务中可能拥有的信息，以及 (xi) 公司合理要求的任何其他信息。股东应 (1) 将先前根据本节向公司提供的任何信息中的任何不准确或变更（在得知此类不准确或变更后的两个工作日内通知公司），并且（2）必要时立即更新和补充先前根据本节向公司提供的信息，以便截至年度股东大会投票记录日，提供或要求提供的信息真实完整（y）(z) 截至之前 10 天的日期年度股东大会或其任何续会或延期，以及此类更新和补充内容应送交公司主要执行办公室的公司秘书。上述条款不得解释为延长本协议项下任何适用的截止日期，不得使股东能够在本协议规定的预先通知截止日期到期后更改拟议的会议业务，也不得限制公司对股东提供的通知中任何不准确之处或其他缺陷的权利。除非法律另有规定，否则如果股东（或股东的合格代表）没有出席股东大会介绍此类业务，则尽管公司可能已收到有关此类表决的代理人，但该提案应不予理会，也不得处理此类业务。
除了本节对股东提议在会议上开展的任何业务的其他要求外，每位股东、代表其提出提案的任何受益所有人和任何关联人还应遵守公司章程、本章程以及州和联邦法律（包括《交易法》）对任何此类提案或就此征求代理人的所有适用要求。
会议主席可以在不遵守上述程序的情况下解散股东试图在年会之前提出的任何业务。上述规定不适用于股东提名董事，其程序载于第二条。
秘书应将及时收到的每位股东通知送交董事会主席或董事会指定的委员会以供审查。
尽管本节有上述规定，但寻求将提案纳入公司年度股东大会委托书的股东应遵守《交易法》第14A条的要求或任何后续法规。如果股东已通知公司他或她打算根据《交易法》颁布的第14a-8条（或其任何继任者）在年会上提出提案，并且该股东的提案已包含在公司为征求年度会议代理人而编写的委托书中，则该股东的提案应被视为已得到满足。
第 2 节。特别会议。除非法规另有规定，否则出于任何目的或目的的股东特别会议可由董事会主席（“主席”）、首席执行官或董事会召开。特别会议的通知应说明召开会议的目的。
第 3 节。会议地点。除非法规另有规定，否则董事会可以指定弗吉尼亚联邦内外的任何地点作为任何年会或任何特别会议的股东大会地点；但是，董事会可以自行决定 (a) 会议不应在任何地点举行，而应仅通过《弗吉尼亚股票公司法》（“VSCC”）规定的远程通信方式举行 A”）或（b）会议应在混合环境中举行，允许如果VSCA允许，则可通过远程通信进行会议和出席。如果未指定，则会议地点应为公司的主要办公室。
第 4 部分。会议通知。除非法规另有规定，否则应在会议日期前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天（除非本章程或法律要求不同的时间）亲自或通过邮寄、传真或任何其他方式发出书面通知，说明每次股东大会的地点、日期和时间，以及召开会议的目的或目的适用法律允许的通信形式或私人信使，由主席、行政长官或在其指示下进行高级职员、董事会或截至记录日期有权在该会议上投票的每位登记股东的秘书，以确定有权获得会议通知的股东。如果召开股东大会的目的是就公司章程修正案、合并、股份交换、国内化或实体转换计划、VSCA第13.1-724条所考虑的拟议资产出售或公司解散采取行动，则应在会议日期前不少于二十五（25）天或六十（60）天向公司所有股东发出通知，不论是否有权投票。通知应包括确定有权在会议上投票的股东的记录日期，前提是该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同。
尽管有上述规定，但如果 (i) 连续两次年度股东大会的年度报告和委托书，或 (ii) 所有且至少两张在十二个月期间支付股息或证券利息的支票，均通过预付邮资的美国头等邮件寄给股东，则无需向股东发出股东大会通知，地址与股份转让簿上显示的股东地址相同公司的，但无法送达。公司捐赠的义务
一旦公司收到任何此类股东的新地址以供记入其股份转让账簿，则应恢复向该股东发出的股东大会通知。
如果会议休会到不同的日期、时间或地点，如果在休会之前在会议上宣布了新的日期、时间或地点，则无需发出通知。但是，如果确定了续会的新记录日期，则除非法院另有规定，否则应自续会通知的记录日期起向有权在续会中投票的登记股东发出续会通知。
第 5 部分。记录日期。为了确定有权在任何股东大会上获得通知或投票、有权获得任何股息或出于任何目的的股东，董事会可以事先确定任何此类股东决定的一个或多个记录日期，无论如何，这些日期或日期不得超过要求股东作出此类决定的会议或行动之前七十 (70) 天。当根据本节的规定决定有权在任何股东大会上获得通知或投票的股东时，该决定应适用于股东大会的任何续会，除非董事会确定了一个或多个新的记录日期。如果会议延期至原始会议之日后一百二十 (120) 天以上，则必须这样做。董事会确定的股东大会记录日期应是确定有权获得股东大会通知和投票权的股东的记录日期，除非董事会在确定有权获得会议通知的股东的记录日期时，将较晚的记录日期定在会议日期或之前，以确定有权在股东大会上投票的股东。
第 6 节。法定人数。除非法律或公司章程另有规定，否则有权就某一事项进行表决的公司大多数已发行股份，无论是亲自代表还是由代理人代表，均构成就该事项采取行动的法定人数。一旦某股以任何目的派代表出席会议，则该股份即被视为出席会议的剩余时间和任何续会的法定人数，除非已经或将为该续会设定一个或多个新的记录日期。如果出席会议的已发行股份少于多数，则以这种方式代表的大多数股份可以不时休会，恕不另行通知。在有法定人数出席或派代表出席的续会上，可以处理最初注意到的会议中可能已经处理的任何事务。
第 7 节。代理。在所有股东大会上，股东可以亲自或通过代理人对股东的股票进行投票。股东或股东代理人或事实代理人可以通过签署任命表或通过《弗吉尼亚股票公司法》或其他适用法律授权的任何其他方式，指定代理人为股东投票或以其他方式行事。此类委托书在选举检查员或获准列出表决的公司其他官员或代理人收到后生效。除非委托书中另有规定，否则此类委托书的有效期为自执行之日起十一（11）个月。对代理人的任命是可以撤销的，除非委任表中注明委任是不可撤销的，并且该任命附有利息。任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，该颜色应留给董事会专用。
第 8 节。股票投票。如果存在法定人数，则除非法律、董事会或其他提出该事项的人要求获得更多赞成票，或者公司章程或本章程另有要求，否则支持该行动的票数超过反对该行动的票数，则就该事项采取的行动（董事选举除外）获得批准。董事选举所需的投票应符合第二条第4款的规定。
第 9 节。组织和业务顺序。
(a) 主席应担任所有股东大会的主席。在主席缺席或主席拒绝任职的情况下，会议主席应由董事会指定。秘书或秘书缺席时助理秘书应在所有股东大会上担任秘书。如果秘书和助理秘书都不在场，会议主席可任命任何人担任会议秘书。
(b) 会议主席应有权制定规则和条例，制定程序并采取主席认为必要或可取的步骤，以使每届股东大会正常举行，包括但不限于制定议程和制定程序，以便 (i) 解散陈述不当的业务，(ii) 维持秩序和安全，(iii) 限制提问或评论的时间关于公司事务，（iv）限制出席在非股东或其代理人的个人或类别的会议上，(v) 限制在规定的会议开始时间之后进入会议，(vi) 就任何事项开始、进行和闭幕表决，以及 (vii) 将会议延期，以便日后重新召开。
第二条。
董事会
第 1 部分。一般权力。公司应设立董事会。所有公司权力均应由董事会行使或在其董事会的授权下行使，公司的业务和事务应在董事会的指导下进行管理，但须遵守公司章程中规定的任何限制。
第 2 部分。人数、任期和资格。公司的董事人数应为八名。当选董事的任期应在其当选后的下一次年度股东大会上届满。董事人数的减少不得产生缩短任何现任董事任期的效果。尽管董事的任期届满，但无论哪种情况最先发生，董事都应继续任职，直到其继任者当选并获得正式资格，直到董事人数减少或股东免职。
第 3 节。提名董事。任何年度股东大会的董事选举提名可由 (a) 董事会或董事会指定的任何委员会（每位此类被提名人均为 “董事会提名人”）提名，或 (b) 任何股东是某类股票的登记股东，有权在相关股东大会上投票选举董事，并且是该登记股东的任何股东提名，均在提名时提名本节下文所述的股东通知以及确定股东通知的记录日期有权在适用会议上投票的股东（每位此类被提名人均为 “股东提名人”）。但是，只有在以下情况下，此类股东才能提名一名或多人参选董事：以书面形式，亲自送达或通过预付邮资的方式，向公司秘书提交书面通知，说明该股东打算提名一名或多人担任董事，并且不迟于（i）前一年股东大会通知邮寄一周年之日前120天送达公司主要执行办公室，如果第 (ii) 条不适用，或 (ii) 90如果本章程中规定的年度会议日期已更改超过 30 天，则应在年会日期之前的几天。
每位此类股东的通知应列出：(i) 发出通知的股东的名称和地址（如公司股份转让簿上所示）、代表提名的受益所有人的姓名和地址以及任何关联人的姓名和地址；（ii）该股东及其任何受益所有人（直接或间接）实益拥有和记录在案的公司股票的类别和数量代表发出的通知和任何关联人，(iii) 陈述如下该股东是公司股票记录的持有人，在发出通知时有权在该会议上进行表决，并打算亲自或通过代理人出席会议，提名通知中规定的一个或多个人；(iv) 对截至股东发出通知之日该股东和该受益所有人以及任何关联人签订的任何衍生工具的描述此类票据或权利应以标的股票类别进行结算公司，其影响或意图是减少该股东或该受益所有者或任何关联人对公司股票的股价变动造成的损失、管理风险或收益，或增加或减少其对公司股票的投票权，或与收购或处置公司任何股票有关，(v) 为回应根据此提交的招标声明而给出的任何委托书（可撤销的委托书除外）依照《交易法》第14（a）条）、投票信托、投票协议或类似合同、安排、协议或谅解，根据该协议或类似合同、安排、协议或谅解，股东和代表提名的任何受益所有人，或任何关联人有权投票或指导公司任何证券的投票，(vi) 股东和任何关联人实益拥有的与公司标的股份分离或分离的任何股息分红权，(vii) 任何比例的股份权益公司或任何衍生品的普通或有限合伙企业或有限责任公司或类似实体直接或间接持有的工具，其中股东、受益人或任何关联人是普通合伙人，或者直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，是经理、管理成员或直接或间接实益拥有有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益，（viii）任何与业绩相关的费用（除外）基于资产的费用），即股东受益人或任何关联人有权根据公司或衍生工具股票价值的上涨或减少，(ix) 该股东或该受益拥有人或任何关联人与每位股东被提名人之间就该股东被提名人作为公司被提名人或董事的服务或职责达成的所有协议、安排和谅解的描述，包括与之有关的任何直接或间接的保密、补偿、报销或赔偿安排该股东被提名人作为被提名人或董事的服务或行动，或就该股东被提名人将如何就任何事项采取行动或进行投票作出的任何承诺或保证，(x) 根据第13d-1 (a) 条提交的附表13D中必须列出的信息，或者如果该股东必须根据《交易法》及据此颁布的规则和条例提交此类声明，则根据第13d-2 (a) 条提交此类声明以及以其名义发出通知的任何受益所有人，以及 (xi) 任何其他合理的信息应公司的要求。
每位此类股东根据本节发出的通知还应载明：
(i) 股东提议或打算为其征集代理人的每位被提名股东的姓名、年龄、营业地址和居住地址（如果已知），以及在需要更改股东原始名单时将在年会上提名选举的每位股东被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；（iii）作为受益人的公司股票的类别和数量并由每位股东提名人记录在案，(iv) 与以下内容有关的任何其他信息在征求代理人以进行选举时必须披露的每位股东被提名人
根据VSCA或公司股本上市的主要交易所的适用上市标准，或根据交易法颁布的美国证券交易委员会的规则和条例，包括根据该法提交的任何委托书（在每种情况下，假设选举存在争议），（v）关于股东、受益所有人（如果有）或任何关联人是否打算征求意见的陈述支持董事提名人的代理人，但不包括符合《交易法》第14a-19 (b) 条要求的董事会提名人，包括一份声明，说明股东、受益所有人（如果有）或任何关联人打算在董事选举中征集占至少67％的股票投票权的股票持有人，以及（vi）该股东被提名人书面同意在委托书中被提名为被提名人和担任董事如果当选为整个任期。
股东应 (1) 将先前根据本节向公司提供的任何信息中的任何不准确或变更（在得知此类不准确或变更后的两个工作日内通知公司），并且（2）必要时立即更新和补充先前根据本节向公司提供的信息，以便截至股东大会投票记录之日，提供或要求提供的信息真实完整（y），以及（z) 截至 10 个日历日之前会议或任何休会或延期会议，此类更新和补编应送交公司主要办公室的秘书。
除本节对股东在会议上提出的任何提名的其他要求外，每位股东、代表其提名的任何受益所有人和任何关联人还应遵守公司章程、本章程以及州和联邦法律，包括《交易法》（包括其中的第14a-19条）对任何此类提名或就此征求代理人的所有适用要求。除本节的其他要求外，除非法律另有要求，否则 (i) 除董事会提名人外，任何股东、受益人或关联人均不得征求代理人以支持除董事会提名人以外的任何被提名人，除非该股东、受益所有人和关联人遵守了《交易法》中与征集此类代理人有关的第14a-19条，包括及时向公司提供该法所要求的通知，以及 (ii) 如果该股东、受益所有人或关联人 (1) 提供根据《交易法》第14a-19（b）条发出的通知，以及（2）随后未能遵守《交易法》第14a-19条的任何要求，则公司应无视向该股东提名人征集的任何代理人或选票。应公司的要求，如果任何股东、受益所有人或关联人根据《交易法》第14a-19（b）条发出通知，则该股东、受益所有人或关联人应不迟于适用会议召开前五个工作日向公司提供合理的证据，证明该股东、受益所有人或关联人符合《交易法》第14a-19条的要求。
上述条款不得解释为延长本协议项下任何适用的截止日期，不得使股东能够在本协议规定的预先通知截止日期到期后更改通知中规定的董事候选人或限制公司对股东提供的通知中存在的任何不准确之处或其他缺陷的权利。秘书应将及时收到的每位股东根据本节发出的通知送交董事会或董事会指定的委员会进行审查。
除非法律另有规定，否则如果股东（或股东的合格代表）没有出席股东大会，提名股东提名通知中规定的个人
作为董事，尽管公司可能已收到有关此类投票的代理人，但该提名应不予理会。
除了本节要求股东提供的信息外，每位股东被提名人还应向秘书提供以下信息：
(i) 公司董事问卷的完整副本，以及股东被提名人按照公司在评估任何被考虑提名为董事会的人时遵循的评估程序向公司提出的书面同意，由秘书提供；(ii) 股东被提名人同意遵守公司适用于董事的各种公司治理政策；(iii) 书面确认股东的以下信息被提名人 (A)如果当选为公司董事，他或她将如何就任何事项进行表决，没有也不会达成或签订任何协议、安排或谅解，而且（B）不是也不会成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也不会成为该协议的当事方，也不会成为该协议的当事方，也不会成为该协议的当事方，也不会成为其当事方，包括与公司以外的任何个人或实体达成的任何直接或间接的补偿、报销或赔偿安排如果该被提名人以公司董事的身份服务或行动，其条款并没有事先已向秘书全面披露；（iv）以书面形式披露股东与被提名股东在过去五年内的任何交易；（v）任何必要的其他信息，以使董事会能够根据适用于董事会或其任何委员会的任职的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露独立性时使用的任何公开披露标准，确定每位股东被提名人是否独立和公司董事的资格。
尽管章程中有任何相反的规定，但除非按照本节规定的程序，否则不得在会议上对董事选举提名进行审议和表决。如果事实成立，会议主席应确定没有按照本节规定的程序向会议提出董事选举提名。如果会议主席作出这样的决定，则他或她应向会议宣布，对于未在会议之前以适当方式提名的该董事的选举提名，不得进行审议和表决。
第 4 部分。选举。除本第二条第13款另有规定外，董事应由普通股持有人在每次年度股东大会上或为此目的召开的特别会议上选出。每位董事均应通过在有法定人数出席的任何股东大会上对董事的多数票选出；前提是，如果确定被正式提名担任公司民选董事的人数超过拟当选董事的人数（有争议的选举），则董事应以所代表股份的多数票当选在会议上并有权对董事选举进行投票。多数票意味着 “支持” 某位董事的票数必须超过 “反对” 该董事的票数。
为了使任何现任董事成为继续在董事会任职的候选人，他或她必须提交不可撤销的辞职提议，前提是未能在无争议的选举中获得多数选票。在无争议的选举之后，如果现任董事的被提名人没有获得多数选票，则负责提名和治理事宜的董事会委员会应考虑接受还是拒绝辞职提议，并向董事会提出建议。在选举结果获得认证后的90天内，董事会应根据提议采取行动
辞职。在决定是否接受辞职提议时，董事会应考虑董事会负责提名和治理事务的委员会的任何建议、该委员会考虑的因素以及董事会认为相关的任何其他信息和因素。董事会将立即在新闻稿中披露其是否接受董事辞职提议的决定（以及拒绝辞职提议的原因，如果适用），该新闻稿将以公司新闻稿通常发布的方式发布。
未能获得足够的连任选票的现任董事不得参与董事会负责提名和治理事宜的委员会或董事会关于该董事辞职的审议或决定。但是，如果董事会委员会中负责提名和治理事务的每位成员未能获得足够的连任选票，则获得足够选票的独立董事应在彼此之间任命一个委员会来考虑辞职提议并向董事会建议是否接受辞职提议。此外，如果在同一次选举中获得足够连任选票的董事只有三名或更少的董事，则所有董事都可以参与有关接受还是拒绝辞职提议的行动。
如果提交的辞呈未被董事会接受，则尽管董事的任期已满，但仍应继续任职，直至其继任者当选并获得正式资格，或者直到董事人数减少为止。如果董事会接受董事的辞职，或者如果股东没有选出董事候选人，则董事会可根据本第二条第13款自行决定填补由此产生的任何空缺。
未经个人事先同意，不得提名或选举任何个人为董事。
第 5 部分。定期会议。董事会可通过会议日程表，将其视为定期会议。定期会议应在主席、首席执行官或董事会不时指定的时间和地点在弗吉尼亚联邦内外举行。如果没有指定地点，则应在公司的主要办公室举行例会。
第 6 节。特别会议。董事会特别会议可由主席、首席执行官、董事会或任何两名董事召集或应其要求召开，并应在召集会议的人指定的时间和地点举行，无论是在弗吉尼亚联邦境内还是境外。如果会议通知中未指定此类地点，则会议应在公司的主要办公室举行。
第 7 节。通知。无需就董事会例行会议发出通知。任何特别会议的通知应在会议开始前至少六 (6) 小时亲自发出，或通过邮件、信使、传真、电报、电邮或适用法律允许的任何其他通信形式，或通过电话将此类通知传送至董事的住所或办公地址（或董事可能以书面形式指示的其他地点）。任何此类通知可以是口头的，也可以是书面的，应规定会议的日期、时间和地点，并应说明召开会议的目的。
第 8 节。法定人数。会议开始前在职董事人数的多数应构成董事会任何会议业务交易的法定人数，但如果少于
该多数人出席会议，当时出席会议的大多数董事可以不时休会，恕不另行通知。
第 9 节。投票。如果进行表决时有法定人数，则董事会将过半数出席的董事投赞成票。在采取公司行动时出席董事会或董事会委员会会议的董事被视为同意所采取的行动，除非 (i) 董事在会议开始时或抵达时立即反对在会议上举行会议或处理特定业务，或 (ii) 董事对所采取的行动投反对票或弃权。
第 10 节。参加会议。董事会可允许任何或所有董事通过任何通信手段参加例行或特别会议，或通过使用任何通信手段进行会议，所有参与的董事可以在会议期间同时听取对方的意见。以这种方式参加会议的董事被视为亲自出席会议。
第 11 节。不开会就行动。如果每位董事在采取行动之前或之后签署了一份或多份描述该行动的书面同意书，并将其包含在会议记录中或与公司记录一起存档，则董事会在会议上可能采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。根据本节采取的行动应在最后一位董事签署同意书时生效，除非该同意书规定了不同的生效日期，在这种情况下，所采取的行动自其中规定的日期起生效，前提是同意书中注明了每位董事的执行日期。
第 12 节。移除。无论有无理由，股东都可以罢免一名或多名董事。除非公司章程要求更多的投票权，否则如果罢免董事的票数占董事选举中有权投票的多数，则可以罢免该董事。只有在为罢免董事而召开的会议上，股东才能罢免该董事，并且会议通知必须说明会议的目的或目的之一是罢免该董事。
第 13 节。空缺职位。除非法律另有规定，否则董事会中出现的任何空缺，包括因董事被罢免或董事人数增加而产生的空缺，均可由剩余董事中过半数的赞成票填补，尽管低于董事会的法定人数。董事会为填补空缺而选出的董事的任期将在下次选举董事的股东大会上届满。
第 14 节。补偿。董事因担任董事以及董事会任命的任何委员会的成员或主席而获得的报酬，应按董事会的规定获得报酬，并应由公司报销在履行职责时产生的普通和合理费用。
第 15 节。委员会。董事会可以设立一个或多个委员会，并任命董事会成员在这些委员会任职。除非本章程另有规定，否则每个委员会应有两名或更多成员，他们按董事会的意愿任职。委员会的成立和成员的任命应由以下两者中较大者批准：(i) 采取行动时所有在职董事的过半数，或 (ii) 公司章程或本章程要求采取行动的董事人数。这些章程中关于会议、不开会行动、通知和免除通知的规定，
董事会的法定人数和投票要求也适用于董事委员会及其成员。
第 16 节。董事会主席。如果董事会指定主席，则主席应主持董事会的所有会议，并履行董事会不时分配的其他职责。在主席缺席的情况下，会议主席应由董事会指定。
第 17 节。会议秘书。秘书或助理秘书应担任董事会会议的秘书。在秘书或助理秘书缺席的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。
第三条。
军官们
第 1 部分。数字。公司的高级管理人员应包括一名总裁和一名秘书，并可能包括董事会主席、一名或多名副总裁、财务主管以及为开展公司业务而可能认为必要或可取的其他官员和助理官员。董事会应指定公司的首席执行官和首席财务官。一个人可以担任两个或两个以上的职位，首席执行官和秘书除外。
第 2 节。选举和任期。董事会应选举董事会主席，如果有，则由总裁、秘书和董事会自行决定的其他官员。首席执行官可以不时任命其他官员。首席执行官任命官员的行动应不迟于董事会通过后的下一次例会向董事会报告。每位主席团成员的任期应直至其继任者正式当选或任命，获得资格，或直至其去世或辞职或按下文规定的方式被免职。
第 3 节。移除。每当董事会认为这样做符合公司的最大利益时，董事会可以不论有无理由地解除任何高级职员、员工或代理人的职务，但这种免职不得损害被免职者的合同权利（如果有）。任何官员或助理官员，如果由首席执行官任命，同样可以被首席执行官免职。此类行动应在采取后向董事会下次例会报告。高级职员、雇员或代理人的选举或任命本身不应产生合同权利。
第 4 部分。首席执行官。首席执行官应是公司的首席执行官，在董事会的指导下，总体上应监督和控制公司的所有业务和事务，并应履行与首席执行官办公室有关的所有职责以及董事会可能不时规定的其他职责。
第 5 部分。总统。在首席执行官缺席的情况下，或者如果他或她死亡、辞职、被免职或无法采取行动，除非董事会指定临时或代理首席执行官，否则总裁应履行首席执行官的职责，在首席执行官行使职责时，应拥有首席执行官的所有权力并受到首席执行官的所有限制。总统
应履行首席执行官或董事会可能不时分配的其他职责。
第 6 节。首席财务官。公司首席财务官应保存或安排保存完整和准确的账簿。每当董事会或首席执行官要求时，首席财务官应提交财务报表，显示公司的所有交易和公司的财务状况。首席财务官还应履行首席执行官或董事会可能不时分配的其他职责。
第 7 节。秘书。秘书或助理秘书应：(a) 将股东和董事会的议事记录保存在为此目的提供的一本或多本账簿中；(b) 确保所有通知均根据本章程的规定或法律要求正式发出；(c) 保管公司记录和公司印章（如果有）；以及（d）总体上履行所有事故职责转到秘书办公室以及首席执行官可能不时分配给该官员的其他职责，或由董事会提出。
第 8 节。其他官员的职责。公司的其他高级职员，可能包括执行副总裁、高级副总裁、副总裁、助理副总裁、财务主管、助理财务主管、财务总监或助理财务长以及助理秘书，应拥有董事会或首席执行官规定的权限和履行职责。如果此类职责未如此规定，则此类官员应拥有与其各自职位相关的权力和职责，但须遵守首席执行官或董事会的指示。
第 9 节。其他公司的有表决权的证券。除非董事会另有规定，否则每位首席执行官、总裁兼首席财务官均可以公司的名义并代表公司不时指定自己或任何其他人（或多人）代表公司投票，以股东、成员或其他身份在任何其他公司、合伙企业或其他国内外法律实体中投票，权益或其他证券由公司持有，或表示同意以书面形式向该其他实体采取的任何行动，或以该其他实体的股票、权益或其他证券持有人的身份行使本公司的任何或所有其他权力。每位首席执行官、总裁和首席财务官均可指示获得此种投票或给予此类同意的方式，并可代表公司签署或促成执行可能认为必要或适当的书面委托书、同意、豁免书或其他文书，并盖上公司印章。每位首席执行官、总裁和首席财务官均可出席任何此类其他实体的股票、权益或其他证券持有人的任何会议，并作为该其他实体的股票、利息或其他证券的持有者投票或行使本公司的任何或所有其他权力。
第 10 节。补偿。董事会或董事会委员会应确定公司执行官（包括首席执行官）的薪酬。
第 11 节。合同。每位首席执行官、总裁兼首席财务官（均为 “授权人员”）以及任何此类授权官员可能指定的公司任何高管、员工或代理人，均可签订任何契约、抵押贷款、信托契约、票据、租赁、合同或协议（统称 “合同”），并以公司的名义并代表公司签署和交付任何文书。董事会
董事可以授权公司的任何其他高级职员、雇员或代理人以公司的名义并代表公司签订任何合同或签署和交付任何文书，这种授权可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。
第四条。
股票证书
第 1 部分。股票证书。公司的股份在全额支付后，应以包含法律要求和董事会批准的形式信息的证书作为证据。签发时，此类证书应由首席执行官、总裁或首席财务官以及秘书或助理秘书签署，并可以（但不必要）盖上公司的印章。公司的印章和股票证书上的任何或全部签名可能是传真的。如果在公司签发股票证书之前，任何签署股票证书或其传真签名已被书写、打印或盖章的高管、过户代理人或注册商已不再是该高级管理人员、过户代理人或注册商，则该证书的有效性应与该个人在签发之日是该高级管理人员、过户代理人或注册商一样有效。
或者，董事会可以授权在没有证书的情况下发行部分或全部股票。在这种情况下，公司应在发行后的合理时间内向股东邮寄一份书面确认书，证明其与此类股票有关的记录，其中包含法律要求的信息。
第 2 部分。转移；转让限制。董事会可以就代表公司股份的股份和/或证书的发行、注册和转让制定规章制度。公司股份和/或代表此类股份的证书的转让应由公司的股份转让记录持有人或股东的法定代表人在公司的股份转让簿上进行，他们应提供转让授权的适当证据，或者由股东的事实代理人经正式签署并提交给公司秘书的委托书授权，并在交出代表此类股份的证书（如果有）时交出以注销代表此类股份的证书（如果有），并附上书面文件这样给出的任务记录股东、法定代表人或事实律师。
第 3 节。过户代理人和注册商。董事会可以任命一名或多名过户代理人或过户文员，以及一名或多名注册商，注册商应在公司要求和董事会指定的时间和地点任命。
第 4 部分。股票证书丢失或被销毁。公司可以签发新的股票证书或以书面形式确认其股票记录，以取代此前签发的任何据称已丢失或销毁的证书，并可能要求该证书的持有人或该持有人的法定代表人向公司提供担保，无论有无担保，或董事会认为适当的其他协议、承诺或担保，以向公司提供任何赔偿可能因所称损失而对其提出的索赔，或销毁以前的证书或签发任何此类新证书.
第 5 部分。注册股东。公司有权将公司任何一股或多份股份的记录持有人视为其所有者，因此，公司无义务承认任何其他人对该等股份或股份的任何公平或其他主张或权益。公司应
对任何以信托人名义注册的股份转让不承担任何责任，除非在实际知道事实的情况下进行登记，这会导致公司登记转让的行为构成恶意。
第 V 条
财政年度
公司的财政年度应从每年5月的第一天开始，并于该年度的4月最后一天结束。董事会有权确定和更改公司的财政年度。
第六条
公司印章
公司可以但不必拥有公司印章，该印章可以随意更改，并且可以通过将其或其传真印记印记或以任何其他方式复制来使用公司印章。未加盖印章不得影响任何文书的有效性。
第七条。
放弃通知
除非法律另有规定，否则无论在会议日期和时间之前还是之后，只要根据本章程的规定、公司章程的规定或VSCA的规定需要向公司的任何股东或董事发出任何通知时，由有权获得此类通知的个人或个人签署的书面豁免应被视为等同于发出此类通知。此类豁免应送交公司秘书，以便纳入会议记录或存档公司记录。
股东出席会议 (i) 放弃对没有通知或会议通知有缺陷的异议，除非股东在会议开始时反对在会议上举行会议或处理事务；(ii) 放弃反对在会议上审议不符合会议通知所述目的或目的的特定事项，除非股东反对在会议通知提交时考虑该事项。
除非董事在会议开始时或抵达时立即反对在会议上举行会议或处理事务，并且此后没有投票赞成或同意会议采取的行动，否则董事出席或参与会议即表示不必向该董事发出任何必要的会议通知。
第八条。
修正案
这些章程可能会被修改、修改或废除，新的章程可能会被董事会通过。董事会通过的章程可以被废除或更改，也可以由股东通过新的章程，股东可以规定董事会不得更改、修改或废除他们通过的任何章程。