下文五个，包括
DODD-FRANK 回扣政策
宾夕法尼亚州公司Five Below, Inc.（以下简称 “公司”）董事会（“董事会”）的薪酬委员会（“薪酬委员会”）于2023年9月19日通过了以下多德-弗兰克回扣政策（本 “政策”），自2023年10月2日（“生效日期”）起生效。
1. 目的。本政策的目的是根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条，按照经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条、据此颁布的第10D条以及适用的上市标准（定义见下文）（统称 “多德-弗兰克规则”）的要求，规定补偿某些激励性补偿。
2. 管理。本政策应由薪酬委员会管理。薪酬委员会做出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人均具有约束力。
3. 定义。就本政策而言，以下大写术语应具有下述含义。
(a) “会计重报” 是指由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表进行的会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重要意义的错误（即 “Big R” 重报）而要求的任何会计重报，或（ii）如果错误得到纠正将导致重大错报在本期或在本期未更正（即 “小 r” 的重述）。
(b) “关联公司” 是指直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的每个实体。
(c) “适用交易所” 是指 (i) 纳斯达克证券市场，如果公司的证券在该国家证券交易所上市，或 (ii) 纽约证券交易所，如果公司的证券在该国家证券交易所上市。
(d) “适用的上市标准” 是指 (i) 纳斯达克上市规则5608，如果公司的证券在纳斯达克证券市场上市，或 (ii) 如果公司的证券在纽约证券交易所上市，则（ii）《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节。
(e) “符合回扣条件的激励性薪酬” 是指受保高管 (i) 在生效日期当天或之后，(ii) 开始担任受保高管后获得的基于激励的薪酬，(iii) 如果该个人在绩效期内的任何时候担任受保高管以激励为基础的薪酬（无论该个人在重报触发日当天或之后是否继续担任受保高管），（iv）公司拥有一类在国家证券交易所上市的证券或全国证券协会，以及（v）在适用的回扣期内。为避免疑问，根据本政策的条款，受保高管在生效日期当天或之后获得的基于激励的薪酬可能包括在该日期之前批准、授予或授予的金额。
(f) 就任何会计重报而言，“收回期” 是指公司紧接重报触发日之前的三个已完成会计年度以及在这三个已完成会计年度之内或紧接着之后的任何过渡期（由公司会计年度的变更而产生）（但公司上一财年结束的最后一天与新财年第一天之间的过渡期除外，该过渡期至少为九个月应算作一个完整的财政年度）。
(g) “公司集团” 是指公司及其关联公司。
(h) “受保高管” 是指《多德-弗兰克规则》所定义的公司任何 “执行官”，为避免疑问，包括根据《交易法》S-K条例第401（b）项被认定为公司执行官的每位个人。
(i) “错误发放的薪酬” 是指符合回扣资格的激励性薪酬金额，该金额超过基于激励的薪酬金额，如果根据重报金额确定，则本应获得的补偿金额，计算时不考虑已缴纳的税款。对于任何考虑激励性薪酬的薪酬计划或计划，如果向名义账户缴纳的金额超过根据重报金额确定本应缴的金额，在不考虑任何已缴税款的情况下计算得出的金额，则应被视为错误发放的薪酬，以及根据该名义金额应计的收入。
(j) “财务报告措施” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自此类措施的所有其他衡量标准。就本政策而言，股票价格和股东总回报（以及全部或部分源自股票价格或股东总回报率的任何衡量标准）应被视为财务报告指标。为避免疑问，某项措施无需在公司的财务报表中列出，也无需包含在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中，即可被视为财务报告措施。
(k) “基于激励的薪酬” 是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、获得或归属的任何薪酬。
(l) “已收到” 指被视为已收到基于激励的薪酬。在公司实现适用的激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期内，即使激励性薪酬的支付或发放发生在该期结束之后，也应被视为为此目的收到激励性薪酬。
(m) “重报触发日期” 是指 (i) 董事会、董事会委员会或有权采取此类行动的公司高管（如果不要求董事会采取行动）、得出或合理地应该得出结论，认为公司需要编制会计重报表，则以较早者为准；或 (ii) 法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制会计重报的日期。
4. 追回错误裁定的赔偿。重报触发日发生后，公司应按照下述方式合理地迅速收回错误发放的薪酬。为避免疑问，公司根据本政策追回错误授予的薪酬的义务不取决于重报触发日之后是否或何时提交重报财务报表。
(a) 流程。薪酬委员会应使用以下程序进行补偿：
(i) 首先，薪酬委员会将确定每位受保高管与此类会计重报有关的任何错误发放的薪酬金额。对于基于股票价格或股东总回报率（或源自）股东总回报的激励性薪酬，如果错误发放的薪酬金额不能直接根据适用的会计重述表中的信息进行数学重新计算，则该金额应由薪酬委员会根据会计重报对获得激励性薪酬的股票价格或股东总回报的影响的合理估计来确定（在这种情况下，公司应维护以下文档例如确定合理的估算值并向适用交易所提供此类文件）。
(ii) 其次，薪酬委员会将向每位受影响的受保高管提供书面通知，说明错误发放的薪酬金额、补偿要求以及公司将接受的补偿方式。
(b) 补偿手段。薪酬委员会应自行决定补偿错误授予的薪酬的适当方式，其中可能包括但不限于：（i）收回现金或公司股票，（ii）没收未归属的现金或股权奖励（包括受基于服务和/或基于绩效的归属条件的现金或股权奖励），（iii）取消未偿还的既得现金或权益奖励（包括基于服务和/或绩效的现金或股权奖励）归属条件已得到满足），（iv）在符合以下条件的范围内经修订的1986年《美国国税法》第409A条（“第409A条”），抵消了拖欠受保高管的其他款项或没收递延补偿，（v）减少未来薪酬，以及（vi）法律允许的任何其他补救或追回行动。尽管有上述规定，但公司集团对第409A条规定的此类金额的处理不作任何保证，对此也不承担任何责任。为避免疑问，根据本第 4 (b) 节采取的适当补偿手段可能包括在生效日期之前批准、授予或发放的金额。除非下文第4（d）节另有规定，否则公司集团在任何情况下都不得接受低于错误发放薪酬金额的金额，以履行受保高管在本协议下的义务。
(c) 未能还款。如果受保高管未能在到期时向公司集团偿还所有错误发放的薪酬（根据上文第4（a）节确定），则公司应或应促使公司集团的一名或多名其他成员采取一切合理和适当的行动，从适用的受保高管那里收回此类错误发放的薪酬。应要求适用的保险高管向公司集团偿还公司集团在收回此类错误发放的薪酬时合理产生的任何和所有费用（包括律师费）。
(d) 例外情况。无论本协议有何相反的规定，如果满足以下条件之一并且薪酬委员会认为补偿是不切实际的，则不得要求公司收回错误发放的薪酬：
(i) 在公司合理努力收回适用的错误裁定补偿、记录此类尝试并向适用交易所提供此类文件后，为协助对受保高管执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过可收回的金额；
(ii) 如果补偿法是在2022年11月28日之前通过的，则该法律将违反本国法律，前提是，在确定因违反本国法律而收回任何错误判给的补偿金不切实际之前，公司已经征求了本国律师的意见，该意见可被适用交易所接受，该意见的副本已提供给适用交易所；或
(iii) 补偿可能会导致原本符合纳税资格的退休计划无法满足26 U.S.C. 401 (a) (13) 或26 U.S.C. 411 (a) 及其相关法规的要求。
5. 报告和披露。公司应根据多德-弗兰克规则的要求提交与本政策有关的所有披露。
6. 禁止赔偿。公司集团的任何成员均不得向任何现任或前任受保高管进行赔偿，使其免受 (i) 根据本政策条款收回的任何错误判给的薪酬的损失，或 (ii) 与公司集团行使本政策规定的权利有关的任何索赔。公司不得向任何受保高管支付或偿还受保高管为支付本保单下潜在的补偿义务而购买的第三方保险的费用。
7. 致谢。如果薪酬委员会要求，可能要求受保高管签署一份确认表并将其退还给公司，根据该表格，该受保高管将同意受本政策条款的约束并遵守本政策。但是，为避免疑问，每位受保高管都将完全受本政策的约束，并且必须遵守该政策，无论该受保高管是否已执行并向公司退回了确认表。
8. 解释。薪酬委员会有权解释和解释本政策，并为管理本政策做出所有必要、适当或可取的决定。薪酬委员会希望本政策的解释与《多德-弗兰克规则》一致。
9. 修正；终止。薪酬委员会可以随时自行决定修改或终止本政策，包括当它确定任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则在法律上要求它这样做时。
10. 其他补偿权。薪酬委员会希望在法律允许的最大范围内适用本政策。薪酬委员会可能要求任何雇佣协议、股权奖励、现金激励奖励或签订的任何其他协议都以受保高管同意遵守本政策条款为条件。根据公司集团任何其他政策（包括但不限于Five Below, Inc. Clawback 政策，以及经修订和重述的下述五项政策）的条款，本政策下的任何补偿权是对公司集团可能获得的任何其他补救措施或补偿权的补充，但不能代替这些补救措施或补偿权，无论这些补救措施或补偿权是根据适用法律、法规还是规则产生的适用于受保人的任何雇佣协议、股权或补偿计划、股权奖励、现金激励奖励或其他协议行政或其他权利（“单独的回扣权”）。除非适用法律要求，否则不得重复根据本政策和单独的补偿权追回相同的错误赔偿。
11. 继任者。本政策对所有受保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。