如2023年11月30日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

Globus MedicalInc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		04-3744954
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 证件号）

阿米斯特德将军大道 2560 号

宾夕法尼亚州奥杜邦 19403

(610) 930-1800

（ 注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

NuvaSive, Inc. 2014 年股权激励计划

2015 年 Ellipse 科技公司激励奖励计划

Globus Medical, Inc. 2021 年激励计划，经修订

（计划的完整标题）

凯利 G. Huller

高级 副总裁、总法律顾问

Globus MedicalInc.

阿米斯特德将军大道 2560 号

宾夕法尼亚州奥杜邦 19403

(610) 930-1800

复制到：

Rachael M. Bushey，Esq.

Jennifer L. Porter Esq

Laura K. Umbrecht，Esq.

古德温·宝洁律师事务所

2005 市场街，32^和地板

宾夕法尼亚州费城 19103

(445) 207-7800

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速申报人、加速申报公司、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器				加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

2023 年 2 月 8 日，Globus Medical, Inc.（公司或注册人）、特拉华州 公司和公司的全资子公司 Zebra Merger Sub, Inc.（合并子公司）和特拉华州的一家公司 NuvaSive, Inc.（NuvaSive）签订了协议和合并计划（合并协议）。根据 合并协议，Merger Sub与NuvaSive合并并入NuvaSive，NuvaSive作为公司的全资子公司（合并）继续存在。2023 年 9 月 1 日，合并完成。

在合并生效时（生效时间），根据 2015 年 Ellipse Technologies, Inc. 激励奖励计划（2015 年 Ellipse 计划）和 NuvaSive, Inc. 的 2014 年股权激励计划（以及 2015 年 Ellipse 计划，即 NuvaSive 计划）授予的、在 生效时间前夕到期的某些未偿股权奖励由公司承担并转换为涵盖公司股票的奖励 Ys A类普通股，面值0.001美元（例如假设奖励，假设奖励）。每项假设奖励仍将受生效时间前夕适用于标的奖励协议的 条款和条件的约束，但受每个假设奖励约束的普通股数量将根据 合并协议的条款进行调整。此外，在合并方面，公司假设 2015 年 Ellipse 计划和 2015 年 Ellipse 计划（根据合并协议条款进行调整）下保留的剩余未分配股份变成 可用于根据公司管理的 2015 年 Ellipse 计划获得奖励，前提是此类奖励只能发放给在生效时间之前不是公司员工或董事会成员的个人以及 不是 NuvaSive 的员工或董事会成员的个人在 2016 年 2 月 11 日之前。本S-8表格的注册声明（注册声明）共登记了 公司普通股的1,529,736股，这些普通股可能根据此类假设奖励以及根据2015年Ellipse计划可能发行的额外奖励发行。

此外，本注册声明还登记了另外6,000,000股公司A类普通股，根据经修订的Globus Medical, Inc.2021年激励计划（2021年计划），该普通股可发行 。由于 公司股东在2022年6月2日和2023年6月7日举行的年度股东大会上批准了对2021年计划的修订，这些额外的A类普通股已预留待发行。本注册声明生效后，根据2021年计划，总共将不时注册发行11,814,057股A类普通股 股。公司于2021年12月16日向美国证券交易委员会（ 委员会）提交的先前S-8表格注册声明（文件编号333-261694）的内容，在未另行修改或被本声明内容取代的范围内，根据表格S-8的通用说明E以引用方式纳入本注册 声明。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第428条和表格S-8的说明，本注册声明中省略了S-8表格第一部分要求的信息。根据委员会的规则和条例以及S-8表格 的说明，此类文件既不是作为本注册声明的一部分，也不是根据第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件向委员会提交的。这些文件 以及根据本文第二部分第3项以引用方式纳入本注册声明中的文件共同构成符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。包含第一部分中规定的信息的文件 将按照规则428 (b) (1) 的要求交付给计划参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

注册人特此以引用方式将以下文件纳入本注册声明：

1.

公司截至2022年12月31日的财政年度的 10-K表年度报告；

2.

公司关于10-K/A表的第1号修正案 ，旨在修订截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告；

3.

公司截至2023年3月31日财季的 10-Q表季度报告；

4.

公司截至2023年6月30日财季的 10-Q表季度报告；

5.

公司截至2023年9月30日财季的 10-Q表季度报告；

6.

公司于 2023 年 2 月 9 日 3、2023 年 4 月 17 日、2023 年 4 月 17 日、2023 年 4 月 17 日、2023 年 4 月 28 日、2023 年 4 月 28 日、2023 年 5 月 3、6 月 8，2023 年 9 月 1 日、2023 年 10 月 2 日和 2023 年 11 月 15 日；以及

7.

公司于2012年7月31日向委员会提交的表格 8-A 中对公司普通股的描述，以及为更新该描述而提交的任何修正案或报告，包括根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）于2023年2月21日提交的截至2022年12月31日财年的公司 10-K表年度报告的附录4.2）。

注册人随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条在提交生效后修正案之前提交的所有文件， ，该修正案表明已发行的所有证券均已出售或注销所有当时未售出的证券，均应被视为以提及方式纳入本注册声明 ，并自此类文件提交之日起成为本注册声明的一部分；但是, 该文件或资料被视为已提供但未按照委员会规则提交不得被视为以提及方式纳入 本注册声明。

在此处或以引用方式纳入此处的文档中包含的任何声明修改或取代了此类声明，前提是此处或此处以引用方式并入此处的任何其他文件中包含的声明，或在此以引用方式纳入此处的文档中包含的任何声明，均应被视为 修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或 被取代的声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。 证券的描述。

不适用。

第 5 项。 指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》（以下简称 “DGCL”）第145条规定，特拉华州公司可以 人是高级职员、董事、雇员或雇员这一事实为由，向任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方提供赔偿，无论是民事、刑事、行政还是调查行动（不包括该公司的诉讼）该公司的代理人，或者现在或曾经应该公司的高级职员、董事、雇员或代理人的要求任职另一家公司或企业。赔偿可能包括 支出（包括律师费）、判决、罚款和该人因此类诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理地支付的和解金额，前提是该人本着诚意行事，并以 方式有理由认为符合或不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由认为其行为是非法的。特拉华州 公司可以对任何因曾担任该公司的董事、高级职员、 雇员或代理人，或者正在或正在应该公司的要求担任另一家公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人而成为或受到威胁的任何人进行赔偿。赔偿可能包括该人为此类诉讼或诉讼的辩护或和解而实际合理产生的费用（包括律师费） ，前提是该人本着诚意行事，其行为符合或不违反 公司的最大利益，除非该高级管理人员或董事被裁定对公司负有责任，则未经司法批准，不允许进行赔偿。如果高级管理人员或董事在 提及的任何诉讼中以案情或其他方式成功辩护，则公司必须向其赔偿该高级管理人员或董事实际和合理支出的费用。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和 重述的章程规定，在DGCL允许的最大范围内向我们的董事和高级管理人员提供赔偿。

DGCL 第 102 (b) (7) 条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事 不得因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：

•

违反董事对公司或其股东的忠诚义务；

•

非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

DGCL 第 174 条所指的董事；

•

董事从中获得不当个人利益的交易；或

•

高级管理人员参与公司或根据公司权利采取的任何行动。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程都包含此类条款。任何 高级管理人员或董事在最终处置之前为任何此类诉讼、诉讼或诉讼进行辩护而产生的费用应由我们支付，如果最终确定该董事或高级管理人员无权获得我们的赔偿，则该董事或高级管理人员或高级管理人员或其代表承诺偿还所有预付的款项。

除其他外，DGCL 第174条规定，故意或疏忽批准非法支付股息或非法购买或赎回股票的董事可能对此类行为承担责任。在 非法行为获得批准时缺席或当时持异议的董事可以将其对此类行为的异议记录在包含此类行动发生时董事会会议记录的账簿中，或在该缺席董事收到非法行为的通知后 立即 ，从而逃避责任。

在DGCL的允许下，我们已经与每位董事和某些高管签订了 赔偿协议。赔偿协议规定，如果受偿人本着诚意行事，并以 方式合理认为符合或不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼中没有合理的理由认为受偿人的行为是非法的，我们将在特拉华州允许的最大范围内对此类人员进行赔偿。我们将补偿我们的 高级管理人员和董事因调查、辩护、作证、作证、作证或参与调查、辩护、作证或参与而实际和合理支付或产生的任何和所有 (a) 与调查、辩护、作证或参与有关的费用和支出，以及 (b) 与其中任何一种情况相关的判决、罚款、罚款和在和解中支付的款项 (a) 或 (b)，任何受到威胁、待决 或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证会或任何其他实际、威胁或已完成的诉讼，理由是 (y) 该人是或曾经是公司 的董事或高级职员、员工、代理人或受托人，或 (z) 该人目前或正在应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托雇员的董事、高级职员、雇员或代理人或受托人， 福利计划或其他企业。赔偿协议还规定了某些程序，这些程序将在根据该协议提出赔偿要求时适用。

我们有一份保险单，涵盖我们的高管和董事的某些 负债，包括根据《证券法》或其他规定产生的负债。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

展览 数字		描述
5.1*		Goodwin Procter LLP 的观点。
23.1*		获得独立注册会计师事务所 Deloitte & Touche LLP 的同意。
23.2*		Goodwin Procter LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。
24.1		委托书（包含在本注册声明的签名页中）。
99.1		Globus Medical, Inc. 2021年股权激励计划，经修订（参照公司于2023年6月8日提交的8-K表最新报告 附录10.1纳入）。
99.2		Globus Medical, Inc. 2021年股权激励计划限制性股票单位协议（参照公司 于2021年12月16日提交的S-8表格注册声明附录99.5纳入）。
99.3		Globus Medical, Inc. 2021年股权激励计划非合格股票期权协议（参照 公司于2021年12月16日提交的S-8表格注册声明附录99.6纳入）。
99.4		Globus Medical, Inc. 2021年股权激励计划限制性股票协议（参照公司 于2021年12月16日提交的S-8表格注册声明附录99.7纳入）。
99.5		Globus Medical, Inc. 2021年股权激励计划激励股票期权协议（参照公司 于2021年12月16日提交的S-8表格注册声明附录99.8纳入）。
99.6		NuvaSive, Inc. 的2014年股权激励计划（参照公司于2023年11月7日提交的10-Q表季度报告附录10.5纳入）。
99.7		2015 年 Ellipse Technologies, Inc. 激励奖励计划（参照公司于 2023 年 11 月 7 日提交的 10-Q 表季度报告附录 10.6 纳入）。
107*		申请费表的计算。

*

随函提交。

第 9 项。承诺

(a)	下列签名的注册人特此承诺：

(1)

在报价或销售的任何时期内，提交本 注册声明的生效后修正案：

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映在本注册 声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券数量的任何增加或 减少（如果发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值）以及与估计的最大发行区间低端或高端的任何偏离都可能反映在根据规则424（b）向委员会提交的 招股说明书的形式中，前提是交易量和价格的变化加起来不超过20％ 申请费计算表 中规定的最高总发行价格，有效期为注册声明；以及

(iii)

包括先前未在 注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或本注册声明中此类信息的任何重大变更；但是，如果 生效后修正案中要求包含的信息包含在注册人向委员会提交或提供的报告中，则第 (a) (1) (i) 段不适用根据以引用方式纳入本协议的《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条注册声明。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案 均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该修正案的首次善意发行。

(3)

通过生效后的修正案将任何 在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b)

下列签署人的注册人特此承诺，为了确定 《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告（以及根据《交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告， 以提及方式纳入注册声明中的员工福利计划年度报告均应被视为与该法有关的新注册声明其中提供的证券，以及当时此类证券的发行，应被视为其首次真诚发行 。

(h)

只要允许根据上述条款向注册人的董事、 高级管理人员和控制人赔偿《证券法》规定的责任或其他条款，注册人被告知，委员会认为此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就与注册证券有关的此类负债（注册人支付的注册人董事、高级管理人员或控制人在 成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼中产生或支付的费用除外）提出赔偿，则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决 ，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合 在宾夕法尼亚州 联邦奥杜邦市提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下述签署人（经正式授权）代表其签署本注册声明。

委托书

通过这些礼物认识所有人，每个签名出现在下方的人都构成并任命凯利·哈勒，单独行事 ，他或她的真实和合法 事实上的律师并具有全部替代权和再替代权的代理人以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有 修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案连同该修正案及其所有证物以及与之相关的其他文件一起提交给证券交易委员会，批准该修正案 事实上的律师并代理人有充分的权力和权力去做和执行与此相关的每一项必要或恰当的行为和事情，尽其本人可能或可能做的所有意图和目的，特此批准、批准和确认上述所有内容 事实上的律师而代理人或其代理人可以 凭借本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明 由以下人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/ Daniel T. Scavilla		总裁兼首席执行官		2023年11月30日
丹尼尔·T·斯卡维拉		（首席执行官）
		和导演
/s/ Keith Pfeil Keith Pfeil		首席财务官 首席会计官 高级副总裁		2023年11月30日
		（首席财务官）
		（首席会计官）
/s/ 大卫 ·C· 保罗		执行主席兼董事		2023年11月30日
大卫·C·保罗
/s/ 大卫 D. Davidar		导演		2023年11月30日
大卫·D·戴维达尔
/s/ 罗伯特·道格拉斯		导演		2023年11月30日
罗伯特·道格拉
/s/ Daniel T. Lemaitre		导演		2023年11月30日
丹尼尔·T·勒迈特
/s/ 詹姆斯·R·托宾		导演		2023年11月30日
詹姆斯·R·托宾
/s/ Ann D. Rhoads		导演		2023年11月30日
Ann D. Rhoads
/s/ Stephen T. Zarrilli		导演		2023年11月30日
斯蒂芬·T·扎里利
/s/ 丹尼尔·J·沃尔特曼		导演		2023年11月30日
丹尼尔·J·沃尔特曼
/s/ 莱斯利诉诺沃克		导演		2023年11月30日
莱斯利·诺沃克
/s/ 约翰 ·A· 德福德		导演		2023年11月30日
约翰·A·德福德