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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
截至本季度末
或
的过渡期 至
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是
截至2023年11月9日，注册人拥有
有关前瞻性陈述和行业数据的警示说明
这份关于Form 10-Q的季度报告包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本10-Q表格季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入和盈利能力、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”等类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：
我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在这份Form 10-Q季度报告中的警示性声明中包含了重要因素，特别是在题为“风险因素”的章节中，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
您应完整阅读这份Form 10-Q季度报告和我们在Form 10-Q季度报告中作为证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述是截至本季度报告中关于Form 10-Q的陈述作出的，除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。
这份报告包括我们从行业出版物和研究、调查和第三方进行的研究以及我们自己的估计中获得的统计和其他行业和市场数据。本报告中使用的所有市场数据都涉及一些假设和限制，请注意不要过度重视这些数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对Haduvio潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识、行业出版物、第三方研究和其他调查的几个关键假设，这些调查可能基于小样本，可能无法准确反映市场机会。虽然我们相信我们的内部假设是合理的，但没有独立消息来源证实这些假设。
我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、服务标记和商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。我们拥有Trevi的商标®和哈杜维奥。本季度报告中Form 10-Q中出现的其他商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本10-Q表格季度报告中提及的部分商标、服务标记和商号不包含®但我们将根据适用法律，最大限度地维护我们对我们的商标、服务标记和商号的权利。我们打算建议Haduvio作为我们的口服纳布芬ER研究产品的商标名称。
风险因素摘要
以下是使我们公司的投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。这一总结并没有涉及我们面临的所有风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。关于本摘要中总结的风险和我们面临的其他风险的其他讨论可在本季度报告的Form 10-Q中的“风险因素”部分找到，在就我们的普通股做出投资决定之前，应与本Form 10-Q季度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的其他信息一起仔细考虑。上文讨论的前瞻性陈述受到这些风险因素的限制。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景都可能受到重大不利影响。
目录表
|
|
页面 |
第一部分： |
财务信息 |
|
第1项。 |
简明合并财务报表(未经审计) |
1 |
|
简明综合资产负债表 |
1 |
|
简明综合全面损失表 |
2 |
|
股东权益简明合并报表 |
3 |
|
现金流量表简明合并报表 |
5 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
6 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
20 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
30 |
第四项。 |
控制和程序 |
31 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1项。 |
法律诉讼 |
31 |
第1A项。 |
风险因素 |
31 |
第六项。 |
陈列品 |
74 |
签名 |
76 |
|
i
第一部分--融资AL信息
项目1.简明综合财务所有报表。
特雷维治疗公司
浓缩Consolida泰德资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股)
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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资产 |
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(未经审计) |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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有价证券 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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其他非流动资产 |
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财产、设备和租赁改进，净额 |
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融资租赁使用权资产 |
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— |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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应计费用 |
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经营租赁负债 |
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融资租赁负债 |
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定期贷款 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债 |
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融资租赁负债 |
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— |
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定期贷款 |
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其他非流动负债 |
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— |
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总负债 |
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股东权益： |
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优先股：$ |
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普通股：$ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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||
总负债和股东权益 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
1
特雷维治疗公司
简明综合状态综合损失额
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股)
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
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2023 |
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2022 |
|
|
2023 |
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2022 |
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||||
运营费用： |
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研发 |
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一般和行政 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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) |
其他收入(支出)： |
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利息收入，净额 |
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其他收入，净额 |
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— |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
定期贷款衍生负债公允价值变动 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
其他收入(费用)合计，净额 |
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( |
) |
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所得税前亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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) |
所得税优惠 |
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净亏损 |
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( |
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$ |
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) |
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$ |
( |
) |
每股已发行普通股基本及摊薄净亏损 |
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) |
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( |
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$ |
( |
) |
每股净亏损中使用的加权平均普通股 |
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净亏损 |
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( |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
其他全面亏损： |
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可供出售的有价证券未实现净收益(亏损) |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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综合损失 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
特雷维·瑟尔Aeutics，Inc.
股东权益简明合并报表
(未经审计)
(以千为单位的数额，但份额除外)
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其他内容 |
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累计其他 |
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总计 |
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普通股 |
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已付- |
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全面 |
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累计 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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在《资本论》 |
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损失 |
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赤字 |
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权益 |
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2023年6月30日的余额 |
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) |
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( |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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行使股票期权发行普通股 |
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|
— |
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|
— |
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根据市场销售协议发行普通股，扣除佣金和已分配费用后的净额 |
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— |
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— |
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可供出售有价证券的未实现收益 |
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净亏损 |
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— |
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( |
) |
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( |
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2023年9月30日的余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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2022年6月30日的余额 |
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( |
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( |
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基于股票的薪酬 |
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行使股票期权发行普通股 |
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公开发行普通股和认股权证，减少发行成本 |
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通过行使认股权证发行普通股 |
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可供出售有价证券的未实现亏损 |
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净亏损 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
2022年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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||||
3
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|
||||||
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|
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其他内容 |
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|
累计其他 |
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|
|
总计 |
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||||||
|
|
普通股 |
|
|
已付- |
|
|
全面 |
|
|
累计 |
|
|
股东的 |
|
|||||||||
|
|
股票 |
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|
金额 |
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|
在《资本论》 |
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|
损失 |
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赤字 |
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权益 |
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2022年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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行使股票期权发行普通股 |
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— |
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— |
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|
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— |
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|
|||
根据市场销售协议发行普通股，扣除佣金和已分配费用后的净额 |
|
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|
— |
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|
|
— |
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从员工购股计划中发行普通股 |
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通过行使预筹资权证发行普通股 |
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( |
) |
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— |
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可供出售有价证券的未实现亏损 |
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净亏损 |
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( |
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2023年9月30日的余额 |
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$ |
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( |
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( |
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2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
— |
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|
$ |
( |
) |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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行使股票期权发行普通股 |
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— |
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|
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— |
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根据市场销售协议发行普通股，扣除佣金和已分配费用后的净额 |
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— |
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( |
) |
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— |
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从员工购股计划中发行普通股 |
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公开发行普通股和认股权证，减少发行成本 |
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— |
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通过行使认股权证发行普通股 |
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|
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— |
|
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— |
|
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||||
可供出售有价证券的未实现亏损 |
|
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— |
|
|
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— |
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— |
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|
( |
) |
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— |
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( |
) |
净亏损 |
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— |
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|
— |
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( |
) |
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|
( |
) |
2022年9月30日的余额 |
|
|
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
特雷维治疗公司
简明综合状态现金流净额
(未经审计)
(金额以千为单位)
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
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2022 |
|
||
经营活动： |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
|
|
|
|
|
||
基于股票的薪酬 |
|
|
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|
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|
||
经营性租赁使用权资产 |
|
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定期贷款折扣和债务发行费用的增加/应计 |
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折旧及摊销 |
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处置财产、设备和租赁资产改良损失 |
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可供出售有价证券增加净额 |
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定期贷款衍生负债公允价值变动 |
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经营性资产和负债变动情况： |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付帐款 |
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应计费用和其他负债 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动： |
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可供出售有价证券到期日收益 |
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购买可供出售的有价证券 |
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购置财产、设备和改善租赁设施 |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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融资活动： |
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扣除佣金后的市场销售收入 |
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员工购股计划的收益 |
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偿还定期贷款、定期贷款终止费和提前还款保费 |
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支付要约费用 |
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融资租赁的支付 |
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在公开发行和私募中出售普通股和认股权证所得的收益，扣除发行成本 |
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行使认股权证所得收益 |
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定期贷款融资成本的支付 |
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融资活动提供的现金净额(用于) |
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现金及现金等价物净增加情况 |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金及现金等价物 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
特雷维治疗公司
关于简明综合的注记财务报表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
Trevi治疗公司(“Trevi”或“公司”)是一家临床阶段的生物制药公司，专注于研究疗法Haduvio(口服纳布芬ER)的开发和商业化，用于治疗特发性肺纤维化(IPF)中的慢性咳嗽和难治性慢性咳嗽以及治疗结节性瘙痒。这些疾病共有一个共同的病理生理学机制，即通过中枢和外周神经系统中的阿片受体介导。由于纳布芬作为阿片受体调节剂的作用机制，该公司相信Haduvio有潜力有效地治疗这些疾病。
陈述的基础
本文所附的截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月及九个月的未经审计中期简明财务报表乃根据美国公认的中期财务信息会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的中期信息规则及条例编制。通常根据公认会计准则编制的某些信息和脚注披露已根据美国证券交易委员会规则和条例进行了精简或省略。随附的未经审计的简明综合财务报表和附注应与公司截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中包括的经审计的综合财务报表和相关附注一并阅读。上一年的某些余额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这种重新分类不影响业务亏损或净亏损。
随附的简明综合财务报表包括Trevi治疗公司及其全资子公司Trevi治疗有限公司的账目。公司间余额和交易已被冲销。
除非另有说明，否则除每股和每股金额外，所有提交的金额均以数千美元为单位。公司对2023年9月30日之后发生的事件进行了评估咨询委员会对简明合并财务报表中的潜在确认或披露进行了审查，并得出结论认为，随后不存在需要确认或披露的事项。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额以及报告期内报告的费用金额。这些简明综合财务报表所反映的重大估计和假设包括但不限于对研发(“R&D”)费用的确认、基于股票的奖励的估值以及递延税项资产的估值拨备。此外，管理层对公司作为持续经营企业的持续经营能力的评估涉及对未来现金流入和流出的金额和时间的估计。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。实际结果可能与这些估计不同。
未经审计的中期财务信息
随附的截至2023年9月30日的中期简明综合资产负债表、截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月及九个月的简明全面损益表及股东权益简明综合报表，以及截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月的简明现金流量表均未经审计。本公司认为，未经审计的中期简明综合财务报表与经审计的年度综合财务报表一样，反映了所有调整，其中仅包括公司截至2023年9月30日的财务状况以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩和现金流量的公允报表所需的正常经常性调整。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的业绩不一定表明截至2023年12月31日的年度预期业绩或任何其他过渡期或任何未来年份或期间。
现金等价物
该公司将购买之日原始期限为三个月或以下的短期、高流动性投资归类为现金等价物。
有价证券
该公司通常将其多余的现金投资于货币市场基金和投资级短期至中期固定收益证券。该等投资包括于简明综合资产负债表内的现金及现金等价物或有价证券。在每个资产负债表日原始到期日大于90天的有价证券被归类为短期证券。有价证券被归类为流动资产，因为这些投资旨在供公司用于为当前业务提供资金。该公司的所有有价证券都被视为可供出售，并按公允价值报告，未实现的收益和损失作为股东权益的组成部分包括在内。债务证券的摊销成本根据溢价摊销和到期折价的增加进行调整，该等费用计入利息收入、综合综合全面损失表净额。有价证券的已实现损益和被判定为非暂时性的价值下降(如果有的话)计入利息收入、综合综合全面损失表净额。出售证券的成本是使用特定标识来确定的。
该公司按季度评估其有价证券的公允价值低于其摊销成本的下降是否是暂时的。这项评估由几个定性和定量因素组成，涉及未实现亏损的严重性和持续时间，以及公司持有有价证券的能力和意图，直到预期的复苏发生。此外，该公司还评估其是否有出售有价证券的计划，或者是否更有可能要求其在收回其摊销成本基础之前出售任何有价证券。考虑的因素包括报价的市场价格、最近的财务业绩和经营趋势、最近任何被投资证券交易或要约的隐含价值、债务工具发行人的信用质量、其他可能影响有价证券价值的公开信息、价值下跌的持续时间和严重程度，以及公司持有有价证券的战略和意图。
公允价值计量
该公司的金融工具包括现金和现金等价物、可供出售的有价证券、其他流动资产、应付帐款、应计费用、定期贷款和用于收购公司普通股的认股权证。这些工具的公允价值估计是根据相关市场信息在特定时间点做出的。现金及现金等价物、其他流动资产、应付账款及应计开支的账面值一般被视为代表其各自的公允价值，因为该等工具属短期性质。可供出售的有价证券按其公允价值报告，其依据是具有与第三方定价服务相同或相似的投资特征的证券的定价，如下所述。定期贷款的账面金额由于其浮动的市场利率而接近其公允价值。定期贷款衍生负债的公允价值采用概率加权现金流量法估计。收购本公司普通股的认股权证无需按公允价值入账。
现行会计准则定义了公允价值，根据会计准则编纂(“ASC”)820建立了计量公允价值的框架，公允价值计量和披露，并要求对公允价值计量作出若干披露。该指引所载的估值技术乃基于可观察及不可观察输入数据。可观察输入数据反映可从独立来源取得的数据，而不可观察输入数据则反映市场假设，并分类为以下公平值等级：
第1级-可观察输入-相同资产和负债在活跃市场中的报价。
第2级-相同资产和负债在活跃市场的报价以外的可观察输入数据-例如类似工具的报价、相同或类似工具在不活跃市场的报价，或其他可观察或可由可观察市场数据证实的输入数据。
第3级-不可观察输入-包括从估值模型中得出的金额，其中一个或多个重要输入是不可观察的，并要求公司制定相关假设。
估值技术-第2级输入
公司通过考虑从第三方定价服务获得的估值，估计其金融工具的公允价值，这些金融工具在公允价值层级中被归类为第2级，包括美国政府机构债务、公司债券、商业票据、资产支持证券和市政债券。定价服务使用行业标准估值模式（包括收入法及市场法），其所有重大输入数据均可直接或间接观察以估计公平值。该等输入数据包括相同或类似证券的报告交易及经纪╱交易商报价、基准收益率、发行人信贷息差、基准证券及其他可观察输入数据。本公司对各金融工具取得单一价格，不对定价服务取得的价格进行调整。
物业、设备和租赁改进
物业、设备及租赁改进(包括家具、电脑及办公设备及租赁改进)按扣除累计折旧后的成本列账。折旧是以直线法计算有关资产的估计使用年限(
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外币交易
该公司有时与美国以外的供应商和顾问签订合同，导致以外币计价的债务。该等交易于交易日以美元记录，任何于付款日期间的货币波动均在综合全面损失表中记录为货币损益。
递延发售成本
该公司将与正在进行的股权融资直接相关的某些法律、专业、会计和其他第三方费用作为递延发售成本，直至此类融资完成。在完成股权融资后，这些成本作为融资产生的额外实收资本的减少计入股东权益。如果计划的股权融资不再被认为有可能完成，递延发售成本将立即作为一般和行政费用支出。递延发售成本计入简明综合资产负债表的其他流动及非流动资产。
研究与开发(R&D)费用
该公司的所有研发费用包括与开发Haduvio相关的费用。这些费用包括某些工资和人事费用，包括基于股票的薪酬、咨询费用、合同制造成本以及支付给合同研究机构(“CRO”)的代表公司开展某些研发活动的费用。公司的内部和外部研发费用均按实际发生的金额计入。
应计研究与开发费用
公司已与CRO、合同制造组织(“CMO”)和其他提供与公司研发活动相关的服务的公司签订了协议。该公司的研发应计费用是根据所提供的服务水平、研究进展(包括活动的阶段或完成情况)以及合同成本进行估算的。已提供但尚未开具发票的研发的估计成本已计入简明综合资产负债表的应计费用。如果实际执行服务的时间或努力程度与最初估计的不同，本公司将相应调整应计项目。在提供相关服务之前，根据这些安排向CRO、CMO和其他公司支付的款项被记录为预付费用或其他非流动资产(视情况而定)，并在交付货物或提供相关服务时确认为费用。
专利费用
与提交和起诉专利申请有关的所有与专利有关的费用均在发生时作为一般和行政费用支出，因为此类支出是否可收回尚不确定。
认股权证
本公司通过首先评估权证是否符合ASC 480的负债分类，确定已发行的权证的会计分类为负债或权益。区分负债与股权(“ASC 480”)，然后根据ASC 815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)，视认股权证的具体条款而定。根据ASC 480，如果认股权证是可强制赎回的，发行人有义务通过支付现金或其他资产来结算权证或相关股份，或者必须或可能通过发行可变数量的股票来结算，则认股权证被视为负债分类。
如果认股权证不符合ASC 480下的负债分类，本公司将评估ASC 815下的要求，该要求指出，要求或可能要求发行人以现金结算合同的合同是按公允价值记录的负债，无论发生触发现金净额结算特征的交易的可能性如何。如果认股权证不需要根据ASC 815进行负债分类，则为了完成股权分类，本公司评估认股权证是否与其普通股挂钩，以及认股权证是否根据ASC 815或其他适用的公认会计原则归类为股权。在作出所有相关评估后，公司将权证归类为负债或权益。负债分类认股权证须于发行当日及随后的会计期间结束日按公允价值入账，发行日期后公允价值的所有变动均记入全面损益表。对于股权分类认股权证，公允价值在发行日期后不会发生任何变化。
基于股票的薪酬
本公司根据ASC 718与员工和非员工就咨询服务的股票薪酬安排进行会计核算，股票薪酬(“ASC 718”)。ASC 718要求使用基于公允价值的方法确认与包括股票期权在内的所有基于股票的奖励相关的成本的补偿费用。该公司在授予之日确定股票奖励的公允价值时，采用了布莱克-斯科尔斯的股票期权估值模型，该模型具有基于时间和基于业绩的归属，并受到其普通股价格以及有关一些主观变量的假设变化的影响。这些变量包括股票期权将保持未偿还的预期期限、股票期权期限内普通股价格的预期波动率、无风险利率和预期股息。
8
这些变量的变化会对公允价值产生重大影响，最终也会对确认多少基于股票的薪酬支出产生重大影响。这些投入是主观的，通常需要分析和判断才能形成。
预期期限-预期期限假设代表基于股票的奖励预期未偿还的加权平均期间。本公司选择使用“简化法”估计其股票期权的预期期限，即该预期期限等于股票期权的归属期限和原始合同期限的算术平均值。
预期波动率-对于迄今为止授予的所有股票期权，波动率数据是基于对上市行业同行公司的研究而估计的。为识别这些同业公司，本公司考虑了潜在可比公司的行业、发展阶段、规模和财务杠杆。
预期股息-布莱克-斯科尔斯估值模型要求将单一预期股息收益率作为输入。该公司目前拥有
无风险利率-无风险利率基于美国国债零息发行的可用收益率，期限与基于股票的奖励的预期期限相似。
公允价值是在要求期权持有人提供服务以换取股票期权的期间内确认的，这段期间被称为必要的服务期(通常是行使期)，这是一种直线基础。对于以业绩为基础的归属，公允价值在可能达到业绩条件时确认。本公司在每个报告日期重新评估达到业绩条件的可能性。没收是按发生的情况计算的。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据财务报告和资产负债的税基之间的差异来确定的，并使用颁布的税率和法律进行计量，这些税率和法律将在差异预期逆转时生效。当管理层确定部分或全部税收优惠更有可能无法实现时，递延所得税资产在必要时通过估值准备金进行减值。
本公司适用ASC 740的规定，所得税(“ASC 740”)，就公司应如何在其财务报表中确认、计量、列报及披露本公司已承担或预期承担纳税申报表的不确定税务状况，规定了一个全面的模式。该等简明综合财务报表反映该等仓位的预期未来税务后果，并假设税务机关完全知悉该仓位及所有相关事实。关于该公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的纳税状况没有重大不确定性.本公司并无任何与税务状况有关的应计利息或罚款，因为本公司并无任何未确认的税务利益。
租契
在ASC 842下，租契（“ASC 842”），本公司在开始时确定安排是否为租赁。根据公司对某些标准的评估，租赁被分类为经营或融资。倘租赁期超过一年，则租赁于租赁开始时于资产负债表确认为使用权资产及租赁负债。本公司选择了短期租赁实务处理，因此，如果租赁期限小于一年，本公司将不在资产负债表中确认租赁。使用权资产指本公司于租赁期内对相关资产的使用权，负债指本公司因租赁产生的租赁付款义务。如果本公司的租赁未在租赁中提供隐含利率，则本公司根据租赁开始日可获得的信息使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。
经营租赁使用权资产和经营租赁负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确定并确认。就经营租赁而言，租金开支于租期内按直线法确认，而使用权资产其后重新计量以反映不平均租赁付款的影响。
就融资租赁而言，使用权资产按直线法于租期或相关资产可使用年期（以较短者为准）内摊销。融资租赁开支包括使用权资产摊销（入账列作折旧及摊销开支）及利息开支（反映租赁负债应计利息）。
普通股基本净亏损和摊薄净亏损
每股已发行普通股的基本和摊薄净亏损是通过净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数确定的。发行在外的基本股份包括公司发行在外的预先注资认股权证的加权平均影响，行使认股权证只需要很少或不需要交付普通股股份的代价。
为在所列报的所有期间，因行使购股权和认股权证购买普通股股份而可发行的股份（预先注资认股权证除外）均不包括在计算之内，因为其影响具有反摊薄作用。因此
9
加权用于计算每股基本和摊薄净亏损的平均普通股在每个报告期内是相同的。
细分市场
该公司拥有
最近采用的会计公告
截至二零二三年九月三十日止九个月，概无采纳任何新公告。
近期发布的会计公告
在截至2023年9月30日的9个月中，没有发布新的声明预计这将对公司的简明综合财务报表产生重大影响。
按主要证券类别划分的可供出售证券的公允价值和摊余成本2023年9月30日和2022年12月31日在下表中列出(单位：千)：
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2023年9月30日 |
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安全类型 |
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摊销成本 |
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未实现收益总额 |
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未实现亏损总额 |
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估计公允价值 |
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公司债券 |
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美国政府机构证券 |
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商业票据 |
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资产支持证券 |
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有价证券总额 |
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2022年12月31日 |
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安全类型 |
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摊销成本 |
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未实现收益总额 |
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未实现亏损总额 |
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估计公允价值 |
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公司债券 |
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商业票据 |
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美国国债 |
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美国政府机构证券 |
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资产支持证券 |
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有价证券总额 |
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可供出售的有价证券的摊余净成本和公允价值2023年9月30日和2022年12月31日分别按合同到期日列出。实际到期日可能不同于合同到期日，因为证券可能被重组、催缴或预付，或者公司可能打算在到期日之前出售证券。
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2023年9月30日 |
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摊销成本 |
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公允价值 |
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由于成熟： |
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不到一年 |
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一年到两年 |
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总计 |
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2022年12月31日 |
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摊销成本 |
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公允价值 |
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由于成熟： |
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不到一年 |
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一年到两年 |
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总计 |
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在截至2023年和2022年9月30日的三个月和九个月内，有几个
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下表汇总按公允价值经常性计量的金融资产和金融负债2023年9月30日和2022年12月31日，以及该计量的基础，按公允价值层次结构内的级别：
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公允价值计量使用： |
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资产负债表分类 |
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仪器类型 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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2023年9月30日 |
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金融资产： |
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现金等价物 |
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货币市场基金 |
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有价证券 |
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公司债券 |
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有价证券 |
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美国政府机构证券 |
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有价证券 |
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商业票据 |
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有价证券 |
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资产支持证券 |
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总资产 |
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公允价值计量使用： |
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资产负债表分类 |
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仪器类型 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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2022年12月31日 |
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金融资产： |
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现金等价物 |
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货币市场基金 |
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— |
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有价证券 |
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公司债券 |
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有价证券 |
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商业票据 |
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有价证券 |
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美国国债 |
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有价证券 |
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美国政府机构证券 |
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有价证券 |
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资产支持证券 |
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总资产 |
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本公司于康涅狄格州纽黑文订立写字楼租赁，自二零一三年三月一日起生效，并于二零一七年十二月五日订立该租赁的第一修正案(“第一修正案”)及于二零二二年十一月二十一日订立该租赁的第二修正案(“第二修正案”)(统称为“写字楼租赁”)。租赁空间近似地
2022年12月，本公司签订了
下表载列本公司截至2023年9月30日和2022年12月31日：
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|
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简明综合资产负债表的分类 |
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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资产： |
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经营性租赁资产 |
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融资租赁资产 |
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租赁资产总额 |
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负债： |
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当前 |
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经营租赁负债 |
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融资租赁负债 |
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非当前 |
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经营租赁负债 |
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融资租赁负债 |
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租赁总负债 |
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下表列示了与本公司2015年租赁费用有关的信息。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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经营租赁费用 |
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融资租赁费用 |
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租赁总费用 |
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未来的最低租赁付款从2023年9月30日至租约期满如下：
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经营租约 |
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融资租赁 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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最低租赁付款总额 |
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减去：相当于利息的租赁付款额 |
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未来最低租赁付款的现值 |
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下表列出了与本公司租赁条款和折扣率有关的某些信息2023年9月30日和2022年12月31日：
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
加权平均剩余租期： |
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经营租约 |
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融资租赁 |
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不适用 |
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加权平均贴现率： |
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经营租约 |
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融资租赁 |
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不适用 |
下表提供了与本公司的租赁有关的补充现金流信息截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月：
12
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
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与经营租赁有关的经营现金流出 |
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融资租赁付款 |
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补充非现金信息： |
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以新的经营租赁负债换取的使用权资产 |
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以新的融资租赁负债换取的使用权资产 |
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应计费用包括以下内容：
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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累计研发项目 |
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应计薪酬和福利 |
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应计咨询和专业费用 |
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应计其他 |
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应计费用总额 |
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硅谷银行定期贷款
于2023年5月9日，本公司已支付SVB贷款协议项下的剩余到期款项（如下所述），导致SVB定期贷款获悉数偿还（如下所述）。总收益为1000万美元
于2023年3月10日，硅谷银行（“硅谷银行”）被加州金融保护和创新部关闭，联邦存款保险公司（“FDIC”）被委任为接管人。虽然SVB在关闭时是该公司的主要银行，但该公司的绝大多数现金、现金等价物和有价证券都存在美国银行持有的托管账户中，SVB资产管理公司是该账户的顾问。FDIC随后将SVB的所有存款和贷款转移到一家新成立的桥梁银行，名为硅谷桥梁银行，N.A.，根据美国财政部、美联储理事会和联邦存款保险公司批准的系统性风险例外情况。于2023年3月27日，First Citizens Bank & Trust Company（“First Citizens Bank”）承担SVB的所有存款及若干其他负债，并从FDIC收购SVB的绝大部分贷款及若干其他资产。因此，该公司在SVB的所有存款和该公司的SVB定期贷款随后转移到第一公民银行。公司可以使用其SVB账户中的所有现金、现金等价物和有价证券，预计SVB关闭不会对公司的持续运营造成损失或重大中断。
于二零二零年八月十三日(“生效日期”)，本公司与作为贷款人的SVB订立贷款及担保协议(“SVB贷款协议”)，根据该协议，SVB向本公司提供一笔原本金为$
13
贷款除知识产权外，本公司于SVB贷款协议项下的所有财产、权利及资产(须受SVB贷款协议项下的负质押规限)基本上以本公司的所有财产、权利及资产作抵押。
于2021年7月6日，本公司与SVB订立SVB贷款协议第一修正案(“贷款修订”)。贷款修订了根据SVB贷款协议，本公司须将欠SVB的所有未偿还款项作现金抵押的条件。根据《贷款修正案》，
于2022年4月6日，本公司与SVB就SVB贷款协议订立第三次修订(“第三次修订”)。第三项修订主要修订本公司须以SVB贷款协议项下欠SVB的所有未偿还款项作现金抵押的条件。根据第三修正案的条款，如果公司筹集到美元
SVB贷款协议包含惯例陈述、担保、违约事件和契诺。违约事件的发生和持续可能会导致利息按适用的利率加
2020年8月，关于SVB定期贷款，本公司支付了$
于2020年8月，就签署SVB贷款协议，本公司支付了$
关于SVB贷款协议，本公司有责任支付最后付款费用$。
14
在《第三修正案》之前，SVB贷款协议规定，一旦SVB收到令其满意的证据，证明公司已(I)收到2b/3期PRISM试验的积极数据，足以推动Haduvio进入治疗结节性痒疹的第二期3期临床试验，以及(Ii)筹集了足够资金以资助该等3期临床试验和本公司的运营，SVB定期贷款的利率将上调
于截至二零二三年九月三十日止九个月内，本公司因提前清偿债务而录得非实质影响，以支付SVB贷款协议项下的应付余额，该笔款项已计入本公司的综合全面亏损综合报表的其他收入内。
自.起2023年9月30日，该公司拥有
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2022年12月31日 |
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定期贷款项下未偿还本金 |
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定期贷款贴现-利息 |
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定期贷款贴现--未摊销递延费用 |
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定期贷款贴现--融资成本，扣除增值 |
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定期贷款--最后一次付款费用 |
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较小电流部分 |
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应付定期贷款，非流动 |
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SVB定期贷款的利息支出，包括利息支付、定期贷款折扣的增加和摊销以及最终付款费用的应计费用，如下所示。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月。截至2022年9月30日的三个月和九个月，适用于SVB定期贷款的加权平均利率为
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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利息支付 |
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最后付款费用的应计费用 |
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定期贷款贴现的累加和摊销 |
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15
自.起2023年9月30日和2022年12月31日，公司已预订 下表所示未来发行的普通股：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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预留供未来在行使已发行认股权证及预先出资认股权证时发行的普通股股份 |
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根据2019年股票激励计划为未来发行预留的普通股 |
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根据2019年员工购股计划为未来发行预留的普通股 |
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根据2012年股票激励计划为未来发行预留的普通股 |
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根据LPC购买协议在出售时为未来发行而保留的普通股 |
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在市场上提供产品
于2020年6月，本公司与SVB证券订立自动柜员机销售协议，根据该协议，本公司可不时发行及出售其普通股股份，总发行价最高可达$
根据自动柜员机销售协议，普通股的销售可以通过任何被认为是1933年证券法(经修订)下第415(A)(4)条规定的“在市场”发行的方式进行。根据自动柜员机销售协议，该公司没有义务出售其普通股。本公司于2020年7月开始根据自动柜员机销售协议进行销售。截至2023年9月30日，本公司已发行及出售合共
2023年6月，公司向美国证券交易委员会提交了S-3表格的通用货架登记表(以下简称《货架登记表》)，允许公司提供并销售高达$
股权购买协议
于2021年6月18日，本公司与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)订立普通股购买协议(“LPC购买协议”)。LPC购买协议规定，在符合其中的条款和条件的情况下，公司有权但没有义务酌情将林肯公园出售给林肯公园，最高可达$
私募
2021年10月5日，本公司根据纳斯达克规则，以按市价定价的私募方式向初始投资者发行并出售，(I)
16
的$
于2021年10月18日，本公司以私募方式向本公司(“恩智浦”)的现有股东New Enterprise Associates 16，L.P.及关联方发行及出售。
基金的净收益总额
于2022年4月6日，本公司与若干买方订立证券购买协议，据此，本公司同意根据纳斯达克规则以按市价定价的私募方式向买方发行及出售，(I)
公开发行
2022年9月27日，公司发行并出售
认股权证
认股权证活动，包括与预先注资认股权证有关的活动， 截至2023年9月30日止九个月，本集团之溢利如下表所示：
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数量 |
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数量 |
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总人数 |
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加权 |
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截至2022年12月31日的未偿还债务 |
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已锻炼 |
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截至2023年9月30日未偿还 |
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鉴于预先出资认股权证和普通股认股权证是与公司自己的普通股股份挂钩，并符合归类为永久股本的要求，因此根据美国会计准则第815条将其归类为股本。
基于股票的奖励
17
公司董事会和股东通过了《2012年股权激励计划》(以下简称《2012年计划》)。2012年计划规定向公司员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问发放基于股票的奖励。公司董事会负责管理2012年计划。2019年4月，公司董事会通过于2019年5月7日生效的决议，即
2019年4月，公司董事会通过了《2019年股票激励计划》(《2019年计划》)，并于2019年5月7日起施行。2019年计划规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位等以股票为基础的奖励。公司的员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问有资格获得2019年计划下的奖励。2019年计划由公司董事会管理。
公司2019年计划和2012年计划股票期权合并活动摘要截至2023年9月30日的9个月情况如下：
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数量 |
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加权 |
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截至2022年12月31日的未偿还债务 |
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授与 |
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被没收 |
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过期 |
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已锻炼 |
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截至2023年9月30日未偿还 |
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截至2023年9月30日可行使的期权 |
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截至2023年9月30日的未归属期权 |
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2019年4月，公司董事会通过了《2019年员工购股计划》(简称《2019年员工购股计划》)，并于2019年5月7日正式生效。2019年ESPP由公司董事会管理。
18
下表汇总了在综合全面损失报表中确认的2012年计划、2019年计划和2019年ESPP的基于股票的补偿费用的分类：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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一般和行政费用 |
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研发费用 |
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截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司对递延税项资产维持全额估值准备。截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月及九个月录得的所得税优惠为本公司’S估算了该州每年的研发税收抵免。
下表总结了公司普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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净亏损 |
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基本和稀释后普通股股东应占每股净亏损的加权平均普通股 |
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每股已发行普通股基本及摊薄净亏损 |
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基本流通股包括公司预筹资权证自发行之日起的加权平均效力，行使该认股权证只需要很少或不需要为交付普通股股份支付对价。截至2023年9月30日，公司有预先出资的认股权证可供购买
公司潜在的稀释性证券，包括未预筹资金的股票期权和认股权证，已被排除在普通股股东应占稀释每股净亏损的计算范围之外，只要计入这些证券的效果将减少每股净亏损。在出现净亏损的期间，用于计算普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的已发行普通股加权平均数是相同的。
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截至9月30日的股票， |
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2023 |
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2022 |
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认股权证 |
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股票期权 |
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该公司与制药公司签订合作和许可协议，授权、开发、制造和/或销售符合其商业战略的产品。
远藤制药公司。
2011年5月，公司与Penwest制药公司达成协议，Penwest制药公司随后并入其母公司Endo制药公司(“Endo”)，获得由Endo控制的某些专利权和专有技术下的全球独家可再许可许可证，以在所有领域和任何用途开发和商业化在任何配方中含有盐酸纳布芬的产品，包括Haduvio等缓释剂。
根据许可协议，该公司向远藤支付了一笔不可贷记、不可退还的预付许可费。该公司还可能有义务向远藤支付里程碑式的付款#美元。
19
的获得许可的候选产品的第一阶段3临床试验，以及$
本公司对每个国家/地区的每种许可产品的版税义务从
根据该协议，该公司根据其相关专利权授予了Endo非独家、免版税(向第三方的传递付款除外)、可再许可的许可证，以便将公司对Endo控制释放技术的任何改进用于任何产品，而不是它获得Endo许可的产品。
如果另一方严重违反协议并未能在指定的补救期限内纠正违约，本公司和远藤都有权终止协议。远藤还有权在公司经历特定的破产、资不抵债或清算事件时终止。本公司有权在其方便的时候向远藤公司发出180天的通知，随时终止协议。此外，如果本公司或本公司的任何分许可人对涉及授权产品的任何授权专利权的有效性或可执行性提出质疑，而该质疑未在指定期限内终止，则该协议将立即终止，根据该协议授予的所有许可均应被撤销。
协议终止后，公司必须将与特许产品的开发、制造或商业化有关的所有监管备案和批准，以及当时与特许产品一起使用的除公司商标以外的所有商标转让给Endo。如果协议在某些特定情况下终止，公司将被视为已授予Endo永久的、免版税的(向第三方的传递付款除外)、全球独家的、可再许可的许可，这是根据公司对许可的专有技术和任何相关专利权的改进，公司必须制造和商业化许可的产品。
根据协议，该公司的很大一部分开发活动外包给第三方，包括与CRO和与临床试验材料生产相关的合同制造商。这些安排可能要求本公司向第三方支付终止费用，以补偿在有序终止合同服务时发生的费用和开支。
本公司亦根据租赁及许可协议作出承诺(附注5及附注11)。
项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们在本10-Q表格季度报告中其他地方出现的简明综合财务报表和相关说明以及我们在2023年3月16日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中包括的截至2022年12月31日的经过审计的综合财务报表和相关说明一起阅读。本讨论和分析中包含的或本季度报告中关于Form 10-Q的部分陈述，包括有关我们业务计划和战略的信息，构成了符合1933年证券法(修订)第27A节和1934年证券交易法(修订本)第21E节的前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”等类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。以下信息和任何前瞻性表述应参考本10-Q表格季度报告中其他部分讨论的因素，特别是包括在第二部分第1A项“风险因素”和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中确定的风险。
我们对某些事件的实际结果和时间可能与任何前瞻性陈述中讨论、预测、预期或指出的结果大不相同。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性以及我们所经营的行业的发展可能与本季度报告中包含的10-Q表格中的前瞻性陈述大不相同。本文中的陈述是截至美国证券交易委员会以10-Q表格形式提交本季度报告的日期，在任何后续日期都不应被依赖。即使我们的经营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展与本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述一致，它们也可能不能预测未来的结果或发展。我们不承担任何义务，除非法律和
20
根据“美国证券交易委员会”规则，本公司有权公开更新或修订任何此类声明，以反映我们的预期或作为此类声明依据的事件、条件或情况的任何变化，或可能影响实际结果与前瞻性声明中阐明的内容有所不同的可能性。
我们提醒读者，不要过度依赖我们所作的任何前瞻性陈述，这些陈述只反映了它们发表之日的情况。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于研究疗法Haduvio(口服纳布芬ER)的开发和商业化，用于治疗特发性肺纤维化(IPF)中的慢性咳嗽和难治性慢性咳嗽以及治疗结节性瘙痒。
慢性咳嗽。2022年9月，我们宣布了Haduvio治疗IPF慢性咳嗽的第二阶段临床试验的积极数据，我们称之为Canal第二阶段试验。Canal第二阶段试验是一项随机、双盲、安慰剂对照、两个疗程、两个周期的交叉试验，旨在评估我们在英国多个地点进行的Haduvio治疗IPF慢性咳嗽的有效性、安全性、耐受性和剂量。我们总共招募了38名受试者参加这项研究。在完整的受试者数据集中，Haduvio在白天减少咳嗽频率的主要疗效终点方面显示出统计上的显著结果(p
我们正在与美国食品和药物管理局(FDA)和其他国际监管机构就Haduvio治疗IPF慢性咳嗽的下一步临床试验的设计进行讨论。我们正在为Haduvio治疗IPF慢性咳嗽的2b期剂量范围试验做准备。这项试验的目的将是确定剂量反应和选择下一项研究的剂量，以及进一步表征这一特定患者群体的安全性。我们预计这项试验将使用平行的手臂设计，在六周的时间里研究三剂和安慰剂。这项研究的主要终点预计是使用客观咳嗽监测器减少24小时咳嗽频率。我们预计这项研究将招募大约160名受试者。我们还准备进行一项1b期试验，以评估Haduvio对不同疾病严重程度的IPF患者的呼吸生理学影响。在与FDA和其他国际监管机构达成协议后，我们打算在2023年第四季度启动2b阶段剂量范围试验，并在2024年第一季度启动1b阶段呼吸生理学试验。我们需要提交Haduvio的IND，然后才能继续我们计划在美国进行的呼吸生理学研究。
我们还在开发Haduvio，用于治疗顽固性慢性咳嗽。2023年11月，我们启动了Haduvio治疗顽固性慢性咳嗽的2a河期临床试验。我们打算在英国和加拿大进行这项试验。这项试验采用了随机、双盲、安慰剂对照、两个疗程的交叉设计，研究了在三周内递增剂量的Haduvio与安慰剂的比较。主要终点是使用客观咳嗽监测器的咳嗽频率的平均变化。我们预计这项研究将招募大约60名受试者，并在2024年下半年报告背线数据。
结节性痒疹。2022年6月，我们报告了Haduvio治疗结节性痒疹的2b/3期临床试验的阳性结果，我们称之为PRISM 2b/3期试验。2b/3期PRISM试验是一项随机、双盲、安慰剂对照的双臂治疗研究，旨在评估Haduvio在美国和欧洲患者中的安全性和有效性。在2b/3期PRISM试验中，Haduvio在主要和所有三个关键次要终端上显示了统计上显著的结果。试验的安全性结果与先前试验中已知的Haduvio的安全性基本一致。
2023年10月，我们报告了对2b/3期PRISM试验开放标签扩展部分52周数据的初步分析。在最初14周的试验结束后，受试者有资格参加另外38周的开放标签延长期，在此期间所有参与者每天服用两次Haduvio 162 mg(Bid)。事后分析显示，那些继续服用Haduvio 52周的参与者的平均最严重瘙痒数字评定量表继续降低。151名受试者完成了试验的开放标签扩展部分，增加了Haduvio的安全性数据库。安全数据与在2b/3期PRISM试验和之前的Haduvio试验中观察到的14周部分Haduvio的安全性基本一致。在38周的开放标记期内，报告的不良反应频率大于5%的不良事件包括恶心、头晕、呕吐、疲劳和嗜睡。在38周的开放标签期间，13%的受试者因与治疗相关的不良事件而中断研究，13名受试者报告了严重的不良事件，尽管这些事件中只有2例被认为可能与治疗有关。
我们预计我们将需要进行额外的第三阶段临床试验，以支持向FDA提交新药申请或NDA，向欧洲药品管理局提交营销授权申请或MAA，并向英国药品和医疗保健产品监管机构提交Haduvio治疗结节性瘙痒的MAA，并计划要求结束与FDA的第二阶段会议。在与FDA和其他监管机构讨论后，我们计划确定关于我们的结节性痒疹计划的下一步措施，包括进行任何未来的3期临床试验。我们正在探索进入战略合作，以继续发展这一计划。
21
有可能会虐待人类。我们在2022年第四季度启动了一项人类滥用潜力(HAP)研究，以比较口服纳布芬和静脉注射布托啡诺的滥用潜力。美国药品监督管理局目前没有安排注射版本的纳布芬在美国上市。该研究是一项随机、双盲、积极、安慰剂对照的5向交叉设计。这项研究分两部分进行。研究的第一部分描述了不同静脉注射布托啡诺的剂量，以选择要研究的剂量。研究的第二部分旨在利用选定的剂量，并使用研究指标比较口服纳布芬和静脉注射布托啡诺。我们已经完成了研究的第一部分。FDA要求我们在开始第二部分研究之前提交第一部分的数据，以支持我们的布托啡诺静脉剂量选择，供他们审查和评论。我们将这一数据提交给FDA，他们已经同意静脉注射布托啡诺的选定剂量。从2023年第一季度开始，由于全球短缺，我们无法获得静脉注射布托啡诺的供应，我们不得不推迟启动研究的第二部分。2023年10月，我们获得了静脉注射布托啡诺的供应，因此，我们预计将在2024年第一季度启动研究的第二部分。我们预计将在2024年下半年报告这项研究的背线数据。
自2011年开始运营以来，我们将几乎所有的努力和财力投入到Haduvio的临床开发上。我们没有从产品销售中获得任何收入，因此，自开始运营以来，我们从未盈利，每年都出现净亏损。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为2.313亿美元，主要是由于研发以及一般和行政费用。除非我们获得市场批准并将Haduvio用于治疗IPF中的慢性咳嗽和难治性慢性咳嗽或治疗结节性痒疹，否则我们预计不会产生产品收入，并且我们不能保证我们将产生可观的收入或利润。
2019年5月，我们在首次公开募股(IPO)中发行和出售了5,500,000股普通股，并在同时进行的私募中发行和出售了1,500,000股普通股，每股发行价为每股10.00美元，扣除总承销折扣和佣金、私募代理费490万美元和其他发行费用300万美元后，综合净收益为6,210万美元。首次公开招股结束时，我们的已发行优先股转换为总计10,381,234股普通股。
于2020年6月，吾等与SVB Securities LLC(前身为SVB Leerink LLC)或SVB Securities订立销售协议(我们称为自动柜员机销售协议)，根据该协议，吾等可不时发行及出售普通股，总发行价最高可达1,200万美元。于2022年5月，吾等与SVB证券修订自动柜员机销售协议，将根据自动柜员机销售协议不时发行及出售的普通股的最高总发行价提高5,000万美元，由1,200万美元增至最高6,200万美元。根据自动柜员机销售协议，普通股的销售可以通过任何被认为是1933年证券法(经修订)下第415(A)(4)条规定的“在市场”发行的方式进行。根据自动柜员机销售协议，我们没有义务出售我们的普通股。我们于2020年7月开始根据自动柜员机销售协议进行销售，截至2023年9月30日，我们已根据自动柜员机销售协议发行和出售了总计4,333,394股普通股，总收益为1,270万美元，扣除估计佣金和分配的费用100万美元。
2023年6月，我们向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的通用搁置登记声明，即搁置登记声明，允许我们根据一个或多个产品，按销售时确定的价格和条款，不时发行和出售高达2亿美元的普通股、优先股、债务证券、单位和/或权证。《货架登记表》以S-3表格取代我们之前的通用货架登记表，并于2023年8月15日宣布生效。此外，于2023年6月，吾等与Leerink Partners，LLC(前身为SVB Securities)或Leerink Partners订立了一项新的销售协议，称为新自动柜员机销售协议，根据该协议，吾等可不时以经修订的1933年证券法第415(A)(4)条所界定的任何方式发行及出售普通股。根据新的自动柜员机销售协议，我们没有义务出售我们的普通股。我们根据货架登记声明提交了招股说明书，根据新的自动柜员机销售协议，发售和出售我们普通股的股票，总发行价高达7500万美元。根据新自动柜员机销售协议的条款，自动柜员机销售协议于货架登记声明生效时终止，届时吾等不能再根据自动柜员机销售协议发行及出售普通股股份。截至2023年9月30日，我们并未根据新自动柜员机销售协议进行任何销售。
于2021年10月5日和2021年10月18日，我们以两次私募方式发行和出售了合计(I)4,225,053股我们的普通股和配套认股权证，以购买总计8,450,106股我们的普通股，以及(Ii)购买总计4,926,069股我们的普通股和配套认股权证，以购买总计9,852,138股我们的普通股。我们的普通股和随附的普通股认股权证每股以1.62美元的合计价格出售，每股预筹资助权证和随附的普通股认股权证以1.619美元的合计价格一起出售，总收益约为1,480万美元。每份预先出资的认股权证的行使价为每股0.001美元，在发行后立即可行使，并继续可行使，直至全部行使为止。在随附的普通股认股权证中，我们发行了认股权证，购买了总计9,151,122股将于2025年4月到期的股票，以及发行了认股权证，购买了总计9,151,122股将于2028年10月到期的认股权证。随附的普通股认股权证的行使价为每股1.37美元，并在发行后立即可行使。截至2023年11月9日，认股权证购买1,851,852股
22
将于2025年4月到期的普通股和将于2028年10月到期的7,851,852股普通股的认股权证仍未发行。
2022年4月11日，我们以私募或2022年4月私募的方式发行和出售了(I)总计4,580,526股我们的普通股，以及(Ii)预资权证，以购买总计24,379,673股我们的普通股。我们的普通股每股以1.9美元的价格出售，每股预先融资的认股权证以每股认股权证1.899美元的价格出售，总收益约为5,500万美元。每份预筹资权证的行使价为每股0.001美元，可立即行使，并可在预筹资权证全部行使之前行使。截至2023年11月9日，我们在2022年4月私募中发行和出售的21,379,673股普通股的预融资权证仍未发行。
2022年9月27日，我们发行和出售了14,252,670股普通股，并根据承销协议或承销协议，向若干承销商代表SVB Securities、Stifel、Nicolaus&Company、Inc.和Oppenheimer&Co.Inc.签署了承销协议或承销协议，在公开发行或2022年9月的发行中以每股普通股1.93美元和每份预筹资金认股权证1.929美元的公开发行价购买14,247,330股普通股，以代替普通股。每份预筹资权证的行使价为每股0.001美元，可立即行使，并可在预筹资权证全部行使之前行使。根据包销协议的条款，吾等同意在2022年11月21日之前不发行及出售额外股份，除非在某些情况下，包括根据包销协议发行及出售额外股份。根据承销协议的条款，吾等授予承销商一项可行使30天的选择权，可按每股1.93美元的公开发行价购买最多4,275,000股普通股或额外股份。承销商部分行使了购买1,600,428股额外股票的选择权，这些股票于2022年10月25日发行和出售。2022年9月的发售，包括2022年9月27日的初始成交和2022年10月25日的期权成交，为我们带来了总计约5810万美元的毛收入。截至2023年11月9日，我们在2022年9月发行和出售的购买普通股股份的所有预融资权证仍未偿还。
2023年5月9日，我们支付了根据贷款和担保协议(或SVB贷款协议)到期的剩余金额，该协议最初是在2020年8月与硅谷银行(SVB)签订的，导致该协议下的定期贷款或SVB定期贷款完全终止。支付总额为650万美元，其中包括520万美元的到期本金余额、120万美元的最后付款费用以及10万美元的应计利息和预付款保费。于2020年8月，吾等与SVB订立SVB贷款协议，据此，SVB向吾等提供SVB定期贷款，原本金为1,400万美元。在2022年3月1日开始的每个月的第一个工作日，我们必须连续24期偿还SVB定期贷款，外加按月支付的应计利息。SVB定期贷款项下所有未偿还本金及应计及未付利息，以及与SVB定期贷款有关的所有其他未偿还债务已于2024年2月1日到期及全数支付。SVB贷款协议允许自愿预付SVB定期贷款的全部(但不少于全部)，但须预付溢价。有关SVB定期贷款的进一步讨论，请参阅“--流动性和资本资源”。
截至2023年9月30日，我们拥有8890万美元的现金、现金等价物和有价证券。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够从本Form 10-Q季度报告中包含的简明综合财务报表发布之日起至少12个月内为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。
我们预计在可预见的未来，随着Haduvio在临床开发、监管审批程序和商业发射活动(如果获得批准)方面取得进展，我们将产生大量支出。具体地说，在短期内，我们预计将产生与我们计划为Haduvio进行的用于治疗IPF慢性咳嗽的下一步试验、我们用于治疗顽固性慢性咳嗽的Haduvio的2a河临床试验以及我们的HAP研究的第二部分相关的巨额费用，该研究旨在确定口服纳布芬ER相对于IV布托啡诺的滥用潜力。
我们将需要大量的额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从出售Haduvio中获得可观收入之前，如果有的话，我们预计将通过出售股权、债务融资或其他资本来源，包括与其他公司的潜在合作或其他战略交易，为我们的运营提供资金。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的资金，或者根本没有。如果我们不能在需要时筹集资金或达成此类协议，我们可能不得不因一种或多种适应症而大幅推迟、缩减或停止Haduvio的开发和商业化，或者推迟我们扩大产品线的努力。
经营成果的构成部分
运营费用
研究和开发费用
在本报告所述期间，我们的所有研究和开发费用都包括与Haduvio开发相关的费用。这些费用包括与人事有关的费用，包括基于股票的薪酬、咨询费、
23
合同制造成本和支付给合同研究机构或CRO的费用，以代表我们进行某些研究和开发活动。我们没有根据我们正在开发Haduvio的每个迹象来分配我们的所有成本，因为我们的相当大一部分开发活动广泛支持所有迹象。此外，我们的几个部门支持我们的Haduvio候选药物开发计划，我们不确定每个潜在适应症的内部成本。
我们预计未来几年我们的研发费用将增加，因为我们将继续推进我们的开发计划，寻求美国、欧洲和美国以外其他司法管辖区对Haduvio的监管批准，并为Haduvio可能的商业启动做准备。预测实施Haduvio开发计划并为Haduvio可能的商业发射做准备的时间或成本是困难的，而且可能会因为许多因素而发生延迟，包括我们无法控制的因素。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们目前预期的临床试验，或者如果我们在任何临床试验的登记方面遇到重大延误，我们可能需要在我们的开发计划上花费大量额外的财政资源和时间。此外，我们无法预测Haduvio何时或是否会在美国或其他地方获得监管部门的批准。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括与人事有关的费用，包括行政、财务、商业和其他行政职能人员的股票薪酬；法律、咨询和会计服务的专业费用；以及租金和其他未归类为研究和开发费用的一般业务费用。
我们预计，由于人员成本增加，包括基于股票的薪酬和扩大的基础设施，我们的一般和行政费用将增加。
其他收入(费用)，净额
利息收入，净额
利息收入净额包括主要从我们的现金、现金等价物和有价证券赚取的利息，以及购买有价证券的折扣/摊销溢价的增加。
其他收入，净额
其他收入，净额包括与根据冠状病毒援助、救济和经济保障法或CARE法案下的雇员保留税抵免有关的收入、外币交易收益和损失，以及因提前清偿与我们支付SVB贷款协议下到期剩余金额有关的债务而产生的非实质性影响。
利息支出
于2020年8月，吾等订立SVB贷款协议，据此，吾等借入SVB定期贷款1,400万元。关于SVB定期贷款，我们确认了利息支出，包括递延融资费用的摊销、贷款贴现融资成本的增加、最后付款费用的应计费用、定期贷款贴现利息的摊销以及SVB定期贷款的应计利息。在我们与SVB于2022年4月订立的SVB贷款协议第三次修订或第三次修订之前，SVB定期贷款的年利率为浮动利率，相当于(A)最优惠利率加1.00%和(B)4.25%中的较大者。如果SVB收到令其满意的证据，证明我们已经(I)收到了足以将Haduvio推进到治疗结节性痒疹的第二个第三阶段临床试验的2b/3期PRISM试验的积极数据，并且(Ii)筹集了足够的资金来资助该等第三阶段临床试验和我们的运营，我们统称为第三阶段事件，SVB定期贷款项下的利率将调整为等于(A)最优惠利率加3.00%和(B)6.25%中较大者的浮动利率。
根据第三项修订，SVB同意，SVB贷款协议下的未偿还款项将按(I)(A)最优惠利率加1.00%及(B)4.25%两者中较大者，于出售股权证券筹集4,500万美元净收益(我们称为2022年权益活动)前，按浮动年利率计提利息，及(Ii)于2022年权益活动发生时及之后，(A)最优惠利率加3.00%及(B)6.25%中较大者。2022年4月私募的结束构成了2022年的股权活动。
SVB的定期贷款要求在2022年3月之前只支付利息。自2022年3月1日起，本行须分24期偿还SVB定期贷款，本金外加按月支付的应计利息。SVB定期贷款项下所有未偿还本金及应计及未付利息，以及与SVB定期贷款有关的所有其他未偿还债务已于2024年2月1日到期及全数支付。于2023年5月9日，吾等支付了SVB贷款协议项下到期的剩余款项，导致SVB定期贷款完全清偿。支付总额为650万美元，其中包括520万美元的到期本金余额、120万美元的最后付款费用以及10万美元的应计利息和预付款保费。
定期贷款衍生负债的公允价值变动
24
在被第三修正案修订之前，SVB贷款协议规定，如下文所述，当第三阶段事件发生时，SVB定期贷款的利率将增加2.00%。这次或有加息代表着一种独立的金融工具。因此，我们根据会计准则编纂(ASC，815)将或有利率上调计入衍生品。衍生工具和套期保值因此，我们按公允价值为或有利率增加记录了定期贷款衍生负债。我们在每个报告日期将这项负债调整为公允价值，但仍未偿还。我们在我们的全面损失表中确认这一定期贷款衍生工具的公允价值的变化作为其他收入(费用)净额的组成部分。
经营成果
截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月的比较
下表汇总了我们在所示期间的业务成果(以千计)：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发 |
|
$ |
6,323 |
|
|
$ |
5,769 |
|
|
$ |
554 |
|
一般和行政 |
|
|
2,722 |
|
|
|
2,636 |
|
|
|
86 |
|
总运营费用 |
|
|
9,045 |
|
|
|
8,405 |
|
|
|
640 |
|
运营亏损 |
|
|
(9,045 |
) |
|
|
(8,405 |
) |
|
|
(640 |
) |
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入，净额 |
|
|
1,183 |
|
|
|
424 |
|
|
|
759 |
|
其他收入，净额 |
|
|
154 |
|
|
|
— |
|
|
|
154 |
|
利息支出 |
|
|
(3 |
) |
|
|
(292 |
) |
|
|
289 |
|
其他收入合计，净额 |
|
|
1,334 |
|
|
|
132 |
|
|
|
1,202 |
|
所得税前亏损 |
|
|
(7,711 |
) |
|
|
(8,273 |
) |
|
|
562 |
|
所得税优惠 |
|
|
13 |
|
|
|
7 |
|
|
|
6 |
|
净亏损 |
|
$ |
(7,698 |
) |
|
$ |
(8,266 |
) |
|
$ |
568 |
|
运营费用
研究和开发费用
下表汇总了我们在指定时期的研发费用(以千为单位)：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|||
临床开发费用 |
|
$ |
3,799 |
|
|
$ |
4,126 |
|
|
$ |
(327 |
) |
人事及相关费用 |
|
|
1,122 |
|
|
|
851 |
|
|
|
271 |
|
支持临床发展的咨询服务 |
|
|
948 |
|
|
|
550 |
|
|
|
398 |
|
其他研究和开发费用 |
|
|
243 |
|
|
|
44 |
|
|
|
199 |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
211 |
|
|
|
198 |
|
|
|
13 |
|
研发费用总额 |
|
$ |
6,323 |
|
|
$ |
5,769 |
|
|
$ |
554 |
|
截至2023年9月30日的三个月，研发费用从2022年同期的580万美元增加到630万美元，主要是由于与我们的慢性咳嗽项目相关的启动成本和顾问服务增加，以及与人员相关的费用增加。这些增长被与我们已完成的2b/3期PRISM试验和我们的第二期Canal试验相关的临床开发费用的下降以及临床试验用品的采购减少等因素部分抵消。
一般和行政费用
截至2023年9月30日的三个月的一般和行政费用为270万美元，而2022年同期为260万美元。
其他收入，净额
截至2023年9月30日的三个月的其他收入净额为130万美元，而2022年同期的其他收入净额为10万美元。这一变化主要是由于现金等价物和有价证券余额增加以及利率收益率上升，以及由于SVB定期贷款于2023年5月提前还清而导致利息支出减少，利息收入增加了80万美元。
25
截至2023年9月30日及2022年9月30日止的9个月比较
下表汇总了我们在所示期间的业务成果(以千计)：
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发 |
|
$ |
17,165 |
|
|
$ |
15,517 |
|
|
$ |
1,648 |
|
一般和行政 |
|
|
7,825 |
|
|
|
7,733 |
|
|
|
92 |
|
总运营费用 |
|
|
24,990 |
|
|
|
23,250 |
|
|
|
1,740 |
|
运营亏损 |
|
|
(24,990 |
) |
|
|
(23,250 |
) |
|
|
(1,740 |
) |
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入，净额 |
|
|
3,611 |
|
|
|
623 |
|
|
|
2,988 |
|
其他收入，净额 |
|
|
472 |
|
|
|
— |
|
|
|
472 |
|
利息支出 |
|
|
(387 |
) |
|
|
(889 |
) |
|
|
502 |
|
定期贷款衍生负债公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
(147 |
) |
|
|
147 |
|
其他收入(费用)合计，净额 |
|
|
3,696 |
|
|
|
(413 |
) |
|
|
4,109 |
|
所得税前亏损 |
|
|
(21,294 |
) |
|
|
(23,663 |
) |
|
|
2,369 |
|
所得税优惠 |
|
|
50 |
|
|
|
16 |
|
|
|
34 |
|
净亏损 |
|
$ |
(21,244 |
) |
|
$ |
(23,647 |
) |
|
$ |
2,403 |
|
运营费用
研究和开发费用
下表汇总了我们在指定时期的研发费用(以千为单位)：
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|||
临床开发费用 |
|
$ |
9,616 |
|
|
$ |
10,005 |
|
|
$ |
(389 |
) |
人事及相关费用 |
|
|
3,589 |
|
|
|
3,044 |
|
|
|
545 |
|
支持临床发展的咨询服务 |
|
|
2,702 |
|
|
|
974 |
|
|
|
1,728 |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
657 |
|
|
|
631 |
|
|
|
26 |
|
其他研究和开发费用 |
|
|
601 |
|
|
|
863 |
|
|
|
(262 |
) |
研发费用总额 |
|
$ |
17,165 |
|
|
$ |
15,517 |
|
|
$ |
1,648 |
|
截至2023年9月30日的9个月，研发费用从2022年同期的1550万美元增加到1720万美元，主要是因为与我们的慢性咳嗽项目相关的启动成本和顾问服务增加，以及与人员相关的费用增加。这些增长被与我们已完成的2b/3期PRISM试验和我们的第二期Canal试验相关的临床开发费用的下降以及临床试验用品的采购减少等因素部分抵消。
一般和行政费用
截至2023年9月30日的9个月的一般和行政费用为780万美元，而2022年同期为770万美元。
其他收入(费用)，净额
截至2023年9月30日的9个月的其他收入(支出)净额为370万美元，而2022年同期的其他支出净额为40万美元。这一变化主要是由于现金等价物和有价证券余额增加以及利率收益增加导致利息收入增加300万美元。作为其他收入(支出)增长的原因，我们在2023年期间记录的其他收入净额为40万美元，与根据CARE法案提供的某些前期就业税的税收抵免有关，以及由于SVB定期贷款于2023年5月提前偿还而减少的利息支出50万美元。
流动性与资本资源
自成立以来，我们没有产生任何收入，并因我们的运营而产生了重大的运营亏损和负现金流。在2019年5月完成首次公开募股和同时进行私募之前，我们主要通过私募我们的优先股和可转换票据以及优先贷款项下的借款来为我们的业务融资。从成立到首次公开募股，我们通过出售优先股和可转换票据总共筹集了1.022亿美元的毛收入，并通过优先贷款借入了1500万美元。
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2019年5月，我们在IPO中发行和出售了550万股普通股，并同时进行了一次私募，分别以每股10.00美元的发行价发行和出售了1500,000股普通股，扣除总承销折扣和佣金、私募代理费490万美元和其他发售费用300万美元后，综合净收益为6210万美元。
2020年6月，我们签订了自动柜员机销售协议，根据该协议，我们能够不时发行和出售普通股，总发行价最高可达1,200万美元。2022年5月，我们和SVB证券修订了自动柜员机销售协议，将自动柜员机销售协议下我们能够不时发行和出售的普通股的最高总发行价提高了5,000万美元，从1,200万美元增加到最高6,200万美元。根据自动柜员机销售协议，普通股的销售可以通过任何被认为是1933年证券法(经修订)下第415(A)(4)条规定的“在市场”发行的方式进行。根据自动柜员机销售协议，我们没有义务出售我们的普通股。我们从2020年7月开始根据自动取款机销售协议进行销售，截至2023年9月30日，我们总共发行和出售了4333,394股普通股，总收益为1270万美元，扣除估计佣金和分配的费用100万美元。
2023年6月，我们向美国证券交易委员会提交了货架登记声明，允许我们根据一项或多项产品，按销售时确定的价格和条款，不时发行和出售高达2亿美元的普通股、优先股、债务证券、单位和/或权证。《货架登记表》以S-3表格取代我们之前的通用货架登记表，并于2023年8月15日宣布生效。此外，于2023年6月，我们与Leerink Partners订立了新的自动柜员机销售协议，根据该协议，我们可不时以经修订的1933年证券法第415(A)(4)条所界定的“在市场”发售普通股的任何方式发行及出售普通股。根据新的自动柜员机销售协议，我们没有义务出售我们的普通股。我们根据货架登记声明提交了招股说明书，根据新的自动柜员机销售协议，发售和出售我们普通股的股票，总发行价高达7500万美元。根据新自动柜员机销售协议的条款，自动柜员机销售协议于货架登记声明生效时终止，届时吾等不能再根据自动柜员机销售协议发行及出售普通股股份。截至2023年9月30日，我们并未根据新自动柜员机销售协议进行任何销售。
2021年6月18日，我们与林肯公园签订了LPC购买协议，进行股权额度融资。LPC购买协议规定，在符合其中规定的条款和条件的情况下，我们有权但没有义务将股票出售给林肯公园，林肯公园有义务在2021年7月23日开始的24个月内自行决定购买最多1500万美元的普通股。我们提交了S-1表格的登记声明，其中包括根据LPC购买协议向林肯公园发行的普通股的转售，该协议于2021年7月14日宣布生效。我们向林肯公园发行了170,088股普通股，作为林肯公园根据LPC购买协议承诺购买我们普通股的对价。截至2023年7月23日，尚未向林肯公园出售任何股份，LPC购买协议按其条款终止。
SVB贷款协议
于2023年5月9日，吾等支付了SVB贷款协议项下到期的剩余款项，导致SVB定期贷款完全清偿。支付总额为650万美元，其中包括520万美元的到期本金余额、120万美元的最后付款费用以及10万美元的应计利息和预付款保费。
于2020年8月，吾等与SVB订立SVB贷款协议，据此SVB向SVB提供本金为港币1,400万元的定期贷款。在第三次修订之前，SVB定期贷款的年利率为浮动利率，相当于(A)最优惠利率加1.00%和(B)4.25%中的较大者。如果SVB收到令其满意的证据，证明我们已经(I)收到了2b/3期PRISM试验的积极数据，足以将Haduvio推进到治疗结节性痒疹的第二个第三阶段临床试验，并且(Ii)筹集了足够的资金来资助该等第三阶段临床试验和我们的手术，SVB定期贷款项下的利率将调整为等于(A)最优惠利率加3.00%和(B)6.25%中较大者的浮动利率。自2022年3月1日起，以及其后每个月的第一个营业日，本行须连续24期偿还SVB定期贷款，外加按月支付的应计利息。SVB定期贷款项下所有未偿还本金及应计及未付利息，以及与SVB定期贷款有关的所有其他未偿还债务已于2024年2月1日到期及全数支付。SVB贷款协议允许自愿预付SVB定期贷款的全部(但不少于全部)，但须预付溢价。如于本行订立SVB定期贷款当日或生效日期一周年前预付，该预付保费将为SVB定期贷款本金的3.00%；如于生效日期一周年或之后但于生效日期两周年前预付，则预付保费为SVB定期贷款本金的2.00%；如于生效日期两周年或之后但于2024年2月1日前预付，则预付保费为SVB定期贷款本金的1.00%。在全数偿还SVB定期贷款后，我们须支付相当于120万美元的最后付款费用。
2021年7月6日，我们和SVB签订了SVB贷款协议第一修正案，即第一修正案。第一修正案修改了根据SVB贷款协议，我们必须将欠SVB的未偿还金额变现的条件。根据第一修正案，如果我们在2b/3阶段PRISM试验中未能收到积极数据，或在2022年6月30日之前未能从出售股权证券中筹集足够的净收益，为我们计划的第二阶段3提供资金
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如果Haduvio治疗结节性痒疹的临床试验和我们正在进行的操作(我们将每个操作称为里程碑条件)，我们将被要求在SVB的现金抵押品账户中存入相当于欠SVB的所有未偿还金额的100%的无限制和无担保的现金，SVB可以随时使用这笔现金来预付SVB的定期贷款。此外，《第一修正案》规定，如果吾等未能在所有里程碑条件满足之前的任何时间，在吾等于SVB的账户中维持至少2,000万美元的无限制及无抵押现金，或未能维持最低所需现金，吾等将被要求以SVB贷款协议项下欠SVB的所有未偿还款项作现金抵押。如果我们没有在2021年6月1日至2021年10月31日期间通过出售股权证券筹集至少1,500万美元的净收益，我们还将被要求将根据SVB贷款协议欠SVB的所有未偿还金额进行现金抵押。我们通过根据我们的自动柜员机销售协议发行股票和2021年10月私募的收益相结合，满足了这一股权融资条件。
2022年4月6日，我们签订了SVB贷款协议第三修正案。第三修正案主要修改了根据SVB贷款协议，吾等须将欠SVB的所有未偿还款项变现的条件。根据第三修正案的条款，在2022年4月私募结束后，我们有义务实现里程碑条件并维持SVB贷款协议下终止的最低所需现金和唯一剩余的现金抵押要求，即要求我们在2022年12月31日之前从我们的Haduvio治疗结节性瘙痒的2b/3期PRISM试验或我们用于治疗IPF慢性咳嗽的Haduvio第二阶段渠道试验中收到积极的最终数据。2022年8月3日，SVB确认2b/3期PRISM试验报告的数据满足正面数据的要求，SVB贷款协议的现金抵押要求不再有效。
此外，第三修正案修订了SVB贷款协议项下未偿还本金的利率，如上文“-经营业绩的组成部分-经营开支-利息开支”一节所述。
现金流
下表汇总了以下每个时期的现金流(以千为单位)：
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截至9月30日的9个月， |
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2023 |
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2022 |
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变化 |
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用于经营活动的现金净额 |
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$ |
(25,351 |
) |
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$ |
(21,844 |
) |
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$ |
(3,507 |
) |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
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46,583 |
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(59,067 |
) |
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105,650 |
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融资活动提供的现金净额(用于) |
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(7,856 |
) |
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110,655 |
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(118,511 |
) |
现金及现金等价物净增加情况 |
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$ |
13,376 |
|
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$ |
29,744 |
|
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$ |
(16,368 |
) |
经营活动
在截至2023年9月30日的9个月中，经营活动使用了2540万美元的现金净额，这主要是因为我们的净亏损2120万美元以及我们的运营资产和负债的净变化460万美元，部分被50万美元的非现金费用所抵消。非现金费用主要包括170万美元的基于股票的薪酬支出、30万美元的经营租赁使用权资产价值变化以及20万美元的定期贷款折扣和债务发行成本的增加/应计费用，这些费用被我们可供出售的有价证券增加180万美元部分抵消。我们的营业资产和负债的变化包括290万美元的预付费用和其他流动资产的增加以及170万美元的应付帐款的减少。预付费用和其他流动资产的增长主要是由于与我们的CRO进行的临床试验工作相关的预付款增加，以及我们公司保单的预付款增加。应付账款减少的主要原因是供应商开具发票的时间问题。
在截至2022年9月30日的9个月中，经营活动使用了2180万美元的净现金，这是由于我们的净亏损2360万美元以及我们的运营资产和负债的净变化不到10万美元，但被230万美元的非现金费用部分抵消。非现金费用主要包括180万美元的基于股票的薪酬支出以及40万美元的定期贷款折扣和债务发行成本的增加/应计，但被我们可供出售的有价证券增加的30万美元所抵消。我们营业资产和负债的变化包括应付帐款减少60万美元，预付费用和其他流动资产增加50万美元，但被应计费用和其他负债增加70万美元部分抵消。应付账款减少的主要原因是供应商开具发票的时间问题。预付费用和其他流动资产的增加主要是由于我们公司保单的预付金额增加，以及与我们的有价证券相关的应收利息收入增加。应计支出及其他负债增加，主要是由于我们的研究、开发及临床试验工作的应计项目增加，以及咨询及专业费用的应计项目增加，部分被应计薪酬及福利减少所抵销。
投资活动
在截至2023年9月30日的9个月中，投资活动提供的净现金为4660万美元，其中包括5570万美元的可供出售有价证券到期收益，部分被购买可供出售的有价证券的900万美元所抵消。
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在截至2022年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金净额为5910万美元，主要用于购买可供出售的有价证券，部分被可供出售的有价证券的到期日收益所抵消。
融资活动
于截至2023年9月30日止九个月内，用于融资活动的现金净额为790万美元，包括偿还SVB定期贷款940万美元，包括支付最后付款费用及预付溢价，两者均与偿还SVB定期贷款及支付发售成本20万美元有关。这些现金流出被现金收益总额170万美元部分抵消，其中扣除根据自动柜员机销售协议出售普通股的佣金，以及根据2019年员工股票购买计划行使股票期权和销售的现金收益10万美元。
在截至2022年9月30日的九个月内，融资活动提供的现金净额为1.107亿美元，主要包括我们2022年4月私募和2022年9月发售的净现金收益1.03亿美元，行使认股权证的现金收益1180万美元和行使股票期权的现金收益10万美元，但被SVB定期贷款的偿还410万美元和支付发售成本20万美元部分抵消。
资金需求
我们预计在可预见的未来，随着Haduvio在临床开发、监管审批程序和商业发射活动(如果获得批准)方面取得进展，我们将产生大量支出。具体地说，在短期内，我们预计会产生与以下方面有关的巨额开支：
我们预计将继续产生与上市公司运营相关的成本，包括重大的法律、会计、投资者关系和其他费用。
我们将需要大量的额外资金来支持我们的持续运营。在我们能够从Haduvio的销售中获得可观的收入之前，我们希望通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源为我们的运营提供资金，以实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的额外融资。我们未来的短期和长期资金需求将取决于许多因素，包括：
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我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够为2026年的运营费用和资本支出需求提供资金。我们目前的计划没有考虑到任何额外的临床试验的费用，为治疗结节性梅毒。
我们已根据可能被证明为错误的假设对我们预期能够为我们的运营提供资金的时间进行了估计，并且我们可以比我们目前预期的更快地使用我们的可用资本资源，在这种情况下，我们将需要获得额外的融资，而我们可能无法按可接受的条款及时或根本无法获得融资。我们未能在需要时筹集资金将对我们的财务状况及我们推行业务策略的能力产生负面影响。
我们没有任何承诺的外部资金来源。 因此，我们将需要通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、许可安排或其他来源获得更多资金，以完成Haduvio的临床开发和商业化，用于治疗IPF慢性咳嗽或难治性慢性咳嗽或治疗结节性肺结核或任何其他适应症。如果我们通过发行股本证券筹集额外资金，我们的股东可能会经历稀释。我们进行的任何债务融资将导致固定付款义务，并可能涉及包括授予我们资产担保权益的协议以及限制我们采取特定行动的能力的限制性契约，例如产生额外债务，进行资本支出，授予我们资产的留置权，赎回股票或宣布股息，这可能对我们开展业务的能力产生不利影响。此外，获得融资可能需要我们的管理层投入大量时间和精力，并可能分散他们对日常活动的不成比例的注意力，这可能对我们的管理层监督候选产品开发的能力产生不利影响。我们寻求的任何债务融资或我们筹集的额外股本可能包含可能对我们的普通股股东产生不利影响的条款。
如果我们无法在需要时筹集足够的资金，我们可能会被要求推迟、减少或放弃我们的产品开发计划或商业化努力。如果我们通过与第三方的合作或营销、分销或许可安排来筹集更多资金，我们可能不得不放弃对未来收入来源或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。
关键会计政策和估算的使用
我们的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制该等简明综合财务报表时，我们需要作出估计及假设，以影响于简明综合财务报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内发生的已呈报开支。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
虽然我们的主要会计政策在我们的财务报表附注中进行了描述，但我们认为，关键会计政策，包括与研发费用、基于股票的薪酬费用、所得税、认股权证和公允价值计量相关的政策，以及在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计的使用”标题下描述的关键会计政策，对于理解和评估我们报告的财务业绩是最重要的。在截至2023年9月30日的9个月内，我们的关键会计政策没有重大变化。
最近采用的会计公告
截至二零二三年九月三十日止九个月，概无采纳任何新公告。
近期发布的会计公告
在截至2023年9月30日的9个月中，没有发布任何新的声明，预计这些声明可能会对我们的简明综合财务报表产生重大影响。
项目3.数量和质量关于市场风险的披露。
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不适用。
项目4.控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年9月30日，根据1934年证券交易法(修订后的交易法)规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的披露控制和程序的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需的披露，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制和程序的评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。根据对我们截至2023年9月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他信息
项目1.法律规定法律程序。
我们不会受到任何实质性法律程序的约束。
第1A项。RISK因子。
我们的业务面临着许多风险。以下重要因素及其他因素可能会导致我们的实际结果与我们在本10-Q表格季度报告及其他美国证券交易委员会文件、新闻稿、与投资者沟通及口头陈述中所作或代表我们所作的前瞻性陈述中所表达的内容大不相同。未来的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预期的大不相同。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
我们自成立以来就遭受了重大亏损，预计在可预见的未来将遭受重大且不断增加的亏损，可能永远不会实现或保持盈利。
自成立以来，我们每年都发生重大的净亏损。我们预计，至少在未来几年内，净亏损将继续大幅增加。截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为2120万美元和2920万美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为2.313亿美元。我们没有从产品销售中获得任何收入，也没有完成任何候选产品的开发，也可能永远不会有候选产品被批准商业化。到目前为止，我们主要通过在首次公开发行(IPO)之前私募我们的可转换优先股和可转换票据、IPO收益、出售我们的普通股和用于购买我们普通股的认股权证以及定期贷款收益来为我们的业务提供资金。我们将几乎所有的财政资源和努力投入到我们的候选产品Haduvio的临床开发和相关活动中。我们的净亏损可能会在每个季度和每年都有很大的波动。净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。
在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。我们预计我们的费用将大幅增加，如果我们：
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我们实现盈利并保持盈利的能力取决于我们创造收入的能力。除非我们能够获得Haduvio或任何未来候选产品的营销批准并成功将其商业化，否则我们预计不会产生可观的收入。成功的商业化将需要实现关键里程碑，包括完成Haduvio或任何未来候选产品的临床试验，获得这些候选产品的营销批准，制造、营销和销售我们可能获得营销批准的产品，满足任何上市后要求，以及从私人保险或政府付款人那里获得任何此类产品的补偿。例如，为了成功地将Haduvio用于治疗结节性瘙痒的药物商业化，我们至少需要成功完成额外的3期临床试验，然后才能向监管机构提交NDA和MAA以获得上市批准。由于与这些活动相关的不确定性和风险，我们无法准确预测收入的时间和数量，以及我们是否或何时可能实现盈利。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足够大的收入来实现盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持我们的开发努力、开发候选产品管道或继续运营的能力。
我们的经营历史有限，没有任何产品获准用于商业销售，这可能会使我们很难评估我们未来成功和生存的前景。
我们成立于2011年，并于2011年开始运营。到目前为止，我们的业务仅限于为公司提供资金和人员配备，以及进行Haduvio的临床前和临床开发。我们尚未证明有能力成功完成任何候选产品的临床开发、获得市场批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或进行任何产品成功商业化所需的销售和营销活动。因此，您应该根据像我们这样的临床阶段生物制药公司经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景。如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化药品的历史，您对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不那么准确。
在实现我们的业务目标时，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知或未知因素。如果我们获得Haduvio或任何未来候选产品的营销批准，我们将需要从一家专注于临床开发的公司过渡到一家能够支持商业活动的公司。我们可能不会成功地实现这样的过渡。
我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在每个季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，您不应依赖任何季度或年度的业绩作为未来经营业绩的指标。
我们将需要大量的额外资金，如果我们无法在需要时以可接受的条件或根本不能筹集足够的资金，我们可能会被迫推迟、减少或放弃我们的产品开发计划或商业化努力。
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开发药物产品，包括进行临床前和非临床研究以及临床试验，是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成。自成立以来，我们已经消耗了大量现金。例如，在截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的年度中，我们在经营活动中分别使用了2,540万美元和2,820万美元的现金净额，基本上所有这些现金都与Haduvio的开发活动有关。截至2023年9月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券为8890万美元。我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，特别是在我们继续开发Haduvio的情况下，包括我们：
此外，我们可能会招致额外开支：
此外，如果我们获得Haduvio或任何未来候选产品的营销批准，我们可能会产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。例如，我们目前打算通过建立一个专注的、专业的销售、营销和分销组织，使Haduvio自己在美国实现商业化。此外，作为一家上市公司，我们预计将继续产生与运营相关的巨额成本。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。如果我们无法在需要时以可接受的条件或根本不能筹集到足够的资金，我们可能会被迫推迟、减少或放弃我们的开发计划或任何未来的商业化努力。
我们计划使用我们现有的现金、现金等价物和有价证券为Haduvio的发展提供资金，并用于营运资本和其他一般公司用途。我们将被要求花费大量资金来推动Haduvio在多种适应症以及我们可能寻求开发的任何未来产品的开发。我们现有的现金、现金等价物和有价证券将不足以完成Haduvio的开发，用于治疗IPF中的慢性咳嗽、顽固性慢性咳嗽或结节性瘙痒，或任何其他疾病或任何未来的候选产品。我们没有任何承诺的外部资金来源。因此，我们将被要求通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源获得更多资金，以实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条款或根本不能获得足够的额外融资。我们未能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。
我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够为2026年之前的运营费用和资本支出需求提供资金。我们目前的计划没有考虑到治疗结节性痒疹的任何额外临床试验的费用。
我们的估计是，我们预计我们将能够在多长时间内为我们的运营提供资金，这些假设可能被证明是错误的，我们可以比目前预期的更早使用我们可用的资本资源，在这种情况下，我们将被要求获得额外的融资。然而，我们可能无法以可接受的条件、及时或根本不能获得这样的融资。我们未能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。
此外，不断变化的情况--其中一些可能超出了我们的控制--可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。我们未来的短期和长期拨款需求，将视乎多项因素而定，包括：
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筹集额外资本可能会稀释我们的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的候选产品的权利。
我们预计，与我们计划的运营相关的费用将大幅增加，特别是在我们：
因此，我们将被要求通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源获得更多资金，以资助这些费用。在我们通过出售普通股、可转换证券或其他股权证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠和反稀释保护，这可能会对您作为普通股股东的权利产生不利影响。
债务融资(如果可行)将导致固定支付义务，并可能涉及一些协议，包括授予我们资产的担保权益，以及限制我们采取特定行动能力的限制性契约，例如招致额外债务、进行资本支出、授予资产留置权、赎回股票或宣布股息，这些都可能对我们开展业务的能力产生不利影响。
确保融资还可能需要我们管理层花费大量时间，可能会将他们的注意力从日常活动中转移出来，这可能会对我们管理层监督Haduvio或任何未来候选产品的开发的能力产生不利影响。如果我们通过与第三方的合作或营销、分销或许可安排来筹集更多资金，我们可能不得不放弃对未来收入来源或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。
与Haduvio和任何未来候选产品的开发和商业化相关的风险
我们依赖于Haduvio的成功开发和商业化，Haduvio是我们唯一的候选产品。如果我们无法完成Haduvio的临床开发，无法获得营销批准或成功将Haduvio商业化，或者如果我们在这方面遇到重大延误，我们的业务将受到严重损害。
我们目前没有获准销售的产品，我们正在投入我们所有的努力和财政资源，为Haduvio的开发和商业化提供资金，用于治疗IPF中的慢性咳嗽和难治性慢性咳嗽，以及治疗结节性痒疹。我们的前景取决于我们开发、获得市场批准并取得成功的能力
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将Haduvio在一个或多个适应症中商业化，因为我们目前没有其他候选产品在开发中。我们可能会在未来获得或获得其他潜在候选产品或技术的许可权，但我们目前不会开发任何其他候选产品。
我们最先进的计划是开发Haduvio，用于治疗IPF中的慢性咳嗽和难治性慢性咳嗽，以及治疗结节性瘙痒。因此，如果我们开发和商业化Haduvio用于治疗IPF中的慢性咳嗽或难治性慢性咳嗽或治疗结节性痒疹的努力失败，或者我们在这方面遇到重大延误，我们的业务也可能受到严重损害。
Haduvio能否成功治疗IPF中的慢性咳嗽和顽固性慢性咳嗽以及治疗结节性痒疹，将取决于以下几个因素：
其中许多因素超出了我们的控制范围，包括临床开发和监管审批流程;对我们知识产权的潜在威胁;以及任何当前或未来第三方承包商的制造、营销和销售工作。如果我们无法开发，获得营销批准并成功商业化Haduvio，或者如果我们因任何这些因素或其他原因而延迟，我们的业务将受到实质性损害。
我们开发和商业化Haduvio治疗慢性咳嗽的方法未经证实。
我们目前专注于Haduvio的开发和商业化，用于治疗IPF慢性咳嗽和难治性慢性咳嗽。Haduvio是纳布啡的口服缓释制剂，Haduvio中的活性药物成分，是一种混合的κ-阿片受体激动剂和μ-阿片受体拮抗剂，已在美国和欧洲批准和销售作为疼痛适应症的注射剂超过20年。纳布啡目前不能以口服剂型（如Haduvio）商购获得。虽然我们相信纳布啡的双重作用机制，靶向中枢和外周神经系统，使Haduvio成为治疗慢性咳嗽的有希望的潜在疗法，并且Haduvio具有安全和耐受性良好的潜力，但纳布啡尚未被批准用于疼痛和平衡麻醉以外的任何适应症。此外，Haduvio尚未被批准用于任何适应症。美国或欧洲尚未批准用于治疗IPF慢性咳嗽的疗法，美国或美国以外（日本和瑞士除外）尚未批准用于治疗难治性慢性咳嗽的疗法。我们无法保证Haduvio或我们可能寻求开发的任何其他未来候选产品用于慢性咳嗽适应症将是有效或安全的，获得监管批准或在商业上取得成功。
临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。
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未经FDA批准，我们不得在美国商业化、营销、推广或销售任何候选产品。国外监管机构，如EMA和MHRA，也有类似的要求。我们必须完成广泛的临床试验，以证明Haduvio和任何未来候选产品在人类中的安全性和有效性，并在获得这些批准之前完成所需的监管提交。我们可能永远不会得到这样的批准。
临床试验费用昂贵，难以设计和实施，可能需要多年才能完成，并且结果本身就不确定。Haduvio和任何未来候选产品的临床开发在产品开发的任何阶段都容易受到失败风险的影响，我们可能会在临床试验期间或由于临床试验而遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止Haduvio或任何未来候选产品的临床开发，上市批准或商业化，包括：
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此外，新冠肺炎疫情此前对我们在全球的临床试验业务造成了不利影响，其他传染病的爆发也可能在未来对我们在全球的临床试验业务产生不利影响，包括我们招聘和留住主要研究人员和现场工作人员的能力，他们作为医疗保健提供者可能增加了对传染病的暴露。新冠肺炎疫情导致我们的临床试验延迟，原因包括医院和医疗资源对疫情的优先处理、旅行限制、患者可能不愿参加试验或患者无法遵守临床试验方案，其中隔离或旅行限制阻碍了患者的行动或中断了医疗服务。此外，对未来任何传染病爆发的反应可能会重新分配监管机构的资源，从而对我们推进监管审批的能力产生不利影响。此外，由于旨在限制面对面互动的措施，我们可能面临与我们的临床试验相关的监管会议和批准的障碍。在未来，我们可能会因传染病的爆发等因素而对我们的临床试验活动、业务运营、财务状况和前景产生不利影响。
如果我们被要求对Haduvio或任何未来的候选产品进行超出我们预期的试验和测试的额外临床试验或其他测试，我们无法成功和及时地完成对Haduvio或任何未来候选产品的临床试验或其他测试，这些试验或测试的结果是不利的、不确定的或仅是适度有利的，或者与候选产品相关的不可接受的安全问题，我们可能：
此外，FDA和其他监管机构关于临床试验的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或管理临床试验的政策，我们的发展计划可能会受到影响。例如，2022年12月，随着食品和药物综合改革法案(FDORA)的通过，国会要求赞助商为每一项新药或生物制品的第三阶段临床试验或任何其他“关键研究”制定并提交一份多样性行动计划。这些计划旨在鼓励更多不同的患者群体参加FDA监管产品的后期临床试验。具体地说，行动计划必须包括赞助商的登记目标、这些目标的基本原理以及赞助商打算如何实现这些目标的解释。除了这些要求外，该立法还指示FDA发布关于多样性行动计划的新指南。
同样，与欧盟临床试验相关的监管格局最近也发生了变化。欧盟临床试验条例(CTR)于2014年4月通过，废除了欧盟临床试验指令，于2022年1月31日生效。虽然临床试验指令要求在每个成员国向主管的国家卫生当局和独立的伦理委员会提交单独的临床试验申请(CTA)，但CTR引入了一个集中的过程，只要求向所有相关成员国提交一份申请。CTR允许赞助商向每个成员国的主管当局和道德委员会提交一份文件，导致每个成员国做出一项决定。CTA的评估程序也得到了统一，包括由所有有关成员国进行联合评估，并由每个成员国单独评估与其领土有关的具体要求，包括道德准则。每个成员国的决定通过集中的欧盟门户网站传达给赞助国。一旦CTA获得批准，临床研究开发就可以继续进行。如果我们不能解决现有要求中的这些变化，或采用管理临床试验的新要求或政策，或者CTR过程的实施存在困难，我们的发展计划可能会受到影响。
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我们未能成功和及时地完成Haduvio用于治疗IPF慢性咳嗽或顽固性慢性咳嗽的临床试验，或用于治疗结节性痒疹或任何未来候选产品的临床试验，以及未能证明获得监管部门批准将任何此类候选产品推向市场所需的有效性和安全性，将严重损害我们的业务，并可能导致我们失去或损害创造收入和实施我们的业务战略的能力。
我们的临床试验可能无法充分证明Haduvio或任何未来候选产品的安全性和有效性，这可能会阻止或推迟监管部门的批准和商业化。
在获得Haduvio或任何未来候选产品的商业销售的监管批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床试验证明，候选产品用于目标适应症既安全又有效。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。即使Haduvio或任何未来的候选产品具有有益的效果，也可能由于一种或多种因素，包括我们临床试验的规模、持续时间、设计、测量、进行或分析，在临床评估过程中不会检测到这种效果。例如，我们的Haduvio治疗结节性痒疹的第二阶段临床试验未能达到其主要终点，在试验结束前停止治疗的受试者数量对结果产生了重大影响。相反，由于同样的因素，我们的临床试验可能表明Haduvio或任何未来候选产品的明显积极效果大于实际积极效果(如果有的话)。同样，在我们的临床试验中，我们可能无法检测到Haduvio或任何未来候选产品的毒性或耐受性，或者错误地认为Haduvio或任何未来候选产品有毒或耐受性不佳，而在临床评估完成后情况并非如此。许多制药和生物技术公司在早期开发取得积极结果后，在后期临床试验中遭受了重大挫折，我们不能确定我们在继续Haduvio的临床开发和开发任何其他候选产品时不会遇到挫折。我们的任何开发项目也有可能在任何时候被监管机构完全或部分临床搁置，这将推迟并可能阻止这些项目的进一步发展。
此外，即使我们计划的临床试验成功完成，Haduvio或任何未来的候选产品在此类试验中达到指定的终点，我们也不能保证FDA或外国监管机构会像我们一样解读结果，在我们能够提交候选产品供上市批准之前，可能需要进行更多试验。
在我们的临床试验中使用患者报告的结果评估或PRO，以及较高的安慰剂响应率，可能会推迟或损害Haduvio的发展，或对我们的临床试验产生不利影响。
虽然在我们未来的临床试验中，Haduvio用于治疗IPF中的慢性咳嗽和难治性慢性咳嗽的主要终点将使用客观的咳嗽监测器进行测量，但我们有PRO仪器作为次要终点，可能需要验证主要终点的支持性PRO仪器。目前还没有一种经过验证的PRO仪器被接受用于慢性咳嗽的适应症。
此外，由于很难客观地测量瘙痒，在临床试验中对瘙痒的评估通常涉及到PRO的使用。我们评估Haduvio治疗瘙痒症疗效的临床试验，包括我们的2b/3期PRISM试验，都使用了PROS作为主要终点。例如，我们的2b/3期PRISM试验的主要终点是，根据最严重瘙痒数字评定量表(WI-NRS)的评分，在第14周时，患者相对于基线最严重瘙痒至少改善4分的比例，这是患者报告的11分制评估，从过去24小时经历的最严重瘙痒严重程度的0到10。专业人士在瘙痒治疗的开发和监管批准中发挥着重要作用。然而，PRO涉及患者对疗效的主观评估，这种主观性会增加临床试验结果评估瘙痒的不确定性。此类评估可能会受到许多因素的影响，对于任何特定的患者，以及临床试验中不同的患者和不同的位置，这种评估可能会有很大的差异，从而导致PRO测量的高度变异性。
此外，从历史上看，专业人士有很高的安慰剂组反应率。我们在Haduvio的一些临床试验中观察到了这一点。PRO指标的可变性可能比用于临床试验评估的其他指标更大，这种可变性可能使临床试验设计复杂化，对试验显示统计上显著改善的能力产生不利影响，并通常通过引入额外的不确定性对临床开发计划产生不利影响。
PRO措施的多变性和相关的高安慰剂反应率已经对正在测试的其他疗法的临床结果产生了不利影响，并可能对我们的Haduvio临床开发产生不利影响。FDA还可以要求改变我们目前使用的PRO，或者表明我们使用的PRO不足以证明疗效，这可能会推迟Haduvio的临床开发，增加我们的成本，并使更多的临床试验成为必要。
如果我们在临床试验的受试者登记过程中遇到延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。
如果我们不能找到并招募足够数量的合格受试者参加FDA或类似的外国监管机构要求的临床试验，我们可能无法启动或继续Haduvio或任何未来候选产品的临床试验。患者入选是我们临床试验时间的一个重要因素，并受许多因素的影响，包括：
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特别是，我们的Haduvio临床开发计划能否成功完成，用于治疗IPF中的慢性咳嗽和顽固性慢性咳嗽，以及治疗结节性痒疹，取决于我们能否招募足够数量的患有这些严重疾病的受试者。我们在临床试验中的受试者登记方面遇到了延迟和困难，包括我们的第二阶段Canal试验和我们的2b/3阶段PRISM试验，这推迟了我们的试验的完成。
其他公司正在进行临床试验，或者已经宣布了未来的临床试验计划，这些试验正在寻求或可能寻求招募患有IPF、顽固性慢性咳嗽或结节性痒疹的患者，患者通常一次只能参加一项试验。美国或欧洲尚未批准用于治疗IPF慢性咳嗽的疗法，美国或美国以外(日本和瑞士除外)也未批准用于治疗顽固性慢性咳嗽的疗法。然而，患有这些疾病的患者以及他们的医生可能不愿放弃、停止或以其他方式改变他们目前使用的治疗方法，以便参与我们的临床试验。例如，患者可能使用FDA于2022年9月批准用于治疗结节性瘙痒的可注射处方药Dupixent(Dupilumab)，或使用标签外治疗结节性瘙痒的各种治疗方法，如抗组胺药或加巴喷丁；这些患者及其医生可能不愿放弃、停止或以其他方式改变他们对Dupixent或任何标签外治疗方法的使用，以参与我们的临床试验。
为应对COVID-19大流行，FDA发布了大量指导文件，并采取了其他行动，以促进新药的研发。尽管与COVID-19相关的公共卫生紧急状态声明已于二零二三年五月十一日结束，但FDA仍保留多项COVID-19相关政策。目前还不清楚这些政策将如何影响我们开发和商业化我们的候选产品的努力。
任何无法为我们的临床试验招募足够数量的受试者都可能导致重大延误，或者可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验的登记延迟可能会导致Haduvio或任何未来候选产品的开发成本增加，延迟或停止此类候选产品的开发和审批过程，并危及我们开始销售此类候选产品并从中获得收入的能力，任何这些都可能导致我们公司的价值下降，并限制我们在需要时获得额外融资的能力。
Haduvio或任何未来候选产品所引起的不良事件或不良副作用，或其他意想不到的特性，可能会在开发过程中被发现，并可能推迟或阻止市场批准或限制Haduvio或任何未来候选产品的使用。
Haduvio或任何未来候选产品的不良事件或不良副作用或其其他意想不到的特性可能会导致我们、机构审查委员会或监管机构中断、推迟或暂停此类候选产品的临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或类似外国监管机构延迟或拒绝上市批准。我们不能确定在未来的临床试验中不会发生严重的不良事件或SAE，这可能会导致FDA或类似的外国监管机构中断、推迟或停止此类候选产品的临床试验，批准比我们希望的更严格的标签，或者推迟或拒绝监管批准。
此外，作为一种混合的κ阿片受体激动剂和μ阿片受体拮抗剂，Haduvio可能对具有上述任何一种作用机制的药物的副作用敏感。κ-阿片受体激动剂在高剂量时会导致耐受性差的精神副作用，如情绪和精神不适或烦躁不安和幻觉。虽然我们认为纳布芬的双重κ-阿片受体激动剂和μ-阿片受体拮抗剂的作用机制减少了此类精神副作用的可能性，但我们在Haduvio的临床试验中观察到了轻微的精神副作用，包括少数报道的轻度欣快感、嗜睡和感觉放松或“兴奋”。μ阿片受体拮抗剂有可能导致患者，包括吸毒者的戒断效应。为了支持我们向FDA提交Haduvio的NDA的计划，由于阿片类药物与内分泌功能障碍有关，我们可能需要进行Haduvio的临床试验，以评估潜在的内分泌副作用。我们不能确定这些通常与阿片类药物或其他副作用相关的任何副作用在未来不会在更严重的水平上被观察到或观察到，或者FDA不会因为这些副作用或其他担忧而要求进行额外的试验或实施更严格的标签限制。这种与药物相关的副作用也可能影响患者招募或受试者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。
在我们对Haduvio治疗结节性痒疹的临床试验中，与Haduvio相关的最常见的治疗紧急不良事件是恶心、疲劳、头晕、呕吐、头痛、焦虑、抑郁、便秘和
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嗜睡。在我们用Haduvio治疗IPF慢性咳嗽的第二阶段渠道试验中，与Haduvio相关的最常见的治疗紧急不良事件是恶心、疲劳、头晕、呕吐、头痛、便秘和嗜睡。
如果Haduvio或任何未来的候选产品与不良事件或不良副作用相关，或表现出意想不到的特性，我们可能需要放弃开发或将该候选产品的开发限制在某些用途或人群中，在这些用途或人群中，从风险-收益的角度来看，不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重或更容易接受。许多最初在临床或早期测试中显示出希望的化合物后来被发现会引起不良或意想不到的副作用，或者引发其他安全问题，从而推迟或阻止该化合物的进一步发展。
Haduvio的活性成分纳布芬的药物标签上有阿片类药物标签，警告严重、危及生命或致命的呼吸抑制。
μ阿片受体拮抗剂，如纳布芬，与呼吸抑制有关。Haduvio的活性成分纳尔布芬的药物标签上有阿片类标签，警告严重、危及生命或致命的呼吸抑制，Haduvio如果在任何适应症下获准上市，很可能会带有类似的阿片类标签。我们打算进行一项1b期研究，以评估Haduvio对不同疾病严重程度的IPF患者的呼吸生理学影响。我们不能确定呼吸抑制不会被观察到，或者FDA不会要求额外的试验或实施与呼吸抑制有关的更严格的标签限制。如果1b期研究中有安全信号，可能会影响我们在这一患者群体中进行试验的能力。
目前批准的许多µ-阿片产品受到限制性的营销和分销法规的约束，如果这些法规适用于Haduvio，可能会限制其使用，并损害我们创造利润的能力。
许多目前批准的μ阿片受体激动剂需要风险评估和缓解策略，或REMS，作为其批准的一部分。REMS计划可能需要患者的用药指南、与医疗保健专业人员的特殊沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分发方法、患者登记和/或其他风险最小化工具。虽然Haduvio具有μ拮抗剂的作用机制，到目前为止在临床试验中一直耐受性良好，但我们观察到少数病例出现轻度欣快感、嗜睡和感觉放松或“兴奋”，这些特征导致误用、滥用和成瘾μ-阿片类药物。我们正在进行一项HAP研究，以进一步表征口服纳布芬ER的滥用潜力。如果HAP研究的结果表明Haduvio可能存在滥用、滥用或成瘾的风险，或者即使试验表明Haduvio没有这种风险，FDA可能会要求我们实施与Haduvio任何商业化相关的REMS计划。我们无法预测是否需要REMS计划作为FDA批准Haduvio的一部分，如果需要，可能需要什么要求。如果获得批准，对批准或营销的任何限制都可能限制Haduvio的商业推广、分销、处方或配药。如果需要REMS计划，取决于REMS要求的程度，该计划可能会显著增加我们将Haduvio商业化的成本。此外，Haduvio的风险没有通过拟议的针对Haduvio的REMS计划得到充分解决，这也可能阻止或推迟任何商业化批准。
此外，根据1970年联邦《受控物质法》或美国药品监督管理局(DEA)的规定，纳布芬的非肠道制剂目前未被列为受控物质。根据我们的HAP研究结果、临床试验中的不良事件或其他原因，DEA可能会确定Haduvio作为口服缓释制剂应被归类为受控物质。DEA将受控物质作为附表I、II、III、IV或V物质进行管理。附表一物质的定义没有确定的医疗用途，不得在美国销售或销售。药品可被列为附表II、III、IV或V，其中附表II物质被认为具有最高的滥用风险，并具有更高的监管水平，而附表V物质被认为是此类物质中滥用的相对风险最低的物质，因此，监管水平最低。各州还独立管理受控物质。尽管州政府管制物质的法律通常反映了联邦法律，但由于各州是独立的司法管辖区，它们也可能分别监管药品。虽然当DEA这样做时，一些州会自动对药物进行分类，但在其他州，必须制定规则或采取立法行动。外国司法管辖区的监管当局也可能决定将Haduvio归类为不同但可能同样繁琐的法规下的受控物质。
如果Haduvio被归类为受控物质，监管的程度将取决于它的时间表，我们和我们的供应商、制造商、承包商、分销商和任何未来的客户将被要求从州、联邦和外国执法和监管机构获得和维护任何适用的注册，并遵守任何适用的州、联邦和外国关于受控物质的制造、使用、销售、进口、出口和分销的法律和法规。此外，如果Haduvio被归类为受控物质，此类法规可能会限制其在临床试验中的供应，并在未来限制我们生产和销售Haduvio的能力，使其达到满足潜在商业需求所需的数量。
与受控物质相关的法规管理制造、标签、包装、测试、分配、生产和采购配额、记录保存、报告、搬运、运输和处置。这些规定增加了对人员的需求
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以及与候选产品的开发和商业化相关的费用，包括受控物质。DEA和一些州对处理受控物质的注册机构进行定期检查。如果Haduvio被归类为受控物质，如果未能获得和维护所需的注册或遵守任何适用的法规，可能会延误或阻止我们开发Haduvio并将其商业化，并使我们受到执法行动的影响。缉毒局可以寻求民事处罚，拒绝续签必要的登记，或启动程序撤销这些登记。在某些情况下，违规行为可能导致刑事诉讼。由于这些法规的限制性，如果Haduvio被归类为受控物质，取决于它的时间表，它的商业前景可能会受到限制。
临床前研究和临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的结果。
临床前研究和临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功，临床试验的初步或中期结果不一定能预测最终结果。例如，Haduvio或任何未来的候选产品可能无法在未来的临床试验中显示出预期的安全性和有效性，尽管在临床前研究或早期临床试验中显示了积极的结果。我们治疗IPF慢性咳嗽的第二阶段Canal试验的结果可能不能预测Haduvio治疗IPF慢性咳嗽或难治性慢性咳嗽的未来试验结果，而我们的Haduvio治疗结节性瘙痒的2b/3期PRISM试验的结果可能不能预测未来任何治疗结节性瘙痒的临床试验的结果。许多制药和生物技术公司在临床开发的早期阶段取得积极成果后，在后期临床试验中遭遇了重大挫折，我们可能会面临类似的挫折。同样，临床试验的设计可以确定其结果是否支持产品的上市批准，一旦临床试验开始，临床试验的设计可能就不可能进行调整。
我们在设计关键临床试验方面的经验有限，临床试验设计中的缺陷可能会导致临床试验的完成明显延迟，或者可能需要我们完全放弃临床试验或进行额外的临床试验。临床前和临床数据也常常容易受到不同解释和分析的影响。许多制药和生物技术公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得这些候选产品的上市批准。即使我们认为Haduvio或任何未来候选产品的临床试验结果需要上市批准，FDA或类似的外国监管机构也可能不同意，也可能不会批准该候选产品上市。
此外，我们关于Haduvio治疗咳嗽和结节性瘙痒的一些数据摘自邮寄结节性痒疹2期渠道试验和2期试验的数据子集分析。虽然我们相信这些数据可能有助于Haduvio未来3期临床试验的设计，邮寄在揭开试验结果后进行的分析可能会导致偏差的引入，并且可能不能预测3期临床试验的成功。
在某些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能有很大差异，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、给药方案和其他临床试验方案的变化和遵守情况，以及临床试验参与者的停药率。如果我们在Haduvio或任何未来候选产品的临床试验中没有收到积极的结果，这些候选产品的开发时间表和监管批准以及商业化前景将受到负面影响，相应地，我们的业务和财务前景也将受到负面影响。
即使Haduvio或任何未来的候选产品获得市场批准，我们或其他人稍后也可能会发现该产品不如之前认为的那么有效，或者它会导致以前没有发现的不良副作用，这可能会损害我们营销该产品的能力。
临床试验是在精心定义的同意参与临床试验的患者组中进行的。因此，我们的临床试验可能会显示候选产品的明显正面效果大于实际正面效果，如果有的话，或者无法识别不良副作用。如果在候选产品获得批准后，我们或其他人发现该产品不如之前认为的有效，或导致先前未确定的不良副作用，则可能发生以下任何不良事件：
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这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务和运营，并可能对我们的股票价格产生负面影响。
即使Haduvio或任何未来的候选产品获得市场批准，它也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人获得商业成功所需的市场接受度，在这种情况下，Haduvio的市场机会可能比我们估计的要小，我们可能无法产生可观的收入或盈利。
我们从未将产品商业化，即使Haduvio或任何未来的候选产品获得适当的监管机构批准进行营销和销售，也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。即使在新的、可能更有效或更方便的治疗方法进入市场时，医生也往往不愿将患者从现有的治疗方法中切换出来，而且可能不愿开出基于阿片类药物的疗法，因为他们认为存在误用、滥用和成瘾的风险。此外，患者经常适应他们目前的疗法，不想更换，除非他们的医生建议更换产品，或者他们由于现有疗法缺乏报销而被要求更换疗法。
教育医疗界和第三方付款人了解Haduvio或任何未来候选产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能不会成功。如果Haduvio或任何未来的候选产品获得批准，但没有达到足够的市场接受度，我们可能不会产生显著的收入，我们可能不会盈利。市场对Haduvio或任何未来候选产品的接受程度，如果被批准用于商业销售，将取决于许多因素，包括：
我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。
由于我们的财务和管理资源有限，我们打算专注于开发我们认为最有可能成功的特定适应症的候选产品，无论是在市场批准方面还是在商业化方面。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或其他可能被证明具有更大商业潜力的迹象的机会。例如，我们目前打算将我们的资源集中在某些适应症的Haduvio的开发上。然而，Haduvio针对这些适应症的开发最终可能被证明不成功或不如其他候选产品或我们可能选择用有限资源追求的其他适应症成功。
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我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的开发计划以及特定适应症的候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的候选产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。
如果我们无法建立销售、营销和分销能力，或与第三方达成销售、营销和分销安排，我们可能无法成功地将Haduvio或任何未来的候选产品商业化，如果它们获得批准的话。
我们目前没有销售、营销或分销基础设施，也没有销售、营销或分销药品的经验。为了使任何经批准的产品获得商业成功，我们必须发展一个销售和营销组织，或者将这些职能外包给第三方。如果Haduvio获得FDA对IPF慢性咳嗽的营销批准，我们计划在美国通过我们自己的专注于IPF的专业销售组织来营销和商业化Haduvio，目标客户是专门从事IPF的肺科医生。我们不打算将Haduvio用于其他更大的疾病，如顽固性慢性咳嗽或结节性瘙痒，并将其推向市场和商业化。相反，我们计划寻求建立一个战略联盟，将这些适应症商业化。我们还希望利用与一个或多个第三方的各种合作、分销和其他营销安排，将Haduvio在美国以外的地区商业化。
我们计划建立有针对性的能力，将某些适应症的开发计划商业化，我们认为这些适应症的医疗专家足够集中，使我们能够通过专业销售团队有效地推广产品。开发销售、营销和分销能力将需要大量资源，将非常耗时，并可能推迟任何产品的推出。如果我们招募销售队伍并建立营销和分销能力的候选产品的商业发布被推迟或因任何原因没有发生，我们可能会过早或不必要地招致商业化成本。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的业务和财务前景可能会受到严重影响。此外，我们可能无法在美国招聘或保留一支规模足够或在我们计划瞄准的医疗市场拥有足够专业知识的销售队伍。如果我们无法建立或保留足够的销售队伍以及营销和分销能力，我们的经营业绩可能会受到不利影响。如果潜在合作伙伴拥有我们认为与我们的产品特别相关的开发或商业化专业知识，则我们可能会寻求与该潜在合作伙伴合作，即使我们认为我们可以以其他方式独立开发和商业化该产品。
在某些迹象和市场中，我们可能寻求达成合作，我们认为这些合作可能有助于我们推进开发并最终将Haduvio或任何未来的候选产品商业化。我们还可能寻求进行合作，我们认为实现我们开发计划的全部商业价值将需要进入更广泛的地理市场或追求更广泛的患者群体或适应症。由于与第三方签订了销售、营销和分销服务的安排，我们的产品收入或这些产品收入的盈利能力可能会大大低于我们在这些市场直接营销和销售产品的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成必要的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。此外，我们可能对这些第三方几乎没有控制权，任何第三方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。
如果我们不建立销售、营销和分销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将任何获得营销批准的候选产品商业化。
我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地开发或商业化产品。
新产品的开发和商业化竞争激烈。我们预计，在Haduvio或我们可能寻求开发或商业化的任何未来候选产品方面，我们将面临来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的激烈竞争。我们的竞争对手可能会成功地开发、获得或许可比Haduvio或我们可能开发的任何未来候选产品更有效、副作用更少或更可容忍的技术和产品，或者更方便或更便宜的技术和产品，这可能会使任何候选产品过时和不具竞争力。我们的竞争对手也可能在我们获得批准之前就其产品获得FDA或其他市场批准，这可能会导致竞争对手在我们能够进入适用市场之前建立强大的市场地位。
如果Haduvio被批准用于治疗IPF中的慢性咳嗽，我们预计它可能会与目前正在临床开发中治疗IPF中的慢性咳嗽的候选产品展开竞争，例如Nerre治疗公司正在开发的orveiant、Vicore正在开发的吸入型IMID以及Algernon制药公司正在开发的ifenprodil。此外，如果获得批准，目前正在开发的治疗IPF的候选产品可能会减少治疗IPF慢性咳嗽的需要。我们预计Haduvio也可能与其他产品竞争
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目前正在开发或已提交FDA批准的候选药物，用于治疗顽固性慢性咳嗽和不明原因的慢性咳嗽，可能在标签外用于治疗IPF中的慢性咳嗽。
如果Haduvio被批准用于治疗难治性慢性咳嗽，我们预计它可能会与目前正在临床开发的治疗难治性慢性咳嗽的候选产品展开竞争，例如由默克公司正在开发的gefapixant、正在由GSK plc开发的camliPixant、正在由Shionogi开发的sivopixant、由Alderya开发的ADX-629、由Nocion开发的NTX-1175、由基因泰克正在开发的GDC-6599、正在由Algernon开发的ifenprodil、正在由Axalbion开发的AX-8和正在由Addex治疗公司开发的GAB ABPAM。
我们还预计Haduvio将与一些非标签用于治疗慢性咳嗽的治疗药物竞争，包括阿片类药物、质子泵抑制剂和神经调节剂。
如果Haduvio被批准用于治疗结节性瘙痒，我们预计它将与由赛诺菲和Regeneron联合开发的可注射处方药Dupixent(Dupilumab)展开竞争，后者于2022年9月被FDA批准用于治疗结节性瘙痒。赛诺菲已宣布计划在世界各地提交这一适应症的监管申请。我们还预计，Haduvio将与一些在标签外用于治疗结节性瘙痒的疗法竞争，包括止痒乳膏和润肤剂，以及口服或注射的抗组胺药物。患者也可以尝试加巴喷丁和Lyrica(普瑞巴林)，这是被批准用于治疗癫痫和神经病理性疼痛的处方药，纳曲酮和UVB光疗。我们还预计Haduvio可能会在这一适应症上与目前正在开发的候选产品展开竞争，这些产品包括Galderma公司正在开发的抗白细胞介素31受体A人源化单抗nemolizumab；Kiniksa制药公司正在开发的针对癌素M受体β的单抗vixarelimab；辉瑞正在开发的针对Janus Kinase 1或JAK1受体的口服小分子阿克罗替尼；Incell正在开发的针对JAK 1受体的口服小分子；Incell正在开发的针对JAK受体的局部疗法ruxolitinib；Maruho正在开发的局部非类固醇抗炎药M1880C；以及CDX-0159，一种针对Celldex Treeutics正在开发的KIT受体的人源化单抗。此外，一些其他候选产品目前正在临床开发中，用于治疗其他瘙痒症状，Haduvio如果被批准用于治疗结节性瘙痒，可能面临来自这些候选产品的竞争，包括CARA治疗公司正在开发的口服kappa阿片受体激动剂diFelikefain，它正在启动治疗特应性皮炎患者慢性瘙痒的第三阶段临床试验，以及治疗慢性肾脏疾病、慢性肝病和感觉异常的第二阶段临床试验。
我们的许多潜在竞争对手，无论是单独还是与他们的战略合作伙伴，在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得营销批准和批准的产品商业化方面，都比我们拥有更多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些公司还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验地点和临床试验患者登记方面与我们竞争。
即使我们能够将候选产品商业化，该产品也可能会受到不利的定价法规、第三方付款人报销做法或医疗改革举措的影响，其中任何一项都可能损害我们的业务。
我们开发的任何产品的商业成功在很大程度上将取决于第三方付款人支付产品成本的程度，无论是在美国还是在其他国家，第三方付款人包括政府卫生行政部门和私人健康保险公司。如果无法获得保险和报销，或者报销仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将该产品商业化。即使为产品提供了保险，批准的报销金额也可能不足以让我们建立或维持足以实现投资回报的定价。在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策，产品的承保和报销可能因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为我们单独向每个付款人商业化的任何产品的使用提供科学和临床支持，而不能保证承保范围和足够的补偿将得到一致的应用或首先获得补偿。
与第三方付款人覆盖范围和新批准药品的报销有关的不确定性很大。新药产品的上市审批、定价和报销因国家而异。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从批准营销或产品许可后开始。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会获得产品在特定国家/地区的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟产品的商业发布，可能会推迟很长时间，这可能会对我们在该国家/地区销售该产品所产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使这些候选产品获得了市场批准。
为自己的病情提供医疗服务的患者通常依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。因此，我们将任何候选产品商业化的能力将部分取决于
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这些产品和相关治疗的承保范围和报销范围将从第三方付款人那里获得。第三方支付者决定他们将覆盖哪些药物并建立报销水平。无论是在美国还是在其他国家，医疗保健行业都非常关注成本控制。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本，这可能会影响我们销售产品的盈利能力。这些付款人可能不会认为我们的产品(如果有)具有成本效益，并且我们的客户可能无法获得保险和报销，或者可能不足以使我们的产品(如果有)在竞争的基础上进行营销。成本控制举措可能会导致我们降低可能为产品制定的价格，这可能会导致产品收入低于预期。如果我们产品的价格下降，或者如果政府和其他第三方付款人不提供保险或足够的补偿，我们的收入和盈利前景将受到影响。
我们能够商业化的任何产品的商业潜力在一定程度上取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织的报销。如果我们无法获得预期水平的这些产品的保险或补偿，我们的财务状况可能会受到损害。此外，如果潜在竞争对手目前正在开发的新化合物获得上市批准，我们的目标适应症治疗的报销水平可能会面临下行压力，这可能会对我们实现和保持盈利的能力产生负面影响。
对于新批准的药物，在获得保险和报销方面也可能会有延误，而且保险范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准的药物的适应症更有限。此外，有资格获得报销并不意味着任何药物在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率将覆盖我们的成本，包括开发、制造、销售和分销。例如，根据产品的使用和使用的临床环境，报销率可能会有所不同。报销率也可以基于已经为低成本药品设定的报销水平，或者可以纳入其他服务的现有付款中。
此外，越来越多的第三方付款人要求提供更高水平的证据，证明新疗法的益处和临床结果，并对新产品的价格提出挑战。我们不能确保我们商业化的任何候选产品都有覆盖范围，如果有的话，报销费率是否足够。此外，如果目前限制从销售价格低于美国的国家进口药品的法律发生变化，药品的净报销可能会进一步减少。如果不能迅速从政府资助和私人支付者那里为我们获得营销批准的任何候选产品获得保险和足够的支付率，可能会严重损害我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况。
产品责任诉讼可能会转移我们的资源，导致我们承担大量责任，并限制我们可能开发或许可的任何产品的商业化。
尽管我们从临床试验参与者那里获得了适当的知情同意，但我们仍面临着临床试验导致的产品责任索赔的固有风险。如果我们将我们可能开发的任何产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们开发的任何产品据称在临床测试、制造、营销或销售过程中造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有危险发出警告、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：
尽管我们维持着总计至少700万美元的产品和临床试验责任保险，但我们的保险覆盖范围可能不能完全涵盖我们可能产生的潜在责任。任何产品或临床试验责任诉讼或其他程序的成本，即使解决了对我们有利的问题，也可能是巨大的。如果我们将任何获得营销批准的产品商业化，我们将需要增加我们的保险覆盖面。如果我们不能以可接受的成本维持足够的保险范围，或以其他方式针对潜在的临床试验责任或产品责任索赔提供保护，则开发和商业生产
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可能会阻止或禁止出售Haduvio或任何未来的候选产品，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们依靠第三方进行临床试验。如果他们的表现不令人满意，我们的业务可能会受到损害。
我们不会对我们的候选产品进行独立的临床试验。我们依赖并预计将继续依赖第三方，如合同研究机构或CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员，来进行Haduvio和我们可能开发的任何未来候选产品的临床试验。在某些情况下，这些第三方可以终止与我们的雇佣关系。我们可能无法达成替代安排，或以商业上合理的条款这样做。此外，当新的CRO开始进行临床试验时，还有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延误，这可能会对我们满足预期临床开发时间表的能力产生负面影响，并损害我们的业务、财务状况和前景。
此外，尽管我们对这些第三方的临床开发活动的依赖限制了我们对这些活动的控制，但我们仍然有责任确保我们的每一项临床试验都按照适用的方案以及适用的法律、法规和科学标准进行。此外，FDA和/或其他监管机构要求我们遵守进行、记录和报告临床试验结果的标准，通常称为当前良好临床实践或CCCP，以确保数据和报告的结果可信和准确，并保护临床试验参与者的权利、完整性和保密性。FDA和其他监管机构通过定期检查临床试验赞助商、主要研究人员、临床试验地点和机构审查委员会来执行这些cGCP。如果我们或我们的第三方承包商未能遵守适用的CCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA和其他监管机构可能会要求我们在批准适用的候选产品之前进行额外的临床试验，这将推迟上市审批过程。我们不能确定，在检查后，FDA和其他监管机构是否会确定我们的临床试验是否符合CCCP。类似的监管要求也适用于美国以外的国家，包括国际人用药品注册技术要求协调理事会，简称ICH。我们还被要求在一定的时间范围内注册我们的临床试验，并在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov和其他注册机构上公布我们完成的临床试验的结果。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。
此外，代表我们进行临床试验的第三方不是我们的员工，除了根据我们与承包商的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否将足够的时间、技能和资源投入到我们正在进行的开发计划中。此外，这些第三方可能与其他商业实体有关系，包括潜在的竞争对手，他们也可能为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会阻碍他们将适当的时间投入我们的临床项目的能力。第三方可能无法按照法规要求或我们的协议成功履行其合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床试验。例如，由于怀疑不遵守监管要求，我们已经终止了之前临床试验的临床研究人员。如果我们所依赖的第三方不履行他们的职责、不在最后期限前完成或不遵守监管要求，我们将无法或可能拖延我们的努力，成功地将Haduvio或任何未来的候选产品商业化。在这种情况下，我们的财务业绩和我们寻求开发的任何候选产品的商业前景可能会受到损害，我们的成本可能会增加，我们可能无法产生收入或盈利。
我们与第三方签订合同，生产、储存、包装和分销Haduvio和其他用于临床试验的药物产品，包括Haduvio活性成分的单一供应商，并预计在我们未来为Haduvio和任何未来的候选产品进行开发和商业化工作中，继续依赖第三方提供这些服务。
我们目前没有制造设施和相对较少的具有足够经验的人员来监督制造过程。我们依赖并计划继续依赖合同制造商和其他第三方承包商为我们的临床试验制造、储存、包装和分销药物物质和药物产品。如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们计划继续依赖合同制造商，并可能依赖合作伙伴来生产此类产品的商业批量。我们可能无法与合同制造商或任何其他第三方承包商建立任何进一步的协议，或者可能无法以可接受的条款或在需要时这样做。即使我们能够与这些第三方承建商达成协议，依赖第三方承建商也会带来额外的风险，包括：
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我们与任何合约制造商均无长期供应协议。如果我们的任何现有制造商因任何原因无法向我们提供或未能向我们提供订购数量，我们可能会延迟识别或鉴定替代制造商或获得替代供应。我们的合同制造商或我们用于储存和分销原料药和制剂的其他第三方承包商的任何性能故障可能会破坏我们的运营，并延迟Haduvio或我们的任何未来候选产品的临床开发或上市批准或任何最终产品的商业化，产生额外的损失并剥夺我们的潜在产品收入。
我们还依赖并计划继续依赖单一供应商Mallinckrodt提供盐酸纳布啡原料药。我们没有与Mallinckrodt签订保证供应数量或价格的协议。于2020年10月，Mallinckrodt及其若干附属公司向美国特拉华州破产法院或破产法院申请破产保护。2022年2月，破产法院批准了Mallinckrodt阿片类药物诉讼的和解和更广泛的第11章重组计划，该计划还有待爱尔兰当局批准。于二零二二年四月二十七日，爱尔兰高等法院确认Mallinckrodt、其债权人及其成员根据爱尔兰法律订立的债务偿还安排，并下令债务偿还安排将于第11章重组计划生效当日生效。2022年6月16日，Mallinckrodt宣布已完成重组程序，摆脱第11章破产程序，并完成爱尔兰审查程序。2023年8月，Mallinckrodt再次向破产法院申请破产保护，并正在寻求法院批准第二个第11章重组计划。Mallinckrodt预计将在2023年第四季度完成第二次破产。目前尚不确定Mallinckrodt的破产申请和相关重组计划对其继续向我们供应盐酸纳布啡原料药的能力有何影响（如果有）。收购的任何重大延迟、成本增加或盐酸纳布啡原料药可用性的减少都可能大大延迟Haduvio的生产，这可能对我们当前和计划中的临床试验以及Haduvio的潜在监管批准和商业化的时间产生不利影响。尽管我们正在评估可满足纳布啡原料药临床和商业要求的替代供应来源，但我们尚未确认任何替代来源，无法向您保证我们能够及时、以商业上合理的条款或根本与任何此类来源建立关系。
如果Haduvio或任何未来的候选产品获得任何监管机构的批准，我们将需要与第三方合同制造商就这些产品的商业生产和分销签订协议。此外，我们可能面临进入生产设施的竞争，因为根据cGMP运营的合同制造商数量可能有限，能够生产任何此类产品。因此，我们可能无法与第三方制造商以令人满意的条款及时或根本达成协议，这可能会延迟我们的商业化努力。
第三方制造商必须遵守cGMP和美国以外的类似监管要求，如ICH。我们的第三方制造商使用的设施必须在我们提交NDA后和适用候选产品的潜在批准前获得FDA批准。类似的规定适用于在国外使用或销售的候选产品的制造商。我们不控制生产过程，完全依赖于我们的第三方制造商，以符合生产Haduvio的适用法规要求。我们预计，我们将同样依赖于第三方制造商的Haduvio在商业规模或任何未来的产品候选人。如果我们的生产商无法成功生产符合我们质量标准或FDA和任何适用的外国监管机构严格监管要求的原料药或制剂，则他们将无法确保其生产设施获得适用的批准。如果这些设施未被批准用于商业生产，我们可能需要寻找替代生产设施，这可能导致适用候选产品获得批准和任何未来商业化工作的延迟。
此外，我们的制造商在收到任何候选产品的上市批准之前和之后，都要接受FDA以及相应的州和外国机构的持续定期检查，以确保符合cGMP和类似的法规要求。其中一些检查可能是未经宣布的。如果我们的任何制造商未能遵守适用的cGMP或其他监管要求，可能会导致对我们施加制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回审批、运营限制、扣押或召回候选产品、中断供应和刑事起诉，任何这些都可能严重影响Haduvio的可用供应或任何未来的候选产品，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们目前和预期未来对生产Haduvio、临床试验所需的任何其他药物产品或任何未来候选产品的依赖可能会损害我们未来的利润率，以及我们将及时和具有竞争力地获得上市批准的任何产品商业化的能力。
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我们可能会寻求建立合作关系，如果我们不能以商业上合理的条件建立合作关系，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。
虽然到目前为止我们还没有达成任何合作，但我们可能会寻求为Haduvio或任何未来的候选产品的开发和商业化建立一个或多个合作。潜在的合作者可能包括大中型制药公司、区域和国家制药公司、生物技术公司和学术研究机构。如果Haduvio获得FDA对IPF慢性咳嗽的营销批准，我们计划在美国通过我们自己的专注于IPF的专业销售组织来营销和商业化Haduvio，目标客户是专门从事IPF的肺科医生。我们不打算将Haduvio用于其他更大的疾病，如顽固性慢性咳嗽或结节性瘙痒，并将其推向市场和商业化。相反，我们计划寻求建立一个战略联盟，将这些适应症商业化。我们还希望利用与一个或多个第三方的各种合作、分销和其他营销安排，将Haduvio在美国以外的地区商业化。
我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。最近大型制药公司之间发生了大量的商业合并，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。我们是否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作伙伴的资源和专长的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作伙伴对若干因素的评价。这些因素可能包括我们的候选产品与竞争候选产品的潜在差异、临床试验的设计或结果、FDA或类似的外国监管机构批准的可能性和此类批准的监管途径、候选产品的潜在市场、制造和向患者交付产品的成本和复杂性以及现有的或潜在的竞争产品。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得可能可用于协作的类似指示，以及此类协作是否可能比与我们的协作更具吸引力。我们未来达成的任何合作协议也可能包含对我们参与其他潜在合作或开发特定候选产品的能力的限制。我们可能无法在及时的基础上、以可接受的条款或根本无法谈判合作。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不削减我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟该候选产品的潜在商业化，缩小任何销售或营销活动的范围，或增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场并产生产品收入。
如果我们建立一个或多个合作关系，本Form 10-Q季度报告中描述的与产品开发、监管批准和商业化相关的所有风险也将适用于任何此类未来合作伙伴的活动。
如果我们与第三方就Haduvio或任何未来候选产品的开发或商业化进行合作，我们在这些候选产品方面的前景将在很大程度上取决于这些合作的成功。
我们可能寻求与第三方合作开发Haduvio或任何未来的候选产品或将其商业化。如果我们参与任何此类合作，我们将对我们的合作者将致力于任何此类候选产品的开发或商业化的资源的数量和时间进行有限的控制。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于任何未来的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。此外，任何未来的合作者可能有权在商定的条款到期之前或之后放弃研究或开发项目并终止适用的协议，包括资金义务。
涉及候选产品的协作会带来许多风险，包括：
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合作协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致候选产品的开发或商业化。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们未能遵守我们现有的和任何未来的第三方知识产权许可下的义务，我们可能会失去对我们业务至关重要的许可权，或对此类知识产权的许可人造成损害。
我们与Endo Pharmaceuticals Inc.签订了独家许可协议。根据该协议，我们已获得某些专利权和专有技术的许可，以开发和商业化在任何制剂中含有盐酸纳布啡的产品，包括缓释制剂如Haduvio。我们可能会在未来寻求其他许可证，以开发和商业化其他候选产品或技术。这些许可可能不会提供在所有预期使用领域以及我们未来可能希望开发或商业化候选产品的所有地区使用相关知识产权的专有权。我们也可能无法以合理的成本或合理的条款获得额外的许可证。
我们现有的许可协议规定，我们预计未来的许可协议将对我们施加各种尽职调查，开发和商业化，里程碑付款，特许权使用费和其他义务。如果我们未能遵守我们在这些协议下的重大义务，或者如果我们遇到破产事件，许可方可能有权终止许可或将许可转换为非独家许可，在这种情况下，我们可能需要以较不利的条款协商新的或恢复的许可，或者根本无法独家销售或销售许可所涵盖的产品。我们的许可协议的任何终止都可能对我们的业务产生重大不利影响。
受许可协议约束的知识产权也可能产生争议，包括：
如果我们许可的知识产权纠纷阻碍或损害了我们以可接受的条款或根本不能维持这些许可安排的能力，我们可能无法成功开发任何受影响的候选产品并将其商业化。
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如果我们不能为Haduvio或任何未来的候选产品以及我们正在开发或可能在未来开发的疾病适应症获得并保持足够的专利保护，或者如果专利保护的范围不够广泛，竞争对手可能会开发和商业化与该候选产品相似或相同的产品，我们成功将该候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得并保持对Haduvio和任何未来候选产品的专利保护的能力，以及将它们用于我们正在开发或可能在未来开发的适应症的能力。如果我们不充分保护我们的知识产权，竞争对手可能会侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。为了保护我们的专有地位，我们在专利项下授予独家权利，起诉额外的专利，并在美国和其他国家提交与Haduvio的使用方法和配方相关的专利申请。专利申请和审批过程既昂贵又耗时。我们可能无法以合理的成本、及时或根本不能提交和起诉所有必要或可取的专利申请。
我们许可专利权的协议可能不会让我们控制专利的起诉或维护，因此我们可能无法控制提出哪些权利要求或论据，也可能无法从这些专利权获得、维护或成功实施必要或可取的专利保护。我们可能无法对我们可能许可的某些专利和专利申请的专利起诉和维护拥有主要控制权，因此不能保证这些专利和申请将以符合我们业务最佳利益的方式进行起诉。我们不能确定我们的许可人或其他负责任的第三方的专利诉讼和维护活动已经或将会遵守适用的法律和法规，或将产生有效和可强制执行的专利。我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在或在未来可能出现形式上的缺陷，例如在适当的优先权权利要求、发明权、权利要求范围或专利期限调整或PTA方面。如果我们、我们的许可人或任何未来的合作伙伴、合作者、许可人或被许可人未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权，则此类权利可能会减少或取消。如果我们的许可人或任何未来的合作伙伴、合作者、许可人或被许可人在起诉、维护或执行任何专利权方面不同意或不与我们充分合作，这些专利权可能会受到损害。我们、我们的许可人和任何未来的合作伙伴、合作者、许可人和被许可人也可能无法在获得专利保护之前确定在开发和商业化活动过程中作出的发明的可专利方面。因此，我们可能会错过加强我们专利地位的预期潜在机会。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。
生物技术和制药公司的专利地位通常是高度不确定的。到目前为止，美国或许多外国司法管辖区还没有出现关于生物技术和药物专利所允许的权利要求的广度的一致政策。此外，与药物化合物有关的专利权的确定通常涉及复杂的法律和事实问题，近年来这些问题一直是许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。
未决的专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非和直到专利从此类申请中颁发。假设满足其他可专利性要求，目前，第一个提交专利申请的人通常有权获得专利。然而，在2013年3月16日之前，在美国，最先发明者享有该专利。科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发表，或者在某些情况下根本不发表。因此，我们不能确定我们是第一个在我们的专利或未决专利申请中要求保护的发明，或者我们是第一个为此类发明申请专利保护的公司。同样，我们不能确定我们向其授权或购买专利权的各方是最先提出相关权利要求的发明的人，还是最先为其申请专利保护的人。如果第三方已在2013年3月15日或之前就我们的专利或申请中要求的发明提交了专利申请，则此类第三方可以在美国启动干预程序，以确定谁最先发明了我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题。如果第三方在2013年3月15日之后提交了此类申请，则此类第三方可以在美国启动派生程序，以确定我们的发明是否源自他们的发明。
此外，由于专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们的专利或未决的专利申请可能会在美国和其他国家的法院或专利局受到挑战。不能保证与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关的现有技术都已找到。如果存在这样的现有技术，它可以用于宣告专利无效，或者可以阻止专利从未决的专利申请中颁发。例如，此类专利申请可能需要向美国专利商标局(USPTO)或世界各地的其他专利局提交第三方预先颁发的先前技术。作为替代或补充，我们可能在美国或其他国家/地区参与授权后审查程序、异议、派生程序、复审、各方之间的审查或干预程序，挑战我们拥有权利的专利或专利申请，包括我们赖以保护我们业务的专利。在任何此类挑战中做出不利裁决可能会导致排他性丧失或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的产品或候选产品的能力，或限制Haduvio或我们未来任何候选产品的专利保护期限。此外，鉴于新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，专利
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对这类候选人的保护可能会在这些候选人商业化之前或之后不久到期。此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。因此，我们的知识产权的发明权或所有权在未来可能会受到挑战。
美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。此外，外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的权利。例如，不同司法管辖区的专利法，包括欧洲等重要商业市场，对人体治疗方法的专利性限制比美国法律更多。
我们拥有、可能获得或许可的已颁发专利可能不会为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避专利。我们的竞争对手也可能寻求批准，销售他们自己的产品，与我们能够开发和商业化的任何产品相似或在其他方面具有竞争力。或者，我们的竞争对手可能会通过向FDA提交简化的新药申请或ANDA，声称我们拥有或许可的专利无效、不可强制执行或未被侵犯，从而寻求销售任何已批准产品的仿制药版本。在这种情况下，我们可能需要捍卫或维护我们的专利，或者两者兼而有之，包括通过提起诉讼指控专利侵权。在任何这类诉讼中，法院或其他有管辖权的机构可能会发现我们的专利无效或不可强制执行，或者发现竞争对手正在以非侵权的方式竞争。因此，即使我们拥有有效且可强制执行的专利，这些专利仍可能不能针对足以实现我们的业务目标的竞争产品或流程提供保护。
根据我们与第三方达成的许可协议的条款，我们有权利但没有义务控制我们许可专利的执行或对任何声称这些专利无效的索赔进行抗辩。即使我们采取此类强制执行或辩护措施，我们也需要许可方的合作，并且不能保证我们将以何种条件获得许可。我们不能确定我们的许可人是否会分配足够的资源或优先考虑他们或我们对此类专利的执行或对此类主张的辩护，以保护我们在许可专利中的利益。如果我们不能获得专利保护或针对第三方强制执行现有或未来的专利，我们的竞争地位和财务状况可能会受到影响。
如果我们不能保护我们商业秘密的机密性，我们产品的价值可能会受到负面影响，我们的业务也会受到损害。
除了专利提供的保护外，我们的知识产权的某些方面也依赖于商业秘密的保护。我们寻求保护这些商业秘密，部分是通过与能够接触到这些商业秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、顾问、独立承包商、顾问、合同制造商、供应商和其他第三方。我们还与员工和某些顾问签订保密和发明或专利转让协议。与我们签署此类协议的任何一方都可能违反该协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，如果为维护我们的商业秘密而采取的步骤被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权来对抗第三方挪用商业秘密。此外，如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止该第三方或他们向其传达此类技术或信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
我们的竞争对手可能会侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的，并分散了我们的管理人员和科学人员的时间和注意力。我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反索赔，声称我们侵犯了他们的专利，此外还声称我们的专利无效或不可强制执行，或两者兼而有之。在任何专利侵权诉讼中，法院都有可能裁定我们的一项专利全部或部分无效或不可强制执行，我们无权阻止另一方使用有争议的发明。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会狭隘地解释该专利的权利要求，或者以我们的专利权利要求不包括该发明为理由，裁定我们无权阻止另一方使用有争议的发明。涉及我们的一项或多项专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些方或其他竞争对手主张这些专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方拥有对相关商标的优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用此类商标。
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即使我们认定侵权行为成立，法院也可能决定不对进一步的侵权活动授予禁制令，而只判给金钱赔偿，这可能是也可能不是足够的补救措施。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在诉讼期间因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的股价产生不利影响。此外，不能保证我们将有足够的财政或其他资源来提起和追查此类侵权索赔，这些索赔通常持续数年，需要大量资源。即使我们最终胜诉，这种诉讼的金钱代价以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处。
如果我们被起诉侵犯第三方的知识产权，这样的诉讼可能代价高昂、耗时长，其结果将是不确定的，可能会阻止或推迟我们开发或商业化Haduvio或任何未来的候选产品。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售产品的能力，而不侵犯第三方的知识产权和其他专有权利。第三方可能拥有美国和非美国颁发的专利，以及与我们正在开发或未来可能开发的疾病适应症、Haduvio或任何未来候选产品的治疗化合物和方法相关的未决专利申请。如果发现任何第三方专利或专利申请涵盖Haduvio或任何未来的候选产品或其使用方法，我们可能无法在未获得许可的情况下按计划自由制造或销售候选产品，而许可可能无法以商业合理的条款或根本无法获得。
在生物技术和制药行业有大量的知识产权诉讼，我们可能会成为与我们的Haduvio或任何未来产品候选产品有关的知识产权诉讼或其他对抗性诉讼的一方或受到威胁，包括向美国专利商标局提起的干扰诉讼。可能存在与Haduvio或任何未来候选产品相关的第三方专利或专利申请，这些专利或专利申请要求与Haduvio或任何未来的候选产品有关的材料、配方、制造方法或治疗方法。由于专利申请可能需要很多年的时间才能发布，因此可能会有当前未决的专利申请，这些申请可能会导致已发布的专利，而Haduvio或任何未来的候选产品可能会被指控侵犯了这些专利。知识产权诉讼的结果受到不确定因素的影响，这些不确定因素事先无法充分量化。制药和生物技术行业产生了大量专利，包括我们在内的行业参与者可能并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品或使用方法。专利的覆盖面取决于法院的解释，解释并不总是统一的。如果我们被起诉专利侵权，我们需要证明我们的候选产品、产品或方法没有侵犯相关专利的专利主张，或者相关专利主张无效或不可执行，我们可能无法做到这一点。证明无效性是困难的。例如，在美国，证明无效需要出示明确和令人信服的证据，以推翻对已颁发专利享有的有效性的推定。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会招致巨额成本，我们的管理层和科学人员的时间和注意力可能会被转移到这些诉讼中，这可能会严重损害我们的业务和经营业绩。此外，我们可能没有足够的资源来圆满完成这些行动。
如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被迫停止开发、制造或商业化侵权候选产品或产品，包括法院命令。或者，我们可能需要从该第三方获得许可，才能使用侵权技术并继续开发、制造或营销侵权候选产品或产品。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术；或者，或者另外，它可能包括阻碍或丧失我们在商业市场上成功竞争的能力的条款。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权的裁决可能会阻止我们将Haduvio或任何未来的候选产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会损害我们的业务。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务产生类似的负面影响。
美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。美国最近的专利改革立法，包括《莱希-史密斯美国发明法》或《美国发明法》，可能会增加这些不确定性和成本。美国发明法于2011年9月16日签署成为法律，许多实质性变化于2013年3月16日生效。《美国发明法》在一定程度上改革了美国专利法，将美国专利制度从“先发明”制度改为“第一发明人申请”制度，扩大了现有技术的定义，并发展了授权后审查制度。这项立法改变了美国专利法，可能会削弱我们为2013年3月16日之后提交的申请在美国获得专利保护的能力。
此外，《美国发明法》创建了新的程序来挑战美国已发布专利的有效性，包括授权后审查和当事人间审查程序，一些第三方一直在利用这些程序来取消竞争对手已发布专利的部分或全部权利要求。对于有效申请日为2013年3月16日或更晚的专利，
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第三方可以在专利发布后九个月的窗口内提交审查。如果专利的有效申请日期在2013年3月16日之前，可以在专利发布后立即提交各方之间的审查申请。对于有效提交日期为2013年3月16日或更晚的专利，可以在提交授予后审查申请的九个月期限届满后提交当事各方之间的审查申请。授予后复审程序可以以任何无效理由提起，而当事各方之间复审程序只能以缺乏新颖性或利用已公布的现有技术和专利明显为由提出无效理由。美国专利商标局的这些对抗性诉讼在没有对美国专利在美国联邦法院诉讼中的有效性的推定的情况下审查专利主张，并使用比在美国联邦法院诉讼中使用的更低的举证责任。因此，通常认为，竞争对手或第三方在USPTO授权后审查或各方间审查程序中使美国专利无效比在美国联邦法院的诉讼中无效更容易。如果我们的任何专利在这样的USPTO诉讼中受到第三方的挑战，不能保证我们或我们的许可人或合作者会成功地捍卫该专利，这将导致我们失去被质疑的专利权。
近年来，美国最高法院对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。此外，最近有人提议对美国和其他国家的专利法进行更多修改，如果被采纳，可能会影响我们执行专利的能力。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、美国法院、美国专利商标局和其他国家相关立法机构未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。例如，最近的裁决，包括美国联邦巡回上诉法院的裁决，提出了关于在没有PTA的情况下颁发相关专利的家庭专利授予PTA的问题。因此，不能肯定地说，未来将如何看待PTA，以及专利到期日是否可能受到影响。
此外，在欧洲，新的统一专利制度于2023年6月1日生效，这对欧洲专利产生了重大影响，包括在引入这种制度之前授予的专利。在单一专利制度下，欧洲的申请在授予专利后，可以选择成为受单一专利法院(UPC)管辖的单一专利。由于UPC是一种新的法院制度，法院没有先例，增加了任何诉讼的不确定性。在UPC实施之前授予的专利可以选择退出UPC的管辖范围，而作为UPC国家的国家专利保留。仍在UPC管辖范围内的专利可能容易受到基于UPC的单一撤销挑战，如果成功，可能会使UPC签署国的所有国家的专利无效。我们不能肯定地预测任何潜在变化的长期影响。
我们可能无法在世界各地强制执行我们的知识产权。
在全球所有国家对我们的候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权没有美国那么广泛。某些国家对专利性的要求可能不同，特别是在发展中国家；因此，即使在我们确实寻求专利保护的国家，也不能保证任何专利都会涉及我们的产品。我们的竞争对手可能会将其他侵权产品出口到我们没有专利保护或我们可能获得专利保护的地区，但在这些地区，专利执法力度不如美国，我们已颁发或许可的专利和未来的任何专利主张或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们进行如此竞争。
此外，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。此外，美国和欧洲以外的一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国和欧洲的法律。在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。包括印度、中国等发展中国家在内的一些国家的法律制度不赞成专利等知识产权的强制执行。这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或挪用我们的其他知识产权。例如，许多外国国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人必须向第三方授予许可。因此，我们可能无法阻止第三方在美国和欧洲以外的某些国家实施我们的发明。
此外，美国和外国的地缘政治行动可能会增加围绕起诉或维护我们的专利申请以及维护、执行或保护我们已颁发的专利的不确定性和成本。例如，美国和外国政府与俄罗斯入侵乌克兰有关的行动可能会限制或阻止在俄罗斯提交、起诉和维护专利申请。政府的行动也可能阻止在俄罗斯维护已颁发的专利。这些行动可能导致我们的专利或专利申请被放弃或失效，导致在俄罗斯的专利权部分或全部丧失。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，俄罗斯政府于2022年3月通过了一项法令，允许俄罗斯公司和个人在没有同意或补偿的情况下从美国实施专利权人拥有的发明。因此，我们将无法阻止第三方在俄罗斯实践我们的发明，或在俄罗斯和俄罗斯销售或进口使用我们的发明制造的产品。
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进入俄罗斯。因此，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。
我们通过其许可专利权的协议可能不会赋予我们足够的权利，以允许我们在所有相关司法管辖区根据要求的不同而强制执行我们的许可专利，或为声称这些专利无效(或控制强制执行或辩护)的任何索赔辩护。
在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论成功与否，都可能导致巨额成本，并将我们的努力和资源从我们业务的其他方面转移出去。此外，此类诉讼可能会使我们的专利面临被宣布无效或狭义解释的风险，我们的专利申请可能面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。此外，虽然我们打算为我们能够开发的任何产品在主要市场保护我们的知识产权，但我们不能确保我们能够在我们可能希望营销任何此类产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此，我们在这些国家保护知识产权的努力可能是不够的。
我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工或我们挪用了他们的知识产权，或要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。
我们的许多员工和我们许可方的员工，包括我们的高级管理人员，以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括一些可能是竞争对手或潜在竞争对手的公司。其中一些员工，包括我们的每一位高级管理层成员，签署了与以前的雇佣有关的所有权、保密、竞业禁止和竞业禁止协议或类似协议。尽管我们努力确保我们的员工在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或这些员工可能会被指控使用或披露任何此类第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来对此类索赔进行辩护。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员或遭受损害。这样的知识产权可以授予第三方，我们可能需要从第三方获得许可才能将Haduvio或任何未来的候选产品商业化。这样的许可可能不会以商业上合理的条款或根本不存在。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。
此外，虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议，这可能会导致我们就此类知识产权的所有权向我们提出索赔或对我们提出索赔。如果我们不能起诉或为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并分散我们的高级管理人员和科学人员的注意力。
获得和维持专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
在专利和申请的有效期内，需要分几个阶段向USPTO和美国以外的各种政府专利机构支付定期维护费、续期费、年金费和各种其他关于专利和申请的政府费用。美国专利商标局和各种非政府专利机构要求在专利申请过程中和专利发布后遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。虽然在许多情况下，根据适用的规则，可以通过支付滞纳金或通过其他方式纠正过失失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关法域专利权的部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括但不限于未能在规定的时限内对官方行动作出回应、不支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们不能保持涵盖Haduvio或任何未来候选产品的专利和专利申请，我们的竞争地位将受到不利影响。
如果我们无法以商业上合理的条款从第三方获得许可证，我们的业务可能会受到损害。
我们可能有必要使用第三方的专利或专有技术将Haduvio或任何未来的候选产品商业化，在这种情况下，我们将被要求从这些第三方获得许可。如果我们无法许可此类技术，或者如果我们被迫以不利的条款许可此类技术，我们的业务可能会受到实质性损害。如果我们无法获得必要的许可，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会对我们的业务造成实质性损害，拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的禁令，或我们方面的义务，即支付与我们进行的任何销售相关的版税和/或其他形式的赔偿。连
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如果我们能够获得许可，它可能是非排他性的，这可以使我们的竞争对手获得对我们许可的相同技术的访问权。
与监管审批和其他法律合规事项相关的风险
如果FDA没有得出结论，Haduvio用于治疗IPF中的慢性咳嗽或顽固性慢性咳嗽，或用于治疗结节性痒疹，或任何其他开发计划，不满足FDCA第505(B)(2)节的要求，或者如果这些计划的要求不像我们预期的那样，这些计划的批准途径可能会花费比预期更长的时间，成本更高，并带来比预期更大的并发症和风险，而且无论如何都可能不会成功。
我们已经完成了Haduvio治疗结节性痒疹的2b/3期PRISM试验，我们认为我们将需要根据FDA第505(B)(2)节的管理路径进行另外一项Haduvio治疗结节性痒疹的3期临床试验。1984年的《药品价格竞争和专利期恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼法》在《药品价格竞争和专利期恢复法》中增加了第505(B)(2)条。第505(B)(2)条允许在至少部分批准所需的信息来自不是由赞助商进行或为赞助商进行的研究且赞助商没有获得参考权利的情况下提交NDA，这可能会通过潜在地减少我们为获得FDA批准而需要生成的临床前和临床数据量来加快Haduvio的开发计划。然而，虽然我们认为Haduvio是现有药物的重新配方，因此其活性部分不会被视为新的化学实体或NCE，但根据第505(B)(2)条监管途径提交NDA并不排除FDA确定Haduvio含有NCE的活性部分，因此没有资格根据该监管途径进行审查。
如果FDA不允许我们遵循预期的第505(B)(2)条或类似的监管途径，我们可能需要进行更多的临床前试验和临床试验，提供更多的数据和信息，并满足监管部门批准的更多标准。如果发生这种情况，获得FDA批准Haduvio用于治疗结节性痒疹和任何未来候选产品以及与这些候选产品相关的并发症和风险所需的时间和财政资源可能会大幅增加。此外，我们不能遵循第505(B)(2)条的监管途径，可能会导致新的竞争产品比我们的候选产品更快地进入市场，这可能会损害我们的竞争地位和前景。即使我们被允许遵循第505(B)(2)条的监管途径，我们的候选产品也可能得不到商业化所需的批准。
此外，尽管FDA在过去几年中根据第505(B)(2)条批准了一些产品，但某些竞争对手和其他人反对FDA对第505(B)(2)条的解释。如果FDA对第505(B)(2)条的解释被成功挑战，FDA可能被要求改变其第505(B)(2)条的政策和做法，这可能会推迟甚至阻止FDA批准我们根据第505(B)(2)条提交的任何保密协议。此外，制药业竞争激烈，第505(B)(2)条国家药品监督管理局须遵守特殊要求，以保护第505(B)(2)条提及的先前已获批准药品的发起人的专利权。这些要求可能会引发专利诉讼，并根据任何诉讼的结果，强制推迟批准我们未来潜在的新发展区长达30个月。获得批准的产品的制造商向FDA提交公民请愿书，寻求推迟批准或对竞争对手的产品施加额外的批准要求，这并不少见。如果成功，这类请愿可能会大大推迟甚至阻止新产品的批准。然而，即使FDA最终拒绝了这样的请愿书，FDA在考虑和回应请愿书时也可能会大幅推迟批准。此外，即使我们能够对我们的候选产品使用第505(B)(2)条监管途径，也不能保证这最终会导致更快的产品开发或更早的批准。
此外，即使我们的候选产品根据第505(B)(2)条途径获得批准，批准也可能受限于产品可能上市的指定用途的限制或其他批准条件，或者可能包含昂贵的上市后测试和监督要求，以监控产品的安全性或有效性。
即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，监管审批过程也是昂贵、耗时和不确定的，可能会阻止我们获得Haduvio或任何未来候选产品的商业化批准。因此，我们无法预测何时、是否以及在哪些地区，我们将获得将候选产品商业化的营销批准。
产品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、营销、推广和分销都受到FDA和类似外国监管机构的广泛监管。在我们获得FDA或其他国家/地区的NDA批准之前，我们不允许在美国销售Haduvio或任何其他候选产品，直到我们获得美国以外适用监管机构的营销批准。我们尚未在美国或任何其他司法管辖区提交任何候选产品的申请或获得营销批准。我们在进行和管理获得上市批准所需的临床试验方面的经验有限，包括FDA对NDA的批准。
在美国和其他国家，获得上市批准的过程既漫长、昂贵，又不确定。如果最终获得批准，可能需要很多年的时间，而且可能会根据各种因素而有很大的不同，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。要获得上市批准，需要向监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及每个治疗适应症的支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。获得上市批准还需要提交有关产品的信息
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向相关监管机构提交制造流程并对制造设施进行检查。FDA或其他监管机构可能会确定Haduvio或任何未来的候选产品不安全有效、只有适度有效或具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，使我们无法获得上市批准，或阻止或限制商业用途。我们最终获得的任何营销批准都可能是有限的，或者受到限制或批准后的承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。
此外，开发期间市场审批政策的变化、附加法规、法规或指南的制定或颁布的变化，或针对每个提交的产品申请的监管审查的变化，都可能导致申请的批准或拒绝的延迟。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外，对从临床前和临床试验中获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们最终获得的任何营销批准都可能是有限的，或者受到限制或批准后的承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。
任何延迟获得或未能获得所需的批准和许可都可能对我们从特定候选产品创造收入的能力产生负面影响，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股票价格造成不利影响。
我们已经、正在进行并打算在未来对Haduvio进行临床试验，并可能在美国以外的地点为任何未来的候选产品进行临床试验。FDA可能不接受在这些地点进行的试验数据，在美国以外进行试验可能会使我们面临额外的延迟和费用。
我们已经、正在进行并打算在未来对Haduvio进行临床试验，并可能在美国以外的试验地点为任何未来的候选产品进行临床试验。尽管FDA可能会接受在美国境外进行的临床试验的数据，但这些数据的接受取决于FDA施加的某些条件。例如，临床试验必须设计良好，并由合格的研究人员根据《中国药典》进行和执行。FDA必须能够验证试验数据，如有必要，包括通过现场检查。试验人群还必须具有与美国人群相似的特征，数据必须以FDA认为具有临床意义的方式适用于美国人群和美国医疗实践，除非正在研究的疾病通常不在美国发生。此外，虽然这些临床试验受适用的当地法律约束，但FDA是否接受数据将取决于其确定试验是否也符合所有适用的美国法律和法规。不能保证FDA会接受在美国境外进行的试验的数据。如果FDA不接受我们在美国境外进行的任何试验的数据，很可能会导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并推迟或永久停止我们对Haduvio或适用的未来候选产品的开发。
此外，在美国以外进行临床试验可能会对我们产生重大不利影响。进行国际临床试验所固有的风险包括：
如果未能在外国司法管辖区获得营销批准，Haduvio或任何未来的候选产品将无法在其他国家营销。我们在美国获得的任何营销批准都不能保证在外国司法管辖区获得营销批准。
为了在欧盟和其他外国司法管辖区营销和销售产品，我们必须获得单独的营销批准，并遵守众多不同的监管要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准的时间有很大不同。美国以外的上市审批流程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家，产品必须获得报销批准，才能在该国获得销售许可。我们可能不会及时从美国以外的监管机构获得批准，如果有的话。FDA的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，而美国以外的一个监管机构的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。我们可以申请营销批准，但不会获得在任何市场将任何产品商业化所需的批准。获得非美国监管批准和遵守非美国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止任何候选产品在任何国家/地区的推出。此外，如果我们未能获得在美国以外销售产品所需的非美国批准，或者如果我们未能遵守适用的非美国监管要求，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥Haduvio或任何未来候选产品的市场潜力的能力将受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
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此外，由于英国退出欧盟，我们可能面临在英国寻求营销批准的更高风险，通常被称为英国退欧。英国不再是欧洲单一市场和欧盟关税同盟的一部分。从2021年1月1日起，MHRA开始负责监督英国的药品和医疗器械，根据国内法，英国包括英格兰、苏格兰和威尔士，而北爱尔兰将继续受欧盟根据北爱尔兰议定书制定的规则的约束。MHRA将依靠《2012年人类药品条例》(SI 2012/1916)(经修订)，或HMR，作为管理药品的基础。HMR已将联合王国退出欧盟之前预先存在的关于医药产品的欧洲联盟法律文书纳入国内法。由于英国脱欧或其他原因，在获得或无法获得任何营销批准方面的任何延误，可能会迫使我们限制或推迟在英国为我们的候选产品寻求监管批准的努力，这可能会对我们的业务造成重大和实质性的损害。
我们预计，在将我们在美国境外获得营销批准的任何候选产品商业化时，我们将面临额外的风险，包括关税、贸易壁垒和监管要求；经济疲软，包括通胀或特别是外国经济和市场的政治不稳定；居住或出国旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法的情况；外汇波动，可能导致在另一个国家开展业务的运营费用增加、收入减少和其他义务减少；以及劳工骚乱比美国更常见的国家的劳动力不确定性。
FDA的快速通道指定、优先审查状态或突破治疗状态并不能得到保证，而且在任何情况下，实际上可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，而且也不能保证FDA批准Haduvio或任何未来的候选产品。
对于我们可能开发的候选产品的特定适应症，我们可能有资格获得快速通道指定、优先审查或突破性治疗状态。如果候选产品用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且该候选产品显示出解决该疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力，则该产品候选赞助商可以申请FDA快速通道认证。如果候选产品在治疗方面取得了重大进展，候选产品赞助商可以申请FDA优先审查状态。此外，如果一种候选产品打算单独或与一种或多种其他药物联合用于治疗一种严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明，该候选产品可能在一个或多个临床重要终点上比现有疗法有显著改善，则该候选产品可被指定为突破性疗法。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予这些称号，因此即使我们认为特定的候选产品有资格获得此类称号或地位，FDA也可以决定不授予它。我们已经获得了开发Haduvio用于治疗结节性瘙痒患者瘙痒的计划的Fast Track称号，然而，该称号或未来任何不同适应症的Fast Track称号、优先审查或突破性治疗状态称号，可能不会导致我们经历比传统FDA程序更快的开发过程、审查或批准，也不能保证候选产品将获得FDA的批准。
我们可能会在欧盟为Haduvio寻求优质称号，但我们可能不会收到这样的称号，即使我们收到了这样的称号，这样的称号也可能不会带来更快的开发或监管审查或批准过程。
在欧盟，我们可能会在未来为哈杜维奥寻求总理称号。PRIME是一项自愿计划，旨在加强EMA的作用，以加强科学和监管支持，以优化开发，并能够加快对具有解决未满足的医疗需求的潜力的重大公共卫生利益的新药的评估。该计划专注于针对欧盟没有令人满意的治疗方法的疾病的药物，或者即使存在这样的方法，它也可能提供比现有治疗方法更大的治疗优势。Prime仅限于正在开发且未经欧盟授权的药品，赞助商打算通过集中程序申请初步上市授权申请。要被接受为Prime，候选产品必须符合其主要公共健康利益和治疗创新方面的资格标准，该标准基于能够证实声明的信息。
Prime指定的好处包括任命一名CHMP报告员在营销授权申请之前提供持续支持和帮助积累知识，在关键开发里程碑进行早期对话和科学建议，以及有可能对产品进行加速审查，这意味着减少审查时间，以便在申请过程中更早发布关于批准程度的意见。PRIME使赞助商能够同时请求EMA科学建议和卫生技术评估建议，以促进及时进入市场。即使我们获得了任何候选产品的优质认证，与传统的EMA程序相比，该认证可能不会带来实质性更快的开发过程、审查或批准。此外，获得Prime称号并不保证或增加EMA授予营销授权的可能性。
即使我们获得了产品的营销批准，批准的条款和对此类产品的持续监管可能会限制我们生产和营销产品的方式，这可能会削弱我们创造收入的能力。
一旦批准上市，批准的产品及其制造商和营销商将受到持续的审查和广泛的监管。因此，我们将被要求遵守有关我们获得市场批准的任何产品的广告和促销方面的要求。与处方药有关的促销信息受到各种法律和法规的限制，必须与产品经批准的标签中的信息一致。因此，我们将不能推广任何我们开发的用于未经批准的适应症或用途的产品。
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此外，经批准产品的制造商及其工厂必须遵守FDA的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP，其中包括与质量控制和质量保证有关的要求，以及相应的记录和文件维护和报告要求。我们和我们的合同制造商可能会受到FDA的定期突击检查，以监督和确保遵守cGMP。
因此，假设我们获得了一种或多种产品的上市批准，我们和我们的合同制造商将继续在多个合规领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产、产品监控和质量控制。
任何监管机构对Haduvio在美国上市的批准都将受到迹象的限制。如果我们未能遵守或被发现违反了FDA限制推广Haduvio用于未经批准的用途的规定，我们可能会受到刑事处罚、巨额罚款或其他制裁和损害赔偿。
如果我们的临床试验成功，我们打算寻求批准Haduvio上市，用于治疗IPF中的慢性咳嗽或难治性慢性咳嗽或治疗结节性痒疹。如果我们获得监管部门的批准，将Haduvio与治疗IPF慢性咳嗽或顽固性慢性咳嗽的适应症声明一起上市，我们预计将被禁止使用任何与一般咳嗽治疗有关的促销声明来销售Haduvio。如果我们获得监管部门的批准，将Haduvio与治疗结节性瘙痒的适应症声明一起上市，我们预计将被禁止使用任何与治疗瘙痒有关的促销声明来销售Haduvio。Haduvio的上市也可能受到监管机构的限制，因为它是作为单一疗法或辅助药物、伴随药物、瘙痒的严重程度和其他因素使用的。
与推广未经批准用途的产品有关的法规很复杂，并受到FDA、EMA、MHRA和其他政府机构的实质性解释。2021年9月，FDA公布了最终法规，其中描述了该机构在确定药物产品的预期用途时将考虑的证据类型。虽然我们已经或可能在未来进行临床试验，以评估Haduvio用于治疗IPF慢性咳嗽以外的咳嗽和结节性瘙痒以外的瘙痒症状，但Haduvio的用途不能推广为FDA、EMA、MHRA或其他适用监管机构在标签中批准的用途。然而，医生可能会以与批准的标签不一致的方式向患者开出非标签的Haduvio。我们打算实施合规和培训计划，以确保我们的销售和营销实践符合适用的法规。尽管有这些计划，FDA或其他政府机构可能会声称或发现我们的做法构成了禁止推广Haduvio用于未经批准的用途。我们也不能确定我们的员工是否会遵守公司政策和适用的法规，以推广用于未经批准的用途的产品。
近年来，大量制药和生物技术公司成为各种联邦和州监管、调查、检察和行政实体调查和调查的目标，这些实体涉及促进产品用于未经批准的用途和其他销售行为，包括司法部和各种美国检察官办公室、卫生与公众服务部监察长办公室、FDA、联邦贸易委员会或联邦贸易委员会，以及各州总检察长办公室。这些调查指控违反了各种联邦和州法律和法规，包括声称违反了反垄断法、违反了FDCA、虚假申报法、处方药营销法和反回扣法，以及其他涉嫌违反与促销未经批准用途的产品、定价和联邦医疗保险和/或医疗补助报销有关的行为。这些调查中有许多起源于“魁担“根据”虚假申报法“采取的行动。根据《虚假索赔法》，任何个人都可以代表政府提出索赔，声称个人或实体提交了虚假索赔或导致虚假索赔被提交给政府要求付款。这个人带来了一份魁担诉讼有权从任何追回或和解中分得一杯羹。魁担诉讼，通常也被称为“告密者诉讼”，通常是由现任或前任员工提起的。在一个魁担在提起诉讼时，政府必须决定是否干预和起诉此案。如果它拒绝，个人可以单独起诉。
如果FDA或任何其他政府机构对我们采取执法行动，或者如果我们是魁担如果我们违反了与推广产品用于未经批准的用途相关的禁令，我们可能会面临巨额民事或刑事罚款或损害赔偿以及其他制裁，如同意法令和公司诚信协议，根据这些制裁，我们的活动将受到持续的审查和监督，以确保遵守适用的法律和法规。任何此类罚款、奖励或其他制裁都将对我们的收入、业务、财务前景和声誉产生不利影响。
我们未来获得上市批准的任何产品都可能受到上市后限制或退出市场，如果我们没有遵守监管要求，或者如果我们在获得批准后遇到任何此类产品的意外问题，我们可能会受到重大处罚。
我们获得上市批准的任何产品，以及该产品的制造流程、批准后的研究和措施、标签、广告和促销活动等，都将受到FDA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、与制造有关的要求、质量控制、
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记录和文件的质量保证和相应维护、有关向医生分发样本的要求和记录保存。即使产品获得上市批准，批准也可能受限于该产品可能上市的指定用途的限制或批准条件，包括实施可再生能源管理系统的要求。
FDA还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测，以监测产品的安全性或有效性。FDA和包括司法部在内的其他机构密切监管和监督产品的批准后营销和促销活动，以确保产品的制造、销售和分销仅适用于批准的适应症，并符合批准的标签的规定。FDA对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制，如果我们销售任何未经批准的产品，我们可能会受到标签外营销的警告或执法行动。违反FDCA和其他与处方药促销和广告有关的法规，包括《虚假索赔法》，可能会导致对违反联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法的调查或指控。
此外，如果稍后发现我们可能获得市场批准的任何产品及其制造商或制造流程的以前未知的不良事件或其他问题，或未能遵守法规要求，可能会产生各种结果，包括：
类似的限制适用于我们的产品在欧盟的批准。营销授权的持有者必须遵守适用于医药产品的制造、营销、推广和销售的一系列要求。这些问题包括：遵守欧盟S严格的药物警戒或安全报告规则，该规则可以强制实施授权后研究和额外的监测义务；授权药品的制造，对其必须获得单独的制造商许可证；以及授权药品的营销和推广，这些规则受到欧盟的严格监管，也受欧盟成员国法律的约束。不遵守这些和其他欧盟要求也可能导致重大处罚和制裁。
美国食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他国家政府机构的资金不足，包括政府停摆或这些机构运营的其他中断，可能会阻碍它们雇用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法定、监管和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新产品候选产品被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。此外，政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。
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FDA和其他机构的中断也可能会减缓新产品候选产品被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如食品和药物管理局和美国证券交易委员会，不得不让关键员工休假，停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，未来政府关门可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的业务。
此外，为了应对新冠肺炎疫情，一些公司宣布收到了完整的回复信，原因是食品和药物管理局无法完成对其应用程序的必要检查。截至2022年初，FDA已恢复对国内外设施的检查，以确保及时审查医疗产品申请。然而，FDA可能无法继续目前的步伐，审查时间表可能会延长，包括需要进行批准前检查或临床地点检查的情况。美国以外的监管机构已经或可能采取类似的限制或其他政策措施，并可能在监管活动中遇到延误。
如果政府长期停摆或发生其他中断，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。未来的停摆或其他中断也可能影响其他政府机构，如美国证券交易委员会，这也可能通过推迟对我们的公开备案文件的审查(如果有必要的话)以及我们进入公开市场的能力来影响我们的业务。
当前和未来的法律可能会增加我们获得Haduvio或任何未来候选产品的营销批准并将其商业化的难度和成本，并可能影响我们可能获得的价格。
在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续有许多关于医疗保健系统的立法和监管变化和拟议的变化，这些变化可能会阻止或推迟Haduvio或任何未来的候选产品的上市批准，限制或监管批准后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何我们获得营销批准的产品的能力。我们预计，当前的法律，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们可能收到的任何批准产品的价格造成额外的下行压力。如果我们的产品不能得到报销或范围有限，我们的业务可能会受到实质性的损害。
2010年3月，总裁·奥巴马签署了《患者保护和平价医疗法案》，该法案经《医疗保健和教育负担能力协调法案》或统称《平价医疗法案》修订。此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，《2011年预算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)等法案为国会制定了削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了立法自动削减到几个政府项目。这些变化包括，根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案或CARE法案，向提供者支付的医疗保险付款每财年总计减少高达2%，于2013年4月生效，并将一直有效到2031年。这些联邦医疗保险自动减支的削减暂停并在2022年6月底之前减少，此后恢复2%的全部削减。2012年的《美国纳税人救济法》减少了向几家医疗服务提供者支付的联邦医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这些法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格，或者任何此类候选产品的处方或使用频率。事实上，根据目前的立法，医疗保险支出的实际减幅可能高达4%。
自ACA颁布以来，已经并将继续有许多法律挑战和国会行动，以废除和取代该法律的条款。例如，随着2017年颁布的《就业减税法案》(TCJA)，国会废除了“个人强制要求”。这项要求大多数美国人购买最低水平医疗保险的条款于2019年生效。此外，2018年12月14日，德克萨斯州北区的一名美国地区法院法官裁定，ACA的个人授权部分是ACA的基本和不可分割的特征，因此，由于该授权作为TCJA的一部分被废除，ACA的剩余条款也无效。美国最高法院在发现原告没有资格质疑ACA的合宪性后，驳回了这一诉讼。关于ACA的诉讼和立法可能会继续，结果是不可预测和不确定的。
特朗普政府还采取了行政行动来破坏或推迟ACA的实施，包括指示根据ACA具有权力和责任的联邦机构放弃、推迟、授予豁免或推迟实施ACA的任何条款，这些条款将给各州、个人、医疗保健提供者、医疗保险公司或药品或医疗器械制造商带来财政或监管负担。然而，在2021年1月28日，总裁·拜登撤销了这些命令，并发布了一项新的行政命令，指示联邦机构重新考虑限制美国人获得医疗保健的规则和其他政策，并考虑采取行动保护和加强这种获得。根据这项命令，联邦机构被指示重新审查：破坏对有既往疾病的人的保护的政策，包括相关的并发症
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其中包括：向新冠肺炎提供保险的政策；医疗补助和ACA下可能减少覆盖范围或破坏计划(包括工作要求)的示威和豁免；破坏医疗保险市场或其他医疗保险市场的政策；使其更难加入联邦医疗补助计划和ACA的政策；以及降低保险范围或经济援助负担能力(包括对受扶养人的负担能力)的政策。
我们预计，这些医疗改革，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，更严格的覆盖标准，新的支付方法，以及我们为任何经批准的产品获得的价格和/或医生因管理我们可能推向市场的任何经批准的产品而获得的补偿水平的额外下行压力。报销水平的降低可能会对我们收到的价格或我们产品的处方或管理频率产生负面影响。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。因此，这些改革如果生效，可能会对我们可能成功开发并获得市场批准的候选产品的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况以及开发或商业化候选产品的能力。
当前和未来的立法努力可能会限制我们产品的价格，如果它们获得营销许可的话，这可能会对我们创造收入的能力产生实质性影响。
在美国，处方药的价格也一直是人们热议的话题。美国国会最近进行了几次调查，并提议并颁布了州和联邦立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并根据联邦医疗保险和医疗补助降低药品成本。2020年，总裁·特朗普发布了几项旨在降低处方药成本的行政命令，这些命令中的某些条款已被纳入条例。这些规定包括一项临时最终规则，该规则实施了价格最惠国模式，将联邦医疗保险B部分对某些医生管理的药品的支付与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩，从2021年1月1日起生效。然而，这一规则受到全国范围内的初步禁令的约束，2021年12月29日，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布了一项最终规则来废除它。CMS表示，随着这一规则的发布，它将探索将价值纳入Medicare B部分药品支付的所有选择，并改善受益人获得循证护理的机会。
此外，2020年10月，卫生与公众服务部(Health and Human Services，简称HHS)和FDA发布了一项最终规则，允许各州和其他实体制定第804条进口计划，即SIP，将某些处方药从加拿大进口到美国。最终规则目前是正在进行的诉讼的主题，但至少有六个州(佛蒙特州、科罗拉多州、佛罗里达州、缅因州、新墨西哥州和新罕布夏州)已经通过法律，允许从加拿大进口药物，目的是开发SIPs供FDA审查和批准。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一项法规，取消了药品制造商对D部分下计划赞助商降价的安全港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。最终规则将取消目前的医疗保险药品回扣避风港，并为受益的销售点折扣和药房福利经理(PBM)服务费创造新的避风港。该法案原定于2022年1月1日生效，但随着国会通过通胀削减法案，该法案被推迟到2032年1月1日生效。
2021年7月9日，总裁·拜登签署了14063号行政命令，其中重点关注药品价格等问题。为了解决这些成本，该命令指示卫生与公众服务部(Department of Health and Human Services，简称HHS)在45天内制定一项计划，以打击处方药的过高定价，加强国内药品供应链，降低联邦政府为此类药品支付的价格，并解决反复出现的价格欺诈问题。此后，2021年9月9日，HHS发布了降低药品价格的计划。该计划的主要特点是：(A)通过支持与制造商的药品价格谈判，使所有消费者和整个医疗保健系统的药品价格更加负担得起和更加公平；(B)通过支持加强供应链、促进生物仿制药和仿制药并提高透明度的市场改革，改善和促进整个处方药行业的竞争；(C)通过支持公共和私营研究并确保市场激励促进发现有价值和可获得的新疗法，促进科学创新，以促进更好的医疗保健和改善健康。
最近，2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案，或称爱尔兰共和军。新立法对联邦医疗保险D部分有影响，D部分是一项计划，有权享受联邦医疗保险A部分或参加联邦医疗保险B部分的个人可以选择每月支付门诊处方药保险保费。除其他事项外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始)，价格可以谈判，但有上限；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期)；并用新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生和社会服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。
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具体来说，在价格谈判方面，国会授权Medicare为某些昂贵的单一来源药物和生物制品谈判较低的价格，这些药物和生物制品没有竞争的仿制药或生物仿制药，并根据Medicare B部分和D部分报销。CMS可以谈判从2026年开始由Medicare D部分支付的10种高成本药物的价格，随后是2027年的15种D部分药物，2028年的15种B部分或D部分药物，以及2029年及以后的20种B部分或D部分药物的价格。这一规定适用于批准至少9年的药品和获得许可13年的生物制品，但不适用于已批准用于单一罕见疾病或疾病的药物和生物制品。尽管如此，由于CMS可能会在价格谈判中确定这些产品的最高价格，如果我们的产品是Medicare价格谈判的对象，我们将完全面临政府行动的风险。此外，考虑到可能存在的风险，利率协议的这些条款也可能进一步增加这样的风险，即如果我们的药物产品在市场上上市9年后才制定价格，我们将无法实现药物产品的预期回报或保护我们产品的专利的全部价值。
此外，这项立法还规定，如果制药商提供的价格不等于或低于法律规定的谈判达成的“最高公平价格”，或者加价幅度超过通胀，那么制药商将受到民事罚款和潜在的消费税。该立法还要求制造商为联邦医疗保险D部分中价格涨幅超过通胀的药品支付回扣。新法律还规定，2024年联邦医疗保险的自付药品成本上限为每年4000美元，此后从2025年开始，上限为每年2000美元。此外，对于参加Medicare Part D处方药计划的个人，如果他们在达到计划的较高门槛或“灾难性时期”之前要求的承保范围超过其初始的年度承保限额，爱尔兰共和军可能会增加有关个人的法律风险。需要超过最初年度承保限额并低于灾难性时期的服务的个人，必须支付100%的处方费用，直到他们达到灾难性时期。除其他外，爱尔兰共和军包含许多条款，旨在通过减少共同保险和共同支付成本、扩大较低收入补贴计划的资格以及对年度自付费用设置价格上限来减轻个人的财务负担，每一项规定都可能对定价和报告产生潜在影响。
已经对爱尔兰共和军提起了多起诉讼。我们预计，挑战爱尔兰共和军的诉讼将继续进行，结果不可预测和不确定。因此，虽然目前尚不清楚IRA将如何实施，但我们无法确定地预测任何联邦或州医疗改革将对我们产生什么影响，但此类变化可能会对我们的活动施加新的或更严格的监管要求，或导致我们产品的报销减少，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
在欧盟，如果获得批准，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将候选产品商业化的能力。在美国和欧盟以外的市场，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。在包括欧盟在内的许多国家，处方药的定价受到政府的控制和准入。在这些国家，在收到产品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们或我们的合作者可能需要进行一项临床试验，将我们产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果我们的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到实质性损害。
我们与客户、医疗保健提供者和专业人员以及第三方付款人等之间的任何关系都将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的约束，这可能会使我们面临惩罚，包括刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、罚款、返还、被排除在政府医疗保健计划之外、削减或限制我们的业务以及利润和未来收益的减少。
医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在我们能够获得市场批准的任何产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们与医疗保健提供者、第三方付款人和客户达成的任何安排都将使我们受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的影响。法律和法规可能会约束我们进行临床研究、营销、销售和分销我们获得市场批准的任何产品的业务或财务安排和关系。这些措施包括：
《反回扣条例》。除其他事项外，联邦反回扣法规禁止个人和实体在知情和故意的情况下，直接或间接以现金或实物形式索要、提供、收受或提供报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以诱导或奖励或作为回报，转介个人或购买、租赁或订购可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗计划支付的商品、设施、物品或服务。
虚假申报法。联邦虚假索赔和民事金钱惩罚法，包括联邦民事虚假索赔法，规定了刑事和民事处罚，包括通过民事举报人或魁担对个人或实体提起诉讼，原因除其他外，包括故意提交或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保健计划付款申请，或对虚假索赔的付款做出虚假陈述或记录材料，或避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务，潜在责任包括强制性三倍损害赔偿和每项索赔的重大处罚。
HIPAA。1996年的联邦《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)除其他外，对实施与提供或支付医疗福利、物品或服务有关的计划或作出重大虚假陈述，规定了刑事和民事责任。此外，HIPAA，经卫生信息技术促进经济和社会发展委员会修订
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《临床卫生法》及其实施条例还规定，在维护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面，涉及到使用或披露受保护健康信息的某些职能或活动，包括强制性合同条款和技术保障，所涵盖的实体及其业务伙伴必须承担义务。
透明度要求。联邦《医生支付阳光法案》要求某些药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与向医生、其他医疗保健提供者和教学医院支付或转移价值有关的信息，以及关于医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益的信息。
类似的国家法律和外国法律。类似的州和外国欺诈和滥用法律法规，如州反回扣和虚假索赔法律，可适用于涉及由非政府第三方付款人报销的医疗项目或服务的销售或营销安排和索赔，通常范围广泛，由许多不同的联邦和州机构以及通过私人诉讼执行。一些州法律要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，并要求制药商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移或营销支出有关的信息。在某些情况下，州法律和外国法律还管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往没有得到HIPAA的先发制人，从而使合规工作复杂化。
努力确保我们与第三方和我们的业务达成的任何业务安排都将符合适用的医疗法律和法规，这将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、个人监禁、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决以下指控：不遵守这些法律、将产品排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、返还、合同损害、声誉损害以及我们业务的削减或重组。防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。此外，如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。
欧盟也禁止向医生提供利益或利益，以诱导或鼓励医生开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医药产品。向医生提供利益或利益受欧盟成员国国家反贿赂法律的管辖。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。
在某些欧盟成员国，支付给医生的费用必须公开披露。此外，与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、医生的主管专业组织和/或欧盟成员国的监管当局，并予以批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
遵守全球隐私和数据安全要求可能会给我们带来额外的成本和负债，或抑制我们在全球收集和处理数据的能力，而不遵守这些要求可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。.
收集、使用、披露、转移或以其他方式处理欧盟内个人的个人数据，包括个人健康数据，受一般数据保护法规(GDPR)的监管。GDPR于2018年5月25日生效。它对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括以下方面的要求：处理健康和其他敏感数据；征得个人同意；就数据处理活动向个人发出通知；回应数据当事人的请求；在使用第三方处理器时采取某些措施；通知数据当事人和监管机构有关数据泄露的情况；以及实施保障措施，以保护个人数据的安全和保密。GDPR对向欧盟以外的国家转移个人数据实施了严格的规定，包括美国。如果不遵守GDPR的要求，可能会被处以最高2000万欧元或全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。GDPR还赋予数据当事人和消费者协会向监管当局提出投诉、寻求司法补救和获得损害赔偿的私人诉权。GDPR增加了我们在处理个人数据方面的责任和潜在责任，我们可能被要求改变我们的业务做法或建立额外的机制，以确保遵守GDPR。这可能是繁重的，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响，尽管我们做出了努力，但我们可能面临与我们的欧洲活动相关的罚款、诉讼和声誉损害的风险。
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此外，2022年10月，拜登总统签署了一项行政命令，以实施欧盟-美国数据隐私框架，将取代欧盟-美国隐私盾。欧盟启动了通过欧盟充分性决定的进程，美国于2022年12月通过了《数据隐私框架》，欧盟委员会于2023年7月10日通过了充分性决定。充分性决定将允许美国公司向欧盟进行自我认证，美国数据隐私框架依赖它作为从欧盟传输数据的有效数据传输机制。然而，一些隐私倡导组织已经表示，他们将挑战欧盟。美国数据隐私框架。如果这些挑战成功，它们不仅可能影响欧盟，美国的数据隐私框架，但也进一步限制了标准合同条款和其他数据传输机制的可行性。围绕这一问题的不确定性有可能影响我们未来在国际层面上的任何业务。
美国也有或正在采取类似的行动。有各种各样的数据保护法律适用于我们的活动，州和联邦一级的各种执法机构可以根据一般消费者保护法审查公司的隐私和数据安全问题。联邦贸易委员会和州总检察长都在积极审查消费者的隐私和数据安全保护。州和联邦两级也在考虑新的法律。例如，公平贸易委员会通过其最近的执法行动，特别关注未经许可处理健康和遗传数据的问题，并正在扩大它根据《联邦贸易委员会法》第5条解释为“不公平”的侵犯隐私行为的类型，以及它认为可以触发《健康违规通知规则》的活动类型（公平贸易委员会也有权执行该规则）。该机构还在制定可能影响我们业务的商业监视和数据安全相关规则。我们将需要考虑FTC关于适当隐私和数据安全实践的不断发展的规则和指导，以减轻我们可能采取的可能代价高昂的执法行动的风险。如果我们受到潜在的FTC执法行动的影响，我们可能会受到要求我们遵守非常具体的隐私和数据安全实践的和解令的影响，这可能会影响我们的业务。我们还可能被要求支付罚款作为和解的一部分（取决于涉嫌违规行为的性质）。如果我们违反与FTC达成的任何同意令，我们可能会受到额外的罚款和合规要求。
在州一级也正在考虑新的法律。例如，2020年1月1日生效的《加利福尼亚州消费者隐私法》（CCPA）产生了与GDPR类似的风险和义务，尽管CCPA确实豁免了作为临床试验一部分收集的某些信息，但这些信息受联邦人类受试者保护政策（通用规则）的约束。此外，自2023年1月1日起，《加州隐私权法案》（CPRA）对《消费者保护法》进行了重大修改，包括扩大消费者对某些敏感个人信息的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将有权实施和执行CCPA和CPRA。除了加利福尼亚州，其他州也通过了类似于CCPA和CPRA的全面隐私法。这些法律要么已经生效，要么将在2026年底前生效。与CCPA和CPRA一样，这些法律规定了与处理个人信息有关的义务，以及处理“敏感”数据（在某些情况下包括健康数据）的特殊义务。这些法律的某些规定可能适用于我们的业务活动。
因此，任何未能遵守有关个人信息隐私和安全的联邦和州法律（包括现行法律和未来立法）的行为都可能使我们面临此类法律规定的罚款和处罚。还有与这些法律和个人数据的整体保护有关的消费者集体诉讼的威胁。即使我们没有确定违反这些法律，政府对这些问题的调查通常需要花费大量资源并产生负面宣传，这可能会损害我们的声誉和业务。
管理我们未来可能拥有的任何国际业务的法律和法规可能会阻止我们在美国境外开发、制造和销售某些产品，并要求我们制定和实施成本高昂的合规计划。
如果我们进一步扩大在美国以外的业务，我们将需要投入额外的资源，以遵守美国有关国际业务的法律以及我们运营和计划运营的每个司法管辖区的法律和法规。《反海外腐败法》（FCPA）禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价物品，以影响外国实体的任何行为或决定，从而帮助个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还规定，其证券在美国上市的公司有义务遵守某些会计规定，要求我们保留准确和公平反映公司（包括国际子公司）所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制系统。
遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，《反海外腐败法》给制药业带来了特别的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院员工被视为外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不正当款项，并导致了《反海外腐败法》的执法行动。
各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播出于国家安全目的而保密的信息以及某些产品和与这些产品有关的技术数据，或与某些非美国国民共享。此外，欧盟禁止向医生提供利益或利益，以诱导或鼓励医生开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医药产品。向医生提供利益或利益也受国家反贿赂法律的监管，例如英国《2010年反贿赂法》。侵犯
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这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。在某些欧盟成员国，支付给医生的费用必须公开披露。此外，与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、医生的主管专业组织和/或欧盟成员国的监管当局，并予以批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
如果我们扩大在美国以外的业务，将需要我们专门投入更多的资源来遵守这些法律，这些法律可能会阻止我们在美国以外开发、制造或销售某些产品和候选产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。
如果不遵守有关国际商业惯例的法律，可能会受到重大的民事和刑事处罚，并暂停或取消政府合同的资格。美国证券交易委员会还可能因发行人违反《反海外腐败法》的会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生可能损害我们业务的成本。
我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。有时和将来，我们的业务可能涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料，还可能产生危险废物产品。即使我们与第三方签订了处置这些材料和废品的合同，我们也不能完全消除这些材料造成污染或伤害的风险。在使用或处置我们的危险材料造成污染或伤害的情况下，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款以及不遵守此类法律和法规的惩罚相关的巨额费用。
我们维持工人补偿保险，以支付我们因工作场所和其他与工作有关的事故而受伤的员工可能产生的费用和费用，但该保险可能不足以支付潜在的责任。然而，我们不为可能对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。当前或未来的环境、健康和安全法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。此外，不遵守这些法律法规可能会导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
如果系统发生故障，我们的业务和运营将受到影响。
我们的计算机系统，以及我们的CRO和其他第三方承包商和顾问的计算机系统，都容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害(包括飓风)、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的业务和发展计划的实质性中断。例如，已完成的、正在进行的或计划中的试验中的临床前研究或临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露个人、机密或专有信息，我们还可能招致责任，Haduvio或任何未来候选产品的开发可能会显著延迟。
在我们的正常业务过程中，我们直接或间接地收集和存储敏感数据，包括知识产权、机密信息、临床前和临床试验数据、专有业务信息、个人数据以及我们临床试验受试者和员工的个人身份健康信息，并将其存储在我们的数据中心、我们的网络或第三方的网络中。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的行动至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或内部不良行为者的攻击，或因员工错误、技术漏洞、渎职或其他中断而被攻破。尽管据我们所知，到目前为止，我们还没有经历过任何这样的重大安全漏洞，但任何此类漏洞都可能危及我们的网络，那里存储的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。任何此类访问、披露或其他信息丢失可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任和重大监管处罚，此类事件可能会扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并导致人们对我们和我们进行临床试验的能力失去信心，这可能会对我们的声誉造成不利影响，并推迟我们候选产品的临床开发。
如果FDA、EMA、MHRA或其他类似的外国监管机构批准我们任何获得上市批准的小分子研究产品的仿制药版本，或者这些机构在批准这些产品的仿制药版本之前没有给予我们的产品适当的独家经营期，如果批准，我们产品的销售可能会受到不利影响。
一旦NDA获得批准，其所涵盖的产品就成为FDA出版物“已批准的具有治疗等效性评估的药物产品”中的“参考清单药物”，通常被称为橙皮书。制造商可以通过在美国提交ANDA来寻求参考上市药物的仿制药版本的批准。为了支持ANDA，仿制药制造商不需要进行临床试验来评估安全性和有效性。相反，赞助商通常必须证明其产品具有
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与参考上市药物相同的有效成分(S)、剂型、强度、给药途径、使用条件或标签，且仿制药与参考上市药物具有生物等效性，意味着其在体内的吸收速度和程度相同。仿制药上市的成本可能比参考上市药物低得多，生产仿制药的公司通常能够以较低的价格提供这些产品。因此，随着仿制药的推出，任何品牌产品或参考上市药物的销售额中，有相当大一部分通常会流失到仿制药。
在参考上市药物的任何适用的非专利专有期到期之前，FDA不得批准仿制药的ANDA。FDCA为含有新化学实体的新药提供了五年的非专利专有期。具体地说，在已经授予这种排他性的情况下，ANDA在五年期满之前不得向FDA提交ANDA，除非提交的文件附有第四段证明，证明涵盖参考上市药物的专利要么无效，要么不会受到仿制药的侵犯，在这种情况下，赞助商可以在参考上市药物获得批准四年后提交申请。
如果我们的产品获得批准，仿制药制造商可能会在我们获得的任何适用的排他期到期后寻求推出仿制药产品，即使我们仍然拥有此类产品的专利保护。我们的产品可能面临来自我们产品的仿制版本的竞争，这可能会对我们未来的收入、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响，并极大地限制我们从这些候选产品中获得投资回报的能力。
与员工事务和管理我们的增长相关的风险
我们未来的成功有赖于我们留住高管团队以及吸引、留住和激励合格人才的能力。
我们高度依赖我们的首席执行官总裁和首席执行官Jennifer Good、我们的首席科学官Thomas Sciascia医学博士、我们的首席医疗官MRCP医学博士David克拉克以及我们管理和科学团队的其他主要成员。尽管我们与Good女士和Sciascia博士有正式的雇佣协议，但这些协议并不阻止他们随时终止与我们的雇佣关系。除非法律另有规定，我们管理团队的所有成员都是“随意”聘用的，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系，无论是否发出通知，也可以是出于任何原因或没有任何原因。失去这些人中的任何一个人的服务都可能阻碍我们实现研究、开发和商业化目标。
我们在生物技术和制药行业的竞争能力取决于我们吸引和留住高素质的科学、临床、制造和销售及营销人员的能力。近年来，我们的行业经历了这类人员的高流动率。如果我们失去一名或多名执行官或其他关键员工，我们成功实施业务战略的能力可能会受到严重损害。此外，更换高级管理人员或其他关键员工可能很困难，可能需要很长时间，因为我们行业中具有开发、获得营销批准和成功商业化产品所需的广泛技能和经验的人员数量有限。从这一有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些额外的关键员工。我们还经历了从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。
我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，以帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问可能受雇于其他实体，并可能与这些实体签订咨询或顾问合同，这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们开发和商业化哈杜维奥或任何未来候选产品的能力将受到限制。
如果我们扩大我们的组织，我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
截至2023年9月30日，我们有25名员工。我们的员工人数和业务范围可能会大幅增长。例如，如果任何候选产品似乎可能获得营销批准，我们预计将大幅扩大我们的销售，营销和分销能力，以支持候选产品的潜在商业化。我们的管理层可能需要投入大量精力来管理这些增长活动。由于我们的财务资源有限，以及管理团队在管理一家增长如此迅速的公司方面经验有限，我们可能无法有效地管理我们的业务扩张、留住关键员工或识别、招聘和培训额外的合资格人员。我们无法有效管理业务扩张，可能导致基础设施薄弱，导致运营失误、失去商机、员工流失及剩余员工的生产力下降。任何显著的增长也可能需要大量的资本支出，并可能转移其他项目的财务资源，例如开发Haduvio用于其他适应症或开发其他候选产品。如果我们无法有效地管理我们的增长，我们的费用可能会增加超过预期，我们产生收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略，包括任何候选产品的成功商业化。
我们的员工、独立承包商和顾问可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会对我们造成重大责任并损害我们的声誉。
我们面临的风险是，我们的员工、独立承包商和顾问可能参与欺诈或其他不当行为，包括故意不遵守FDA法规或类似的非美国监管法规。
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为了遵守美国联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规以及美国以外的类似监管机构制定和执行的类似法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动，我们必须遵守美国联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规以及美国以外的类似监管机构制定和执行的类似法律法规。此类不当行为还可能涉及不当使用临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁并严重损害我们的声誉。识别和阻止不当行为并不总是可能的，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，也无法保护我们免受因未能遵守此类法律、标准或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，则这些诉讼可能会对我们的业务和经营业绩产生重大影响，包括实施重大刑事、民事和行政制裁，包括罚款、损害赔偿、罚款、没收、个人监禁、被排除参与政府资助的医疗保健计划，例如Medicare和Medicaid，如果我们成为企业诚信协议或类似协议的主体，则需要遵守额外的报告要求和监督，以解决有关不遵守这些法律的指控、声誉损害以及削减或重组我们业务的要求。
与我们普通股相关的风险
我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。
我们的普通股于2019年5月7日在纳斯达克全球市场或纳斯达克开始交易。鉴于我们普通股的交易历史有限，我们股票的活跃交易市场可能无法持续，这可能会给我们普通股的市场价格带来下行压力，从而影响我们股东出售股票的能力。不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。
如果我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，我们的普通股价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。
我们的普通股目前在纳斯达克挂牌交易。我们必须满足纳斯达克持续上市的要求，其中包括最低收盘价为每股1.00美元，否则将有被摘牌的风险，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。如果我们的普通股从纳斯达克退市，可能会大幅减少我们普通股的流动性，导致我们普通股的价格相应大幅下降。此外，退市可能会损害我们以我们可以接受的条款或根本不接受的条款通过替代融资来源筹集资金的能力，并可能导致投资者、供应商、客户和员工潜在的信心丧失，以及业务发展机会减少。
于2022年1月10日，吾等收到纳斯达克上市资格部或其工作人员发出的短板函件，通知吾等，根据纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条或买入价要求，本公司普通股的买入价已连续30个工作日收盘低于每股1.00美元的最低买入价要求，以便继续纳入纳斯达克。
根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条或合规期规则，我们获得180个历日的期限，或至2022年7月11日或合规日，以重新遵守投标价格要求。如果在合规日期之前的任何时间，我们普通股的投标价格根据合规期限规则的要求在至少连续10个工作日内收于1.00美元或更高，工作人员将以书面通知我们我们已重新遵守投标价格要求，除非工作人员选择根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(H)条行使其酌情权延长这十天期限。
2022年3月16日，我们收到了员工的来信，表示截至该日期，我们已重新遵守投标价格要求。
虽然我们能够在纳斯达克规定的方式和时间内重新遵守投标价格要求，但不能保证我们将来能够继续遵守投标价格要求或纳斯达克继续上市的其他要求，也不能保证我们能够就未来的任何不足之处重新获得遵守。如果我们不能满足纳斯达克全球市场的持续上市要求，我们可能会提交转移到纳斯达克资本市场的申请，因为纳斯达克资本市场的初始上市资金要求一般较低，以避免退市。然而，我们可能无法满足纳斯达克资本市场的初始上市要求，因此可能无法将我们的上市转移到纳斯达克资本市场。我们的上市转移到纳斯达克资本市场可能会对我们普通股的流动性产生不利影响。任何此类事件都可能使出售我们的普通股变得更加困难，或者获得我们普通股的准确报价，而且证券分析师和新闻媒体可能会减少我们的报道，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。在这种情况下，我们还可能面临其他重大不利后果，如负面宣传、获得额外融资的能力下降、投资者和/或员工信心下降，以及失去业务发展机会，这些都可能导致我们的股价进一步下跌。
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我们普通股的交易价格波动很大，这可能会给我们普通股的购买者带来巨大损失。
我们普通股的交易价格波动很大。一般的股票市场，特别是规模较小的制药和生物技术公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与某些公司的经营业绩无关。我们普通股的交易价格可能受到许多因素的影响，包括：
此外，通胀、加息等因素对股市和投资者情绪产生了负面影响。我们普通股的价格和波动性可能会受到不成比例的影响，因为在这种市场不确定和不稳定的时期，投资者可能会青睐传统的盈利行业和公司。
我们可能会受到证券集体诉讼的影响。
在过去，证券集体诉讼经常是在上市公司的证券交易价格下跌后对其提起的。这一风险与我们尤其相关，因为生命科学领域的公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和我们的资源，这可能会损害我们的业务。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们股票的交易价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。不能保证分析师
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将覆盖我们或提供有利的保险。如果一个或多个分析师下调我们的股票评级或改变他们对我们股票的看法，我们股票的交易价格可能会下跌。此外，如果一名或多名分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们股票的交易价格和成交量下降。
未来我们普通股的出售，包括我们、员工和大股东的出售，可能会对我们的股价产生负面影响。
在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售或市场上认为持有我们普通股的大量股票的人打算出售他们的股票，可能会降低我们普通股的交易价格。
在1933年《证券法》(经修订)或《证券法》下的第144和701条规则允许的范围内，或在该等股票已根据《证券法》登记并由我们的非关联公司持有的范围内，我们的所有已发行普通股可随时在公开市场自由出售。
此外，在特定限制和条件的限制下，持有相当数量普通股的持有者有权要求我们提交关于他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。
此外，我们已经登记了根据我们的股权补偿计划可能发行的所有普通股。这些股票在发行时可以在公开市场上自由出售，一旦授予，受适用于关联公司的数量限制。如果这些额外的股份被出售，或者如果市场认为它们将在公开市场上出售，我们普通股的交易价格可能会下降。
2023年6月，我们向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的通用搁置登记声明，即搁置登记声明，允许我们根据一个或多个产品，按销售时确定的价格和条款，不时发行和出售高达2亿美元的普通股、优先股、债务证券、单位和/或权证。提交货架登记表是为了取代我们之前的通用货架登记表S-3，或之前的货架登记表。《货架登记声明》于2023年8月15日宣布生效。2023年6月，我们与Leerink Partners签订了一份新的销售协议，或新的自动柜员机销售协议，并根据我们的货架注册声明提交了一份招股说明书，根据新的自动柜员机销售协议，提供和出售我们的普通股股票，总发行价高达7,500万美元。根据新自动柜员机销售协议的条款，自动柜员机销售协议于货架登记声明生效时终止，届时吾等不能再根据自动柜员机销售协议发行及出售普通股股份。吾等可不时根据新的自动柜员机销售协议，根据货架注册声明登记的普通股，根据一项或多项“市场”产品发售及出售普通股。我们在多大程度上利用新的自动柜员机销售协议作为资金来源将取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格、一般市场状况以及我们能够从其他来源获得资金的程度。
2021年10月5日，我们向私募的单一投资者或初始私募投资者发行了(I)2,373,201股我们的普通股和配套认股权证，以购买总计4,746,402股我们的普通股，以及(Ii)购买总计4,926,069股我们的普通股和配套认股权证的预融资认股权证，以购买总计9,852,138股我们的普通股。根据预筹资认股权证及随附的普通股认股权证的条款，吾等不得行使任何该等认股权证，而初始私募配售投资者将无权行使任何该等认股权证的任何部分，倘若于行使该等行使后，初始私人配售投资者及其联营公司实益拥有的普通股股份总数将超过随附的普通股认股权证的4.99%，或就预筹资认股权证而言，将超过紧随行使后的已发行普通股股数的9.99%。由于该等所有权百分比是根据该等认股权证的条款厘定，该百分比可于首次私人配售投资者于发出61天通知后向吾等作出选择时增加或减少，但须受该等认股权证的条款规限，惟该百分比在任何情况下均不得超过9.99%。我们将这种百分比限制称为初始私募受益所有权限制。我们在S-3表格或初始私募配售表格S-3上提交了一份登记声明，涵盖回售至多21,897,810股普通股，包括直接发行的2,373,201股普通股和认股权证行使后可发行的19,524,609股普通股，该认股权证已于2021年10月宣布生效。虽然初始私募配售表格S-3涵盖向初始私人配售投资者转售已发行或可发行的普通股数目而不实施初始私人配售受益拥有权限制，但初始私人配售投资者不得行使任何部分认股权证，并于其后转售认股权证的相关股份，只要该等行使会导致初始私人配售投资者超过适用的初始私人配售受益所有权限制。初始定向增发投资者可随时或酌情转售根据初始定向增发表格S-3登记的全部、部分或全部普通股，但须遵守初始定向增发受益所有权限制。截至2023年11月9日，向初始私募投资者发行的购买600万股普通股的认股权证仍未结清。
同样，2021年10月18日，我们以私募方式向New Enterprise Associates 16，L.P.或NEA发行了1,851,852股我们的普通股和相应的认股权证，以购买总计3,703,704股我们的普通股。我们提交了S-3表格或第二次私募配售表格S-3的登记声明，涵盖回售5,555,556股普通股，其中包括认股权证行使时可发行的1,851,852股普通股和3,703,704股普通股，该认股权证于2021年11月宣布生效。NEA将能够转售全部、部分或全部普通股
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根据第二次私募配售表格S-3登记，随时或酌情决定。截至2023年11月9日，向NEA发行的所有权证仍未偿还。
同样，在2022年4月11日，我们以私募方式向几个买家发行了(I)总计4,580,526股我们的普通股和(Ii)预资权证，以购买总计24,379,673股我们的普通股。根据预先出资认股权证的条款，吾等不得行使任何该等认股权证，而购买者将无权行使任何该等认股权证的任何部分，条件是在行使该等认股权证后，该购买者实益拥有的普通股股份总数(连同其联属公司、与该购买者或该购买者的任何联属公司作为一个集团行事的任何其他人士，就第13(D)条或交易所法案第16条而言，普通股的实益拥有权将或可能与该购买者合计的任何其他人士)将超过紧接行使该等权利后已发行普通股数量的9.99%，因为该百分比拥有权是根据该认股权证的条款厘定的，该百分比可于该等购买者于给予吾等61天通知后作出选择时增加或减少，但在任何情况下该百分比不得超过19.99%。我们将这种百分比限制称为2022年私募受益所有权限制。我们提交了S-3表格或第三次私募配售表格S-3的登记声明，涵盖回售28,960,199股普通股，包括4,580,526股普通股和24,379,673股认股权证行使时可发行的普通股，该认股权证于2022年5月宣布生效。虽然第三次私募配售表格S-3涵盖在不实施2022年私募实益拥有权限制的情况下向购买者转售已发行或可发行普通股的数目，但如果行使该等权利会导致其超过适用的2022年私募实益拥有权限制，则购买者不得行使或随后转售任何部分认股权证的普通股。买方将能够随时或酌情转售根据第三次私募配售表格S-3登记的全部、部分或全部普通股，但受2022年私募受益所有权限制的限制。截至2023年11月9日，我们在2022年4月私募中发行和出售的购买21,379,673股普通股的预融资权证仍未发行。
最后，在2022年9月27日，我们在2022年9月发行了总计14,252,670股我们的普通股，并向某些投资者发行了预资权证，以购买14,247,330股普通股，以代替普通股。根据预先出资认股权证的条款，吾等不得行使任何该等认股权证，而一名购买者将无权行使任何该等认股权证的任何部分，条件是在行使该等认股权证后，该购买者实益拥有的普通股股份总数(连同其联属公司、与该购买者或该购买者的任何关联公司作为一个集团行事的任何其他人士，以及其实益普通股拥有权将会或可能与该购买者合并的任何其他人士)将无权行使’根据交易所条例第13(D)条或交易所法令第16条)，于行使权利后紧接已发行普通股数目的9.99%将超过已发行普通股数目的9.99%，该百分比拥有权是根据该等认股权证的条款厘定的，该百分比可于买方于给予吾等61天通知后作出选择时在符合该等认股权证条款的情况下增加或减少，惟该百分比在任何情况下不得超过19.99%。我们将这样的百分比限制称为2022年9月提供的受益所有权限制。普通股和预筹资权证是根据2022年9月22日之前的货架登记声明的招股说明书附录发行的。购买者不得行使并在随后转售任何部分的预融资权证的相关普通股，只要这样的行使会导致购买者超过适用的2022年9月提供的实益所有权限制。购买者将能够随时或自行决定转售根据优先货架登记声明登记的全部、部分或全部普通股，但受2022年9月提供实益所有权限制的限制。截至2023年11月9日，在2022年9月的发行中向买家发行的所有预融资权证仍未偿还。
本公司股东、吾等根据新自动柜员机销售协议或其他方式、私募投资者根据初始私募配售表格S-3、第二私募配售表格S-3或第三私募配售表格S-3或透过任何其他方式出售本公司普通股或其他证券的大量股份，亦可能导致本公司普通股的市价下降，令阁下更难按阁下所希望的价格出售股份，并削弱本公司通过出售股本或与股本相关的证券筹集资金的能力。
与我们目前已发行的普通股相比，作为我们已发行认股权证基础的普通股的数量很大，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，并使我们更难通过未来的股权发行筹集资金。此外，在我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售中，我们的未偿认股权证持有人将有权获得超过他们报告的普通股实益所有权的对价，这可能对我们的其他股东将获得的对价产生不利影响。
作为我们2021年10月私募的一部分，我们向初始私募投资者发行了认股权证，以每股1.37美元的行使价购买总计14,598,540股我们的普通股，以及以每股0.001美元的行权价购买总计4,926,069股我们的普通股的预融资权证，截至2022年2月10日，这些认股权证已全部行使。在以每股1.37美元的行使价向初始私人配售投资者发行的普通股认股权证中，购买总计7299,270股的认股权证将于2025年4月5日到期，购买总计7299,270股的认股权证将于2028年10月5日到期。此外，我们还向NEA发行了认股权证，以每股1.37美元的行使价购买我们总计3,703,704股普通股。在向恩颐投资发行的普通股认股权证中，购买总计1,851,852股我们普通股的认股权证将于2025年4月18日到期，购买总计1,851,852股普通股的认股权证将于2028年10月18日到期。我们发行了预先融资的认股权证，以购买总计
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24,379,673股我们的普通股在2022年4月的私募中出售给购买者。最后，我们发行了预融资权证，在2022年9月的发行中，以每股0.001美元的行使价向某些买家购买了总计14,247,330股我们的普通股。
如上所述，向初始私人配售投资者发行的普通股认股权证须受初始投资者实益拥有权限制，于2022年4月私人配售向买方发行的预筹资权证须受2022年私人配售实益拥有权限制，而于2022年9月发行予若干购买者的预付资认股权证须受2022年9月发售实益拥有权限制限制。虽然初始私人配售投资者认股权证受初始投资者实益拥有权限制，但于2022年4月向买方发行的预筹资权证受2022年私人配售实益拥有权限制，而于2022年9月发售向买方发行的预筹资权证则受2022年9月要约实益拥有权限制，当认股权证全部行使时，可于行使时发行的股份将占我们已发行普通股的一大部分。因此，2022年4月的私募和2022年9月的发行中的初始私募投资者、NEA和其他买家可能能够对我们的业务产生重大影响。行使认股权证所导致的投票权集中可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更，巩固我们的管理层和董事会，或者延迟或阻止涉及我们的合并、合并、收购或其他涉及我们的业务合并，条件可能是其他股东希望的。此外，我们与初始私募投资者NEA、2022年4月私募中的购买者和/或2022年9月发售中的购买者之间未来可能会出现利益冲突，涉及潜在的竞争性商业活动、商业机会、额外证券的发行和其他事宜。此外，出售这些股票可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降。
此外，如果我们的公司被出售，无论是通过合并、出售我们的全部或几乎所有资产或其他方式，认股权证持有人将有权就其当时持有的认股权证的行使而发行的每股普通股，以及就初始私募投资者而言，在不考虑实益所有权限制的情况下，获得他们将有权获得的相同金额和种类的证券、现金或财产，如果这些证券在紧接本公司出售之前被转换为我们的普通股或为我们的普通股股份行使的话。尽管由于适用实益所有权限制，初始私人配售投资者对我们普通股的实益所有权报告为9.99%，但如果出售我们的公司，初始私人配售投资者将获得出售对价，而不考虑实益所有权限制。在这样的出售中，初始私募投资者将有权获得比其报告的普通股实益所有权所代表的更大的可分配给我们证券持有人的总收益的比例。此外，根据我们在2021年10月的私募中向初始私募投资者和恩颐投资发行的普通股认股权证的条款，在我们进行基本面交易的特定情况下，该等认股权证持有人可能有权要求我们使用Black Scholes期权定价公式以其公允价值回购其普通股认股权证。因此，在出售我们公司的情况下，初始私募投资者和NEA可能有权获得比他们在紧接交易前行使认股权证时获得的可分配给我们股东的总收益的比例大得多的份额，而我们的股东获得的收益可能比他们在此类交易中获得的要少得多。
鉴于这些认股权证的金额和条款，我们可能会发现，在这些认股权证未偿还的情况下，以有利的条件或根本不筹集额外的股本会更加困难。
我们普通股的所有权集中在我们的高管和董事及其附属公司，他们对我们的业务具有重大影响，这可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。
截至2023年11月9日，我们的高管和董事及其各自的关联公司实益拥有的股份总数约占我们普通股的35.8%。因此，我们的高管和董事及其附属公司的共同行动可能会对提交给我们股东批准的所有事项以及我们的管理和事务产生重大影响。所有权控制的这种集中可能：
这些个人或实体中的一些人或实体可能与您的兴趣不同。例如，这些股东中的某些人可能以大大低于您购买股票的价格购买了他们的股票，或者可能持有他们的股票的时间更长，他们可能对将我们的公司出售给收购者更感兴趣，或者他们可能希望我们采取偏离您的利益的策略。
我们预计在可预见的未来不会为我们的股本支付任何现金股息。因此，股东必须依赖于我们普通股价格的升值，如果有的话，他们的投资回报。
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我们从未就我们的股本宣布或支付现金股息，在可预见的未来我们也不打算这样做。我们目前计划保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们的产品线和业务的运营、开发和增长提供资金。因此，未来我们普通股市值的升值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。不能保证我们的普通股会升值，甚至维持持有者购买时的价格。
我们是一家“新兴成长型公司”，也是一家“规模较小的报告公司”，降低对我们适用的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家“新兴成长型公司”，根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们可能会在长达五年的时间里一直是一家新兴成长型公司，或直到2024年12月31日。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并计划依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不需要遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或SOX第404条的审计师认证要求，不需要遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的补充信息的审计师报告的任何要求，减少了在我们的定期报告、委托书和登记声明中关于高管薪酬的披露义务，并且不需要就高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行无约束力的咨询投票。即使在我们不再有资格成为一家新兴成长型公司后，我们仍可能有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守SOX第404条的审计师认证要求，以及减少关于高管薪酬的披露义务。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
作为一家上市公司，我们的运营成本增加了，我们的管理层需要投入大量时间在合规倡议和公司治理实践上。
作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”或“规模较小的报告公司”之后，我们将招致并将继续招致重大的法律、会计、投资者关系和其他我们作为私人公司没有招致的费用。2002年的萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克股票市场的上市要求以及其他适用的证券规则和条例对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们可能需要雇佣更多的会计、财务和其他人员来努力遵守上市公司的要求，而我们的管理层和其他人员花费了大量时间来遵守这些要求，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。与公司治理和公开披露相关的现行和不断变化的法律、规则和法规可能会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，适用于我们作为上市公司的规则和条例已经做到了这一点，我们预计它们可能会继续使我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本更高，这可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。我们正在评估这些规则和条例，目前无法预测或估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间。此外，这些法律、规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们已经并打算继续投资于资源，以遵守不断变化的法律、规则和法规，这种投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。尽管我们努力遵守新的法律、规则和法规，但如果我们不遵守，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。
如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。
我们须遵守1934年《证券交易法》或《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和《纳斯达克股票市场规则与条例》的报告要求。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。根据《萨班斯法案》第404条的规定，管理层要求我们提交财务报告内部控制的年度报告。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司或年收入低于1亿美元的较小报告公司，我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的认证报告。为了在规定的时间内达到SOX第404条的要求，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续提供内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制措施是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的。如果我们不能及时遵守SOX第404条的要求
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或者，如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克股票市场、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
我们可能无法利用我们净营业亏损的很大一部分结转和研发税收抵免结转。
截至2022年12月31日，我们有联邦和州净营业亏损结转1.784亿美元，联邦研发税收抵免结转540万美元，如果不普遍使用，这些结转将分别于2031年和2032年开始到期。这些净营业亏损和税收抵免结转可能到期时未使用，无法用于抵消未来的所得税负债。总体而言，根据修订后的1986年《国内税法》第382条或IRC以及州法律的相应条款，公司如果经历了“所有权变更”，一般定义为某些股东在三年内其股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算)，其利用变更前净营业亏损和研发税收结转抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。我们完成了第382条的分析，由于多次历史所有权变更，截至2022年12月31日，我们所有的净运营亏损和研发税收抵免都受到限制。如果所有权发生进一步变化，我们使用税收属性的能力可能会进一步受到限制。除了第382条的潜在限制外，还有其他因素可能会限制我们的税务属性的可用性。例如，我们没有进行详细的研究和开发税收抵免分析，以记录我们的历史业务活动是否有资格支持我们的研究和开发抵免结转。一项详细的研究可能会导致调整我们的研究和开发信贷结转。
还有一种风险是，由于监管改革，例如暂停使用净营业亏损或其他不可预见的原因，我们现有的净营业亏损可能到期或无法抵消未来的所得税负债。如下文“税法或其实施或解释的变化可能对我们的业务和财务状况产生不利影响”中所述，经冠状病毒援助、救济和经济安全法案或CARE法案修订的减税和就业法案或税法包括美国联邦税率和管理净营业亏损结转的规则的变化，这可能会显著影响我们利用净营业亏损抵消未来应纳税收入的能力。此外，一个州产生的净营业亏损不能用来抵消另一个州产生的收入。出于这些原因，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用净营业亏损和其他税收属性的一大部分。
税法或其实施或解释的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
最近税法的变化可能会对我们的业务或财务状况产生不利影响。2017年12月22日，美国政府颁布了《税法》，对IRC进行了重大改革。除其他事项外，税法包含了对公司税的重大变化，包括将公司税率从最高边际税率35%降至21%的统一税率，将净利息支出的减税限制在调整后应纳税所得额的30%(某些小企业除外)，将从2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的净营业亏损的减除额限制为本年度应税收入的80%，以及取消截至2017年12月31日的纳税年度发生的净营业亏损结转(尽管任何此类NOL可以无限期结转)。对离岸收益征收一次性减税，无论这些收益是否汇回国内，取消美国对外国收益的税收(除非有某些重要的例外情况)，允许立即扣除某些新投资，而不是随着时间的推移扣除折旧费用，以及修改或废除许多业务扣除和抵免。
作为国会应对新冠肺炎疫情的一部分，美国于2020年3月18日颁布了《家庭第一冠状病毒应对法案》，并于2020年3月27日颁布了《CARE法案》。两者都包含许多税收条款。特别是，《CARE法》追溯并暂时(从2021年1月1日之前的纳税年度开始)暂停适用作为《税法》一部分颁布的80%收入的净营业亏损限制。它还规定，在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的任何纳税年度发生的净营业亏损，通常有资格结转至五年。CARE法案还暂时(从2019年或2020年开始的纳税年度)放宽了净利息支出的减税限制，将限制从调整后应纳税所得额的30%提高到50%。
税法、FFCR法案和CARE法案下的监管指导正在并将继续提供，这种指导最终可能会增加或减少这些法律对我们的业务和财务状况的影响。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守税法、FFCR法或CARE法。
我们的组织文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止或挫败我们的股东试图改变我们的管理层或阻碍获得我们的控股权的努力。
我们的公司注册证书和我们的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们的合并、收购或其他控制权的变更，包括您可能从您的股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，从而压低我们普通股的交易价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会挫败或阻止我们的任何尝试
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股东通过使股东更难更换董事会成员来更换或撤换我们目前的管理层。除其他外，这些条款包括：
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止“利益股东”在交易日期后三年内与我们进行商业合并，除非该人以规定的方式获得批准，否则，如果“利益股东”是指拥有我们已发行有表决权股票至少15%的人，或在过去三年内任何时候拥有至少15%已发行有表决权股票的关联公司或联营公司，则不得与我们进行商业合并。这可能会阻碍、推迟或阻止某人收购我们或与我们合并，无论这是否是我们的股东所希望的或对我们有利的。这也可能会阻止其他人对我们的普通股提出收购要约，包括可能符合您最大利益的交易。这些规定还可能阻止我们的管理层发生变化，或者限制投资者愿意为我们的股票支付的价格。
我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是我们和我们的股东之间基本上所有争议的独家论坛，而美国联邦地区法院是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家论坛。这些法院条款的选择可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。
我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则是特拉华州联邦地区法院)应是(1)代表我公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(2)任何声称我公司的任何高管、其他员工或股东违反对我们或我们的股东的受信责任的诉讼，(3)根据《特拉华州公司法》的任何规定或《特拉华州公司法》赋予衡平法院管辖权的任何诉讼主张索赔，或(4)主张依据公司注册证书或公司章程的任何规定或受内部事务原则管辖的任何诉讼主张索赔的任何诉讼。我们的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何申诉的唯一和独家论坛。这些法院条款的选择都不会影响为执行《交易所法案》或其下的规则和条例所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，这些责任或义务的管辖权完全由法规赋予美国联邦法院，或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
第六项。展品。
展品 数 |
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描述 |
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31.1* |
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依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条对主要行政人员的证明 |
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31.2* |
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根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条对首席财务官的证明 |
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32.1* |
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依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 |
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32.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
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101.INS* |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.Sch* |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.卡尔* |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.定义* |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.实验所* |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.前期* |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
*现送交存档。
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标牌缝隙
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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TREVI THERAPEUTICS，INC. |
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日期：2023年11月9日 |
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发信人： |
/S/珍妮弗·L·好 |
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珍妮弗·L·好 总裁与首席执行官 (首席行政主任) |
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发信人： |
/发稿S/丽莎·德尔菲尼 |
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丽莎·德尔菲尼 首席财务官 (首席财务官) |
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