（第 14a-101 条）

根据1934年《证券交易法》第14（a）条提交的委托书
（修正号）

邀请您参加特拉华州的一家公司Evelo Biosciences, Inc.（以下简称 “公司” 或 “Evelo”）的股东特别会议（“特别会议”），该会议将于美国东部时间2024年1月26日上午9点举行。特别会议将以虚拟形式举行，将通过网络直播进行。您可以访问www.virtualshareholderMeeting.com/evlo2024SM，然后输入代理卡上包含的 16 位数控制号码或代理材料附带的说明，在会议期间通过网络直播在线参加会议、提交问题和以电子方式对您的股票进行投票。

所附的股东特别会议通知和委托书包含将在特别会议上开展的业务的详细信息。

截至2023年11月27日营业结束时，我们的普通股面值为每股0.001美元，有记录的持有者有权就特别会议或其任何延续、延期或休会获得通知和投票。你的投票很重要。无论您能否参加会议，都务必在特别会议上代表您的股票并进行投票。因此，为了确保您的选票被计算在内，我敦促您按照关于代理材料可用性的通知的投票说明立即对股票进行投票，或者，如果您收到了我们的代理材料的纸质或电子副本，请按照代理卡上的说明填写、签名、注明日期并归还代理卡，或者通过互联网或电话投票，对您的股票进行投票。如果决定在线参加特别会议，即使您之前已经提交过代理，也可以更改投票或撤销您的代理。

关于将于美国东部时间2024年1月26日上午 9:00 举行的特别会议代理材料可用性的重要通知。该委托书首先在当天或左右向股东提供或分发（视情况而定） [ ], 2023.

本委托声明，包括以引用方式纳入本委托书的文件，包含前瞻性陈述，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的 1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。就本委托书而言，除本委托书中包含的历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“目标”、“预测”、“项目”、“考虑”、“应该”、“将”、“继续” 或这些术语或其他术语的负面或复数形式等术语来识别前瞻性陈述类似的表达式。

本委托书中的前瞻性陈述仅是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述本质上受风险、不确定性和假设的影响，其中一些无法预测或量化，有些则超出了我们的控制范围。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的风险、不确定性和假设包括本委托书中 “风险因素” 标题下列出的风险、不确定性和假设以及Evelo向证券交易所委员会（“SEC”）提交的最新10-K表年度报告和10-Q表季度报告。

本委托书中的任何前瞻性陈述都反映了我们当前对未来事件的看法，仅代表截至本委托书发布之日，并受这些和其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应将这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们的信息可能不完整或有限，我们无法保证未来的业绩。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有风险因素和不确定性。除非法律要求，否则即使将来会有新的信息，我们也不计划也没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述。我们通过这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

本委托声明中提及的网站地址仅为方便起见，所引用网站上的内容不构成本委托书的一部分。

我们目前的意图是，如果获得股东的批准，解散证书将在获得批准后立即提交；但是，此类申请的时间以及是否进行解散的决定将由董事会自行决定并自行决定何时进行。不需要股东的进一步批准即可实现解散。但是，如果董事会确定解散不符合我们的最大利益或股东的最大利益，则董事会可以自行决定放弃的解散，或者可以在特拉华州法律允许的范围内修改或修改解散计划，而无需股东进一步批准。提交解散证书后，根据特拉华州法律，撤销解散将需要股东的批准。

根据特拉华州法律，解散的公司在向其股东进行任何分配之前，必须支付或作出合理准备以支付其所有索赔和债务，包括公司已知的所有或有的、有条件的或未到期的合同索赔。此外，我们可能承担与第三方或我们现任和前任高管和董事的赔偿义务（如果有）有关的项责任。解决这些问题可能需要很长时间，因此，我们无法预测向股东分配的时间（如果有）。

我们无法确定地预测向我们的股东分配的金额（如果有）。金额（如果有）可以通过一次或多次分配来支付。此类分配（如果有）要等到解散证书提交后才会发生，我们无法预测此类分配的时间或金额（如果有），因为不确定我们的负债的最终金额、在清算和清盘过程中为索赔、债务和准备金预留的运营成本和金额，以及完成此类交易的相关时间最终可以分配给股东的金额或此类发行的时机（如果有）。可能降低向股东分配价值的不确定性示例包括但不限于：与辩护、清偿或解决针对我们或我们的董事或高级职员的诉讼或其他索赔相关的意外成本；解决任何债权人或其他第三方的索赔所需的金额；以及清算和解散或其他清盘程序的延迟。

此外，随着业务的结束，我们将继续承担运营费用，包括董事和高级职员保险；向服务提供商和任何在职员工或顾问支付的款项；税收；法律、会计和咨询费用以及与我们在美国证券交易委员会申报义务相关的费用，这将减少任何可供分配给股东的金额。因此，我们无法向您保证，如果董事会继续解散，将向股东分配多少金额（如果有）。如果我们的股东不批准解散提案，我们将无法继续进行解散，也不会进行与此相关的清算分配。

假设解散获得批准，，董事会目前的意图是，任何现金将首先用于支付我们未偿流动负债，然后将其保留用于支付与公司清盘相关的持续公司和管理成本及支出、与任何诉讼事项有关或由任何诉讼事项产生的负债和潜在负债以及与我们的服务提供商或现任和前任高管的赔偿义务（如果有）相关的潜在负债，以及导演们。

董事会将自行决定在解散时向股东分配剩余款项（如果有）的时间安排。我们无法保证是否或何时会进行任何此类分配，也无法保证在任何此类分配（如果有）中将支付给股东的金额（如果有）。股东获得的收入可能大大低于我们目前估计他们可能获得的金额，或者他们可能根本得不到分配。如果资金可用于分配给股东，董事会打算在DGCL允许的情况下寻求尽快将此类资金分配给我们的股东，并打算采取一切合理的行动来优化向股东分配的价值。

如果我们的股东不批准解散提案，我们将无法继续我们的业务运营。

2023 年 10 月 17 日，我们宣布，鉴于我们的财务状况以及 EDP2939 的 2 期临床研究结果，我们公司正在寻求审查战略替代方案的计划。在这次战略审查中，我们停止了所有临床开发。如果我们的股东不批准解散提案，鉴于公司已停止的业务活动和缺乏资源，董事会将继续探讨公司未来有哪些替代方案（如果有）；但是，这些替代方案可能仅限于日后在资产可能减少的情况下寻求自愿解散、寻求破产保护（如果我们的净资产下降到需要采取此类行动的水平）或将现金投资于其他运营业务。这些替代方案不太可能带来比拟议的解散和解散计划更高的股东价值。

即使我们的股东批准了解散提案，董事会也可以自行决定不进行解散。此外，董事会没有设定在获得股东批准后决定是否继续解散的最后期限。如果我们的董事会选择寻求解散计划以外的任何替代方案，则我们的股东可能无法获得任何本来可以分配给股东的资金。提交解散证书后，根据特拉华州法律，撤销解散需要股东的批准。

如果储备金不足，我们的股东可能对第三方承担清算分配中从我们那里收到的部分或全部金额的责任。

如果解散协议生效，我们可能会设立应急储备金，旨在满足可能出现的任何其他索赔和义务。任何应急储备金可能不足以支付我们所有的索赔和义务。根据DGCL，如果我们未能设立足够的应急储备金来支付的费用、索赔和债务，则在我们向国务卿提交解散证书后（或者，如果我们选择安全港程序（定义见下文）的部分，则每位股东都有责任向我们的债权人支付在生存期（定义见下文）之前或之后提出的索赔根据解散计划解散—适用于我们解散的特拉华州法律— 向索赔人和股东付款和分配 — DGCL 第 280 条和第 281 (a) 条规定的安全港程序（从本委托书第 18 页开始），适用于生存期到期之前提出的索赔），但以 (i) 该股东按比例分摊的债权人超过应急准备金的金额和 (ii) 该股东先前收到的金额中较低者为准解散我们以及任何清算信托或信托。因此，在这种情况下，股东可能被要求退还先前向该股东支付的部分或全部分配，而根据解散计划，股东无法从我们那里获得任何收益。此外，如果股东已就先前收到的款项缴纳了税款，则如果偿还先前分配的金额并未相应减少应缴税款，则偿还该金额的全部或部分可能会导致股东承担净税收成本。

我们在生效时间关闭股票转让账簿后，我们的登记股东将无法买入或卖出普通股股。

如果董事会自行决定在自己的时间内继续解散，则我们打算在生效时关闭股票转让账簿并停止记录普通股的转让。在我们关闭股票转让账簿后，除非遗嘱、无遗嘱继承或法律适用，否则我们不会在账簿上记录普通股股的进一步转让。因此，生效时间过后，我们的普通股将无法自由转让。由于股票转让账簿的关闭，解散期间所有清算的分配很可能会按比例分配给截至最终记录日的登记股东与登记在册股东相同的登记股东。

我们计划采取措施退出《交易法》下的报告要求，这将大大减少有关我们的公开信息。如果退出程序旷日持久，尽管没有收入来源，但我们将继续承担成为一家公开报道公司的费用。

我们的普通股目前是根据《交易法》注册的，要求我们以及我们的高级管理人员和董事根据《交易法》第16条遵守该法规定的某些公开报告和委托书要求。遵守这些要求既昂贵又耗时。我们计划采取措施退出纳斯达克股票市场有限责任公司要求的报告要求，以削减开支；但是，该过程可能会旷日持久，我们可能被要求继续在8-K 表格上提交最新报告或其他报告，以披露重大事件，包括与解散有关的重大事件。因此，我们将继续承担费用，这将减少任何可供分配的金额，包括遵守上市公司报告要求和向其服务提供商付款的费用等。如果我们的报告义务终止，有关我们的公开信息将大大减少。

股东在收到我们的最终分配之前，可能无法为美国联邦所得税目的确认损失。

根据《解散计划》进行的分配意在被视为股东收到的一系列清算分配。因此，由于解散，出于美国联邦所得税的目的，身为美国股东（定义见 “提案1——根据解散计划批准解散计划——拟议解散的某些重大美国联邦所得税后果”）的股东通常将按等于（1）现金金额与公平市场总和之差的逐股收益或亏损每股普通股分配给美国持有人的财产价值（如果有），减去任何美国持有人承担的或分配的财产（如果有）所承担的已知负债，和 (2) 美国持有人对我们普通股每股的调整后税收基础。根据解散计划进行的清算分配可能在不同的时间和一个纳税年度内发生。通常，只有在美国持有人获得我们的最终清算分配的纳税年度，并且只有当我们普通股的所有清算分配的总价值低于美国持有人对该股票的纳税基准时，才会确认任何亏损。

如需更详细的讨论，包括关于非美国人的讨论持有人（定义见下文），参见本代理声明第15页开头的标题为 “提案1——根据解散计划批准解散——拟议解散对美国联邦所得税的某些重大影响” 的部分。敦促股东咨询其税务顾问，了解根据解散计划解散对他们的具体税收影响。

任何清算分配的税收待遇可能因股东而异，本委托书中关于税收后果的讨论本质上是笼统的。

我们没有要求美国国税局就解散的预期税收后果作出裁决，也不会就任何清算分配的预期税收后果征求律师的意见。如果本委托书中描述的任何预期税收后果被证明是不正确的，则结果可能是增加公司或股东层面的税收，从而减少解散给我们的股东和我们带来的好处。适用于特定股东的税收考虑因素可能因股东的个人情况而异，。

您应该向税务顾问咨询税务建议，而不是依赖本委托书中关于税收后果的讨论。

以下是作为 Evelo 股东可能遇到的一些问题以及这些问题的答案。这些问题和答案仅突出显示了本委托书中包含的部分信息。你应该仔细阅读整份文件，包括其中的所有附录和附件，以充分理解解散提案、休会提案和特别会议的表决程序。

特别会议将于美国东部时间2024年1月26日上午9点举行。特别会议将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。通过访问 www.virtualshareholderMeeting.com/evlo2024SM，在代理卡上或代理材料附带的说明上输入您收到的代理材料可用性通知（“通知和访问卡”）中的16位数控制号码，即可在线参加特别会议并在会议期间提交问题。如果您丢失了16位数的控制号码，则可以作为 “嘉宾” 参加特别会议，但自2023年11月27日营业结束时（“记录日期”），您将无法投票、提问或访问股东名单。

我们之所以向您发送这份委托书，是因为我们的董事会正在邀请您的代理人在Evelo举行的特别会议上进行投票，以寻求股东批准解散提案和休会提案，详见此处。本委托书总结了您在特别会议上投票所需的信息。您无需参加特别会议即可对您的股票进行投票。

为什么我在邮件中收到关于互联网提供代理材料的通知，而不是代理材料的纸质副本？

美国证券交易委员会的规则允许我们向股东提供代理材料，包括此委托书，方法是在互联网上提供此类文件的访问权限，而不是邮寄印刷副本。我们认为，除了降低成本并有可能增加股东获得此类文件的机会外，减少印刷和生产负荷还将对环境产生积极影响，包括减少浪费、节约能源和其他自然资源。

除非提出要求，否则股东不会收到代理材料的纸质副本。相反，通知和访问卡提供了有关如何在互联网上访问和查看所有代理材料的说明。通知和准入卡还指导您如何通过互联网或电话授权您的代理人根据您的投票指示对股票进行投票。如果您想收到我们代理材料的纸质或电子邮件副本，则应按照通知和访问卡中描述的申请此类材料的说明进行操作。

我们认为，举办虚拟会议符合公司及其股东的最大利益，因为股东可以在世界任何地方参与，从而提高股东的出席率和参与度。此外，我们认为，虚拟形式极大地促进了我们为希望参加特别会议的董事、管理层成员和股东维护安全健康的环境所做的努力。你将能够在线参加特别会议并通过访问 www.virtualshareholdermeeting.com/evlo2024SM 提交问题。您还可以按照以下说明在特别会议上以电子方式对股票进行投票。

在特别会议上，股东将对随附的特别会议通知和本委托书中描述的事项进行投票。预计将在特别会议上表决的唯一事项是解散提案和休会提案。

董事会提议解散，并要求股东批准解散提案，因为我们无法用目前的现金和预期的未来现金流继续我们的持续运营，也无法获得额外的股权、债务或其他融资。董事会有责任采取其认为将为Evelo的债权人带来最佳回报的行动，同时尽可能保留向股东分配任何剩余价值的可能性。因此，董事会认为实施解散是可取的，也符合Evelo及其股东的最大利益。董事会认为，在这种情况下，解散为债权人提供了实现尽可能高的回报的最佳机会，尽管不确定，但保留了未来向Evelo股东付款的机会。

确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期是2023年11月27日营业结束。

董事会已将2023年11月27日的营业结束时间定为记录日期，以确定有权收到特别会议通知并在特别会议上投票其股票的Evelo股东。只有截至记录日期的股东才有权获得特别会议或其任何延续、延期或休会的通知和投票。Evelo普通股的每股都有权获得一票。截至记录日期，Evelo已发行和流通18,982,837股普通股。

董事会要求Evelo在2023年11月27日（特别会议的记录日期）收盘时的登记股东对解散提案和休会提案进行审议和表决。截至本委托书发布之日，董事会目前所知没有其他事项将在特别会议上提出供审议。如果除随附的特别会议通知和本委托书中提及的事项以外的任何其他事项应在特别会议上得到适当审议，的意图是，任何代理持有人都可以代表授予此类代理的股东自行决定就此事进行投票。

如果特别会议召开时没有足够的票数批准解散提案，则将特别会议延期至稍后将使董事会有更多时间征求代理人并获得足够的赞成票，以批准该提案。因此，Evelo正在寻求你批准延期提案，以确保必要时，Evelo有足够的时间征求批准解散提案所需的选票。

董事会一致建议您对解散提案投赞成票，对延期提案投赞成票。

只有截至记录日期营业结束时登记在册的股东或其正式任命的代理人才能出席特别会议。要出席和参加特别会议，您需要通知和访问卡、代理卡或代理材料附带的说明中包含的 16 位数控制号码。如果您的股票以 “街道名称” 持有，则应联系您的银行或经纪人以获取您的16位数控制号码，或者通过银行或经纪人进行投票。如果您丢失个 16 位数的控制号码，则可以作为 “嘉宾” 参加特别会议，但自记录日期营业结束之日起，您将无法投票、提问或访问股东名单。会议网络直播将于 2024 年 1 月 26日（美国东部时间）上午 9:00 立即开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在美国东部时间上午 8:45 开始，您应留出充足的时间办理登机手续。要出席和参加特别会议，您需要代理卡上包含的控制号码。此类股东的完整名单将在特别会议之前的十天内开放供任何股东审查，其目的与会议密切相关，请联系位于马萨诸塞州福克斯伯勒华盛顿街 124 号的 Evelo Biosciences, Inc.，101 套房 02035、 (508) 543-1720 或 evelo@vlpc.com，说明申请的目的并提供公司股票所有权证明。在特别会议期间，在代理卡上或银行或经纪人提供的材料上输入您收到的代理材料可用性通知中包含的16位数控制号后，这些股东的名单也将显示在屏幕底部。除在特别会议上宣布外，特别会议可能会不时继续或休会，恕不另行通知。

我可以通过填写并退回通知和访问卡来投票我的股票吗？

不是。通知和准入卡标识了要在特别会议上投票的个项目，但您不能通过标记通知和访问卡并将其归还来进行投票。如果您想要纸质代理卡，则应按照通知和准入卡中的说明进行操作。您收到的纸质代理卡还将说明如何通过互联网或致电代理人根据您的投票指示对股票进行投票。或者，你也可以在纸质代理卡上标明你想要的股票的投票方式，在代理卡上签名并注明日期，然后将其放回提供的信封中。

必须有法定人数出席特别会议，才能开展任何事务。公司已发行和流通的股本中拥有多数表决权并有权投票的持有人、亲自出席（包括通过远程通信）或由代理人代表，构成法定人数。如果您签署并且返还纸质代理卡，或者授权代理人通过电子或电话方式进行投票，那么即使您投弃权票或未能如代理材料所示投票，您的股份也会被计算在内，以确定我们是否达到法定人数。我们的已发行普通股有 18,982,837股，有权在记录日期投票。在特别会议期间虚拟出席的股票将被视为亲自出席会议的普通股。

根据DGCL，“弃权” 或 “被拒绝” 参加表决的股票以及 “经纪人未投票” 的股票被视为当场，以确定是否有法定人数出席特别会议。如果在特别会议的预定时间没有法定人数出席或没有代表出席， (i) 特别会议主席或 (ii) 有权在特别会议上投票、亲自出席（包括通过远程通信）或由代理人代表的多数股东可以将特别会议休会，直到有法定人数出席或代表出席。

根据DGCL，我们截至记录之日已发行的普通股中大多数有权对解散提案进行表决的股票必须投赞成票才能批准解散提案。弃权票和经纪人不投票支持解散提案将与投票 “反对” 解散提案具有同等效力。

如果特别会议有法定人数，则持有赞成票或反对票的多数票持有者必须投赞成票，才能批准休会提案。经纪人的不投票（如果有）和弃权票将不计入就此事进行的投票，并且不会对休会提案的结果产生任何影响。

通常，当银行、经纪人或受益所有人的其他被提名人持有的股票因为（i）被提名人没有收到受益所有人的投票指示以及（ii）被提名人缺乏投票权来投票此类股票的全权投票权时，就会发生经纪商无表决权。根据适用的证券交易所规则，为受益所有人持有Evelo普通股的银行、经纪人和其他被提名人在未收到这些受益所有人的投票指示时，可以自由决定就例行事项进行投票。在非常规事项上，银行、经纪人和其他被提名人没有自由裁量权来指导受益所有人的股份的投票（就像他们在例行事项上所做的那样），而且，如果受益所有人没有就该事项提供投票指示，则将出现 “经纪人无表决权”。Evelo敦促您向银行、经纪人或其他被提名人提供指示，以便在对每项提案进行表决时可以计算您的选票。您应按照从银行、经纪人或其他被提名人处收到的投票指示表上提供的说明为您的股票提供投票指示。

成为 “纪录保持者” 和以 “街道名称” 持有股有什么区别？

记录持有人（也称为 “注册持有人”）以其名义持有股份。以 “街道名称” 持有的股票是指以银行、经纪人或其他代表持有人的名义持有的股份。

如果您的股票在经纪账户中持有，或者由银行或其他登记持有人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的此类股票的 “受益所有人”。代理材料已由您的经纪人、银行或其他被提名人转发给您，对于这些股票，被视为登记在册股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他登记持有人如何按照他们的投票指示对您的股票进行投票。有关如何提交投票指示，请参阅您的银行、经纪人或其他被提名人提供的信息。如果您的股票由经纪账户或银行或其他登记持有人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的此类股票的 “受益所有人”。委托材料已由您的经纪人、银行或其他被提名人转发给您，就这些股票而言，他们被视为登记在册股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他登记持有人按照他们的投票指示对股票进行投票。有关如何提交投票指示，请参阅您的银行、经纪人或其他被提名人提供的信息。

我该如何在特别会议之前对我的股票进行投票，或者如果我没有打算参加特别会议？

我们建议股东提交委托书，即使他们计划参加特别会议并进行电子投票。

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，可以通过三种方式提交代理人：

登记在册股东的电话和互联网投票设施将全天 24 小时开放，并将于 2024 年 1 月 25 日美国东部时间晚上 11:59 关闭。要参加特别会议，包括通过互联网或电话提交代理人，您需要通知和准入卡、代理卡或代理材料附带的说明中包含的 16 位数控制号码。

以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人。如果您的股票是以银行、经纪人或其他登记持有人的名义持有的，您将收到银行、经纪人或登记持有人关于如何投票的指示。您必须遵循此类银行、经纪人或登记持有人的指示，您的股票才能被投票。

我们将通过网络直播主持特别会议。任何股东都可以在以下地址在线参加特别会议www.virtualshareholdermeeting.com/evlo。如果您在记录日期之前是股东，或者您持有特别会议的有效代理人，则可以在特别会议上投票。您在线参加特别会议所需的信息摘要如下：

要出席和参加特别会议，您需要通知和访问卡、代理卡或代理材料附带的说明中包含的 16 位数控制号码。如果您的股票以 “街道名称” 持有，则应联系您的银行或经纪人以获取您的16位数控制号码，或者通过银行或经纪人进行投票。如果您丢失了16位数的控制号码，则可以作为 “嘉宾” 参加特别会议，但自记录日期起，您将无法投票、提问或访问股东名单。

即使你计划参加特别会议，我们也鼓励你通过互联网、电话或邮件提前投票，这样即使你后来决定不参加特别会议，你的选票也会被计算在内。

是的。无论您是通过互联网、电话还是邮件提交委托书，如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式更改投票并撤销委托书：

如果您以街道名称持有股票，则可以通过联系您的银行、经纪人或其他被提名人提交新的投票指示。如果您获得纪录持有人（经纪人、银行或其他被提名人）签名的委托书，授权您对股票进行投票，则也可以在特别会议期间更改投票或撤销委托书。

您最近的代理卡、电话或互联网代理是计算在内。除非您在代理人投票之前或在特别会议上投票之前向公司发出书面撤销通知，否则您单独出席特别会议并不会撤销您的委托书。

公司秘书或公司高管可能选出的其他人将把选票列成表格并担任选举检查员。

由Evelo 收到的代理人代表的Evelo普通股（无论是通过归还随附的代理卡收到的还是通过电话或互联网收到的），如果股东已就本委托书中描述的提案提供了投票指示，则将根据所做的投票指示在中进行投票。如果您的代理卡已得到妥善执行和退回，但不包含关于特别会议将要表决的一项或多项提案的投票指示，或者如果您通过电话或互联网提交代理人但没有说明您希望如何对特别会议将要表决的每项提案进行表决，则您的股票将被投票 “赞成” 解散提案和休会提案。

Evelo 正在进行招标，并将承担招标代理的费用。除了邮寄邀请，我们的董事、总裁和员工可以在不支付额外报酬的情况下通过电话、短信、传真、电子邮件、个人访谈和其他方式征求代理人。我们已要求经纪公司、托管人、被提名人和受托人将代理材料的副本转发给他们持有股份的人，并请求对代理人进行投票的指示。我们将向经纪行和其他人报销与此次分配有关的合理的自付费用。

特别会议通知、本委托书和Evelo 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及Evelo向美国证券交易委员会提交的其他材料的副本可在Evelo的公司网站www.evelobio.com上免费向股东提供。

是的，在有限的时间内。我们预计，在特别会议之前，我们的普通股将继续在纳斯达克全球市场上交易。但是，董事会可能会指示关闭我们的股票转让账簿，停止普通股转让记录，并在生效时关闭股票转让账簿。

不是。根据特拉华州法律，您没有与任何提案相关的评估权。

如果在办理登机手续或特别会议期间，我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或问题怎么办？

我们将安排技术人员随时准备协助您解决访问虚拟会议网站时遇到的任何技术问题。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请拨打将在特别会议登录页面上发布的技术支持号码。

如果您对特别会议、解散、解散计划、解散提案或休会提案、如何提交代理书还有其他疑问，或者如果您需要本委托书或随附的代理卡或投票说明的更多副本，请联系Evelo Biosciences, Inc.，华盛顿街 124 号，101 套房，马萨诸塞州福克斯伯勒 02035，(508) 543-1720。

我们计划在特别会议上宣布初步投票结果，将在特别会议后的四个工作日内以表格8-K的最新报告中公布最终结果，该报告将在特别会议后的四个工作日内提交给美国证券交易委员会。

根据DGCL第275（b）条，特拉华州公司在着手解散公司之前，必须获得有权投票的公司大部分已发行股票持有人的批准。因此，董事会正在寻求股东批准中的解散提案，以遵守特拉华州的法律。

董事会根据公司的财务状况，包括随后的可用现金、资源和运营情况，以及我们先前宣布的对战略替代方案的审查和实施，仔细审查并考虑了其选项。在适当考虑了公司可用的选择后，我们的董事会决定，根据解散计划解散是可取的，也符合公司和股东的最大利益。见 “提案1：根据解散计划批准解散——拟议解散的原因”。

解散计划概述了根据特拉华州法律解散公司的步骤。解散计划规定，我们将在股东批准解散后提交解散证书；但是，是否继续解散以及何时提交解散证书的决定最终将由董事会自行决定并自行决定何时提交。

如果我们的股东批准解散，我们的董事会将拥有唯一的自由裁量权，可以决定是否以及何时（在股东批准解散后他们认为合适的时间）进行解散。如果董事会决定继续进行解散，我们将遵循DGCL和解散计划规定的解散和清盘程序，其中除其他外，要求公司提交解散证书。

如果我们的董事会确定解散不符合我们的最大利益或不符合股东的最大利益，则我们的董事会可以指示放弃解散，也可以在特拉华州法律允许的范围内修改或修改解散计划，而无需股东进一步批准。提交解散证书后，根据特拉华州法律，撤销解散需要股东的批准。

特拉华州法律、经修订的重述公司注册证书、或我们的经修订和重述的章程均未规定持异议的股东享有与解散有关的评估权或其他类似权利，我们也不打算独立向股东提供任何此类权利。

是的。您应仔细阅读本委托书第2页开头的标题为 “风险因素” 的部分，以了解与解散相关的风险。

如果解散获得批准并实施，则根据解散计划进行的分配将被视为股东收到的一系列清算分配，并可能导致股东承担美国联邦所得税责任。身为美国股东（定义见 “提案 1 — 根据解散计划批准解散——拟议解散的某些重大美国联邦所得税后果”）的股东通常会按每股确认收益或亏损，等于（1）现金总额与分配给美国持有人的财产的公允市场价值（如果有）之间的差额我们的每股普通股，减去美国持有人承担的或分配的任何已知负债财产（如果有）受制于，以及（2）我们普通股中每股美国持有人的调整后税收基础。如需更详细的讨论，包括关于非美国人的讨论持有人（定义见下文），请参阅本委托书第26页开头的标题为 “提案1——根据解散计划批准解散——拟议解散对美国联邦所得税的某些重大影响” 的部分。敦促股东仔细审查本委托书中有关税务问题的讨论，并就解散对他们的具体税收后果咨询其税务顾问。

如果向特拉华州国务卿提交解散证书，我们的普通股会怎样？

如果向国务卿提交解散证书，我们的普通股（如果之前没有退市和注销的话）将在我们采取行动时从纳斯达克退市并根据《交易法》注销。从生效时间（我们称之为向特拉华州国务卿提交的解散证书的生效时间）起和之后，根据解散计划和DGCL，我们的普通股的每位持有人将停止对该股票拥有任何权利，除非有权获得分配，（如果有）。生效时间过后，我们的股票转让记录将关闭，我们不会记录或承认在生效时间之后发生的任何普通股转让，除非此类转让是通过遗嘱、无遗嘱继承或法律实施发生的。根据DGCL，任何股东都不拥有与解散有关的任何评估权。

我们希望在股东批准解散后尽快提交解散证书，并让解散协议生效；但是，是否继续进行解散以及提交解散时间的决定将由董事会自行决定，并自行决定何时提出。

我们的董事会（i）已决定，解散是可取的，并且符合公司和股东的最大利益，（ii）批准了解散，（iii）通过了解散计划。解散的原因将在本委托书第16页开始的 “拟议解散背景” 中描述。解散需要在记录日期获得我们大多数已发行普通股持有人的批准，有权对解散提案进行表决。我们的董事会一致建议我们的股东批准解散。

一般而言，当我们解散时，我们将按照DGCL的要求，停止开展业务，清理我们的事务，处置任何剩余的非现金资产，支付或以其他方式安排我们的债务，并分配剩余资产（如果有）。关于解散，我们将遵循DGCL和我们的解散计划规定的清算、解散和清盘程序，详见本委托书第17页开头的 “适用于我们解散的特拉华州法律”。您应仔细考虑与我们的完全清算和解散相关的风险因素，如本委托书第2页开头的 “风险因素——与解散相关的风险” 中所述。

根据DGCL的要求和本委托书中描述的解散计划，我们将使用现有现金支付清盘程序，包括：

向股东支付的分配（如果有）可以通过一次或多次次分配来支付。此类分配要等到解散证书提交后才会发生，我们无法预测任何此类分配的时间或金额，因为我们的负债的最终金额、清算和清盘过程中为索赔、债务和准备金预留的运营成本和金额以及完成此类交易的相关时间等不确定性使得我们无法确定地预测最终可用的实际净现金金额用于分配给股东或分配时间任何此类发行版。可能降低向股东分配价值（如果有）的不确定性示例包括但不限于：与现有或未来针对我们或我们的高级管理人员或董事的诉讼或其他索赔（包括目前未知的索赔）的辩护、清偿或和解相关的意外费用（包括目前未知的索赔）；解决债权人索赔所需的金额；以及由于我们无法解决索赔而延迟清算和解散子公司或以其他方式清盘否则。

在清算中，我们将能够向股东分配的金额（如果有）可能会发生变化，并且不在我们的控制范围内。尽管如果我们获得股东的批准，我们打算尽快处理与清算和清盘有关的事项，但解散后该过程的许多要素的时间将不完全在我们的控制范围内，因此，我们无法估计何时能够开始向股东进行任何解散后的清算分配。参见本委托书第2页开头的标题为 “风险因素——与解散相关的风险” 的部分。

本介绍部分中对解散度的描述本质上是笼统的，并受各种其他因素和要求的约束，详见下文。

本介绍部分中对解散的描述本质上是的一般性描述，并受各种其他因素和要求的约束，详见下文。

在正常情况下，我们的董事会和管理团队不时评估和考虑公司的各种财务和战略机会，这是我们提高股东价值的长期战略的一部分，包括潜在的收购、剥离、业务合并和其他交易。

作为持续考虑和评估我们长期前景和战略的一部分，董事会经常根据我们的业务、竞争格局、总体经济和金融市场的发展，审查我们的管理层、战略和财务选择，所有这一切的目标都是提高股东的价值并对患者的生活产生积极影响。作为该过程的一部分，我们的管理层不时与行业参与者进行业务发展和/或战略讨论。这包括与众多公司就潜在的全球和区域合作伙伴关系进行接触，以及与公司就战略交易进行多次讨论。

从历史上看，我们是一家处于临床阶段的生物技术公司，专注于发现和开发一类作用于小肠免疫细胞并具有全身作用的口服药物，专注于发现和开发一类新的口服研究药物，这些药物旨在作用于小肠细胞，具有全身治疗作用，有可能治疗许多炎症性疾病。自成立以来，我们一直没有创造过收入，历来我们的运营资金主要来自发行股权证券以及根据贷款和担保协议进行借款所得。

2023 年 1 月，董事会批准裁员公司约 45% 的员工，以保留现金并优先投资公司的核心临床项目，并从 2023 年 5 月开始，根据我们的贷款和担保协议与贷款人连续签订停顿协议，贷款人同意对特定的潜在违约行为采取补救措施。2023 年 7 月，我们终止了主要办公空间和研发空间的转租，并于 2023 年 9 月开始在虚拟环境中运营。 2023 年 10 月 17 日，我们宣布，鉴于我们的财务状况以及 EDP2939 的 2 期临床研究结果，我们公司正在启动探索战略替代方案的进程。与本次战略审查有关，我们停止了所有临床开发。在寻求潜在的资金来源和其他方式来继续运营Evelo的业务之后，我们一直无法找到解散的可行替代方案。我们的董事会认为，批准解散计划使我们的董事会在优化股东价值方面拥有最大的灵活性，因此，我们的董事会于2023年11月20日通过了决议，批准了解散和解散计划，并建议我们的股东批准解散和解散计划。截至本委托书发布之日，公司尚未收到任何收购整个公司的要约。

董事会认为，解散符合Evelo的最大利益，也符合我们股东的最大利益。董事会详细考虑并探讨了Evelo可用的潜在战略替代方案，例如合并、资产出售、战略合作伙伴关系或其他业务合并交易，根据此类审查的结果，现在认为，根据解散计划寻求公司清盘可以使我们的董事会在优化股东价值方面具有最大的灵活性。

在决定批准解散时，董事会除其他相关因素外，还考虑了以下事实：Evelo目前没有重要的剩余业务运营或业务前景；尽管没有收入来源或融资替代方案，但Evelo仍将承担与上市公司相关的巨额会计、法律和其他费用；以及Evelo已进行评估以确定涉及Evelo的剩余战略替代方案 Velo 的资产或整个 Evelo，比如作为合并、资产出售、战略合作伙伴关系或其他业务合并交易，这很有可能为我们的股东提供超过股东在清算中获得的金额的价值。的评估结果是，董事会得出结论，解散是Evelo目前可用的替代方案中的首选策略，符合Evelo及其股东的最大利益。因此，董事会批准了根据解散计划解散 Evelo，并建议我们的股东批准解散提案。见 “提案1：批准根据解散计划解散——出售我们的剩余资产。”

我们是一家根据特拉华州法律组建的公司，解散将由DGCL管辖。以下是适用于解散的一些DGCL条款的简要摘要。以下摘要完全由 DGCL 第 275 条至第 283 条限定，作为附件 A 附在本委托书中。

董事会和股东的授权。如果公司的董事会认为公司解散是可取的，则可以以全体董事会的多数票通过一项大意如此的决议，并通知有权就该决议的通过以及召集股东大会就该决议采取行动事宜进行表决的公司股东。我们的董事会一致通过了一项决议，批准了解散和解散计划，宣布它们是可取的，并将其推荐给我们的股东。解散必须得到我们大多数已发行普通股持有人的批准和批准，该持有人有权对解散提案进行表决。

解散证书。如果公司的股东批准解散，则公司必须向国务卿提交解散证书以完成解散。如果我们的股东在特别会议上批准解散，我们打算在收到解散证书后尽快向国务卿提交解散证书。但是，此类申报的时间由董事会自行决定。

可能允许放弃解散。授权公司董事会解散的决议可能规定，尽管公司股东批准解散，但董事会可以在不经股东采取进一步行动的情况下放弃解散。尽管我们目前预计董事会没有理由在获得股东批准后放弃解散，以使董事会能够最大限度地灵活地为股东的最大利益行事，董事会通过的决议和解散计划包括措辞，规定董事会可以在提交解散证书之前随时灵活地放弃解散，而无需股东采取进一步行动。

解散时间。当公司的解散证书提交国务卿并生效后，以及该公司对国务卿授权征收的所有税款（包括特拉华州特许经营税）和费用进行招标，将解散该公司。我们在此将解散证书的生效时间称为 “生效时间”。

被解散的公司在解散后继续存在三年，或特拉华州财政法院可能指示的更长时间，目的是起诉和辩护诉讼，使公司能够和解和关闭业务，处置和转让其财产，清除负债并将任何剩余资产分配给股东。但是，被解散的公司不得继续经营其成立时的业务。在生存期（定义见下文）之前或期间，公司发起的任何诉讼、诉讼或诉讼均不会因解散而减少，就任何此类诉讼、诉讼或诉讼而言，公司将在生存期之后继续进行，直至任何相关的判决、命令或法令得到全面执行，而无需特拉华州财政法院作出任何特别指示。我们的解散计划将指导解散后的清盘程序。参见第 21 页开头的标题为 “我们的解散计划” 的部分。

解散的公司必须根据DGCL的适用规定为向公司支付索赔（或保留资金作为付款担保）以及将剩余资产分配给公司股东做好准备。解散的公司可以按照以下两种程序之一通过完成此操作。

DGCL 第 280 条和第 281 (a) 条规定的安全港程序（ “安全港程序”）

已解散的公司可以选择向对公司提出索赔（在公司作为当事方的任何未决诉讼、诉讼或诉讼中对公司提出的索赔）（“当前索赔人”）以及以发生或未发生未来事件或其他有条件或未成熟情况而提出合同索赔的人（“或有合同索赔人”）发出解散通知，并在发出这些通知后，遵循规定的程序在 DGCL 中排名第四，如下所述。

解散计划为董事会提供了选择遵循安全港程序而不是替代程序（定义见下文）的自由裁量权。

通知和出版物。发给当前索赔人的通知必须注明 (1) 所有此类索赔必须以书面形式提交给公司，并且必须包含足够的信息，使公司能够合理地了解索赔人的身份和索赔的实质内容；(2) 必须向其发送索赔的邮寄地址；(3) 公司必须收到索赔的日期（“索赔日期”），该日期不得早于该日期自公司发出通知之日起 60 天；(4) 如果在索赔日期之前未收到，则索赔将被禁止；(5) 公司可以在不进一步通知当前索赔人的情况下向其他索赔人和公司的股东进行分配；以及 (6) 公司在解散之日前三年中每年向其股东进行的所有分配的总年度金额。该通知必须每周至少在公司特拉华州注册代理人所在县和公司主要营业地点的普通报纸上连续两周发布一次，如果公司在解散时总资产超过1000万美元，则必须在全国发行的日报的所有版本中至少发布一次。在通知首次发布之日当天或之前，公司还必须通过认证信或挂号信将通知副本邮寄给公司的每位已知索赔人，，包括在公司作为一方的未决诉讼、诉讼或诉讼中对公司提出索赔的人。

不对通知作出回应的影响。如果已解散的公司在索赔日期之前没有收到根据前一段实际收到通知的现任索赔人对公司通知的答复，则该索赔人的索赔将被禁止。

对通知的回应的处理。如果已解散的公司在索赔日期之前收到对公司通知的答复，则解散的公司可以全部或部分地接受或拒绝索赔。如果已解散的公司拒绝索赔，则必须在收到索赔后的90天内（或者，如果更早，则在生存期到期前至少 150 天），通过挂号信或挂号信将拒绝通知邮寄给当前索赔人，并要求退回收据。通知必须指出，如果当前索赔人在被驳回之日起的120天内没有就该索赔提起诉讼、诉讼或程序，则任何被驳回的索赔都将被禁止。

对索赔被驳回不予回应的影响。如果已解散的公司拒绝了索赔，而当前索赔人在拒绝后的120天内没有就该索赔提起诉讼或提起诉讼，则当前索赔人的索赔将被禁止。

通告。发给或有合同索赔人的通知（合同索赔视未来事件的发生或不发生而定，或者其他方面有条件或未到期的人）的形式和发送和发布方式必须与发给当前索赔人的通知相同，并应要求或有合同索赔人按照此类通知的条款提出索赔。

对合同索赔人的回应。如果已解散的公司在通知中规定的日期（公司必须收到或有合同索赔人的索赔）之前收到答复，该日期不得早于公司向或有合同索赔人发出通知之日起60天，则解散的公司必须向或有合同索赔人提供已解散公司认为足以在索赔到期时向索赔人提供补偿的担保。此优惠必须在已解散的公司收到索赔后的90天内（或者，如果更早，则在解散后的生存期到期前至少 150 天），通过认证信或挂号信邮寄给或有合同索赔人，并要求提供退货收据。如果或有合同索赔人在收到担保要约后的120天内没有向已解散的公司提交书面通知拒绝该要约，则该索赔人被视为已接受作为满足对已解散公司的索赔的唯一来源。

已遵守安全港程序的已解散公司必须向特拉华州财政法院提出申请，以确定担保金额和形式，(1) 有合理可能足以补偿针对被解散公司的任何索赔，该索赔是被解散公司作为当事方的待决诉讼、诉讼或诉讼的标的，但根据安全港程序禁止的索赔除外，(2) 足以提供赔偿向任何拒绝的或有合同索赔人提供赔偿已解散公司为该人根据安全港程序提出的索赔提供担保，以及 (3) 有理由足以为尚未向已解散的公司通报或尚未出现但根据已解散公司所知的事实可能在解散之日后的五年内或特拉华州等更长时期内出现或被解散的公司所知的索赔提供赔偿 Chancery 法院可以裁定，不超过十年在解散之日之后。

如果已解散的公司遵守了安全港程序，则将（1）支付当前提出但未被拒绝的索赔，（2）发布针对或有的、有条件或未到期的合同索赔而提供的担保，但不会被拒绝，（3）将特拉华州财政法院为回应向上述法院提交的申请而下令的任何担保，以及（4）为所有其他索赔支付或准备金已成熟、已知且无争议的索赔，或已最终确定由已解散的公司所欠的索赔。如果的资产不足以支付这些款项和准备金，则在可用资产的范围内，将根据法律优先顺序按比例偿还这些款项。

所有剩余资产将分配给已解散公司的股东，但不得早于已解散的公司根据安全港程序向当前索赔人发出最后一次拒绝通知之日起150天。

如果已解散的公司不选择遵守安全港程序，则它必须通过一项分配计划，根据该计划，它将 (1) 支付或作出合理准备以支付所有索赔和债务，包括公司已知的所有或有的、有条件的或未到期的合同索赔，(2) 作出合理可能足以补偿针对已解散公司提起的未决诉讼的索赔、被解散的公司作为当事方的诉讼或诉讼，以及 (3) 作出合理可能足以赔偿未被解散的公司知悉或尚未发生但根据已解散公司所知的事实，很可能在解散之日后的十年内出现或被解散的公司知道的索赔。如果没有足够的资产来支付这些款项和准备金，则在可用资产的范围内，将根据法律优先顺序按比例偿还这些款项。所有剩余资产将分配给已解散公司的股东。

就替代程序而言，董事会通过并提交股东批准的解散计划构成分配计划。董事会目前预计根据替代程序解散Evelo，但保留选择遵守安全港程序的自由裁量权。

如果已解散的公司遵循安全港程序或替代程序，则 (1) 被解散公司的股东对向已解散的公司提出的任何索赔，其金额超过 (a) 股东在索赔中的按比例分摊份额和 (b) 分配给股东的金额中较低者，将不承担任何责任。如果已解散的公司遵循安全港程序，则解散公司的股东将不对因生存期到期之前未开始的任何诉讼、诉讼或程序而对已解散的公司提出的任何索赔承担责任。在任何情况下，已解散公司的股东对已解散公司的索赔的总负债都不会超过解散时分配给股东的金额。如果已解散的公司完全遵守安全港程序或替代程序，则已解散公司的董事将不对已解散公司的索赔人承担个人责任。

我们目前计划选择遵循替代程序。但是，我们的解散计划为董事会提供了决定改为遵循安全港程序的自由裁量权。

解散将按照解散计划进行，该计划作为附录A附于本委托书，并以提及方式纳入本委托书中。以下是我们的解散计划的摘要，并不声称完整，也未包含对您重要的所有信息。为了更全面地了解我们的解散计划，我们敦促您阅读本委托书以及解散计划。我们的解散计划可由董事会随时不时地采取行动进行修改、澄清或修改，详情见下文。

如果有权对解散提案进行表决的已发行股票的大部分的持有人批准解散提案，则我们的解散计划将被视为获得批准，并将构成我们根据DGCL第281（b）条授权的分配计划，并将证明我们有权采取解散计划中描述的所有行动。在股东批准解散后，在董事会认为适当的时候，我们将向国务卿提交解散证书，并确保支付国务卿授权收取的所有相关税款（包括特拉华州特许经营税）和费用。我们解散的生效时间将是向国务卿办公室提交解散证书时或解散证书中规定的较晚日期和时间。

在生效时间（或特拉华州财政法院可能规定的更长时限）（“生存期”）之后的三年内，我们将继续作为法人团体起诉和辩护（民事、刑事或行政）；和解和关闭我们的业务；处置和转让我们的财产；根据DGCL履行我们的负债；分配剩余资产致我们的股东。我们将不再参与癌症和自身免疫性疾病治疗方法的开发，除非是为了维护资产价值和根据我们的解散计划结束业务所必需的。我们预计，根据DGCL，向股东分配（如果有）将以现金支付，并可能在任何时间不时进行。

我们打算选择遵循标题为 “” 的部分中描述的替代程序DGCL第281（b）条下的替代程序” 从本委托书第20页开始，但我们的董事会保留根据安全港口程序选择解散公司的自由裁量权。

在生存期内，我们可能会保留、雇用、雇用员工、顾问、代理人、受托人、独立专业顾问（包括法律顾问、会计师和财务顾问）以及董事会可能不时认定为必要或可取的其他人签订合同，以实现解散计划中所述。董事会预计，在解散期间，公司将继续聘请Verdolino & Lowey, P.C.，以帮助清盘活动和管理解散。董事会还预计，外部法律和财务顾问将继续就解散提供建议和协助。

提交解散证书后，董事会预计将将董事会的规模维持在一个董事会席位上，以节省成本。

根据董事会的绝对自由裁量权，我们可以向公司董事、公司可能雇用的任何员工、顾问、代理人和其他代表支付超出其正常薪酬的报酬或其他报酬，包括根据遣散和留用协议支付金钱或其他财产，以表彰他们在执行解散计划方面需要做出的非凡努力；但是，鉴于公司已经精简了运营，董事会这样做没想到需要雇用任何员工或以其他方式扩大目前的顾问和顾问团队。

我们拥有广泛的专利申请、专有技术、商业秘密、和其他知识产权，涵盖了我们潜在的候选产品渠道。我们认为，我们知识产权的广度和深度是一项战略资产，有可能为其他公司带来显著的优势。解散计划设想在董事会批准的情况下出售我们所有剩余的非现金资产，包括我们的知识产权，而无需股东进一步批准。解散计划没有具体说明我们可以以何种方式出售资产。此类销售可以采取出售个人资产、出售按资产类型或其他方式组织的资产组合、单次出售我们的全部或几乎所有资产或某种其他形式的出售。资产可以在一段时间内通过一次或多笔交易出售给一个或多个购买者。预计不会就批准董事会批准的任何特定资产销售的具体条款进一步征求股东投票。除非适用法律要求，否则我们预计不会修改或补充本委托书以反映任何此类协议或出售，也不会在将来出售任何其他资产。我们已聘请名第三方顾问Rock Creek Advisors, LLC来协助Evelo继续努力寻找战略替代方案，以帮助我们的资产获利并实现资产价值最大化。无法保证这些努力会产生的预期结果或为我们的股东带来最大的复苏（如果有的话）。参见本委托书第2页开头的标题为 “风险因素——与解散有关的风险” 的部分。

我们将支付董事会可能不时确定为根据解散计划实现解散所必需或可取的所有成本和开支，以及为继续我们的存在和运营所必需或可取的一切成本和开支。这些成本和开支可能包括但不限于经纪费、代理费、专业费用、咨询费和其他费用，以及就解散计划中描述的事项向公司提供服务的人员的费用，以及为遵守公司作为当事方的合同而产生的成本。

我们将继续根据DGCL、经修订的重述公司注册证书、经修订的经修订的章程以及任何合同安排，向现任和前任高级职员、董事、员工和代理人提供赔偿，无论这些安排在解散之前存在还是在解散后签订的。在生存期内，任何受赔人或被保险人与执行解散计划有关的作为和不作为将受到的保障，的承保范围与解散生效之前的承保范围相同。董事会有权在必要时购买和维持保险，以支付公司的赔偿义务，包括寻求延长我们目前生效的保险单的时间和承保范围。

在法律允许的最大范围内，有权对该解散进行表决的公司大部分已发行股票的持有人批准解散应构成对本委托书中描述的与解散有关的所有事项（包括我们的解散计划）的批准。

有权对此进行表决的公司过半数已发行股票的持有人批准解散均构成在解散生效后对公司所有剩余财产和资产进行出售、交换或以其他方式处置的授权，无论出售、交换或其他处置发生在一笔交易或一系列交易中，均构成对任何和所有销售、交换或其他处置合同的批准以股东为条件批准。我们注意到，作为解散计划的一部分，我们没有征求也无意邀请关联公司购买我们的资产。解散计划不是《交易法》第 13e-3 条所指的 “私有化交易”。如果我们的计划发生变化，并且我们与关联公司进行了规则13e-3中规定的交易，我们将遵守规则13e-3的要求，包括提交附表13e-3。

作为解散的一部分，我们可能会根据管理每家子公司的法律和章程文件的要求，对我们的直接和间接子公司采取行动，以清算、解散和清盘或以其他方式处置每家此类子公司。

我们将根据我们的法律顾问和其他顾问的建议和建议，以董事会不时批准的方式、时间和费用为针对我们、我们的高级职员或董事或我们子公司的任何索赔进行辩护，无论索赔是在生效时间之前存在还是在生存期内提起的。在生存期内，我们可能会继续起诉我们在生效时间之前对他人提出的任何索赔，并可能在董事会认为必要或可取的情况下对任何人提出任何新的索赔，以保护公司及其资产和权利或实施解散计划。根据董事会的判断，我们可以酌情为任何诉讼进行辩护、起诉或和解。

生效时间将是向国务卿办公室提交解散证书的时间或解散证书中规定的较晚日期和时间。

自生效时间起和之后，在适用法律的前提下，我们普通股的每位持有人将停止对该股票拥有任何权利，但根据解散计划和DGCL获得分配（如果有）的权利除外。生效时间过后，我们的股票转让记录将关闭，我们不会记录或承认生效时间之后发生的任何普通股转让，除非此类转让是通过遗嘱、无遗嘱继承或法律实施进行的。我们预计，在股东批准解散后，的生效时间将在合理可行的情况下尽快生效。任何股东都不拥有与我们的解散和清盘有关的任何评估权。

如果无法向股东进行任何分配，无论是因为找不到股东，没有交出证明公司普通股所有权的证书，还是没有按照解散计划或董事会的要求或出于任何其他原因提供其他所有权证据，则股东本应获得的份额将在我们进行最终清算分配时或立即转移在分发后尽可能向该州或其他司法管辖区的官员提供经适用法律授权接收分配收益。此后，此类分配的收益将仅用于作为分配的唯一权益所有者的利益并最终分配给该股东，并将被视为废弃财产，并根据适用法律逃往适用的州或其他司法管辖区。任何此类分配的收益都不会归还给或成为公司或其任何股东的财产。

尽管我们目前不提议将资产转让给正在清算的信托，但如果董事会根据法律、税务和会计顾问的建议，认为合适，我们可能会这样做。例如，如果我们无法在生存期的最初三年内完成解散，我们可能会将资产转让给清算信托。

尽管如本委托书中所述，我们的股东批准解散，但如果董事会认为解散计划符合我们和股东的最大利益，则在DGCL和建议股东批准解散的董事会决议的允许下，我们的董事会有权在生效时间之前的任何时候放弃解散并终止我们的解散计划，而无需股东采取任何行动持有者。在股东不采取进一步行动的情况下，我们的董事会可以在特拉华州法律允许的范围内，放弃、修改或修改我们的解散计划的任何部分，并可能规定解散计划条款的例外情况或澄清。生效时间过后，根据特拉华州法律，撤销解散将需要股东的批准。

根据特拉华州法律，在解散方面，我们必须支付或作出合理的准备以支付我们的责任和义务。我们将支付所有费用（包括在整个解散和清盘过程中产生的运营和清盘费用）和其他已知的非或有负债。我们已经使用并预计将在生存期结束之前继续使用现金购买许多物品，包括但不限于以下物品：

我们将维持储备金，包括我们认为足以偿还我们当前所有未知、或有和/或有条件的索赔和负债的现金或其他资产。我们还可能采取其他措施来支付此类索赔和负债的合理估计金额，包括为某些索赔和负债购买保险。

储备金（如果有）的估计金额（如果有）将基于某些估计和假设以及对我们的估计运营费用和未来估计负债的审查，包括但不限于估计的运营成本、董事和高级职员的保险、法律、会计和咨询费用以及杂项支出以及财务报表中反映的应计费用。无法保证储备金会充足。如果我们对清算过程中产生的支出的任何估算不准确，包括解散和清算公司所必需的人员费用和其他运营费用（包括法律、会计和咨询费），以及清算过程中清偿未清债务、负债和索赔的费用，则我们可能需要增加准备金。在设立储备金的负债、费用和义务得到全额清偿（或确定不欠款）后，我们将向股东分配储备金的任何剩余部分。

如果我们未能为支付的费用和负债设立足够的准备金，并且金额已根据解散计划分配给股东，则我们的债权人可能能够直接向我们的股东提出索赔，前提是他们的索赔范围与这些股东收到的清算分配同时持有。参见本委托书第2页开头的标题为 “风险因素——与解散相关的风险因素——如果储备金不足，我们的股东可能对我们在清算分配中从我们那里获得的部分或全部金额承担责任” 的部分。

如果法院裁定我们未能为我们的费用和负债准备充足的准备金，或者如果此类负债所需支付的金额超过了储备金和清算信托的任何资产中的可用金额，则我们的债权人可以寻求禁令根据解散计划进行清算分配，理由是需要分配的金额来支付款项我们的费用和负债。任何此类行动都可能推迟或大幅减少根据解散计划向股东发放的现金分配。

无论解散是否获得批准，我们都有义务继续遵守《交易法》的适用报告要求，直到我们退出此类报告要求为止。我们计划启动措施以退出《交易法》的某些报告要求。但是，这样的流程可能会旷日持久，我们可能需要继续在表格8-K上提交最新报告，以披露重大事件，包括与解散有关的事件。因此，我们将继续承担费用，这将减少任何可供分配的金额，包括遵守上市公司报告要求和向我们的服务提供商付款的费用等。

生效时间过后，我们预计董事会的唯一成员、总裁兼秘书克雷格·贾尔伯特将继续担任其职务，以结束我们的业务和事务。我们希望补偿此人在解散期间担任这些职务所做的工作。

有关我们的董事和执行官拥有的普通股数量的信息，请参阅 “某些受益所有人和管理层的证券所有权”。

在生存期内，我们将继续受经修订的公司注册证书、经修订和重述的章程的条款适用以及实施我们的解散计划所必需或适当的范围内。我们的董事会将继续有权在其认为必要或可取的情况下修改经修订的和重述章程。

如果解散计划获得股东的批准，则我们的董事会将被授权采取其认为必要或可取的一切行动来实施我们的解散计划，而无需股东采取进一步行动。我们的董事会做出的所有决定和决定将由董事会绝对和唯一地自行决定。

以下讨论概述了拟议解散对美国持有人和非美国公民的重大美国联邦收入税收影响。持有人（定义见下文），但并不声称是对所有潜在税收影响的完整分析。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“《法典》”）、据此颁布的《财政条例》、司法判决以及已公布的美国国税局（“IRS”）的裁决和行政声明，这些裁决和声明自本文发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或有不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能追溯适用，从而可能对我们普通股的股东产生不利影响。我们没有也不会就下文讨论的事项征求过律师的意见或美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就解散的税收后果采取与下文讨论的立场相反的立场。

此讨论仅限于美国持有人和非美国持有人持有普通股作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的持有人。鉴于股东的个人情况，包括医疗保险缴款税对净投资收入和替代性最低税的影响，本次讨论并未涉及可能与我们的股东有关的所有美国联邦所得税后果。此外，它没有解决我们的股东面临的任何美国联邦所得税后果，因此受特殊规则的约束，例如：

如果合伙企业（或出于美国联邦税收目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有我们的普通股，则该合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

此讨论仅供参考，不是法律或税务建议。股东应就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及解散因美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国法律而产生的任何税收后果咨询其税务顾问。征税管辖区或根据任何适用的所得税协定。

就本讨论而言，“美国持有人” 是公司股普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该普通股被视为或被视为：

就本次讨论而言，“非美国持有人” 是指我们普通股的任何受益所有者，既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排。

我们打算将根据解散计划进行的分配视为公司完全清算后的一系列分配，本次讨论假设这种待遇将得到尊重。根据这种待遇，我们的每位股东将被视为获得其在此类分配中所占的份额，以换取其在普通股中的份额。如果股东持有我们普通股的不同区块（通常是在不同的日期或以不同的价格购买或收购的普通股），则持有人在此类分配中占有的部分必须按特定区块中的股票数量占持有人拥有的股份总数的比例分配给几个股份区块。

如果我们根据解散计划分配现金以外的任何资产，或者如果股东承担了与解散有关的责任，则此类资产或负债的处理可能会根据股东的情况以及资产或负债的性质而有所不同。股东应就收到任何此类资产或承担任何此类负债会给他们带来的税收后果咨询其税务顾问。

在我们所有剩余资产分配给股东或清算信托并完成清算之前，我们将继续对利息收入等收入缴纳美国联邦所得税（如果有）。我们将在出售我们直接持有的与解散有关的任何资产时确认收益或损失（如果有），其金额等于（1）出售每笔资产所得对价的公允市场价值与（2）我们在出售资产中调整后的税收基础之间的差额。我们还可能确认子公司的清算和解散所产生的收入，这些收入将作为拟议解散的一部分进行。作为拟议解散的一部分，我们不应确认向股东分配现金的任何收益或损失。如果我们确实向股东进行了现金以外的财产的清算分配，我们通常会确认分配财产时的收益或损失，就好像该财产在分配之日按其公允市场价值出售给股东一样。拟议解散产生的任何纳税义务都将减少可供分配给股东的现金。

尽管我们的立场是，在公司完全清算过程中，根据解散计划进行的任何分配都将被视为一系列分配，但美国国税局或法院有可能裁定这些分配中的任何一项为当前分配。此外，如果解散被放弃或撤销，这些分配将被视为当前分配。出于美国联邦所得税的目的，当期分配将被视为股息，但以我们当前和累计的收益和利润为限。根据这种待遇，出于美国联邦所得税目的未被视为股息的金额将构成资本回报，并首先用于抵消持有人对其普通股的调整后税收基础，但不得低于零。任何超额都将被视为资本收益。股东应咨询其税务顾问，以正确描述根据解散计划进行的任何分配。

收到我们根据解散计划发放的任何分配的美国持有人将被视为收到这些款项的全额付款，以换取他们在公司中的普通股。美国持有人通常会按每股确认收益或亏损，其值等于 (1) 分配给该持有人的每股股份（包括对任何清算信托的分配，如下所述）的现金总额与财产的公允市场价值（如果有）之间的差额，减去美国持有人承担的或分配的财产（如果有）所承担的任何已知负债，以及（2）此类美国持有人的每股普通股的调整后税收基础。在确认任何收益或亏损之前，首先根据美国持有人对普通股的一股或一组普通股的调整后税收基础进行清算分配，然后再降低该基准。股东将确认收益，前提是分配给普通股或普通股的总分配额超过美国持有人对该股票或此类区块的调整后的税收基础。美国持有人只有在将分配给该股票或区块的所有清算分配计入账户后，才会确认亏损，前提是该持有人对股票或区块具有调整后的税收基础。任何损失只能在美国持有人获得我们最终清算分配的纳税年度内予以确认。

通常，美国持有人确认的与拟议解散相关的收益或亏损将是资本收益或损失，如果持有人持有股份或区块超过一年，则为长期资本收益或亏损；如果持有人持有股份或区块一年或更少，则为短期资本收益或亏损。某些美国持有人，包括个人，可能有资格获得长期资本收益的优惠税率。资本损失的可扣除性受到某些限制。美国持有人在解决已分配的或有索赔后收到的金额（如果有）可以被视为普通收入，而不是资本收益。作为拟议解散计划的一部分，美国持有人应就收到或有索赔的税收后果咨询其税务顾问。

如果要求美国持有人偿还我们的储备金未完全涵盖的任何负债（参见本委托书中标题为 “或有负债；储备” 的部分），则此类美国持有人为偿还此类负债而支付的款项通常会导致已付年度的资本损失，而在个人美国持有人手中，则无法将其结转到往年以抵消当年清算分配中实现的资本收益。

非美国获得我们根据解散计划发放的任何分配的持有人将被视为收到这些款项的全额付款，以换取其普通股。可分配给非美国人拥有的我们普通股区块的任何此类分配金额持有者将减少非美国人持有人持有此类股票的纳税基础，但不低于零。任何可分配给此类股票的超额金额都将被视为资本收益。A 非美国持有人无需为任何此类收益缴纳美国联邦所得税，除非：

上面第一个要点中描述的收益通常要按正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。A. 非美国持有公司的股东也可能需就此类有效关联收益缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），并经某些项目调整后。

A 非美国上文第二个要点中描述的持有人将按已实现的收益的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国人的某些美国来源资本损失所抵消。持有人（尽管个人不被视为美国居民），前提是非美国居民持有人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

关于上面的第三点，我们认为我们目前不是，预计不会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否为USRPHC取决于我们的USRPI相对于其他商业资产和非美国不动产权益的公允市场价值的公允市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们是或曾经是USRPHC，收益也会得到非美国人的认可如果《守则》中这些规则中的一项或多项例外情况适用，则持有人无需缴纳美国联邦所得税。

非美国持有人应就可能适用的个所得税协定咨询其税务顾问，这些协定可能规定不同的规则。

当美国持有人收到根据解散计划发放的分配时，该持有人可能需要申报信息并缴纳备用的扣缴款。某些美国持有人免征备用预扣税，包括公司和某些免税组织。如果美国持有人没有其他豁免，则该持有人将需缴纳备用预扣税，并且：

备用预扣税不是额外的税。只要及时向国税局提供所需信息，则可以允许根据备用预扣税规则扣缴的任何金额作为退款或抵免美国持有人的美国联邦所得税负担。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

如果适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道持有人是美国个人，并且持有人通过提供有效的美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI 来证明其非美国身份，或者以其他方式确立豁免，则根据解散计划在美国境内或通过某些美国相关经纪人收到的分配通常无需备用预扣税或信息报告。根据解散计划进行分配并通过非美国经纪商的非美国办事处收到的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

也可以根据适用的条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报表副本提供给非美国人所在国家的税务机关。持有人居住或已成立。

备用预扣税不是额外的税。根据备用预扣税规则扣缴的任何金额均可作为退款或抵扣非美国人的贷款持有人的美国联邦所得税义务，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

如果董事会认为此类转让是可取的，我们可能会将剩余资产和债务转移给清算信托。根据适用的财政条例，如果信托的组织主要目的是清算和分配转让给它的资产，并且其活动对于实现该目的都是合理必要且符合该目的的，则该信托将被视为 “清算信托”。但是，如果清算被不合理地延长，或者如果清算目的因业务活动而变得模糊不清，以至于可以说清算目的已失去或被放弃，则该信托将不再被视为清算信托，不利的税收后果可能适用于信托或股东。尽管《守则》和相关的《财政条例》均未就清算信托的持续时间提供任何具体指导，但美国国税局发布清算信托状况裁决的指导方针要求期限不超过三年，可以延长该期限以涵盖分期付款的收取。

如果我们将资产转让给清算信托并将清算信托的权益分配给股东，那么出于美国联邦所得税的目的，我们打算将此类转让和分配视为在清算分配中直接分配给此类股东的每项资产的权益。在这种情况下，对于此类清算分配，每位股东将获得如上所述的待遇。

假设出于美国联邦所得税目的，清算信托被视为 “清算信托”，那么出于美国联邦所得税的目的，我们打算将清算信托视为 “设保人信托”。在这种情况下，清算信托中的每个单位或权益将代表清算信托所有资产和负债中不可分割的按比例权益的所有权，出于美国联邦所得税的目的，股东将被视为直接按比例收取或支付清算信托所有收入、收益、亏损、扣除额和贷记额的部分（如适用）。每年将对股东从清算信托中获得的收入份额征税，扣除该股东为美国联邦所得税目的可扣除的任何费用或其他金额中所占的份额，无论该股东当年是否从清算信托中获得现金分配。当清算信托向股东进行分配时，股东通常不会承认的额外收益或损失。与出售清算信托资产有关的任何资本收益或损失的长期或短期性质将根据股东收购该股东在清算信托中的实益权益时开始的持有期来确定。

清算信托的受托人或受托人将在每年年底后向清算信托中每位单位持有人提供一份详细的逐项报表，按单位报告该年度清算信托所有各类收入和支出中股东的可分配份额。无论清算信托是否进行当前的现金分配，每位股东都必须在其美国联邦所得税申报表中申报此类项目。

如果出于美国联邦所得税目的，清算信托不符合清算信托资格，即设保人信托，则对股东造成的后果将取决于不符合资格的原因，并且在某些情况下，出于美国联邦所得税的目的，清算信托可能被视为应纳税的协会，作为公司纳税。如果清算信托作为公司应纳税，则信托本身将按适用的企业所得税税率缴纳美国联邦所得税。在这种情况下，清算信托的分配将被对该信托征收的任何此类额外税款减少，并且股东在收到构成股息的分配，以及超过该股东在信托清算信托中的权益的调整后所得税分配，而不是将其在信托应纳税项目中所占份额计算在内，则需缴税。如果我们将资产转让给清算信托，股东应咨询其税务顾问，将对他们产生什么样的税收后果。

上面总结的美国联邦所得税后果仅供参考。股东应就可能对他们适用的特定后果咨询其税务顾问。

批准解散提案需要在记录日期流通并有权对解散提案进行表决的大多数普通股的赞成票。弃权、经纪人不投票、未投票将与投票 “反对” 解散提案具有同等效力。

董事会建议股东根据解散计划的条款和条件对解散提案投赞成票，以批准解散。

如果在特别会议上投票支持批准解散提案的股份数量不足以根据特拉华州法律批准该提案，则Evelo打算动议休会，以使董事会能够就批准解散提案征集更多代理人。在这种情况下，Evelo可能会要求Evelo的股东仅在特别会议的这一部分对休会提案进行投票。

Evelo要求你批准休会提案，该提案将授权特别会议不时休会，推迟到一个或多个以后的日期，目的是征集更多的代理人。如果股东批准休会提案，Evelo可以暂停特别会议，并利用的额外时间征求更多支持解散提案的代理人，包括向先前投票的股东征集代理人。

董事会认为，如果投票支持解散提案的股份数量不足以批准该提案，那么让董事会继续寻求获得足够数量的额外选票来批准解散提案符合股东的最大利益。

下表列出了截至2023年11月27日有关我们普通股的受益所有权的信息：（i）我们已知实益拥有已发行普通股5％以上的个人或关联人群体；（ii）我们的每位董事；（iii）我们指定的2022年每位执行官；以及（iv）所有董事和现任执行官作为一个整体。

根据美国证券交易委员会发布的规则，每位股东实益拥有的股票数量是确定的。根据这些规则，如果某人拥有或共享投票权或投资权，包括处置或指导处置该证券的权力，则该人被视为证券的 “受益” 所有人。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守任何适用的社区财产法。

实益持有的股票百分比是根据截至2023年11月27日的已发行普通股中 18,982,837股计算得出的。就计算持有此类权利的人的所有权百分比而言，个人有权在记录之日起60天内收购的普通股被视为已偿还股票，但在计算任何其他人的所有权百分比时，除非将所有董事和执行官作为一个整体的所有权百分比计算在内，否则不被视为已发行股票。除非另有说明，否则下表中每位股东的地址均为Evelo Biosciences, Inc.，位于华盛顿街124号，101套房，马萨诸塞州福克斯伯勒02035。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些文件可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR），通过电子方式访问，包括美国证券交易委员会在互联网上的主页（www.sec.gov）。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本委托书的重要组成部分，我们稍后向 SEC 提交的信息将自动更新并取代已经以引用方式纳入的信息。此类文件被视为本委托书的一部分，自此类文件提交之日起生效。如果这些文件中的信息相互矛盾，则应认为最新提交的文件中的信息是正确的。我们将以引用方式纳入下文列出的文件，这些文件已经向美国证券交易委员会提交，以及从本委托书发布之日起至特别会议举行之日起我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，包括在本委托书提交之日之后提交的所有文件，但任何除外未来任何报告或文件中未被视为根据此类条款提交的部分：

根据向位于华盛顿街124号， 101套房，马萨诸塞州福克斯伯勒02035，(508) 543-1720的Evelo Biosciences, Inc. 提出书面要求，将从2023年11月27日起免费向任何登记在册的股东提供截至2022年12月 31日的财政年度的10-K表年度报告以及此处以引用方式纳入的任何其他文件（不包括证物）。

美国证券交易委员会的规定允许公司和经纪人等中介机构通过向这些股东提交一份委托书或一份通知来满足对共享相同地址的股东的委托书和通知的交付要求。这个过程通常被称为 “家庭管理”，它为公司节省了成本，并通过保护自然资源来保护环境。一些经纪人使用代理材料，向共享地址的多名股东提供一份单一的委托书或通知，除非收到受影响股东的相反指示。一旦您收到经纪人的通知，表示他们将把物资存放到您的地址，则房屋管理将继续进行，直到您收到另行通知或撤销同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与家庭持有，而希望收到单独的委托书或通知，或者如果您的家庭收到了这些文件的多份副本，并且您希望要求将来的交付仅限于一份副本，请通知您的经纪人。您也可以致电 (866) 540-7095 联系Broadge Financial Solutions, Inc.，或致电写信至纽约州埃奇伍德梅赛德斯路51号梅赛德斯大道51号布罗德里奇11717，要求立即交付委托书副本。

截至本委托书发布之日，除了本委托书中提及的事项外，我们不知道还有其他事项需要在特别会议上妥善提出。如果本委托书中未提及的任何其他事项被正式提交特别会议，则随附的委托书中提及的个人打算根据他们对这些问题的最佳判断，使用代理人下的全权投票权对代理人进行投票。

本全面清算和解散计划（“计划”）旨在构成《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第281（b）条下的分配计划，并根据DGCL和第331条完成特拉华州公司（此类公司或继任实体，简称 “公司”）的全面清算和解散经修订的1986年《美国国税法》第336条。

1。批准计划。公司董事会（“董事会”）已通过本计划并将该计划提交给公司股东，以就该计划采取行动。如果本计划经公司股东的必要投票通过，则该计划将构成公司通过的计划。

2。解散证书。在不违反本协议第15条的前提下，在公司股东批准公司解散后，公司应根据DGCL向特拉华州国务卿提交解散证书（“解散证书”），时间由董事会自行决定（申报时间，或其中规定的较晚时间，即 “生效时间”）。

3。停止商业活动。生效时间过后，公司不得从事任何业务活动，除非出于维护其资产价值、结束业务和根据本计划分配资产所必需的范围内。

4。在职员工和顾问。为了使解散公司，公司可以雇用或留住公司认为必要或可取的员工、顾问和顾问，以监督或促进公司的解散和清盘。

自生效时间起及之后，公司（或公司的任何继任实体）应完成以下公司行动：

(i) 公司 (a) 应支付或作出合理准备以支付所有索赔和债务，包括公司已知的所有或有的、有条件的或未到期的合同索赔，(b) 应作出合理可能足以赔偿针对公司作为一方未决诉讼、诉讼或程序的索赔，并且 (c) 应作出此类规定因为有理由可能足以为尚未向其通报的索赔提供赔偿尚未成立但根据公司所知的事实可能在解散之日起 10 年内成立或为公司所知的公司或。如果有足够的资产，则应全额支付或提供此类索赔。所有此类索赔均应全额支付，如果有足够的资产，则应全额支付任何此类付款准备金。如果资产不足，则应根据其的优先权支付或提供此类债权和债务，在同等优先权债权中，应按合法可用资产的范围按比例支付或提供此类债权和债务。

(ii) 在根据上述 (i) 款支付款项后，如果还有任何资产，公司应根据经生效时间修订的公司重述公司注册证书的清算优先权向股东分配所有剩余资产，包括所有可用现金，包括任何出售、交换或处置的现金收益，但支付所需的现金、财产或资产除外为公司的索赔和义务作出合理的规定。此类分配可能同时发生，也可能以一系列分配形式进行，应以现金或资产形式分配，金额和时间由公司决定。如果董事会认为必要、适当或可取，公司可存入和预留合理数额的现金和/或财产，以偿还对公司的索赔，包括但不限于纳税义务、与出售公司财产和资产有关的所有费用、与收取和辩护公司财产和资产以及本计划中规定的清算和解散有关的所有费用。

无论此处包含任何相反的规定，公司（或公司的任何继任实体）均可根据DGCL第280和281（a）条规定的程序选择解散和清盘公司。

6。取消股票。根据本协议第 278 条，根据本协议第 5 节向公司股东进行的分配应被视为完全取消公司所有已发行的股本，直至公司合法存在终止之日。自生效时间起和之后，在遵守适用法律的前提下，公司已发行股本的每位持有人将不再拥有与之相关的任何权利，但根据本协议第5（ii）节和适用法律获得分配（如果有）的权利除外。作为向公司股东获得任何分配的条件，公司可以要求公司股东 (i) 向公司交出证明股本的证书，或 (ii) 向公司提供令公司满意的此类证书丢失、被盗或销毁的证据，以及公司可能要求并令公司满意的保证金或其他担保或赔偿。公司将在生效时间关闭其股票转让账簿并停止记录公司股本的转让，此后，除非遗嘱、无遗嘱继承、法律适用或股东或其继任人解散，否则任何代表公司股本股票的证书都不得在公司账簿上转让或转让。

7。计划获得批准后的公司行为。根据特拉华州法律，解散自向特拉华州国务卿提交解散证明或解散证书中可能规定的未来生效日期起生效。DGCL 第278条规定，已解散的公司应自解散之日起持续3年，或大法官酌情指示法人团体起诉和辩护起的民事、刑事或行政诉讼，并使其能够逐步解决和关闭业务，处置和转让其财产，解除其业务，处置和转让其财产，解散其财产负债，并将所有剩余的资产分配给其股东，但不用于以下目的继续经营公司成立时的业务。对于在公司解散之日之前或之后三年内发起或针对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，该诉讼不得因公司解散而减弱；仅出于此类诉讼、诉讼或诉讼的目的，公司应在3年期限之后继续作为法人团体继续进行，直到其中的任何判决、命令或法令无必要完全执行为止要求大法官为此作出任何特别指示。在此期间，公司高管和董事的权力应在中继续，以允许他们采取必要措施结束公司事务。

8。子公司。作为清算和清盘的一部分，公司可以根据管理每家子公司的法律和章程文件的要求对其每家直接和间接子公司采取任何和所有行动，以清算、解散和清盘或以其他方式处置每家此类子公司。

9。缺乏评估权。根据特拉华州法律，公司股东无权获得与计划所设想的交易相关的公司股本的评估权。

10。废弃的财产。如果无法向股东进行任何分配，无论是因为无法找到该股东，还是由于本协议的要求没有交出证明股本的证书，还是出于任何其他原因，则该股东有权获得的分配应在公司进行最终清算分配时移交给适用法律授权接收此类分配所得收益的州或其他司法管辖区的官员。此后，此类分配的收益应完全用于作为其唯一权益所有者的利益并最终分配给作为其唯一权益所有者的股东，并应被视为废弃财产，并应根据适用的法律逃往适用的州或其他司法管辖区。在任何情况下，任何此类分配的收益均不得归还或成为公司的财产。

11。股东同意出售资产。经公司股东的必要投票通过本计划即构成股东批准清算公司所有财产和资产的出售、交换或其他处置，无论此类出售、交换或其他处置发生在一笔交易或一系列交易中，并应构成对所有以通过本计划为条件的销售、交换或其他处置合同的批准。

12。解散费用。与实施和确保完成本计划有关并为此目的，公司可向向公司提供服务的人员支付与收集、出售、交换或其他处置公司财产和资产以及执行本计划有关的任何经纪费、代理费、专业费用和其他费用和开支。

13。补偿。与实施和确保完成本计划有关并为了确保本计划的完成，公司可以向公司的高级职员、董事、员工、代理人和代表或他们中的任何人支付金钱或其他补偿，包括根据遣散费和留用协议支付金钱或其他财产，以表彰他们或他们中的任何人将需要在与之相关的非凡努力本计划的实施。股东采用本计划即构成公司股东批准支付任何此类补偿。

14。赔偿。公司应继续根据其重述的公司注册证书、章程以及其中或其他条款规定的合同安排、公司现有的董事和高级管理人员责任保险单和适用法律向其高级职员、董事、员工、代理人和受托人提供赔偿，此类赔偿应适用于此类人员与执行本计划和清算事务有关的作为或不作为公司。公司有权获得并维持必要的保险，以支付公司的赔偿义务。

15。修改或放弃计划。尽管已授权或同意本计划以及公司股东在此考虑的交易，但董事会可以在DGCL允许的范围内修改、修改或放弃本计划和此处考虑的交易，而无需股东采取进一步行动。

16。授权。特此授权董事会在股东不采取进一步行动的情况下，采取和执行或促使公司高管采取和执行任何和所有行动，并制定、执行、交付或通过任何被认为对实施本计划和本计划所考虑的交易必要、适当或可取的协议、决议、交通工具、证书和其他各种文件，包括但不限于前述内容，任何州或联邦法律或法规要求为结束事务而提交的所有文件或行动公司的。

(a) 如果任何公司的董事会认为解散该决议是可取的，则董事会应在为此目的召开的任何会议上全体董事会多数通过这方面的决议后，通知该决议已通过，并通知股东大会就该决议采取行动，自那时起有权就该决议进行表决的每位股东确定有权获得会议通知的股东的记录日期。

(b) 会议应就解散提议的进行表决。如果有权对此进行表决的公司大多数已发行股票投票支持拟议的解散，则应根据本部分 (d) 小节向国务卿提交解散证书。

(d) 如果根据本节批准解散，解散证书应根据本标题第 103 节签署、确认并存档，并应生效。此类解散证书应载明：

(3) 解散已由公司董事会和股东根据本节 (a) 和 (b) 小节批准，或者解散已由有权就解散进行投票的公司所有股东根据本节 (c) 分节在批准；

(e) 授权拟议解散的决议可以规定，尽管股东或非股份公司成员根据本标题第276节批准或同意解散提议，但董事会或管理机构可以在股东或成员采取进一步行动的情况下放弃该拟议的解散。

(f) 如果公司根据本标题第 102 (b) (5) 节在其注册证书中纳入了一项将其存在期限限制在指定日期的条款，则解散证书应在该指定日期前 90 天内根据本标题第 103 节签署、确认和提交，并应在该指定日期生效。此类解散证书应载明：

未能根据本小节及时提交关于任何公司的解散证书不应影响该公司的存在在根据本标题第 102 (b) (5) 节签发的公司注册证书中规定的日期到期，也不得取消按本小节的规定提交解散证书的要求。如果国务卿在根据本标题第 102 (b) (5) 节签发的公司注册证书中规定的日期之后签发信誉良好的证书，此类良好信誉证书将不具有效力或效力。

(1) 根据本标题第 102 (b) (5) 节在该公司的注册证书中规定的日期；或

(a) 无论何时需要解散任何非股票公司，管理机构都应采取本标题第 275 节要求拥有股本的公司的董事会采取的所有解散必要行动。如果非股份公司的任何成员有权投票选举其管理机构成员，或者有权根据公司注册证书或章程投票支持解散，则这些成员应采取本标题第 275 节设想由拥有股本的公司的股东采取的解散所需的所有行动，包括管理机构成员在不采取行动的情况下解散（如果有）有权就此投票的公司成员应应根据本标题第 275 (d) 节向国务卿提交书面同意书和解散证书。如果没有成员有权就此进行表决，则应在理事机构会议上批准解散公司，前提是通过一项决议，由当时在职的理事机构过半数成员投票解散。在所有其他方面，解散非股票公司的方法和程序应尽可能符合本标题第 275 节规定的解散拥有股本的公司的程序。

(b) 如果一家非股票公司尚未为其组建的开展业务，则管理机构的大多数成员或如果没有，则大多数注册人可以通过向国务卿办公室提交一份证书，交出所有公司权利和特许经营权，该证书应尽可能符合第 274 条规定的证书，由签署，并得到大多数注册人或管理机构的认可这个标题的。

(c) 如果非股票公司根据本标题第 102 (b) (5) 节在其注册证书中纳入了一项将其存在期限限制在指定日期以内的条款，则解散证书应在该指定日期之前的 90 天内根据本标题第 103 节签署、确认和提交，并应在该指定日期生效。此类解散证书应包含本标题第 275 (f) 节所要求的信息。未能按照本小节就任何非股票公司及时提交解散证书，不得影响该公司根据本标题第 102 (b) (5) 节在公司注册证书中规定的日期到期，也不得取消本小节所设想的提交解散证书的要求。如果根据本标题第 102 (b) (5) 节，国务卿在非股票公司注册证书中规定的日期之后签发信誉良好的证书，则该良好信誉证书将不具有效力或效力。

在以下之前，不得根据本章解散、合并、转让（不延续作为本州公司的存在）或改组：

(1) 州应缴或应征的所有特许经营税，包括在此类解散、合并、转让或转换生效的整个日历月内到期或应纳税的所有特许经营税，均已由公司缴纳；以及

(2) 公司已提交所有年度特许经营税报告，包括此类解散、合并、转让或转换生效当年的最终年度特许经营税报告；

尽管有上述规定，但如果国务卿证明已向国务卿办公室提交了解散、合并、转让或转换的文书，则该公司应在该文书生效时解散、合并、转让或转换。

所有公司，无论是因自身时限到期还是以其他方式解散，均应继续有效，期限为自到期或解散之日起三年，或大法官法院酌情指示的更长时限，目的是起诉和辩护法人团体，无论是民事、刑事还是行政诉讼，并使它们能够逐步解决和关闭业务，处置和转让他们的财产，履行他们的责任，并分配给其股东的任何剩余资产，但不是为了继续经营公司成立时的业务。对于公司在到期或解散之日之前或之后三年内发起或针对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，该诉讼不得因公司解散而减弱；仅出于此类诉讼、诉讼或诉讼的目的，公司应在 3年期限之后继续作为法人团体继续进行，直到其中的任何判决、命令或法令得到全面执行为止，大法官法院必须为此作出任何特别指示。

本标题第279至282条应适用于因自身时限到期的任何公司，如果适用，则这些部分中所有提及已解散的公司或解散的公司均应分别包括因自身时限而过期的公司和该期限到期的公司。

当根据本章组建的任何公司以任何方式解散时，财政法院可根据公司的任何债权人、股东或董事或任何其他有正当理由的人的申请，随时指定公司的1名或多名董事为受托人，或指派1人或多人作为公司的接管人，并由其接管公司的财产，并收回应付和属于公司的债务和财产，有权起诉和以公司的名义或其他方式，为上述目的可能必要或恰当的所有诉讼进行辩护，在这些诉讼下指定一个或多个代理人，并采取公司可能采取的所有其他行动，这些行为可能是最终解决公司未完成业务所必需的。只要大法官认为出于上述目的有必要，受托人或接管人的权力就可以继续有效。

(1) 公司根据本章规定的程序解散后，公司或任何继任实体可以发出解散通知，要求除公司作为当事方的未决诉讼、诉讼或诉讼中对公司提出索赔的所有人根据该通知向公司提出索赔。此类通知应说明：

(i) 所有这些索赔必须以书面形式提出，必须包含足够的信息，使公司或继任实体了解索赔人的身份和索赔的实质内容；

(iii) 公司或继任实体必须收到此类索赔的截止日期，该日期不得早于自收到之日起60天；以及

(iv) 如果在本节第 (a) (1) c 段所述的日期之前未收到此类索赔，则该索赔将被禁止；以及

(v) 公司或继任实体可以在不进一步通知索赔人的情况下向其他索赔人和公司的股东或有关个人进行分配；以及

(vi) 在公司解散之日之前的3年中，公司每年向股东发放的所有次分配的总金额。

此类通知还应每周至少在公司在本州最后注册代理人办公室所在县和公司主要营业地点的普通报纸上连续两周发布一次，如果公司在解散时总资产超过1,000,000美元，则在全国发行的日报的所有版本中至少发布一次。在首次发布此类通知之日当天或之前，公司或继任者实体应通过认证信或挂号信将此类通知的副本邮寄给公司的每位已知索赔人，包括在向公司作为当事方的提起的未决诉讼、诉讼或诉讼中对公司提出索赔的人。

(2) 如果根据本小节实际收到通知的索赔人没有在本节第 (a) (1) c段所述日期之前向已解散的公司或继任实体提出索赔，则禁止根据本小节向公司提出任何索赔。

(3) 公司或继任实体可以在收到索赔后的90天内，以及无论如何，在本标题第278节所述期限到期前至少 150 天，拒绝索赔人根据本小节提出的任何索赔，方法是通过挂号信或挂号信向索赔人邮寄拒绝的通知，并要求退回收据；但是，如果是索赔，根据本标题第 295 条对接管人或受托人为的公司或继承实体提起诉讼由大法官法院任命，时限应如本标题第296节所规定，本标题第296节规定的30天上诉期应适用。公司或继承实体根据本小节发出的通知应规定，如果有关索赔的诉讼、诉讼或程序在自提出之日起 120 天内未提起，则该通知中被驳回的任何索赔都将被禁止，并应附上本标题第 278-283 节的副本，如果是法院指定的接管人或受托人发出的通知，则索赔涉及该通知是根据本标题第 295 节提交的，是本标题 §§ 295 和 296 的副本。

(4) 如果根据本节第 (a) (3) 段的索赔被驳回的索赔人没有在拒绝通知邮寄后120天内就该索赔提起诉讼、诉讼或程序，则禁止对公司提出索赔。

(1) 选择遵守本节 (a) 小节所述程序的公司或继承实体还应向合同索赔视未来事件的发生或未发生或有条件或未到期而提出公司解散的通知，并要求这些人根据此类通知的条款提出此类索赔。但是，前提是本节和本标题第 281 节中使用的 “合同索赔” 一词不包括对已解散的公司制造、销售、分销或处理的任何产品的任何默示担保。此类通知应基本采用本节第 (a) (1) 段所述的格式，并以相同的方式发送和发布。

(2) 公司或继承实体应向合同上的任何索赔人提供公司或继承实体认为在索赔到期时足以向索赔人提供补偿的担保，如果索赔到期，则公司或继承实体应向索赔人提供担保。公司或继任实体应在收到此类索赔后的 90 天内，以及无论如何，在本标题第 278 节所述期限到期前至少 150 天，通过认证信或挂号信将此类报价邮寄给索赔人，并要求退回收据。如果提供此类证券的索赔人在收到此类担保要约后的120天内没有以书面形式向公司或继任实体提交拒绝该要约的通知，则应将索赔人视为接受该担保作为满足对公司索赔的唯一来源。

(1) 根据本节 (a) 小节发出通知的公司或继任实体应向财政法院提出申请，要求确定有合理可能足以补偿针对公司的任何索赔，该索赔是该公司作为一方当事方的未决诉讼、诉讼或诉讼的标的，但根据本节 (a) 分节禁止的索赔除外。

(2) 根据本节 (a) 和 (b) 小节发出通知的公司或继任实体应向财政法院申请确定足以向拒绝根据本节第 (b) (2) 段提出的证券提议的任何索赔人提供补偿的担保金额和形式。

(3) 根据本节 (a) 小节发出通知的公司或继任实体应向大法官法院申请确定担保金额和形式，该金额和形式有理由足以为公司尚未向公司提出所知或尚未出现但根据公司或继任实体所知的事实可能出现或已知的索赔提供赔偿公司或继承实体在解散之日起 5 年内或以上该期限由大法官法院决定，自解散之日起不得超过10年。大法官法院可为根据本分节提起的任何此类诉讼指定一名诉讼监护人。此类监护人的合理费用和开支，包括所有合理的专家证人费用，应由申请人在此类诉讼中支付。

(d) 根据本节发出任何通知或提出任何要约均不得恢复当时被禁止的任何索赔，也不得构成公司或继任实体承认收到此类通知的任何人都是正当的索赔人，也不得作为对收到此类通知的任何人提出的任何索赔的任何辩护或反申诉的豁免。

(e) 本节所用，“继承实体” 一词应包括任何受本州法律管辖的信托、破产管理或其他法律实体，已解散公司的剩余资产和负债移交给这些实体，其存在的目的仅限于起诉和辩护起诉，使已解散的公司能够解决和关闭公司的业务，处置和转让该公司已解散公司的财产，以履行 {的责任br} 解散的公司，并将任何剩余资产分配给已解散公司的股东，但不是为了继续经营被解散的公司所组建的业务。

(f) 对于大法官法院已为其指定接管人或受托人的公司或继任实体，本节的时限和通知要求应由《大法官法院规则》或按照《规则》规定的方式进行修改。

(g) 对于非股票公司，本节第 (a) (3) 段最后一句中提及的任何通知均应包含本标题第 114 节的副本。对于非营利性非股票公司，如果这些规定与任何其他适用法律或该公司的注册证书或章程相冲突，则本节中关于向成员分配的规定不适用。

(a) 已解散的公司或继承实体，其已遵循本标题第 280 节所述程序：

(1) 应根据本标题第 280 (a) 节支付在中提出但未被拒绝的索赔，

(2) 应根据本标题第 280 (b) (2) 条发布已提供但未被拒绝的证券，

(3) 应在根据本标题第 280 (c) 条提起的任何诉讼中发布 Chancery 法院下令的任何担保，以及

(4) 应支付或准备所有其他到期、已知且无争议的索赔或已最终确定应由公司或此类继承实体欠款。

此类索赔或债务应全额支付，如果有足够的资产，则应全额支付付款准备金。如果资产不足，则应根据其优先顺序支付或提供此类债权和债务，在同等优先权债权中，应按合法可用的资产按比例偿付。任何剩余资产均应分配给已解散公司的股东；但是，此类分配不得在根据本标题第 280 (a) (3) 节发出最后一次拒绝通知之日起150天内进行。在不存在实际欺诈行为的情况下，已解散公司的董事或此类继承实体的管理人员对本节第 (a) (4) 段规定的所有义务的支付条款的判断具有决定性。

(b) 未遵循本标题第 280 节所述程序的已解散公司或继任实体应在本标题第 278 节所述期限到期之前制定分配计划，根据该计划，已解散的公司或继任实体 (i) 应支付或提供合理的准备金，以支付所有索赔和债务，包括公司或此类继任实体已知的所有或有的、有条件或未到期的合同索赔，(ii) 应作出合理可能的规定足以为公司作为当事方的任何未决诉讼、诉讼或程序的针对公司的任何索赔提供赔偿，并且 (iii) 应作出合理可能足以赔偿公司尚未知悉或尚未发生但根据公司或继任实体所知的事实可能出现或已为公司所知的索赔，或 } 解散之日起 10 年内的继承实体。分配计划应规定，此类索赔应全额支付，如果有足够的资产，则应全额支付此类付款准备金。如果资产不足，则该计划应规定，此类债权和债务应根据其优先顺序进行支付或安排，在同等优先权债权中，应按合法可用资产的比例按比例支付。任何剩余的资产应分配给已解散公司的股东。

(d) 在本节中，“继承实体” 一词的含义与本标题第 280 (e) 节中规定的相同。

(e) 本节中使用的 “优先权” 一词既不指本节第 (a) (1)-(4) 段规定的付款顺序，也不是指任何索赔到期或进入判决的相对时间。

(f) 对于非营利性非股票公司，如果本节中关于向成员分配的条款与任何其他适用法律或该公司的注册证书或章程相冲突，则这些规定不适用。

(a) 根据本标题第 281 (a) 或 (b) 节分配资产的已解散公司的股东对该公司提出的任何索赔，其金额超过该股东按比例分配给该股东的索赔份额或以此方式分配给该股东的金额，以较低者为准，不承担任何责任。

(b) 对于在本标题第 278 节所述期限到期之前未针对该公司提起诉讼、诉讼或程序的任何索赔，根据本标题第 281 (a) 节进行分配的已解散公司的股东不承担任何责任。

大法官法院对本分章中规定的任何申请以及有关诉讼中出现的所有问题拥有管辖权，并可以根据正义和公平的要求发布命令和法令，并在其中发布禁令。

时间和日期	美国东部时间 2024 年 1 月 26 日上午 9:00

地点	Evelo Biosciences, Inc.（“Evelo”、“公司”、“我们” 和 “我们的”）的股东特别会议（“特别会议”）将仅在www.virtualshareholderMeeting.com/evlo2024SM上以虚拟形式举行。

业务项目	● 批准公司清算和解散（“解散”）以及清算和解散计划（“解散计划”），作为附录A附于此，如果获得批准，将授权董事会根据解散计划（“解散提案”）的清算和解散公司。 ● 授予董事会酌处权，如果特别会议时没有足够的票数批准解散提案（“休会提案”），可以不时地将特别会议延期至一个或多个以后的某个日期，以便在特别会议召开时没有足够的票数批准解散提案（“休会提案”）时征求更多代理人。 ● 处理特别会议或其任何休会、延期或延期之前可能恰当处理的其他事务。
董事会建议	如所附的委托书所述，在仔细考虑了许多因素之后，董事会一致认为，解散提案和休会提案是可取的，符合Evelo及其股东的最大利益。董事会一致建议您对解散提案和休会提案投赞成票。
记录日期	2023年11月27日营业结束（“记录日期”）。只有在记录日期持有每股面值0.001美元的普通股（“普通股”）的持有人才有权收到特别会议或其任何延续、延期或休会的通知和投票。

代理投票	重要的

	请尽早对您的股票进行投票。按照《关于代理材料可用性的通知》中的投票的说明，立即通过互联网对您的股票进行投票，或者，如果您收到了我们代理材料的纸质或电子副本，请按照上的说明填写、签名、注明日期并归还代理卡，或者通过互联网或电话投票，如代理卡上所述。这将节省额外招标的费用和额外工作。立即提交代理不会阻止您在特别会议上对股票进行投票，因为您的代理可以根据您的选择撤销。


	普通股的股份股票从中受益已拥有		的百分比股票从中受益已拥有
超过 5% 的持有者：
旗舰先锋附属实体 (1)		5,557,208		29.3	%
地平线科技金融公司 (2)		2,164,502		11.4	%
隶属于HarborVest Partners的实体 (3)		1,451,876		7.6	%
隶属于FMR LLC的实体 (4)		1,326,267		7.0	%

董事和指定执行官：
Balkrishan (Simba) Gill，博士 (5)		151,795		*
玛瑞拉·索雷尔 (6)		32,148		*
Jonathan Zung，博士 (7)		9,370		*
克雷格·贾尔伯特		-		*
所有现任执行官和董事作为一个整体（1 人）		-		*

关于前瞻性陈述的警示性说明	1
网站	1
风险因素	2
有关本次招标和特别会议投票的问题和答案	6
提案1：批准根据解散计划解散	15
提议的解散对美国联邦所得税的某些重大影响	26
提案 2：批准暂停特别会议以征集更多名代表	34
某些受益所有人和管理层的担保所有权	35
在这里你可以找到更多信息	38
住户	38
其他事项	39
附录 A	40
附件 A	A-1

(5)	包括自2023年11月27日起的60天内可以或将要立即行使或归属的132,107股普通股标的期权，以及在2023年11月27日后的60天内归属的限制性股票单位结算后可发行的19,688股普通股。
(6)	包括自2023年11月27日起的60天内限制性股票单位结算后可发行的6,416股普通股。