Ziegler、Ziegler & Associates LLP

法律顾问

列克星敦大道 570 号， 2405 套房

纽约，纽约 10022

(212) 319-7600

电传复印机 (212) 319-7605

2021年10月15日

北卡罗来纳州摩根大通银行作为存托人

麦迪逊大道 383 号，11 楼

纽约，纽约 10179

美国存托股 股票

由美国 存托凭证为证

对于存放的 A 类普通股

TAL 教育集团

亲爱的先生们：

参照F-6表格上的注册 声明（“注册声明”），该声明涉及以美国存托凭证（“ADR”）为证明的上述标题的美国存托股票（“ADS”） ，每份ADS代表根据开曼群岛法律组建的公司TAL Education 集团（以下简称 “公司”）的三分之一（1/3）A类普通股。此处使用的 未在此处定义的大写术语应具有第二份经修订和重述的存款协议（“存款协议”）中赋予它们的含义 ，该协议出现在注册声明附录 (a) 中或以引用方式纳入。

在提出本文所述意见时 ，我们假设（i）存款协议在签署时将由公司正式授权、执行和交付 ，并构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行；（ii）在发行任何 ADS 时，(a) 美国证券交易所将宣布注册声明生效 佣金并保持有效，(b) 相关的存款证券将获得正式合法授权，并且有效发行， 是否已全额支付且不可评估，将根据所有适用法律和 法规正式存放在托管人手中，并将构成《存款协议》中该术语所指的 “股份”，并且 (c) 存款协议 不会根据注册声明中出现的版本进行修改，也不会以引用方式纳入，ADR 将符合 该版本的《存款协议》所附的格式；(iii) 纽约法律的选择载于根据开曼群岛和中华人民共和国的法律，存款 协议是合法和有效的，(iv) 只要存款协议项下的任何义务 将在美国 以外的任何司法管辖区内履行，或由根据该司法管辖区的法律组织的一方履行，则根据该司法管辖区的法律，其履行在任何司法管辖区均不违法或无效，(v) br} 注册声明由所有各方按照 F-6 表格说明要求的方式签署；(vi)原始文件上所有签名的真实性 和真实性以及所有此类签署人的法律行为能力、权限和权限；(vii) 提交给我们的原始文件的复印件、电子副本、合格副本、传真副本和其他副本均符合原始文件， ，并且所有此类原始文件都是真实和完整的；(viii) 各方都将遵守存款协议； 和 (ix) 将合理和真诚地行使《存款协议》中规定的权利和补救措施。

基于前述 ，我们认为，注册声明所涵盖的存款凭证，如果以正式签署 并由存管机构交付并根据存款协议条款发行的ADR作为证据，将有效发行，并将使注册持有人 有权享有存款协议和这些ADR中规定的权利。

上述意见仅限于纽约州的内部法律，我们对任何其他司法管辖区的法律或任何此类法律对上述意见的影响不发表任何意见。

本意见书仅涉及 此处明确涉及的特定法律问题，您不应从本信中所述的任何事项中推断出任何未明确解决的 观点。

本公司不打算使用此处提及的任何文件中包含的任何内容或 ，本公司也不得使用此处 或此处提及的任何文件中包含的任何内容作为 “税务建议”（符合美国国税局 服务局（“IRS”）在 IRS 230 号通告中赋予该术语的含义）以及美国国税局在此之前就美国国税局第 230 号通告发布的任何相关解释性建议（以下按此含义和解释性建议使用）。在不承认此处 或此处提及的任何文件中包含的任何内容出于任何目的均构成 “税务建议” 的前提下，特此通知，在 或任何法院、美国国税局 或任何其他行政机构中 包含的任何内容构成 “税务建议”，此类 “税务建议” 的本意或书面意图均不是 用于且不能用于以下目的：(i) 避免《美国国税法》规定的处罚，或 (ii) 宣传、 营销或向任何一方推荐本文所述的任何交易或事项。

我们特此同意使用本意见 作为上述注册声明的附录 d。在给予此类同意时，我们并不因此承认我们 属于经修订的1933年《证券法》第7条要求其同意的人员类别。未经我们事先明确书面同意， 不得向其他任何人披露或依赖本意见，也不得将其用于任何其他目的，也不得以任何方式引用、提及或公开 。本意见自本文发布之日起向你提出，尽管变更可能会影响本意见书中的法律分析、法律结论或其他事项，但我们没有义务就本文所述的 事项可能涉及的情况或法律的任何变化向你或此后任何其他人提供建议。